Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Mar 19, 2018

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北京市金杜律师事务所

关于上海证券交易所《关于对通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 之专项法律意见书

致: 通化葡萄酒股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》(以下简称"《重组管理办法》")、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定, 北京市金杜律师事务 所(以下简称"本所"或"金杜")接受通化葡萄酒股份有限公司(以下简称"通 葡股份"或"上市公司")的委托,作为上市公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次交易")的专项法律顾问。

2018年3月6日,上海证券交易所(以下简称"上交所")向上市公司出具 的《关于对通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]0205号, 以下简称"《问 询函》")。

本所现就《问询函》中提出的需要律师发表意见的部分出具本专项法律意见 书(以下简称"本法律意见书")。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定, 编制 和落实了杳验计划, 亲自收集证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所 认为必须查阅的其他文件。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证:

(一) 其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求各方提供的

金杜律师事务所国际联盟成员办公室

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原始书面材料、副本材料、复印材料、说明、确认函及证明:

(二) 其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件 一致和相符

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意 见。

本所仅就与本次交易相关的法律问题发表意见,且仅根据现行中华人民共和 国(为本法律意见书之目的,不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区,以下简 称"中国")法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本 所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见, 在本法律意见书 中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已 履行了必要的注意义务, 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证。

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本法律意见书仅供通葡股份为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为通葡股份对《问询函》的回复材料, 随其他材 料一起上报。

本所同意通葡股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督 管理委员会(以下简称"中国证监会")和上交所的审核要求引用本法律意见书 的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所 有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下:

一、《问询函》问题 2: "预案披露, 交易对方承诺标的资产 2018-2020 年 度的扣非后净利润分别为 6.000 万元、8.000 万元及 10.000 万元, 但标的资产 2015年、2016年、2017年前三季度分别实现净利润 2.658.29 万元、3.654.67 万元, 2.533.73 万元。标的资产本次业绩承诺与标的资产已实现净利润相差较 大。请补充披露:(1)结合标的资产供应商、经营模式和重要合同订单是否已 经或即将发生重大变化,说明标的资产承诺业绩较报告期内业绩大幅增长的具 体原因及合理性;(2)自前次交易以来,上市公司向标的资产提供的增资、借 款、担保以及成本费用承担等财务资助情况,说明上市公司对标的资产2015年 一2017年经营业绩的影响,并说明标的资产承诺业绩的具体计算口径,是否包 括上市公司后续向标的资产提供资金等资源产生的业绩。请财务顾问、会计师 和律师发表意见。"

(一) 结合标的资产供应商、 经营模式和重要合同订单是否已经或即将发 生重大变化, 说明标的资产承诺业绩较报告期内业绩大幅增长的具体原因及合 理性

1. 标的公司与主要供应商、主要客户签订合同的情况

根据北京九润源电子商务有限公司(以下简称"北京九润源"或"标的公司") 提供的其与主要供应商之间的采购合同,标的公司与主要供应商签订合同的情况 如下:

供应商名称	合作时间
贵州习酒电子商务有限公司	2013年至今
湖北劲牌皇宫酒业有限公司	2012年至今
樟树市四特东方韵酒业有限公司	2012年至今
安徽古井云商电子商务有限公司	2012年至今
江苏蓝色梦想电子商务有限公司*	2012年至今

注: 根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询, 江苏蓝色梦想电子商务有限公 司系苏酒集团贸易股份有限公司的全资子公司,于2017年设立。根据标的公司与供应商之 间的合同以及标的公司出具的说明,2017年以前标的公司与苏酒集团贸易股份有限公司签 订合同;2017年江苏蓝色梦想电子商务有限公司设立后,标的公司与江苏蓝色梦想电子商 务有限公司签订采购合同。

根据北京九润源提供的其与主要客户之间的销售合同, 标的公司与主要客户 签订合同的情况如下:

合作时间
2012年至今
2014年至今
2013年至今
2012年至今

客户名称	合作时间
亚马逊 (中国)投资有限公司	2012年至今

根据上述合同、本所律师对上述部分主要供应商、主要客户的访谈以及标的 公司出具的说明,标的公司与主要供应商、主要客户均合作多年,取得了良好的 合作关系, 业务模式进入全面成熟阶段, 重要合同订单均持续签订, 预计未来不 会发生重大变化。

1. 标的资产承诺业绩较报告期内业绩大幅增长的具体原因及合理性

根据本次交易的交易对方吴玉华、陈晓琦以及上市公司分别出具的说明以及 本所律师在中国产业信息网的查询, 本次交易标的公司的承诺业绩, 系综合考虑 行业的发展以及标的公司自身业务特点等情况后商谈确定,具体原因如下:

(1) 白酒行业总体情况

2012年以来,受到"三公消费"、"酒驾入刑"等政策的影响,白酒消费需 求大幅下降。经过深度调整, 公务消费占比大幅缩减, 行业自身积累的问题得以 解决,渠道库存得以清理,产品结构得以持续改善。受益于消费升级,大众消费 得以有效承接,整个行业得以复苏。根据中国产业信息网数据,截至2017年10 月, 白酒行业累计产量 1.048.6 万千升, 同比增长 5.6%, 白酒行业上市公司前 三季度收入同比增长 29.84%, 归母净利润同比增长 42.60%, 收入和利润增速 均呈持续加速状态,行业景气度持续改善。

(2) 酒类电商的发展情况

根据中国产业信息网数据,2014年-2016年中国酒类电商交易规模分别为 110 亿元、180 亿元、290 亿元, 预测 2017 年度将达到 450 亿元, 酒类电商行 业发展迅猛。2014年中国酒类电商交易规模占酒类终端市场销售额的 1.25%, 预测 2017 年度占比将提升至 4.16%,电商渠道在酒类销售业务中占据了重要地 位, 电商渠道呈现占比低, 增长速度快的特点, 未来发展空间巨大。

(3)标的公司自身业务优势

标的公司根据自身特点,在过去几年逐步总结和完善了一整套成熟的商业模 式, 也锻炼和培养出一支适应市场变化、熟悉互联网及电子商务的队伍, 并且形 成了良好的团队发展及传承机制。

此外, 标的公司依托于逐渐成熟的商业模式, 一方面, 近年来开拓了红星、 西凤酒、黄金酒、汾青等酒类品牌客户,逐步覆盖国内主要中高端白酒。另一方 面,标的公司与厂商合作定制的产品"习酱"系列获得了良好的市场认可度,成

为新的业务增长点。同时,标的公司开拓了葡萄酒、果露酒等其他酒类品种的销 售,丰富了其产品线。

(4)标的公司在运用主流电子商务平台提供的供应链金融服务方面日趋成 孰

随着电商平台业务的多元化发展,国内相关主流电子商务平台在收货、结算、 什款等方面存在一定时间间隔,同时相关主流电子商务平台以旗下保理机构向供 应商提供保理等供应链金融服务。 经过多年发展, 标的公司对主流电子商务平台 提供的保理等供应链金融服务有了充分认识,在经营管理中,对资金筹划与成本 控制、存货与采购管理等方面进行了优化,使之适应主流电子商务平台提供的供 应链金融服务。由此,标的公司通过使用该保理的供应链金融服务,提高了资金 使用效率和存货周转率、有效支持了业务规模的快速发展。

随着电商行业的繁荣,标的公司业务规模不断增长,供应商、经营模式和重 要合同订单未发生重大变化,与主要供应商、客户的合作日趋紧密,考虑到上述 情况,标的公司承诺的业绩具有合理性。

(二) 自前次交易以来, 上市公司向标的资产提供的增资、借款、担保以 及成本费用承担等财务资助情况, 说明上市公司对标的资产 2015 年-2017 年 经营业绩的影响,并说明标的资产承诺业绩的具体计算口径,是否包括上市公 司后续向标的资产提供资金等资源产生的业绩

1. 上市公司向标的公司提供财务资助情况及对标的资产2015年一2017年 经营业绩的影响

根据标的公司的工商登记档案资料,自2015年4月7日上市公司通过增资 及收购股权成为标的公司股东(以下简称"前次交易")以来,上市公司未对标 的公司进行过增资。

根据上市公司为标的公司提供资金支持的相关付款及收款凭证以及标的公 司、上市公司出具的说明,自前次交易完成至本法律意见书出具之日,上市公司 及其子公司为标的公司提供资金支持的情况如下:

单位: 人民币万元

提供资金方	2015年度		2016年度		2017年度
	累计发生	余额	累计发生	余额	累计发生	余额
通葡股份	4,100	1,000	1,400		2,400
通化润通酒水销 售有限公司			500	500

根据上市公司为标的公司提供担保所签订的担保合同、上市公司及标的公司 2015年、2016年《审计报告》、上市公司公开信息披露文件以及标的公司、上 市公司出具的说明, 自前次交易完成至本法律意见书出具之日, 上市公司为标的 公司提供担保的情况如下:

单位: 人民币万元

债权人	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保 类型	是否履 行完毕
宁波银行股份有 限公司北京支行	2,000	2015年8月	2016年8月	保证	是
	2,000	2016年10月	2017年10月	保证	是
	2,000	2017年10月	2018年10月	保证	否

注: 根据上市公司公开信息披露文件, 上述担保已经上市公司董事会审议通过, 并履行 了信息披露义务。

根据标的公司、上市公司出具的说明,上述资金支持、担保对标的公司2015 年至2017年的经营业绩没有直接影响;除上述资金支持、担保外,上市公司未 向标的公司提供其他借款、担保以及成本费用承担等其他财务资助。

1. 标的资产承诺业绩的具体计算口径, 是否包括上市公司后续向标的资产 提供资金等资源产生的业绩

根据《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务 有限公司的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》以及本次交易的 交易对方吴玉华、陈晓琦以及上市公司出具的说明,标的公司承诺业绩的计算口 径为标的公司合并口径的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润,不包括 上市公司后续向标的公司提供资金等资源产生的业绩。

根据《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案(修订稿)》,上市公司已对上述内容进行了补充披露。

综上,本所认为,标的公司的承诺业绩系交易双方综合考虑行业的发展以及 标的公司自身业务特点等情况后商谈确定,承诺业绩的计算口径为标的公司合并 口径的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润,不包括上市公司后续向标 的资产提供资金产生的业绩,上述安排不违反《重组管理办法》等法律法规的规 定。

本法律意见正本一式五份。

(以下无正文,为签字盖章页)

(此页无正文,系《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对通化葡 萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案信息披露的问询函>之专项法律意见书》之签字盖章页)

经办律师:

曾 涛

龚牧龙

T

负责人:

王 玲

二〇一八年 三月十九日