Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 23, 2018

— 股票代码： 600365 股票简称：通葡股份 编号：临 2018 002

通化葡萄酒股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于 2018 年2 月14 日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于 2018 年2 月23 日以现场方式召开，会议应到董事7 人，实到董事7 人，会议由 公司董事长何为民先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定， 合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

一、 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

为进一步整合酒水销售资源，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购吴玉 华、陈晓琦（以下合称“交易对方”）持有的北京九润源电子商务有限公司（以 下简称“九润源”或“标的公司”）共计49%股权（以下简称“本次重大资产重 组”或“本次交易”），同时募集部分配套资金。本次重大资产重组完成后，公司 将持有九润源100%的股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董 事会经过对公司的自查和研究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政 法规规定的各项条件。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

• 二、 逐项审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

本次重大资产重组的整体方案如下：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买九润源股东吴玉华、陈晓琦合计 持有的九润源49%的股权（以下简称“本次收购”）；同时，公司拟向吉祥大酒店 有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过17,537.50 万元（以下简称“本次配套融资”或“本次发行”）。募集 配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募 集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响本次发行股份购买资 产的实施。

（一） 发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1. 交易对方及标的资产

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴玉华、陈晓琦。

发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方各自分别持有的九润 源133.39 万元的出资额（对应九润源24.5%的股权），合计九润源266.78 万元 的出资额（对应九润源49%的股权）。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 标的资产的价格及定价依据

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格 的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的资产评估报告载明的 标的资产截至审计评估基准日（2017 年9 月30 日）的评估价值为依据，由交易 各方另行协商确定。

截至评估基准日2017 年9 月30 日，九润源100%股权的预估值为78,255.61 万元，标的资产的交易价格暂定为36,750.00 万元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 交易对价支付方式

公司以新增股份及现金的方式支付本次标的资产的全部股权转让对价，以发 行股份方式支付对价的金额为202,124,990.20 元，其余165,375,009.80 元以现 金方式支付。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 发行股票种类和面值

公司本次拟向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三次会议决议公告 日。

本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 7.49 元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

6. 发行数量

交易对方通过本次收购取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增 股份数量=以发行股份方式支付标的资产的交易对价÷发行价格（7.49 元/股）。 交易对方依据前述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一 股的，交易对方自愿放弃。

根据本次收购的暂定交易价格，公司本次拟向交易对方发行股份的具体情况 如下（具体以最终交易价格为准）：

序 号	交易对 方名称	标的资产	交易价格(元)	支付方式	支付方式
				股份支付 （股）	现金支付（元）
1	吴玉华	九润源	183,750,000.00	13,492,990	82,687,504.90

		24.5%股权
2	陈晓琦	九润源 24.5%股权	183,750,000.00	13,492,990	82,687,504.90

发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除 息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行 相应调整。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

7. 股份锁定期

交易对方将执行相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所对上市公司发 行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。

交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日 起36 个月内将不以任何方式进行转让。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

8. 上市安排

公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

以评估基准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分 红金额不超过人民币3,000 万元。

除上述现金分红外，为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利 润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 过渡期间损益的归属

在标的股权交割日后30 个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的股权在过渡期的损益情况进行审计确认。除中国证监会或上交所等监管机 构另有要求外，过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由通葡股份享有， 发生的经营亏损由吴玉华、陈晓琦按其在本次交易前所持股权比例在上述审计报 告出具之日起30 个工作日内以现金方式向通葡股份补足。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

11. 盈利预测补偿

经各方协商一致，同意本次交易的盈利预测补偿期间为2018 年、2019 年、 2020 年。

交易对方承诺：标的公司2018 年度、2019 年度及2020 年度承诺实现的扣 除非经常性损益后的净利润分别为6,000 万元、8,000 万元及10,000 万元。

在盈利预测补偿期间内，标的公司相应会计年度的实际净利润与承诺净利润 的差异情况应由具备证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。

如标的公司在盈利预测补偿期间内，实际净利润未能达到承诺净利润，吴玉 华、陈晓琦应优先以其持有的公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。吴玉华、 陈晓琦应分别补足当期应补偿金额的50%。具体补偿安排以交易对方与公司签署 的《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公 司的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》的约定为准。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

12. 决议有效期

本次重大资产重组事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日 起12 个月。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

（二） 募集配套资金的具体方案

1. 发行股票种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为1.00 元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为控股股东吉祥大酒店。

本次募集配套资金发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公 司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与 本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 定价基准日及发行价格

定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，本次募集配套资金的股份 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基 准日至股份发行期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过17,537.50 万元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 发行数量

本次配套募集资金发行总额不超过17,537.50 万元，发行股份数量不超过相 关法律法规的规定。

本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的 募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象 本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，认购对象认购股

份数量上限将进行相应调整。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 募集配套资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易对价及中介机构费用。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 锁定期安排

认购对象通过本次发行获得的公司股份，自该等股份上市之日起36 个月内 不得转让。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

1. 上市安排

公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

10. 决议有效期

本次募集配套资金方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有 效。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》，吴玉华、陈晓琦持有公司控股子公司九润源10%以上股份，吉

祥大酒店为公司控股股东，构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易前后公司的实际控制权均为尹兵先生，公司控制权未发生变化。本 次交易不会导致公司控制权变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条的规定，不构成借壳上市。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，公司编制了 《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》及其摘要。

待与本次交易相关审计、评估工作完成后，公司将编制《通化葡萄酒股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司与吴玉华、陈晓琦签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产及盈利预测补偿协议>的议案》

公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《通化葡萄酒股份有限公 司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行股份及支付现金购 买资产及盈利预测补偿协议》。上述协议对本次交易涉及的交易主体、定价方式 及支付方式、支付现金事宜、发行股份事宜、交割事宜、锁定期、过渡期、滚存

未分配利润安排、协议的生效以及违约责任等条款进行了明确的约定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

• 七、 审议通过《关于公司与吉祥大酒店签署附条件生效的<股份认购协议>的议 案》

公司董事会同意公司与吉祥大酒店签署附条件生效的《通化葡萄酒股份有限 公司与吉祥大酒店有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股份 之股份认购协议》。上述协议对本次发行涉及的发行方案、缴款、验资及股份登 记、违约责任以及协议的生效及终止等条款进行了明确的约定。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有 效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文 件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容 真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交 法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

• 九、 审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

1. 公司本次以发行股份及支付现金购买资产的方式收购交易对方持有的九 润源49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

2. 交易对方拥有标的资产的完整权利，该等资产上不存在质押、冻结等限

制或禁止转让的情形；九润源不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

1. 本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继 续保持独立。

2. 本次交易完成后，公司将持有九润源100%的股权，九润源成为公司的控 股子公司将有利于拓宽公司销售渠道，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力， 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、 审议通过《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请国盛 证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）、 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为中介机构，参与本次重大资产重组 工作。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会 授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或 调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

2. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一 切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

3. 授权董事会应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签 署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；如有关监管部门对本次 交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

4. 授权董事会办理相关标的资产的交割事宜；

5. 授权董事会在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

1. 授权董事会在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构

成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

1. 授权董事会根据股东大会决议及本次交易的协议，实施股份回购等相关

盈利预测补偿的相关措施，注销相关股份、修改公司章程相关条款并办理注册资 本变更等相关工商变更登记。

1. 授权董事会办理与交易相关的其他一切事宜。

2. 本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已于该有效

期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易 （包括涉及的相关条款）全部实施完成日。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文 中回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

十二、 审议通过《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成， 公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事宜。待相关工作完成后， 公司将再次召开董事会会议，对相关事项作出相关决议，并发布召开股东大会审 议本次交易相关事项的股东大会通知。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2018 年2 月24 日