Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 23, 2018

— 股票代码： 600365 股票简称：通葡股份 编号：临 2018 001

通化葡萄酒股份有限公司

发行股份购买资产继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因拟发行股份 购买资产的形式进行资产收购，经向上海证券交易所申请，公司股票已于 2017 年 11 月 24 日起停牌，停牌时间不超过 1 个月，具体内容详见公司于 2017 年 11 月 24 日披露的《通葡股份发行股份购买资产停牌公告》（临 2017-024）。因该事 项尚存在不确定性，公司于 2017 年 12 月 23 日披露了《通葡股份发行股份购买 资产继续停牌公告》（临 2017-034），公司股票自 2017 年 12 月 24 日起继续停牌 ，预计继续停牌时间不超过1 个月。停牌期间公司根据发行股份购买资产事项的 进展情况，及时履行了信息披露义务。

为保障本次发行股份购买资产事项相关工作顺利进行，保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，2018 年1 月23 日，公司第七届 董事会第二次会议审议通过了《关于发行股份购买资产继续停牌的议案》（7 票 同意，0 票反对，0 票弃权），同意公司向上海证券交易所申请自2018 年1 月24 日起继续停牌不超过1 个月，公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

现将本次发行股份购买资产有关情况说明如下：

一、 本次发行股份购买资产基本情况

1 、标的资产情况

本次拟交易标的为北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49% 的股权。九润源所属行业为互联网及相关服务业，主营业务为向互联网平台销售 酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。九润源控股股东为本公司，实际控 制人为尹兵先生。

2 、交易方式及对公司的影响

本次交易拟以发行股份购买资产的方式收购标的公司 49%的股权，并可能视 情况募集配套资金。

本次交易构成关联交易，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成借壳上 市。

3 、与交易对方的沟通、协商情况

公司初始商谈为 2 项交易标的，拟交易标的 1 为九润源，资产所属行业为互 联网及相关服务业，拟交易标的 2 资产所属行业为酒、饮料和精制茶制造业。停 牌期间，因与标的 2 的股东就相关收购事项未达成一致，因此公司决定放弃收购 该标的。

公司正组织相关各方就本次收购标的九润源资产开展尽职调查、审计、评估 等工作，具体交易方案仍需与交易对方及各中介机构进一步协商与论证。截至目 前，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

4 、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次发行股份购买资产停牌以来，公司及有关各方积极开展相关工作 。截至本公告日，公司已确定独立财务顾问为国盛证券有限责任公司，法律服务 机构为北京市金杜律师事务所，审计机构为中准会计师事务所（特殊普通合伙） ，评估机构为中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。公司与相关中介机构尚 未签订服务协议。公司已经安排独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构进场工作。

5 、本次交易是否需要经有权部门事前审批及目前进展情况

本次交易无需有权部门的事前审批，经上市公司董事会审议通过后提交上海 证券交易所审核，并经上市公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。

二、 无法按期复牌的具体原因说明

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和上海交易所等监管机构的 规定，积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，组织相关中介机构开展尽职 调查、方案协商与论证等相关工作。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成， 且该事项仍具有一定的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免 造成公司股价异常波动，特申请公司股票继续停牌。

三、 申请继续停牌的时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公 司向上海证券交易所申请，公司股票自2018 年1 月24 日起继续停牌，预计继续 停牌时间不超过1 个月。

继续停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披 露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2018 年 1 月 24 日