Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Oct 9, 2017

证券代码：600365 证券简称： 通葡股份 公告编号：临2017-020

通化葡萄酒股份有限公司

关于签署设立产业基金合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：通葡新产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，具体名

• 称以工商登记为准）

 投资金额：首期出资规模不超过人民币7,000 万元

 特别风险提示:目前公司仅与拟设立基金合作方就共同设立产业基金有 关事宜达成初步意向，签订了合作框架协议，但尚未签署正式合伙协议。该产业 基金的正式实施尚存在不确定性。

一、本次投资概述

(一) 通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）拟与北 京友道资产管理有限公司（以下简称“友道资管”）共同发起设立通葡新产业股 权投资基金（有限合伙）（具体名称以工商设立核准的为准，以下简称“产业基 金”），基金总规模10 亿元人民币，首期规模不超过5 亿元人民币，由友道资管 担任基金管理人。

（二）公司于2017 年10 月9 日召开了第六届董事会第三十二次会议，审议 通过了《关于签署设立产业基金合作框架协议的议案》。本次议案不涉及关联交 易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、投资合作主体的基本情况

公司名称：北京友道资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：仝岩

住所：北京市丰台区东管头1 号2 号楼1-11 室

成立日期:2015 年2 月13 日

营业期限：2015-02-13 至无固定期限

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要投资领域：环保、教育、生物医疗、金融、互联网

主要管理人员：仝岩、黄超、苗振亚等。

股权结构：两名自然人股东仝岩99%股份，熊清焕1%股份。

主要财务指标：截至2016 年12 月31 日，友道资管经审计总资产为 11,235,609.02 元，总负债7,025,577.09 元，净资产4,210,031.23 元；2016 年度友道资管经审计营业收入2,330,097.08 元，净利润25,497.19 元。

基金业协会完成备案登记情况：友道资管在2015 年7 月1 日通过中国证券 投资基金协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1016973）。

与公司的关系：友道资管与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和 高级管理人员之间均不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；与公司不存 在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、拟设立产业基金的基本情况

（一）基金基本情况

• 1、基金名称：通葡新产业股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以最终工商

• 登记名称为准）

• 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、基金规模：总规模10 亿元人民币，首期募集规模不超过5 亿元人民币。

4、投资者情况：首期出资额通葡股份以自有资金认购不超过7,000 万元， 占总出资额不超过14%，友道资管以自有资金认购1,000 万元，占总出资额不低 于2%，其余的投资份额由其他合格投资者认购。

• 5、出资进度：基金出资采用认缴制，各合伙人应在正式合伙协议签订后，

• 在合伙协议约定的期限内足额划款至合伙企业。

6、存续期限：本产业并购基金存续期为4 年，前2 年是基金投资运行期， 后2 年是退出期。

（二）投资领域及盈利模式

本基金拟投资项目领域为：大健康、大消费、环保行业、互联网大数据等 产业的优质企业股权。除双方同意外，本基金不得用于其他用途。基金盈利模式 为以较低的估值通过增资、转让等方式获得标的项目股权，在适当时机按较高估 值退出，变现获利。

（三）基金退出方式

基金项目退出以IPO\并购为主要方式，以回购、新三板挂牌后转让为补充 方式。

（四）基金组织架构及管理决策机制

1、友道资管负责组建管理团队，承担基金管理人的具体工作职责，由公司 负责协助管理人的项目投后监督、管理及退出工作。

2、原则上双方共同负责：（1）并购战略研究和分析；（2）投资过程中标的 公司的尽职调查、财务评估、投资方案设计等；基金方案拟定后须通过公司履行 必要的内部程序后方可实施；

3、基金成立投资决策委员会，双方各委派两名投资决策委员会委员，外部 选聘一名独立委员，按照多数票原则决策项目投资。双方特别约定，当上市公司 委派的两名委员均投反对票时，即对投资项目有最终否决权。

4、基金的募集工作由友道资管制定及负责执行，并在募集完成后签署正式 合伙协议。

（五）基金管理费用及收益分配

1.基金管理人按照基金总规模的2%每年收取管理费，在基金退出时若基金 的年化收益率超过8%，则提取该超额部分的20%作为基金管理人的业绩报酬。本 条为初步约定，最终分配方案以正式的合伙协议约定为准。

2、基金投资人收益分配：基金到期后扣除管理费用、托管费用、管理人业 绩报酬（或有）等费用，剩下收益按照合伙协议的约定，按比例分配给各投资人。 （六）基金投资限制

禁止投资事项。基金不得从事以下投资事项：（1）以自有资金对外担保；（2） 在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票或公司债券（但以非公开 方式获得公众公司股权或股权类证券的交易除外）；（3）从事导致合伙企业承受 无限责任的投资。

（七）其他

本协议是双方达成合作意向的初步文件，拟设立基金的正式法律文件及双方 权利义务的详细约定将在未来基金设立时的《合伙协议》、《出资协议》及基金内 部决策制度中另行签署约定。

四、本次投资对公司的影响

公司通过设立产业投资基金，投资新兴行业优质项目，布局高成长性行业和 创新型企业，筛选优质并购标的，为拓宽上市公司主业注入新的动力。同时享受 部分项目IPO、并购等带来的投资收益，提升上市公司盈利能力。

五、对外投资的风险提示

并购基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的 风险，具体风险体现如下：

• (一)产业基金未能募集到足够资金以确保成功设立产业基金的风险；

• （二）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

（三）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业未能 实现预期收益的风险；

公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需要的并购项目，并通过合理 的交易架构设计，尽力降低投资风险。

公司将严格按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披 露业务指引》及相关法规要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展， 敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）第六届董事会第三十二次会议决议；

（二）《关于拟设立“通葡新产业股权投资基金（有限合伙）”之合作框架协

议》。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2017 年10 月10 日