Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 6, 2016

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2016-034

通化葡萄酒股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、麦迪舜医疗集团(海外)有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据英属处女群岛 法律成立并有效存续的公司，其已发行的股本为 4,345,500,000 股普通股。公司全资子公司 通葡国际健康医疗产业有限公司（以下简称 “通葡健康”）以 100,000,000 港元收购御锋控 股有限公司（以下简称“御锋控股”）持有的目标公司 434,550,000 股普通股（以下简称“目 标出售股份”），占目标公司约 10%全部已发行股本。

2 、本次对外投资已经公司第六届董事会第二十三次（临时）会议以 6 票同意、 0 票弃权、 0 票反对审议通过，并自董事会审议通过后开始实施。

3 、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4 、 根据《上海证券交易股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交公 司股东大会审议批准。

二、对外投资标的基本情况

• 1 、企业名称：麦迪舜医疗集团(海外)有限公司

  • 2 、公司注册号： 1820860

3 、董事：汪晓峰

• 4 、成立时间： 2014 年 4 月 17 日

• 5 、企业性质：有限责任公司

• 6 、成立地点：英属处女群岛

7 、注册地址：Corporate Registrations Limited, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands

8 、经营范围：投资全球再生医学产品的研发和商业化，以及优质医院和医疗中心，其 医疗产品和医疗服务内容主要包括：干细胞专利技术和治疗产品，国际医疗、远端会诊、 生物医学检测和健康体检，以及再生医学抗衰老系列产品与服务等。

三、投资合同的主要内容

1 、签署时间： 2016 年 9 月 6 日

• 2 、付款约定：

（1）协议双方同意，通葡健康以 100,000,000 港元的价格向御锋控股收购目标出售股份。

（2）通葡健康于签署本协议后二十八个工作日內：支付 30,000,000 港元 .

（3）通葡健康于股权转让完成(即成交日)后二十八个工作日內：支付全部余款(即 70,000,000 港元)

3 、其他约定

（1）协议书履行过程中所发生的税收及费用按税法各自承担。

（ 2 ）御锋控股保证其真实、合法且独立作为法定及实益拥有人身份拥有目标出售股份， 目标出售股份的认购资金已经缴足，并且不存在任何质押、冻结或其他权利受限情形。

（ 3 ）御锋控股保证：截至双方签署本协议当日，目标公司依法设立并有效存续，不存 在影响其合法、持续经营的重大问题。

（4）协议应根据中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的法律解释。双方同意香港 法院对本协议具有非专属的管核权。

四、风险提示

1 、通葡健康涉足医疗产业和健康产业投资，对于新业务的管理经验有待进一步积累， 因此，存在一定的投资、管理风险；

应对措施：公司已参与发起设立吉林省医药产业基金，通过和专业机构的合作，对吉林 省医药健康产品制造业和服务业领域进行投资。公司对医疗、健康服务行业已经积累了一定 的经验和资源。此外，通葡健康将通过和专业医疗机构以及医疗投资机构、律师事务所、会 计师事务所等中介服务机构开展密切合作，尽可能降低投资和经营管理风险。

2 、目标公司从事干细胞领域的产品研发和生产，生物医学检测和健康体检，以及再生 医学抗衰老产品等，可能存在研发周期较长、技术更新升级较快等风险；

应对措施：目标公司本身拥有较强的专业管理和技术团队，研发水平较高，目标公司的 部分产品已进入欧洲及美国 III 期临床试验。同时，通葡健康将通过与国际高端诊疗机构合 作，运营技术相对成熟的诊疗项目，分散相关风险。

公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，针对以上风险，将加强对通葡健康在资 金管理、技术管理、经营管理以及对外投资风险管理等方面的内部控制，加强与专业团队和 机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

五、备查文件

• 1 、第六届董事会第二十三次（临时）会议决议

2 、投资协议

特此公告

通化葡萄酒股份有限公司 董事会

2016 年 9 月 7 日