Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 15, 2015

证券简称: 通葡股份 证券代码:600365 公告编号:2015-061

通化葡萄酒股份有限公司

终止重大资产重组公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司、本公司）股票自2015年7月2 日起停牌，并于2015年7月16日进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产交易的基本情况

• （一）筹划重大资产交易背景、原因

近年来，由于受国家宏观经济增速放缓、限制“三公”消费政策的实施、国 外进口葡萄酒的大量涌入等多重因素影响，国内葡萄酒市场持续低迷，葡萄酒行 业竞争十分激烈以及消费者对葡萄酒需求大幅下降，公司主营业务经营面临新的 挑战。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会决定对公司的主营业 务进行进一步完善和适当延伸，通过购入优质资产，提升公司的持续盈利能力和 整体价值，提高投资者回报水平。

（二）本次重组框架

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为与公司无关联关系的第三方（鉴于尚未与交 易对方签订本次重大资产重组有关框架性协议，按照双方相关保密约定，不披露 交易对方具体名称）。

2、交易方式

本次交易为发行股份购买资产或者现金收购方式。

3、标的资产情况

本次重大资产重组标的资产为第三方医药行业制造企业。

二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

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在公司停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所 的有关规定，积极与重组对象进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了广泛 的调查了解，组织双方管理层就交易包含的各项内容进行多次沟通协调，就有关 方案进行充分审慎论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范 围，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。

（二）已履行的信息披露义务

公司2015年7月2日、7月9日分别发布了《重要事项停牌公告》、《筹划重要 事项继续停牌公告》。2015年7月16日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认 本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2015年7月16 日起连续停牌，停牌时间预计不超过30日。2015年 7月 23 日、7月30日、8月6 日和8月13日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2015年8月15日，公 司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年8月17日起继续停 牌一个月。2015年8月22日、8月29日、9月7日、9月12日，公司分别披露了《重 大资产重组进展公告》。2015年9月16日，公司披露了《重大资产重组继续停牌 公告》，公司股票自9月16日起继续停牌时间不超过1个月。2015年9月23日、9 月30日、10月14日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，公 司按照规定进行了信息披露。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产 重组事项，与交易对方经过多次沟通与磋商，但由于标的公司股权结构复杂，经 多次努力，交易双方在交易标的的估值、收购比例、业绩承诺和补偿等核心交易 条款上始终存在分歧，最终双方仍未能就重要交易条款达成一致意见，未能在规 定时间内签署重组相关协议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的 条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。为切实维护全体股东的利益，经 慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。

四、承诺

公司承诺：自终止重大资产重组事项并复牌之日起6个月内不再筹划重大资

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产重组事项。公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广 大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

五、股票复牌安排

公司将在2015年10月20日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情 况公告同时股票复牌。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）， 和《上海证券报》、《中国证券报》，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登 的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一五年十月十六日

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