Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Sep 26, 2014

— 证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临 2014 034

通化葡萄酒股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金临时补充流动资金的金额金额为 5,000 万元，使用期限自董事会 审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2013]315 号）核准，通化葡萄酒股份有限公司（以下简 称：公司）非公开发行 6,000 万股普通股且募集资金总额为人民币 538,800,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 16,448,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 522,352,000.00 元。2013 年 5 月 30 日，中准会计师事务所出具中准验字[2013]1016 号《验资报告》审验了上述募集资金。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。

（二）关于前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2013 年9 月24 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公 司已于2014 年9 月10 日将该次用于暂时补充流动资金的3,000 万元闲置募集资 金全部归还并存入公司募集资金专用账户。上述事项具体内容详见公司于2014 年9 月18 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、 上刊登的公告（公告编号：临2014-033 号）。

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二、募集资金投资项目的基本情况

序 号	资金投资项目	募集资金额 （万元）	累计投资额 （万元）	累计进度 （%）
1	高品质甜型葡萄酒技术改造项目	12,106.00	464.41	3.84
2	葡萄酒营销网络建设项目	9,325.00	2,473.64	26.53
3	补充流动资金	30,804.00	22,005.00	71.44
	合 计	52,235.00	24,943.05

截止2014年8月31日，公司募集资金帐户余额为23,891.39万元。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

2014 年 9 月 26 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募集资金投资项目在实 施过程中存在一定的周期，为提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经 营成本，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进 行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民 币 5,000 万元，占公司募集资金净额的 9.57 %，使用期限不超过12 个月。

公司暂时用于补充流动资金的闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性 金融资产的投资；12 个月使用期限到期之前，款项将及时归还到募集资金专用 账户；公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专 户，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求。

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,已经公司第六届董事会第 二次会议、第六届监事会第二次会议全票审议通过。公司独立董事、监事会对本 次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见,保荐机构对本次募集资金 临时补充流动资金的事项出具了核查意见。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订) 和《通化葡萄酒股份有限公司募集资金管理制度》(2013 年修订)的相关规定使 用该资金。

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公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序合法，符合 监管部门相关监管文件的要求。

五、 专项意见说明

（一）独立董事意见：

公司拟使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额 9.57%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将根据募投项目 建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用， 提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进 度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议 案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》的规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。

（二）监事会意见

通葡股份第六届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，监事会意见如下：

公司拟使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额 9.57%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将根据募投项目 建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用， 提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进 度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议 案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》的规定。监事会同意公司使用 5,000 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，并将监督公司 在规定时间内归还上述款项。

（三）保荐机构核查意见

通葡股份本次拟使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 为不超过 12 个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还 至募集资金专户。该计划有利于提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展

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需要，符合全体股东的利益，未变相改变募集资金投向，并未影响募集资金投资 计划的正常进行。公司使用闲置募集资金补充流动资金将用于公司主营业务。同 时，通葡股份依法履行了董事会审议程序，公司独立董事和监事会发表了同意意 见，决策程序合法合规。

综上，保荐机构对通葡股份拟使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资 金计划无异议，并将监督公司在规定时间内归还上述用于暂时补充流动资金的募 集资金。

七、备查文件

• 1、公司第六届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第二次会议决议；

• 3、公司独立董事意见；

• 4、华融证券股份有限公司出具的《关于通化葡萄酒股份有限公司使用部分

• 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2014 年 9 月 27 日

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