Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Dec 27, 2012

公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2012--- 059

通化葡萄酒股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2012年12月21 日以书面或传真形式发出。第五届董事会第二十次会议于2012年12月27日以现场 加通讯方式召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长王鹏主持，公司 监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议通过《关于通化葡萄酒股 份有限公司与吉祥酒店等8名认购人签订附生效条件的<股权认购合同之补充合 同>的议案》。

2012 年 7 月 24 日，公司与吉祥酒店等八名投资者签订了附生效条件的《股 份认购合同》。截至本公告披露日，本次非公开发行股票已获得公司股东大会审 议通过，尚需获得中国证监会的核准。

根据公司 2012 年第四次临时股东大会授权，为进一步明确公司与吉祥酒店 等八名投资者在《股份认购合同》项下的违约责任及违约赔偿措施，进一步保护 公司及股东的利益，公司拟与吉祥酒店等八名投资者签订《股份认购合同之补充 合同》。

《股份认购合同之补充合同》主要对《股份认购合同》第九条“违约责任” 进行修订：

原约定：“第九条 违约责任

甲（甲方为公司）乙（乙方为认购人）双方同意并确认，在本合同签署后， 甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本 合同，均应承担相应的违约责任。”

现修订为：“第九条 违约责任

1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严 格遵守和履行本合同的规定，任何一方未能履行本合同所规定的有关义务或违反 其在本合同项下作出的声明、承诺或保证，即视为该方违约，违约方应赔偿因其

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违约行为给另一方造成的损失。

2、本合同签署后，乙方应按照甲方要求一次性向甲方指定的银行账户缴纳 本合同项下标的股票认购款总额百分之五的履约保证金。乙方不可撤销地同意在 甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照《股份认购合同》第二条 的约定足额一次性交付认购款，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作 日内将上述履约保证金及其孳息返还认购人。

如乙方未能履行本合同约定的义务和责任，则该等履约保证金及其孳息将不 予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同第九条第1款的约定向甲方承担 损失赔偿责任。

3、如本合同项下交易未能获得中国证监会的核准，甲方应返还乙方缴纳的 履约保证金及其孳息。”

《股份认购合同之补充合同》除对上述内容就行修订外，《股份认购合同》 的其他约定不变，对合同签订双方仍具有约束力。

独立董事对公司与吉祥酒店等8名认购人签订附生效条件的《股权认购合同 之补充合同》发表了独立意见：通过认真审阅公司拟提交审议的《股权认购合同 之补充合同》，认为补充合同完善了《股份认购合同》项下的违约责任及违约赔 偿措施，明确了合同签署双方的权利和义务，最大限度地保障了公司及股东的合 法利益。有关补充合同的内容是双方真实意思的表示，体现了公平、公正、公开 的原则，符合现行法律、法规的要求，同意公司签署《股份认购合同之补充合同》。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2012年12月27日

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