Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 25, 2012

公司简称：*ST 通葡 证券代码：600365 公告编号：临 2012-032

通化葡萄酒股份有限公司

2012 年度非公开发行 A 股股票预案

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司第五届董事会第十一次会 议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须股东大会的批 准和中国证监会的核准。

• 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吉祥酒店、洮儿河

• 公司、唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农等八名投资者。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计为 6,000 万股，若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 公司将对发行数量进行相应调整。

4、本次非公开发行价格为公司第五届董事会第十一次会议决议公告前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.98 元/股。董事会决议公告日至本次发行 前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除 权除息处理。

5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 53,880 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销 网络建设项目和补充流动资金。

6、本次非公开发行不会导致公司第一大股东发生变更。

7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行 前滚存的未分配利润。

8、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配 政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、 未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

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目 录

目 录 ............................................................................................................................ 3 释 义 ............................................................................................................................ 5 第一章 本次非公开发行方案的概要 ........................................................................ 7 一、发行人的基本情况 ......................................................................................... 7 二、本次发行的背景与目的 ................................................................................. 7 三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期 ..... 9 四、募集资金投向 ............................................................................................... 10 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 11 六、本次发行是否导致控制权发生变更 ........................................................... 11 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................... 11 第二章 本次董事会前确定的发行对象 .................................................................. 12 一、认购对象 ....................................................................................................... 12 二、附生效条件的股份认购合同摘要 ............................................................... 17 第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 .......................................... 19 一、募集资金投资计划 ....................................................................................... 19 二、募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................... 19 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................... 22 第四章 公司利润分配政策及相关情况 .................................................................. 23 一、利润分配政策 ............................................................................................... 23 二、最近 3 年现金分红金额及比例 ................................................................... 25 三、未分配利润使用安排情况 ........................................................................... 25 第五章、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 .......................... 27 一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响 ........... 27 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 ....... 28 三、本次发行后公司与第一大股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................... 28 四、本次发行不会导致公司资金、资产被第一大股东及其关联方占用或公司

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为第一大股东及其关联方提供担保的情形 ....................................................... 28 五、本次发行对公司资产负债结构的影响 ....................................................... 29 六、与本次股票发行相关的风险 ....................................................................... 29

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释 义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	发行人、本公司、公司、*ST 通葡	指	通化葡萄酒股份有限公司
2	本次发行、本次非公开发行	指	通化葡萄酒股份有限公司本次以非公开发行的方 式向特定对象发行A股股票的行为
3	本预案	指	通化葡萄酒股份有限公司2012年度非公开发行A 股股票预案
4	《股份认购合同》	指	《吉祥酒店等八名投资者与通化葡萄酒股份有限 公司之股份认购合同》
5	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
6	工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
7	商务部	指	中华人民共和国商务部
8	国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
9	交易所、上交所	指	上海证券交易所
10	吉祥嘉德	指	吉林省吉祥嘉德投资有限公司
11	吉祥酒店	指	吉祥大酒店有限公司
12	洮儿河公司	指	吉林省洮儿河酒业有限公司
13	干酒、干葡萄酒	指	含糖（以葡萄糖计）小于或等于4.0g/L的葡萄酒
14	甜酒、甜葡萄酒、甜型葡萄 酒	指	含糖大于45.0g/L的葡萄酒。
15	冰酒	指	甜葡萄酒的一种，是在气温较低时，利用在葡萄树 上自然冰冻的葡萄酿造的葡萄酒。
16	山葡萄酒	指	采用鲜山葡萄或山葡萄汁经过全部或部分发酵酿 制而成的葡萄酒。
17	《公司章程》	指	《通化葡萄酒股份有限公司章程》
18	《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
19	《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

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20	《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
21	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
22	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
23	董事会	指	通化葡萄酒股份有限公司董事会
24	股东大会	指	通化葡萄酒股份有限公司股东大会
25	GDP	指	国内生产总值
26	“十二五”时期	指	2011-2015年
27	元	指	人民币元

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第一章 本次非公开发行方案的概要

一、发行人的基本情况

公司名称：通化葡萄酒股份有限公司 英文名称：Tonghua Grape Wine Co., Ltd. 法定代表人：王鹏 注册资本：14,000 万元 成立时间：1999 年 1 月 办公地址：吉林省通化市前兴路 28 号 办公地址邮政编码：134002 电话：0435-3530506 电子邮箱：gaozhencai@163.com 公司上市交易所：上海证券交易所 公司简称及股票代码：*ST 通葡（600365）

公司的经营范围：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资 运输等。

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、葡萄酒行业快速增长，行业前景广阔

近年来，随着我国国民经济持续快速增长、居民消费水平不断提升和消费者 饮酒习惯逐渐改变，我国酿酒工业呈现了快速发展趋势，特别是葡萄酒消费逐年 增长，已成为我国工业经济中增长较快且较具活力的产业之一。1999-2010 年间 我国葡萄酒行业销售收入的复合增速达到 22%，2010 年我国葡萄酒年产量达到 108.9 万千升。

2012 年 7 月 6 日，工信部发布了《葡萄酒行业“十二五”发展规划》以进 一步促进葡萄酒行业结构调整和转型升级，保障质量安全，实现葡萄酒行业持续 健康发展，预计到 2015 年国内葡萄酒产量达到 220 万千升，比 2010 年增长 100%。

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近年来，我国葡萄酒人均消费量呈现较快增长，由 1999 年的 0.14 升/年提高到了 2010 年的 0.93 升/年，与 3.47 升/年的世界平均水平相比，我国葡萄酒市场空间 巨大。

为规范葡萄酒行业发展，进一步加强葡萄酒行业管理，规范葡萄酒行业投资 行为，促进行业健康有序发展，工信部于 2012 年 6 月 13 日发布了《葡萄酒行业 准入条件》，对葡萄酒行业新建企业（项目）的布局与规模、原料保障、工艺与 装备、质量与安全、节能降耗与环境保护等方面作出了明确的要求。

在市场推动与政策指引下，葡萄酒行业将迎来积极、健康的发展新机遇。 2、公司历史悠久，品质优异

公司成立于 1937 年，拥有 70 多年葡萄酒酿造经验，是我国历史最悠久的葡 萄酒生产企业之一。公司产品于 1949 年被指定为全国第一届政治协商会议宴会 用酒，成为开国大典专用酒。此后，长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，先 后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”，并于 2011 年被商务部授予“中华老字 号”的荣誉称号。

公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个类别。其中，甜酒产品“国宴 1959”荣获 2006 年中国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、 “通化”1992、“通化”1994、“通化”高级干红 2000 荣获 2006 年 IWC 四项银 奖，确立了中国红酒的世界高度，充分证明了公司在葡萄酒领域的优势地位。

公司葡萄酒主要采用原生山葡萄作原料，口感独特，原生山葡萄是处于寒凉 带生长的葡萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日本、俄罗斯和我 国东北长白山密林中生长。2001 年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级营 养师严谨而翔实的分析比对，自然原生葡萄酿造的葡萄酒几乎所有营养指标均高 于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代表。

（二）本次发行的目的

公司本次非公开发行募集资金将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、 葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。公司是我国历史最悠久的葡萄酒生产 企业之一，产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个葡萄酒类别，其中在甜型酒、 山葡萄酒领域中具有明显竞争优势。为了积极落实国家关于葡萄酒行业结构调整 和转型升级政策要求，准确把握市场发展机遇，快速提升公司产品市场竞争力，

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再创国宴酒的辉煌，公司拟借助资本市场的力量，通过本次非公开发行筹集资金， 快速做大做强公司的葡萄酒主业。项目建成投产后，将有效地提升公司盈利能力， 改善公司财务状况，为公司未来发展奠定坚实基础。

三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发 行对象和限售期

（一）发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票 尚须提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开 发行。

（二）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为6,000万股。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司董事会会议决议公告日，即 2012 年 7 月 25 日。 本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.98 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准 日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项， 本次发行的发行价格将作相应调整。

（五）发行对象

公司本次非公开发行的认购对象为：

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发行对象名称/姓名	认购数量（万股）
吉祥酒店	990
洮儿河公司	990
唐嘉孺	990
钟会强	990
陶景超	600
马利群	540
温旭普	500
杨学农	400

截至本预案出具日，上述发行对象之间不存在关联关系。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，特定对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六 个月内不得转让。

（八）未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

（九）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国 家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行 调整。

四、募集资金投向

本次募集资金总额为 53,880 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部 用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资 金。

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投入金额
1	高品质甜型葡萄酒技术改造项目	12,106	12,106
2	葡萄酒营销网络建设项目	9,325	9,325
3	补充流动资金	—	剩余募集资金全部补充流动资金

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决。为及时把握市场机遇，在本次非公开发行 募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

六、本次发行是否导致控制权发生变更

截至本预案公告之日，公司第一大股东吉祥嘉德持有公司 1,009.54 万股股 份，占公司总股本的 7.21%。本次发行完成后，吉祥嘉德仍为公司第一大股东， 且本次认购对象之间不存在一致行动关系。因此，本次发行不会导致公司控制权 发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已获得公司第五届董事会第十一次会议 审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

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第二章 本次董事会前确定的发行对象

本次董事会前确定的发行对象为吉祥酒店、洮儿河公司和自然人唐嘉孺、钟 会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农等 8 名投资者，上述投资者符合证监会 规定的特定投资者的条件。发行前，上述投资者与公司不存在关联关系。

一、认购对象

（一）吉祥酒店

1、吉祥酒店基本情况

公司名称：吉祥大酒店有限公司 注册地址：吉林省长春市解放大路 2228 号 法定代表：尹兵 注册资本：人民币 1,800 万元 成立时间：1986 年 9 月 16 日

经营范围：提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、 商场。

吉祥酒店有限公司位于长春市繁华地段，靠近长春市主要商业中心及行政中 心。吉祥酒店为四星级酒店，同时荣获吉林省著名商标称号。主营业务为客房餐 饮，另配有健身娱乐等设施。吉祥饭店主楼共 16 层，建筑面积 15,000 平方米， 酒店经营场所包括客房、餐厅、堂吧、KTV、健身中心、商务中心等经营场所。

2、吉祥酒店股权结构

2、吉祥酒店股权结构
股东名称/姓名	出资额	占注册资本的比例
尹 兵	1,347.84万元	74.88%
中国吉林森林工业集团有限责任公司	452.16万元	25.12%

3、吉祥酒店简要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011年12月31日/2011年度	2012年6月30日/2012年1-6月
总资产	10,427.47	10,620.45
净资产	302.16	271.72
销售收入	6,797.73	2,904.10
净利润	-13.16	-30.44

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注：上述数据未经审计。

• 4、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具日，吉祥酒店没有任何控股企业。

• 5、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

吉祥酒店及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过重大行政处罚、

刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）洮儿河公司

• 1、洮儿河公司基本情况

公司名称：吉林省洮儿河酒业有限公司

英文全称：Jilin Province Tao’erhe Wine Industry Co., Ltd.

注册地址：吉林省白城市明仁北街 45 号 办公地址：长春市绿园区辽阳街 425 号

法定代表：侯昱臣 注册资本：人民币 3,000 万元

成立时间：2011 年 8 月 24 日

经营范围：白酒制造、销售、粮食收购、对外贸易经营业务。

洮儿河公司是吉林省规模最大的白酒生产型企业，厂区占地面积 40,000 平

方米，注册资金 3,000 万元，职工 500 人。拥有现代化的生产线 6 条，生态窖池 500 多个,主要生产洮儿河系列白酒。

2、洮儿河公司股东结构

2、洮儿河公司股东结构
股东名称/姓名	出资额	占注册资本的比例
侯昱臣	2,300万元	76.67%
于林春	700万元	23.33%

3、洮儿河公司简要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011年12月31日/2011年度	2012年6月30日/2012年1-6月
总资产	7,787.16	8,096.29
净资产	3,848.98	4,031.48
销售收入	1,860.95	1,248.20
净利润	149.67	182.49

注：上述数据未经审计。

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• 4、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具日，洮儿河公司没有任何控股企业。

• 5、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

洮儿河公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过重大行政处

罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）唐嘉孺

1、基本情况

姓名：唐嘉孺

住所：长春市朝阳区西民主大街 23 号

• 2、最近五年的任职情况

最近 5 年，唐嘉孺女士任吉林金源酒业销售有限公司总经理，为该公司股东， 一直从事国内外名酒、饮料销售工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 截至本预案出具日，唐嘉孺女士没有任何控股企业。

• 4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

唐嘉孺女士最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）钟会强

1、基本情况

姓名：钟会强

住所：北京市海淀区中关村 12 楼 104 号

• 2、最近五年的任职情况

最近 5 年，钟会强先生任东北军辉路桥集团有限公司长春分公司总经理，从

事工程建筑和经营工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，钟会强先生没有任何控股企业。

• 4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

钟会强先生最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经

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济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）陶景超

1、基本情况

姓名：陶景超

住所：长春市二道区杨家店苇子委 5 组

• 2、最近五年的任职情况

最近 5 年，陶景超先生任吉林省昆泰装潢工程设计有限公司总经理，从事建

筑材料、装潢材料的经销，以及装饰装潢工程的承包工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，陶景超先生控制的企业具体情况如下：

公司名称	认购人持股比例	主营业务
吉林省昆泰装潢工程设计有限公司	80%	建筑材料、装潢材料的经销，以及装饰装潢工程 的承包

截至本预案出具日，除上述企业外，陶景超先生没有控制其他企业。

• 4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

陶景超最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）马利群

1、基本情况

姓名：马利群

住所：长春市朝阳区文化街 5 号

• 2、最近五年的任职情况

最近 5 年，马利群先生一直从事餐饮娱乐业的经营工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，马利群先生控制的企业具体情况如下：

公司名称	认购人持股比例	主营业务
大连佳吉利商贸有限公司	70%	商贸

截至本预案出具日，除上述企业外，马利群先生没有控制其他企业。

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4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

马利群先生最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）温旭普

1、基本情况

姓名：温旭普

住所：河南省洛阳市涧西区南村小区

2、最近五年的任职情况

最近 5 年，温旭普女士一直从事玉雕工艺品加工及贸易、翡翠原石贸易工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，温旭普女士没有任何控股企业。

• 4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

温旭普女士最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）杨学农

1、基本情况

姓名：杨学农

住所：辽宁省普兰店市墨盘乡梨树房村天茂屯 104 号

• 2、最近五年的任职情况

最近 5 年，杨学农先生任大连承达建筑公司任总经理，从事建筑安装工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，杨学农先生控制的企业具体情况如下：

公司名称	认购人持股比例	主营业务
大连承达建筑公司	51%	建筑、安装

截至本预案出具日，除上述企业外，杨学农先生没有控制其他企业。

• 4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

杨学农先生最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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二、附生效条件的股份认购合同摘要

（一）合同签订主体及签订时间

发行人（甲方）：通化葡萄酒股份有限公司

认购人（乙方）：吉祥酒店、洮儿河公司和自然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、 马利群、温旭普、杨学农

合同签订时间：2012 年 7 月 24 日

（二）股份认购

甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”） 时，由乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）股份认购的数额、价格及支付方式

吉祥酒店、洮儿河公司分别以现金认购公司本次非公开发行的 990 万股，自 然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农分别以现金认购公司本 次非公开发行的 990 万股、990 万股、600 万股、540 万股、500 万股、400 万股。 本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格 为定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%，即 8.98 元/股。

甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书 面缴款通知，在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保 荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足 额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（四）标的股票除权除息的处理

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认 缴日的期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙 方的标的股票认购数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

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（五）标的股票的限售期

甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会前确定的发行对象，其在本合同项下 认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起 三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。

（六）合同的生效条件

本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表 签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

• 1、甲方股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

• 上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

（七）违约责任

甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严 格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

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第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金投资计划

本次募集资金总额为 53,880 万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部 用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资 金。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投入金额
1	高品质甜型葡萄酒技术改造项目	12,106	12,106
2	葡萄酒营销网络建设项目	9,325	9,325
3	补充流动资金	—	剩余募集资金全部补充流动资金

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决。

为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目 实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的 程序予以置换。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）募集资金投资项目的基本情况

1、高品质甜型葡萄酒技术改造项目

公司将在现有厂区建设高品质甜型葡萄酒技术改造项目，本项目总投资 12,106 万元，拟使用募集资金不超过 12,106 万元。本项目建成达产后，每年将 形成销售收入 14,687 万元，净利润 1,665 万元，经济效益良好。

2、葡萄酒营销网络建设项目

根据公司发展战略、相关优势结合葡萄酒行业的特征和趋势，公司拟在葡萄 酒销售集中区或有较大潜力的地区新建销售分公司、高档葡萄酒旗舰店和专卖 店，拓宽公司葡萄酒产品销售渠道。

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该项目总投资 9,325 万元，拟使用募集资金不超过 9,325 万元。该项目建成 达产后，上述营销网络项目将形成销售收入 11,829 万元，净利润 1,226 万元，经 济效益良好。

3、补充流动资金项目

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中剩余部分用于补充流动资金。本 次募集资金用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，改善公司财务结 构，降低财务风险，进一步提高公司盈利能力。

（二）募集资金投资项目的必要性

公司是一个拥有七十多年生产历史的国内知名葡萄酒生产企业，产品涵盖干 酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个葡萄酒类别。近年来，随着经济快速稳定增长和人 民生活水平的提高，国内葡萄酒行业快速发展，越来越多的先进生产工艺和设备 运用于葡萄酒生产的各个领域，以承载品牌葡萄酒文化培养和传播的销售成为巩 固和扩大品牌葡萄酒市场竞争力的主要途径。

公司所处的葡萄酒行业属于资金密集型行业，无论是进行生产线技术改造还 是新型销售渠道的建设都需要投入大量资金，同时随着公司业务的不断扩大，生 产经营所需的流动资金也十分巨大。然而，公司受制于净资产规模较小且十多年 未进行股权融资，无法依靠自身积累进行相关项目的建设，严重削弱了公司的竞 争力，不利于公司抓住行业大发展的历史机遇期。因此，本次非公开发行全部募 集资金用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流 动资金十分必要。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

1、募集资金投资项目符合国家产业政策

本次募集资金投资项目投产后将充分发挥公司葡萄酒产品品质及口味领域 的优势，满足消费者的需求，实现公司的产业升级。2012 年 7 月，工信部发布 的《葡萄酒行业“十二五”规划》明确支持和鼓励葡萄酒生产企业充分发挥科技 支撑作用，使用先进的生产工艺和设备，加强品牌建设力度，不断提升企业竞争 力。

2、葡萄酒行业市场前景广阔

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近年来，随着经济快速稳定增长和人民生活水平的提高，我国葡萄酒行业呈 现出快速发展趋势，2010 年我国葡萄酒产量达到 108.9 万千升，人均消费量达到 0.93 升/年，较 1999 年分别增长 730%和 664%。我国葡萄酒消费文化仍处发展阶 段，葡萄酒人均消费量不及世界平均水平 3.47 升/年的 1/3，发展空间巨大。

国际经验表明，人均 GDP 超过 1,000 美元之后，将触发社会消费结构的升 级；人均 GDP 超过 3,000 美元时，进入城市化、工业化进程加快、消费加速升 级阶段，居民消费层次和行为将发生重大转变。受益于改革开放以来的经济快速 增长，我国在 2001 年人均 GDP 达到 1,000 美元，2008 年人均 GDP 超过 3,000 美元，国民的财富积累达到了消费升级的临界点。我国正处于生存型消费稳定、 发展型消费加快、享受型消费启动的阶段，随着葡萄酒文化快速传播，葡萄酒的 优良特性为越来越多的人知晓，人们对时尚、健康、品质生活的追求，使得国内 葡萄酒行业将迎来发展的历史机遇期。

3、公司葡萄酒品质和文化优势明显

公司葡萄酒主要采用原生山葡萄作原料，口感独特，原生山葡萄是处于寒凉 带生长的葡萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日本、俄罗斯和我 国东北长白山密林中生长。2001 年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级营 养师严谨而翔实的分析比对，自然原生葡萄酿造的葡萄酒几乎所有营养指标均高 于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代表。公司位于吉林省通化市，属长 白山区，是东北野生山葡萄的主产区，也是全国著名的十大酿酒葡萄产区之一。 另外，公司的山葡萄基地已培育出高产、抗病虫害的高品质优良品种，适于在东 北山区大面积栽植，这为公司高品质葡萄酒生产提供了充足的优质原材料。

公司是我国历史最悠久的葡萄酒企业之一，拥有 70 多年葡萄酒酿造经验和 建于 1937 年国内历史较悠久的葡萄酒酒窖，经过几代人的努力，公司已经形成 了一套完备、先进、独特的葡萄酒酿造经验。公司生产的葡萄酒于 1949 年被指 定为全国第一届政治协商会议宴会用酒，成为开国大典专用酒，此后，长期作为 国庆用酒、外宾访华指定用酒，2011 年被商务部授予“中华老字号”荣誉称号。 公司产品先后荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”、中国国际葡萄酒烈酒挑战赛 （IWC）金奖等荣誉称号。公司经过七十多年的历史积淀，已经形成了以具有深 厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒

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为载体的葡萄酒文化。这为募集资金投资项目的实施奠定了坚实文化和品质基 础。

（四）结论

我国葡萄酒市场前景广阔，正处于快速发展的历史机遇期，为加快公司现有 产业的升级和产品结构调整，提高公司盈利能力，公司立足于自身特色产品的优 势，并充分考虑葡萄酒行业的发展前景，决定投资建设高品质甜酒生产线和销售 渠道，同时补充流动资金。上述项目符合国家产业政策，建成达产后经济效益良 好，有利于充分发挥公司现有产品优势。因此，上述项目的投资建设是必要和可 行的，对公司产业升级和提高盈利能力十分关键，对公司未来发展具有重要意义。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

本次募集资金主要投资于拓展公司现有优势产品——高品质甜酒的生产和 销售渠道的建设。上述项目建成后有利于充分发挥公司现有产品优势，有利于公 司产业升级和产品结构调整，显著提高公司盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实 力将迅速提升，资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募投项目符合国家产业发展政策，产品市场前景广阔，盈利状况良好。 本次募投项目建成和投产后，随着公司产品线的扩充、研发实力的增强、产品结 构的优化，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升， 有利于公司的可持续发展。

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第四章 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的规定，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于 修改〈公司章程〉的议案》（尚待股东大会审议通过后实施），进一步完善了公司 利润分配政策。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： “第一百五十五条 公司利润分配

（一）利润分配原则：

• 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法

• 享有的资产收益权。

• 2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章

• 程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营 情况和可持续发展。

• 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经

• 营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利。

（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下， 应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的比例：

• 1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不

• 低于当年实现的可分配利润的 10%。

• 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的

• 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（五）利润分配的条件：

• 1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、

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公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现 金方式的利润分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重 大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股 东大会批准，公司可不进行利润分配。

重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%， 且超过 3,000 万元人民币。

2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配 的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司 可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。 （六）股利分配的决策程序和机制：

• 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发

• 表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中 详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划， 并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平 台。

（七）公司利润分配政策的修改：

1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策 时，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审 议。

（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批 准。

（2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

• 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别

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决议通过。

3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东 特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

二、最近 3 年现金分红金额及比例

公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元

						单位：元
分红年度	每10股送红 股数（股）	每10股派息 数(元)（含 税）	每10股转增 数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%)
2011	0	0	0	0	3,905,314.38	0
2010	0	0	0	0	-22,864,995.83	0
2009	0	0	0	0	-37,890,749.75	0

公司 2009 年、2010 年连续两年亏损，2011 年实现净利润 3,905,314.38 元，

按照规定，用于弥补以前年度亏损。

三、未分配利润使用安排情况

公司将严格按照《公司章程》、《通化葡萄酒股份有限公司未来三年股东回报 规划（2012-2014 年）》（尚待公司股东大会审议通过后实施），实施积极的利润分 配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

－ 未来三年（2012 2014 年），公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票 相结合的方式分配股利，公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中 期分红。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏 损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累 计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保前条现金分红的前提下，公司可 以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

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公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经 营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

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第五章、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨 论与分析

一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理 人员的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次募集资金主要投资于公司优势产品高品质甜型葡萄酒的生产和销售渠 道的建设。上述项目建成后有利于充分发挥公司现有产品优势，有利于公司产业 升级，显著提高公司盈利能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对 公司章程进行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程 的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司有限售条件 流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次 非公开发行不会导致公司第一大股东发生变化，也不会导致股权结构发生重大变 化。

（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。

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二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流 量变动的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将迅速 提升，资产负债率将降低。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有 效提高公司的主营业务收入规模和利润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排 除发行后总股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随着高品质甜型葡萄酒生 产线项目和销售渠道建设项目建成投产，公司主营业务收入、净利润水平将明显 提高，公司盈利能力和核心竞争力显著提高。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投项目建成达产后， 经营活动产生的现金流入和现金流出均会有较大幅度增加，经营活动现金净流入 预计将有所增加。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、本次发行后公司与第一大股东及其关联方之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与第一大股东及其关联人之间的关联关系和同业竞 争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险， 公司独立性不受影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

四、本次发行不会导致公司资金、资产被第一大股东及 其关联方占用或公司为第一大股东及其关联方提供担保的 情形

公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案

易的内部控制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控 制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中 国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保 荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被第一大股东及其关联方占用 或公司为第一大股东及其关联方提供担保的情形发生。

五、本次发行对公司资产负债结构的影响

本次发行完成后，公司财务结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险， 也能为公司经营发展提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债），财务成本不合理的情况。

六、与本次股票发行相关的风险

（一）市场风险

在我国，葡萄酒行业是一个市场化较为充分的行业。葡萄酒市场前景广阔， 消费潜力巨大，存在大量规模较小、技术水平较低的中小型企业，产品主要以低 档次、低附加值产品为主，同质化较严重，造成低档产品竞争激烈。目前，公司 已经凭借拥有的自身产品品质、原材料、研发和文化优势，立足高起点、高品质， 结合品牌运作，投资生产经营高品质甜型葡萄酒产品，但是，公司产品仍面临国 内中高档产品和进口葡萄酒产品的竞争。

（二）管理风险

公司作为我国知名葡萄酒生产企业，经过多年的发展，已经积累了丰富的管 理经验，但是本次募集资金主要投资于高品质甜葡萄酒产品的生产和销售渠道的 建设，这使得公司产品结构不断优化，如管理能力、人力资源等方面不能适应这 些变化，将给公司带来管理风险。

（三）募集资金投资项目实施进度风险

本次募集资金主要用于高品质甜型葡萄酒生产线和销售渠道的建设，有利于 公司产业升级和产品结构调整，盈利能力的提升。本次募集资金投资项目符合国 家产业政策和公司发展规划，均经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目建

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案

成投产有利于发行人的可持续发展。本项目实施进度与本次非公开发行的进度及 融资规模密切相关，如果本次非公开发行进度与融资规模达不到预期，将影响本 项目的实施进度。

（四）审核风险

本次发行在董事会通过后尚需经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公 司股东大会批准，中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否 取得政府相关主管部门的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核 准的时间也存在不确定性。

（五）股票市场风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策 调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格 带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2012 年 7 月 25 日

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通化葡萄酒股份有限公司

关于2012 年度非公开发行A 股股票

募集资金投资项目可行性分析报告

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：发行人、公司或本公司）拟向吉祥酒 店、洮儿河公司、唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农等八名投 资者定向发行 6,000 万股 A 股股票，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于 高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。现 就本次非公开发行募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金投资计划

本次募集资金总额为 53,880 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部 用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资 金。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投入金额
1	高品质甜型葡萄酒技术改造项目	12,106	12,106
2	葡萄酒营销网络建设项目	9,325	9,325
3	补充流动资金	—	剩余募集资金全部补充流动资金

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决。为及时把握市场机遇，在本次非公开发行 募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）高品质甜型葡萄酒技术改造项目

公司将在现有厂区建设高品质甜型葡萄酒技术改造项目，本项目总投资 12,106 万元，拟使用募集资金不超过 12,106 万元。本项目建成达产后，每年将

形成销售收入 14,687 万元，净利润 1,665 万元，经济效益良好。

（二）葡萄酒营销网络建设项目

根据公司发展战略、相关优势结合葡萄酒行业的特征和趋势，公司拟在葡萄 酒销售集中区或有较大潜力的地区新建销售分公司、高档葡萄酒旗舰店和专卖 店，拓宽公司葡萄酒产品销售渠道。

该项目总投资 9,325 万元，拟使用募集资金不超过 9,325 万元。该项目建成 达产后，上述营销网络项目将形成销售收入 11,829 万元，净利润 1,226 万元，经 济效益良好。

（三）补充流动资金项目

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中剩余部分用于补充流动资金。本 次募集资金用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，改善公司财务结 构，降低财务风险，进一步提高公司盈利能力。

三、募集资金投资项目的必要性

公司是一个拥有七十多年生产历史的国内知名葡萄酒生产企业，产品涵盖干 酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个葡萄酒类别。近年来，随着经济快速稳定增长和人 民生活水平的提高，国内葡萄酒行业快速发展，越来越多的先进生产工艺和设备 运用于葡萄酒生产的各个领域，以承载品牌葡萄酒文化培养和传播的销售成为巩 固和扩大品牌葡萄酒市场竞争力的主要途径。

公司所处的葡萄酒行业属于资金密集型行业，无论是进行生产线技术改造还 是新型销售渠道的建设都需要投入大量资金，同时随着公司业务的不断扩大，生 产经营所需的流动资金也十分巨大。然而，公司受制于净资产规模较小且十多年 未进行股权融资，无法依靠自身积累进行相关项目的建设，严重削弱了公司的竞 争力，不利于公司抓住行业大发展的历史机遇期。因此，本次非公开发行全部募 集资金用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流 动资金十分必要。

四、募集资金投资项目的可行性分析

（一）募集资金投资项目符合国家产业政策

本次募集资金投资项目投产后将充分发挥公司葡萄酒产品品质及口味领域 的优势，满足消费者的需求，实现公司的产业升级。2012 年 7 月，工信部发布 的《葡萄酒行业“十二五”规划》明确支持和鼓励葡萄酒生产企业充分发挥科技 支撑作用，使用先进的生产工艺和设备，加强品牌建设力度，不断提升企业竞争 力。

（二）葡萄酒行业市场前景广阔

近年来，随着经济快速稳定增长和人民生活水平的提高，我国葡萄酒行业呈 现出快速发展趋势，2010 年我国葡萄酒产量达到 108.9 万千升，人均消费量达到 0.93 升/年，较 1999 年分别增长 730%和 664%。我国葡萄酒消费文化仍处发展阶 段，葡萄酒人均消费量不及世界平均水平 3.47 升/年的 1/3，发展空间巨大。

国际经验表明，人均 GDP 超过 1,000 美元之后，将触发社会消费结构的升 级；人均 GDP 超过 3,000 美元时，进入城市化、工业化进程加快、消费加速升 级阶段，居民消费层次和行为将发生重大转变。受益于改革开放以来的经济快速 增长，我国在 2001 年人均 GDP 达到 1,000 美元，2008 年人均 GDP 超过 3,000 美元，国民的财富积累达到了消费升级的临界点。我国正处于生存型消费稳定、 发展型消费加快、享受型消费启动的阶段，随着葡萄酒文化快速传播，葡萄酒的 优良特性为越来越多的人知晓，人们对时尚、健康、品质生活的追求，使得国内 葡萄酒行业将迎来发展的历史机遇期。

（三）公司葡萄酒品质和文化优势明显

公司葡萄酒主要采用原生山葡萄作原料，口感独特，原生山葡萄是处于寒凉 带生长的葡萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日本、俄罗斯和我 国东北长白山密林中生长。2001 年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级营 养师严谨而翔实的分析比对，自然原生葡萄酿造的葡萄酒几乎所有营养指标均高 于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代表。公司位于吉林省通化市，属长 白山区，是东北野生山葡萄的主产区，也是全国著名的十大酿酒葡萄产区之一。

另外，公司的山葡萄基地已培育出高产、抗病虫害的高品质优良品种，适于在东 北山区大面积栽植，这为公司高品质葡萄酒生产提供了充足的优质原材料。

公司是我国历史最悠久的葡萄酒企业之一，拥有 70 多年葡萄酒酿造经验和 建于 1937 年国内历史较悠久的葡萄酒酒窖，经过几代人的努力，公司已经形成 了一套完备、先进、独特的葡萄酒酿造经验。公司生产的葡萄酒于 1949 年被指 定为全国第一届政治协商会议宴会用酒，成为开国大典专用酒，此后，长期作为 国庆用酒、外宾访华指定用酒，2011 年被商务部授予“中华老字号”荣誉称号。 公司产品先后荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”、中国国际葡萄酒烈酒挑战赛 （IWC）金奖等荣誉称号。公司经过七十多年的历史积淀，已经形成了以具有深 厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒 为载体的葡萄酒文化。这为募集资金投资项目的实施奠定了坚实文化和品质基 础。

五、结论

我国葡萄酒市场前景广阔 ，正处于快速发展的历史机遇期，为加快公司现 有产业的升级和产品结构调整，提高公司盈利能力，公司立足于自身特色产品的 优势，并充分考虑葡萄酒行业的发展前景，决定投资建设高品质甜酒生产线和销 售渠道，同时补充流动资金。上述项目符合国家产业政策，建成达产后经济效益 良好，有利于充分发挥公司现有产品优势。因此，上述项目的投资建设是必要和 可行的，对公司产业升级和提高盈利能力十分关键，对公司未来发展具有重要意 义。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2012 年 7 月 25 日