Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 25, 2012

公司简称：*ST通葡 证券代码：600365 公告编号：临2012-030

通化葡萄酒股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第五届监事会第六会议通知于2012年7月14日以书 面或传真形式发出。第五届监事会第六次会议于2012年7月24日在公司会议室召 开。应到会监事3人，实际到会3人。会议由监事会召集人张建主持，会议符合相 关法规，经审议表决以下议案：

一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

公司董事会根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》的要求，并结合公司自身发展需要,在保持稳健发展的前提下，进 一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，公司对《公司章 程》部分内容进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

二、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014）〉的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的指示精神，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014

年）》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

三、审议通过《关于<现金分红管理制度>的议案》

公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》制定了《现金分红管理制度》。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

四、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

监事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普

通股（A股）条件的各项规定，同意在经过股东大会审议后向中国证监会等有关 部门提出向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的申请。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有 关规定，公司拟向吉祥大酒店有限公司、吉林省洮儿河酒业有限公司和自然人唐 嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农非公开发行境内上市人民币普 通股（A股）。方案如下：

1、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须 提交中国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为每股人民币

1元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量为6,000万股。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司董事会会议决议公告日，即 2012 年 7 月 25 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 8.98 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基 准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项， 本次发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行对象

公司本次非公开发行的认购对象为：

发行对象名称/姓名	认购数量（万股）
吉祥酒店	990
洮儿河公司	990
唐嘉孺	990
钟会强	990
陶景超	600
马利群	540
温旭普	500
杨学农	400

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、募集资金投资项目

本次募集资金总额为 53,880 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部 用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资 金。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投入金额
1	高品质甜型葡萄酒技术改造项目	12,106	12,106
2	葡萄酒营销网络建设项目	9,325	9,325
3	补充流动资金	—	剩余募集资金全部补充流动资金

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的

投资次序和投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决。为及时把握市场机遇，在本次非公开发行 募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集 资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、限售期

本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转

让。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚 存的未分配利润。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国

家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行 调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证监

会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

六、审议通过《关于<公司2012年度非公开发行A股股票预案>的议案》

具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告。 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

八、审议通过《吉祥酒店等8名认购人与公司签署附生效条件的<股份认购合

同>的议案》

合同主要条款详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司 公告。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

九、审议通过《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》 表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需股东大会审议。

十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事 宜的议案》

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在 决议范围内全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之 日起一年。

具体如下：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次 非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、具体发行对象的选择等具体事宜；

2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关 文件；

3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本 次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、 聘用中介机构的协议等；

4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于 制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公 司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜；

7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变 化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整；

8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需股东大会审议。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司监事会 2012年7月25日