Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 23, 2012

股票代码：600365 股票简称：*st通葡 编号：临2012--17

通化葡萄酒股份有限公司

关于出售资产的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

● 交易内容：

1、公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站的土地所涉及的基础设施、各类 不拟搬迁的固定设备等以730万元人民币的价格协议出让给大连立安房地产开发有限公司 （以下简称：“大连立安”）。

2、全部价款为人民币730万元，在清点、交接完毕后按《土地使用权转让补充合同》支 付730万元的地上基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等价款。

●本次交易未构成关联交易。

●本次出售资产对公司持续经营能力和资产状况不产生影响。对公司利润影响约为人民 币710万元。

●本次交易已经第五届董事会第四次会议审议通过。

一、2011年12月29日公司第五届董事会第四次会议审议通过了“通化葡萄酒股份有限公 司关于出售普兰店葡萄发酵站的议案”，公司全体董事一致同意此项议案。公司同时发布了 “通化葡萄酒股份有限公司关于出售资产的公告”（临2011-035）。

二、临2011-035公告中“公司与大连立安签订的《土地使用权转让合同》中未包括基础 设施、各类不拟搬迁的固定设备等的补偿，这部分基础设施等相关补偿问题公司将同大连立 安另行协商并另行签订补充协议，另行公告”。现在该项补充协议及资产实物移交书已经签 署完毕，特补充公告如下：

1、2012年2月10日，公司与大连立安签订了《土地使用权转让补充合同》。根据合同， 公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站土地之上的基础设施、各类不拟搬迁的固 定设备等，以730万元人民币的价格协议转让给大连立安，在清点完毕后，办理交接手续。

2、2012年4月20日，公司与大连立安房地产开发有限公司签订的《土地使用权转让补充 合同》涉及的基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等清点、交接完毕，并签署资产实物移交 书。

• 3、大连立安已经全额支付730万元的价款。

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• 4、本次出售资产成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的50％，故本次出售资产

事项无需提交公司股东大会审议。

• 5、独立董事就《关于出售普兰店葡萄发酵站的议案》所涉事项发表如下独立意见：

• （1）本次交易表决程序符合有关规定。公司与会董事认真审议了该议案，并一致通过

• 了该议案，议案表决程序符合公司章程的规定，表决程序合法有效；

  • （2）本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据市场价格，定价客观、公允、合理；

（3）出售该资产有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司发展战略需要。 我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公司和公司股 东利益的意图和行为。

三、交易对方基本情况

名称：大连立安房地产开发有限公司

公司类型：有限责任 注册地址：普兰店市西工路8号 法定代表人：刘永安 注册资本：800万元人民币

经营范围：房地产开发经营

四、交易标的基本情况

截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲裁事

项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、交易协议的主要内容及定价情况

1、资产出让协议的主要内容

（1）转让资产的价值：人民币730万元.

（2）付款方式和期限：补偿协议规定以现金方式分次按期支付补偿款。

（3）交付状态

本次转让的资产为通化葡萄酒股份有限公司全权所有，在本协议签署之前没有在本协议

项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益。

（4 ）协议的生效条件：

本合同经甲、乙双方代表签字并盖双方公司印后生效。

2、定价情况：根据当地的市场价格及双方协商，公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村 的葡萄发酵站土地所涉及的基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等，以730万元人民币的价 格协议出让给大连立安。

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六、出售资产的目的和对公司的影响

本次公司出售普兰店葡萄发酵站，有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，有利于 提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化。符合公司战略发展整体需要。本次出售资 产对公司利润影响约为人民币710万元。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、《土地使用权转让补充合同》。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2012 年4 月23 日

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