Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 19, 2012

证券代码：600365 证券简称：*ST通葡

通化葡萄酒股份有限公司 2012年向特定对象 非公开发行股票预案

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1-3-1

发行人声明

通化葡萄酒股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完 整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做任何决定或意 见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会 审议通过以及中国证监会的核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已获得本公司第五届董事会第五次审议通 过。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议 公告日（2012年1月20日）。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%，即5.36元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行 股票的发行价格将作出相应调整。

• 3、本次非公开发行股票的数量为8,000万股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行 股票的数量将作出相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行对象为新华联控股有限公司、东宝实业集团 有限公司、西藏合力同创投资有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京） 资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司，所认购的股份自 发行完成后36个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额为42,880万元人民币，扣除发行 费用后的募集资金净额将用于公司高品质葡萄酒技术改造项目和补充公司流动 资金。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东 大会审议通过和中国证监会的批准。

目 录

释 义 ....................................................................................................................................................5 第一节 本次非公开发行股票方案概要...............................................................................................6 一、本次非公开发行股票的背景和目的.........................................................................................6 二、发行对象及其与公司的关系.....................................................................................................8 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................................................8 四、募集资金投向.............................................................................................................................9 五、本次发行构成关联交易.............................................................................................................9 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................................................9 七、本次发行已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .....................................9 第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 .........................................................10 一、发行对象的基本情况...............................................................................................................10 二、附条件生效的《股份认购合同》的内容摘要 .......................................................................21 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .....................................................................23 一、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................................................23 二、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析 .......................................................................30 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...........................................................30 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...............................................................................30 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 .................................................................30 一、本次发行后公司业务和资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情 况 ......................................................................................................................................................31 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...........................................32 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况...................................................................................................................................32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的 情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...........................................................32 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......................................................32 六、本次非公开发行股票的风险说明...........................................................................................33

释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

通葡股份/发行人/公司	指	通化葡萄酒股份有限公司
新华联控股	指	新华联控股有限公司，发行人的控股股东
合力同创	指	西藏合力同创投资有限公司
一致行动人	指	新华联控股、合力同创形成的一致行动人
东宝集团	指	东宝实业集团有限公司，其控制的通化东宝药业股份有限公司 为发行人的第二大股东
科瑞集团	指	科瑞集团有限公司
利保丰益	指	利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）
雪峰投资	指	西藏雪峰科技投资咨询有限公司
董事会、监事会、股东大会	指	通葡股份的董事会、监事会、股东大会
章程/公司章程	指	通葡股份公司章程
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行/本次非公开发行	指	通葡股份经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需2012 年第 一次临时股东大会审批的非公开发行股票方案
本预案	指	通葡股份2012 年非公开发行预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）葡萄酒行业快速增长，行业前景广阔

葡萄酒行业在我国属于典型的朝阳产业，在四大酒类行业中，是最具发展空间 的子行业。1999-2010年间，我国葡萄酒行业销售收入与利润总额的复合增速分别达 到22%和26%。《中国酿酒产业十二五（2011-2015）发展规划》中预计到2015年，葡 萄酒仍将保持较快增长，年均增长率20%左右，在饮料酒中所占的比例逐步增大。长 期来看，我国葡萄酒行业的销量仍具备较大的提升空间。

近年来，我国葡萄酒人均消费量呈现较快增长，由1999年的0.14升/年提高到了 2010年的0.93升/年。但由于我国缺乏葡萄酒的消费文化，葡萄酒消费普及程度不高， 与3.47升/年的世界平均水平相比，人均消费量仍有较大的提升空间。

（二）通化葡萄酒历史悠久，品质优异

公司成立于1937 年，拥有70多年葡萄酒酿造经验，是我国历史最悠久的葡萄酒 厂之一。公司产品于1949年被指定为全国首届政治协商会议第一次全体会议宴会用 酒，和茅台一起成为开国大典专用酒。此后，长期作为国庆用酒、外国首相访华指 定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”等荣誉称号，并于2011年被 商务部授予“中华老字号”的殊荣。

公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个类别。其中，甜酒产品“国宴1959” 荣获2006年中国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、“通化”解 百纳1992、“通化”解百纳1994、“通化”高级干红2000荣获2006年IWC四项银奖， 确立了中国红酒的世界高度，充分证明了通化葡萄酒在甜型酒和山葡萄酒领域的领 袖地位。

（三）采用原生山葡萄作原料，口感独特

原生山葡萄是处于寒凉带生长的葡萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目

前只有日本、俄罗斯和我国东北长白山密林中生长。2001年第二届国际葡萄酒年会 上，经过世界顶级营养师严谨而翔实的分析比对，自然原生葡萄酿造的葡萄酒的几 乎所有营养指标均高于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代表。

公司生产的葡萄酒主要采用长白山西麓的原生山葡萄为原料，得天独厚的自然 条件，打造了通化葡萄酒独特的品质和口感。

（四）品牌推广及营销网络制约公司发展

现阶段，无论是日常消费还是商务宴请，我国消费者选择葡萄酒的主要标准依 然是对品牌的认可度。进口葡萄酒在中国市场上也面临相同的难题。目前市场上进 口葡萄酒多达1000余种，但除了拉菲等顶级品牌，国人熟知的强势品牌不多。国产 酒中，除了“张裕”、“长城”、“王朝”等耳熟能详外，其他葡萄酒品牌的知名 度和影响力有限。

通化葡萄酒作为“中华老字号”，曾经取得过极其辉煌的荣誉，被誉为葡萄酒 中的“茅台”。但近年来由于品牌推广的力度不够，市场知名度有所下降。

近年来，随着消费者成熟度的提高，以餐饮酒店为主的葡萄酒即饮销售渠道的 比重在不断下降，而以网络直销、商超为主的非即饮销售渠道的比重在不断上升， 未来非即饮销售渠道的比重将会进一步提高，这就对葡萄酒生产企业的深度分销能 力提出了更高的要求。目前，通化葡萄酒的营销网络建设相对滞后，严重制约了公 司的发展。

为此，公司近年提出了二次创业的口号，决定重新进行品牌战略定位，突出“世 纪通化，国宴品质”的新形象；决定重新规划营销管理，进一步拓展销售渠道，并 已经取得一定的成绩，2010年公司成功取得了“全国政协系统2011年到2014年唯一 葡萄酒产品供应商”的独家授权。

（五）设备老化、工艺落伍影响公司葡萄酒产品的竞争力

公司现有生产设备陈旧老化，生产工艺相对落后，产能不足，无法满足企业发 展需求。目前公司生产线已使用近30年，严重老化，灌装工艺仍采用先灌装后杀菌 的落后工艺，原酒处理贮藏设备也与国内同行业优秀企业存在较大差距，无法满足 企业发展的需求。

（六）企业债务融资成本相对较高

近年来，国家货币政策一度收紧，银行保证金比例及贷款利率大幅提高，公司 债券的利率也创历史新高，企业债务融资的成本高、难度大。因此，越来越多的企 业采取股权融资方式筹集资金。

（七）本次发行的目的

基于上述背景和原因，为了把握市场发展机遇，提升公司产品市场竞争力，再 创国宴酒的辉煌。通葡股份拟借助资本市场的力量，通过本次非公开发行筹集资金， 提升公司的资金实力，淘汰老化的设备更新生产工艺，快速做大做强公司的葡萄酒 主业。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象包括：新华联控股有限公司、东宝实业集团有限公司、西 藏合力同创投资有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有 限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司。

截止本预案公告日，新华联控股持有公司7.21%的股份，为公司控股股东；东宝 集团通过其控制的通化东宝药业股份有限公司持有公司2.14%的股份，其他发行对象 不持有公司股份。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2012年1 月20日）。

本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价 基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为5.36元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股 票的发行价格将作出相应调整。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量为8,000万股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股 票的数量将作出相应调整。

3、限售期

本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股 份进行锁定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为42,880万元，扣除发行及相关费用后的募 集资金净额将用于公司高品质葡萄酒技改项目和补充公司流动资金。

五、本次发行构成关联交易

本次非公开发行对象中包括公司股东新华联控股和东宝集团。本次非公开发行 构成关联交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均需回 避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司股份 总数为14,000万股，其中新华联控股持有1,009.54万股，占上市公司总股本的7.21%， 为公司第一大股东，新华联控股的实际控制人为傅军先生。

本次非公开发行完成后，公司股份总数将增至22,000万股，其中，新华联控股 持有公司4,009.54万股，持股比例为18.23%，仍为公司第一大股东；新华联控股的 一致行动人合力同创持有公司300万股，持股比例1.36%。上述一致行动人合计持股 19.59%，实际控制人为傅军先生。

七、本次发行已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行方案已于2012年1月19日经公司第五届董事会第五次会议审议 通过，尚需提交公司2012年第一次临时股东大会表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报 中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部 呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

一、发行对象的基本情况

（一）新华联控股

公司名称：新华联控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦十七层 法定代表人：傅军

注册资本：20,000万元人民币 成立日期：2001年6月15日

经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨 询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、 五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

1、股权控制关系结构

新华联控股的控股股东和实际控制人为傅军先生，截止本预案公告日，股权控 制关系如下：

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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

新华联控股创立于2001年，历经多年的艰苦创业和快速发展，由经营国际贸易 起步，已逐步发展成为一个资产股份化、产业多元化、管理现代化、经营国际化的 大型民营现代企业集团。集团经营范围涉及酒业、化工、矿业、陶瓷、房地产等多 种行业，培育了多个知名品牌和优质产品；形成了在行业内较强的竞争能力和优势； 创造了独特的企业文化、全新的商业模式和完善的管理体系。企业分布和主要业务 遍及国内23个省市和40多个国家与地区。多年来，集团还被全国工商联、中国企业 联合会、国家劳动和社会保障部等评为“中国优秀民营企业”、“全国就业和社会 保障先进企业”、“中国企业文化建设优秀企业”和“中国最具生命力企业100强” 等。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表经天健会计师事务所审计，简要情况如下： 合并资产负债表

报表项目	2010年12月31日
流动资产	6,826,381,370.61
非流动资产	3,302,979,096.02
资产总额	10,129,360,466.63
流动负债	5,140,395,165.99
非流动负债	1,668,372,910.80
负债总额	6,808,768,076.79
所有者权益	3,320,592,389.84

合并利润表

报表项目	2010年度
营业收入	7,211,699,263.11
营业利润	1,065,170,250.43
利润总额	1,076,179,077.41
净利润	858,047,655.92
归属于母公司所有者的净利润	725,361,814.50
合并现金流量表
报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,022,816,230.69
投资活动产生的现金流量净额	-501,189,189.02
筹资活动产生的现金流量净额	486,888,488.59
现金及现金等价物净增加额	1,008,515,530.26
期末现金及现金等价物余额	1,898,865,611.52

（二）东宝集团

公司名称：东宝实业集团有限公司

注册地址：吉林省通化县东宝新村 法定代表人：李一奎 注册资本：25,900万元人民币 成立日期：2001年1月8日

经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生 产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品 及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作 生产及开展“三来一补”业务；项目投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批 的，不得经营）。

1、股权控制关系结构

东宝集团的控股股东和实际控制人为李一奎先生，截止本预案公告日，股权控 制关系如下：

股东姓名	出资金额（万元）	持股比例（%）
李一奎	7,770.00	30
王殿铎	5,180.00	20
孙晓玲	3,545.71	13.69

其他股东	9,404.29	36.31
合计	25,900.00	100

2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

东宝集团创立于2001年1月8日，经过十几年的发展，东宝集团已从传统制药企 业，向高科技生物制药企业迈进，带动相关生物技术产业发展，构建和谐企业，参 与国际竞争。现已发展成为一家产业多元化、资产股份化、产品尖端化、管理现代 化、商贸国际化的大型现代企业。

东宝集团现拥有控股、参股、合资企业10多家、其中控股与参股上市公司2家。 东宝集团现有总资产25多亿元，员工2700多名，年营业额6亿多元，并相继研制开发 了“镇脑宁胶囊”、 “东宝甘泰”等中成药和“重组人胰岛素（商品名：甘舒霖）” 生物注射剂，以及“波菲丽斯”环保建材等一系列名优产品。东宝集团先后创造了 诸多“全国之最”，自主产品获得国家级奖励31项，省级奖励37项，硕果盈枝。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表经通化通达会计师事务所审计，简要情况如下： 单位：元 合并资产负债表

报表项目	2010年12月31日
流动资产	803,987,197.90
非流动资产	1,780,905,650.56
资产总额	2,584,892,848.46
流动负债	863,516,746.67
非流动负债	284,555,240.00
负债总额	1,148,071,986.67
所有者权益	1,436,820,861.79
合并利润表
报表项目	2010年度
营业收入	673,583,319.57
营业利润	176,081,637.57
利润总额	182,723,758.92
净利润	156,271,210.19
归属于母公司所有者的净利润	44,133,579.51
合并现金流量表
报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	180,933,638.42
投资活动产生的现金流量净额	29,298,967.14

筹资活动产生的现金流量净额	-195,484,761.61
现金及现金等价物净增加额	14,747,843.95
期末现金及现金等价物余额	67,668,495.96

（三）合力同创

公司名称：西藏合力同创投资有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内办公综合楼三楼 法定代表人：肖文慧

注册资本：4,490万元人民币 成立日期：2009年7月3日

经营范围：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询。

1、股权控制关系结构

合力同创目前有34名自然人股东，持股比例分散，无控股股东。截止本预案公 告日，股权控制关系如下：

股东姓名	出资金额	持股比例
段常晴	600万元	13.36%
吴向明	300万元	6.68%
李聪	300万元	6.68%
傅波	300万元	6.68%
宋戈夫	300万元	6.68%
其他29名自然人	2690万元	59.91%
合计	4490 万元	100%

2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

合力同创成立于2009年，主要是由新华联控股的高管成立的投资型公司，最近 三年仅持有新华联不动产股份有限公司（股票代码：000620）2.11%的股份。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表未经审计，简要情况如下： 单位：元

合并资产负债表

报表项目	2010 年12 月31 日
流动资产	119,415.52
非流动资产	61,900,000.00
资产总额	62,019,415.52
流动负债	17,150,000.00

非流动负债	-
负债总额	17,150,000.00
所有者权益	44,869,415.52
合并利润表
报表项目	2010年度
营业收入	-
营业利润	-674.70
利润总额	-674.70
净利润	-674.70
归属于母公司所有者的净利润	-674.70
合并现金流量表
报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-674.70
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-674.70
期末现金及现金等价物余额	119,415.52

（四）科瑞集团

公司名称：科瑞集团有限公司

注册地址：南昌市火炬大街998号高新大厦北楼 法定代表人：郑跃文 注册资本：13,000万元人民币 成立日期：1991年9月5日

经营范围：高新技术产品的开发、生产、技术转让，销售普通机械、化工原料 及产品、生物制品、电子产品及通信设备、化学工程及能源程序用设备，物业管理， 房屋租赁，信息服务，设备租赁：矿业投资。（未取得专项许可的项目除外）。

1、股权控制关系结构

科瑞集团的控股股东和实际控制人为郑跃文先生。截止本预案公告日，股权控 制关系如下：

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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

科瑞集团创立于1991 年9 月5 日，自成立以来，一直坚持稳健经营、合理扩张 的原则，经过二十年的努力，已经发展成为一家以投资业务为主、投资范围覆盖高 压电气开关、浓缩果汁、生物制药、房地产、金融、资源能源等多个行业的民营企 业集团。

在生物制药领域，科瑞集团通过下属子公司科瑞天诚投资有限公司控股上海莱 士血液制品股份有限公司（股票代码：002252），为血制品行业的龙头企业；在矿业 投资领域，目前持有澳大利亚科瑞资源投资控股有限公司（英国AIM 上市公司） 52.95%的股份，并通过科瑞资源持有澳大利亚银河资源有限公司（澳大利亚上市公 司）11.78%的股份，为银河资源的第一大股东；在房地产领域，科瑞集团于2009 年投资新华联不动产股份有限公司（股票代码：000620）；在金融领域，科瑞集团利 用自身优势积极参与商业银行股份制改制，2007 年投资入股大连银行；此外，科瑞 集团于2009 年在开曼群岛成立了科瑞基金管理公司，目前已经和日本三菱合作设立 三菱科瑞基金，与罗斯柴尔德家族企业合资设立罗斯柴尔德科瑞基金。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表经北京森和光会计师事务所审计，简要情况如下： 单位：元 合并资产负债表

报表项目	2010 年12 月31 日
流动资产	3,169,023,938.81
非流动资产	1,223,003,310.72
资产总额	4,392,027,249.53
流动负债	1,152,462,922.03
非流动负债	79,533,365.60

负债总额	1,231,996,287.63
所有者权益	3,160,030,961.90
合并利润表
报表项目	2010年度
营业收入	1,000,000,390.82
营业利润	191,515,314.47
利润总额	281,755,698,84
净利润	239,332,676.15
归属于母公司所有者的净利润	125,783,283.15
合并现金流量表
报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	113,304,060.08
投资活动产生的现金流量净额	119,751,774.28
筹资活动产生的现金流量净额	-162,730,694.58
现金及现金等价物净增加额	70,009,590.21
期末现金及现金等价物余额	787,990,148.19

（五）利保丰益

公司名称：利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）

经营场所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦7A2室

执行事务合伙人：新疆德信丰益股权投资管理有限合伙企业（委派孙乐农为代 表）

认缴资本：20,190.90万元人民币

成立日期：2007年11月20日

经营范围：投资咨询、企业管理咨询。

1、股权控制关系结构

截止本预案公告日，股权控制关系如下：

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==> picture [182 x 60] intentionally omitted <==

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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

利保丰益是北京一家以有限合伙形式注册的私募股权投资基金，由德力西集团 为主发起人，主要从事于对境内准上市企业和高成长性行业进行股权和类似的权益 性投资及相关义务，最终通过权益变现实现收益。依托投资人的资本及资源优势、 管理团队的专业优势以及外围支持体系的流畅配合，经过几年的快速发展，利保丰 益已经逐渐成长为本土优秀PE 基金之一，投资关注行业细分龙头、大型国企改制项 目，投资风格成熟稳重，坚持以专业判断为主导，配套资源为支撑的投资理念。近 三年已投项目包括机床行业龙头企业、电磁设备细分龙头企业、浙江众成包装等。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表未经审计，简要情况如下： 单位：元

合并资产负债表

报表项目	2010 年12 月31 日
流动资产	8,502,254.88
非流动资产	142,181,133.53
资产总额	150,683,388.41
流动负债	13,209,750.00
非流动负债	-
负债总额	13,209,750.00
所有者权益	137,473,638.41

合并利润表

报表项目	2010年度
营业收入	-
营业利润	-3,290,092.97
利润总额	-3,290,092.97
净利润	-3,290,092.97
合并现金流量表
报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	6,775,990.77
投资活动产生的现金流量净额	-12,827,730.00
筹资活动产生的现金流量净额	8,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	1,948,260.77
期末现金及现金等价物余额	2,847,205.25

（六）雪峰投资

公司名称：西藏雪峰科技投资咨询有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合楼三楼东8# 法定代表人：彭建奇

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2011年10月25日

经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术 开发技术转让、技术咨询；商务信息咨询；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器 设备、金属材料、建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。

1、股权控制关系结构

截止本预案公告日，股权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

刘 卓 彭 晔
60% 40%
北京合力博创广告有限公司 彭建奇
99% 1%
北京锦绣山川投资有限公司
100%
西藏雪峰科技投资咨询有限公司
----- End of picture text -----

2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

公司成立时间较晚，经营时间较短，尚无对外投资业务。

3、最近一年简要财务报表

公司成立于2011年10月，2010年未开展经营，无2010年财务报表。

（七）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

所有发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲 裁。

（八）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前，公司与所有发行对象及其控制的企业不存在同业竞争的情形，本 次公开发行完成后，本公司与所有发行对象及其控制的企业亦不存在同业竞争的情 形。

新华联控股及其一致行动人合力同创为本次非公开发行出具了避免同业竞争的 承诺函，承诺：

（1）截至本承诺函出具日，承诺人不存在任何直接或间接与通葡股份核心业务 构成竞争的业务。

（2）自本承诺函出具日起，承诺人及其除通葡股份以外的其他控股子公司（以 下简称“其他控股子公司”）将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营 或拥有在其他公司或企业的股票或权益）开展其对与通葡股份经营相同或类似的核 心业务的投入，以避免对通葡股份的经营构成可能的直接或间接的业务竞争；承诺 人保证将促使其除通葡股份外的其他控股子公司不直接或间接从事、参与或进行与 通葡股份的核心经营相竞争的任何活动。

（3）承诺人将不利用其对通葡股份的控制关系进行损害通葡股份及通葡股份中 除承诺人以外的其他股东利益的经营活动。

（4）承诺人及其他控股子公司若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能

与通葡股份所从事的业务构成竞争的业务，承诺人及其他控股子公司应将上述商业 机会通知通葡股份，在通知中所指定的合理期间内，通葡股份做出愿意利用该商业 机会的肯定答复，则承诺人及其他控股子公司将放弃该商业机会；如果通葡股份不 予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

（5）如通葡股份在其现有业务基础上进一步拓展其经营业务范围而承诺人或其 他控股子公司已对此进行生产经营，承诺人承诺将自身或其他控股子公司所持有的 可能发生同业竞争的业务或股权进行转让，并同意通葡股份在同等商业条件下有优 先收购权。

（6）承诺人或其他控股子公司如拟出售其与通葡股份核心生产、经营相关的任 何其他资产、业务或权益，通葡股份均有优先购买的权利；承诺人保证出售或转让 有关资产或业务时给予通葡股份的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

（7）如果发生本承诺函第（6）项的情况，承诺人承诺会尽快将有关欲出售或 转让的资产或业务的情况以书面形式通知通葡股份，并尽快提供通葡股份合理要求 的资料。通葡股份可在接到承诺人的通知后20日内决定是否行使有关优先权。

（8）承诺人确认并向通葡股份声明，其在签署本承诺函时是代表其本身和其他 控股子公司签署的。

2、关联交易情况

本次发行前，公司与所有发行对象及其控制的企业不存在关联交易；本次发行 后，公司与所有发行对象及其控制的企业不存在新增关联交易的情形。

（十）本次发行预案披露前24个月重大交易情况

本预案披露前24 个月内公司与所有发行对象及其控制的企业之间不存在重大 交易情况。

二、附条件生效的《股份认购合同》的内容摘要

（一）签订时间

所有发行对象于2012年1月19日与公司签订了《通化葡萄酒股份有限公司非公开 发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

（二）认购数量

新华联控股同意认购公司本次非公开发行的3000万股股份。 东宝集团同意认购公司本次非公开发行的1000万股股份。 合力同创同意认购公司本次非公开发行的300万股股份。 科瑞集团同意认购公司本次非公开发行的1500万股股份。 利保丰益同意认购公司本次非公开发行的1000万股股份。 雪峰投资同意认购公司本次非公开发行的1200万股股份。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购数量将进 行相应调整。

（三）认购价格

认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价 的90%，即5.36元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购价格将进 行相应调整。

（四）支付方式

以现金认购公司本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会核 准且收到《发行通知书》确定的具体缴款之日起五个工作日内将认购资金足额汇入 保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相关 费用后再划入公司本次募集资金专项存储账户。

（五）锁定期安排

本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束 后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所的有关 规定执行。

（六）合同生效条件和生效时间

合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条 件之日起生效：

• 1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；

• 2、发行人本次非公开发行经获得中国证监会的核准。

• （七）合同附带的保留条款、前置条件

合同未附带任何保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

• 1、任何一方违反本合同或其所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，均视

• 为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

• 2、在本合同约定的支付时间内，如发行对象未履行本合同约定的付款义务，应

• 按照本合同约定的实际认购资金金额的 20%支付违约金。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为42,880万元，扣除发行及相关费用后的募 集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	通化葡萄酒股份有限公司高品质 葡萄酒技术改造项目	5,100	5,100

剩余部分全部补充流动资金。

（二）通化葡萄酒股份有限公司高品质葡萄酒技术改造项目

1、基本情况

本项目总投资5,100万元，建设期一年，由通化葡萄酒股份有限公司负责实施，

项目实施地点为吉林省通化市前兴路28号，拟建项目建筑土地为公司原有建筑用地， 项目建设按照相关土地规定进行。

2、项目背景

葡萄酒是世界通畅型饮料酒，其文化历史源远流长，由于葡萄酒是全汁发酵， 酒精含量低，营养价值高，常饮对人的心、脑血管有很好的医疗保健作用，是除啤 酒外人类饮用最多的饮料酒。同时，由于我国葡萄酒行业规范化发展时间相对较短， 人均葡萄酒消费量较低，不足全球平均水平的1/3，因此拥有较广泛的市场发展空间。 公司为抓住市场快速发展的机遇，满足市场对高品质葡萄酒的需求，拟实施本次技 术改造项目。

（1）成熟的生产技术为项目的实施奠定了坚实的基础

公司作为“中华老字号”企业，拥有70余年的葡萄酒生产历史，是中国历史最 悠久的葡萄酒厂之一。经过几代科研技术人员的心血结晶，公司已经形成了一套完 备、先进、独特的葡萄酒酿造经验，这为项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

（2）丰富的长白山葡萄资源为本项目提供了充足的优质原材料

本项目厂址位于吉林省通化市，属长白山区，是东北野生山葡萄的主产区，也 是全国著名的十大酿酒葡萄产区之一。另外，公司的山葡萄基地已培育出高产、抗 病虫害的高品质优良品种，适于在通化市范围内大面积栽植，这为公司高品质葡萄 酒生产提供了充足的优质原材料。

（3）以先进设备替代落后设备是企业发展的内在需求

公司现有生产设备陈旧老化，生产工艺相对落后，产能不足，无法满足企业发 展需求。目前公司生产线已使用近30年，严重老化，灌装工艺仍采用先灌装后杀菌 的落后工艺，原酒处理贮藏设备也与国内同行业优秀企业存在较大差距，无法满足 企业发展的需求。为提高公司葡萄酒的品质和生产能力，公司拟对现有生产线实施 技术改造，采用高质量、高技术含量自动化设备，保障葡萄酒的品质。

项目完成后，公司生产设备、工艺、产品品质、档次等诸多方面都将得到很大

的提升。

3、市场前景

随着我国居民收入的上升，红酒文化的传播，居民的葡萄酒消费量也逐年上升， 2000年至2010年，行业销量年均复合增长率达到19%，收入的年均复合增长率达到 23%，增速位于白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒四个子行业之首。但由于我国葡萄酒规范 化发展起步晚，人均葡萄酒消费量仍然不及全球人均葡萄酒消费量的1/3，未来发展 空间巨大。另一方面，随着80后消费群体消费能力的提升，及人口老龄化日趋加剧， 以时尚、健康、品质为诉求点的葡萄酒有望实现对烈酒的部分替代。除此之外，随 着葡萄酒文化从沿海地区向内陆的不断渗透，我国葡萄酒的消费量将会进一步加速 上升。

4、项目建设内容

本项目拟建于吉林省通化市前兴路28号，通化葡萄酒股份有限公司现有厂区内， 引进先进设备。项目达产后，公司葡萄酒的生产能力进一步得到提高。

5、项目投资估算

本项目总投资5,100万元，全部用于建设投资，由本次募集资金投入。

6、项目经济评价

项目完全达产后预计实现年销售收入12,000万元/年，税后年利润2,290万元， 内部收益率(税后)18.66%，投资回收期税后6.4年（含建设期1年）。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目正在进行项目备案，并正在取得环评批复过程中。项目利用通化葡萄酒 股份有限公司现有厂区用地，不新增用地。

（三）使用募集资金补充流动资金

近两年来，受国际金融危机和原材料价格上涨等因素的影响，公司资金链日渐 紧张，这不仅严重制约了公司长期稳定的发展，也影响了公司全体股东利益的维系。 为此，公司拟募集资金用来补充流动资金，这对加强公司营销网络的建设和公司品

牌的推广，提升企业市场竞争力和盈利能力，不仅具有很大的必要性而且具有相当 的可行性。

1、使用募集资金补充流动资金的必要性

• （1）当前公司营销网络建设相对滞后，无法满足企业发展的要求

2002 年底，为规范国内葡萄酒行业发展，国家参照国际葡萄酒标准发布了“中 国葡萄酿酒技术规范”，规范对资源、辅料、工艺等都作了明确的技术性规定，取 消了半汁酒的生产和流通，国内葡萄酒市场得以整肃，行业得以规范发展。由于我 国葡萄酒行业真正走上规范化发展道路时间较短，消费群体主要包括追求时尚的消 费群体，追求健康消费的消费群体和追求口感、品质的消费群体。但无论是哪种类 型的消费者，都需要企业通过建立成熟的营销网络和强有力的品牌推广来引导，只 有如此，公司产品才能得到不同类型的消费者的认可。

目前，公司通过细分市场，将整体产品线定位为干酒、甜型酒、冰酒和烈酒等 四大系列，产品品种100余种，产品销售遍及东北、华北、华南、西北、华东等地区。 但是，由于近两年公司经营亏损，资金链紧张，导致公司营销网络建设发展严重滞 后，无法满足公司的发展要求。

（2）当前公司品牌推广力度不足，严重制约公司产品推广

随着葡萄酒在国内的普及，葡萄酒的消费文化也逐步得到培养，尤其是近年来 进口葡萄酒增多，更加速了葡萄酒文化的传播，提升了国人对葡萄酒的认知。然而， 葡萄酒与其他酒类产品不同，其品质随着年份和气候的不同，呈现出更为多样化的 特点，时尚化和多元化程度很高。这就更加需要通过产品品牌的推广和宣传，提升 消费者对产品的认知和认可，引导者消费者的需求。因此，品牌建设对葡萄酒产品 的推广具有格外重要的意义。

当前，公司由于资金链紧张，公司品牌推广工作主要停留在以地面广告（路牌、 车体、终端形象展示）为主，以网络软文、报纸软文为辅的层面，且推广范围很有 限，这严重的制约了公司品牌的推广。

（3）当前市场债务融资成本高难度大

目前，我国货币政策仍然偏紧，银根紧缩，短期内不太可能全面放松。因此， 企业通过债务方式融资成本仍然居高不下，融资难度大。在此背景下，通过向大股 东非公开发行股份募集资金，可以降低公司未来融资成本，增强公司未来抵抗风险 能力。

2、使用募集资金补充流动资金的可行性

尽管公司资本金不足已经严重影响了公司的市场销售网络的建设和品牌的推 广，但我国葡萄酒行业是朝阳行业，需求空间广阔，行业整体发展较快。而通化葡 萄酒作为“中华老字号”，在业内享有盛名，拥有一定的市场地位，本次募投资金 补充流动资金对公司长远发展意义重大。

• （1）有利于抓住行业快速发展的机遇，提高市场占有率和盈利能力

1）我国葡萄酒行业正处于快速发展阶段

随着我国居民收入的上升，居民的葡萄酒消费量也逐渐上升，以白酒、啤酒、 黄酒、葡萄酒四个子行业来比较，近五年葡萄酒产量的增速始终位于各子行业之首。 2000年至2010年，行业销量增速的年均复合增长率达到 19%，收入的年均复合增长 率达到23%。

2）我国葡萄酒行业未来发展空间巨大

我国葡萄酒市场虽然经历了长达10余年的高速发展，但从其市场空间以及未来 消费需求看，仍有极大的发展空间。

首先，我国葡萄酒行业经过10余年的快速发展，2010人均葡萄酒消费量已经达 到0.93升，但与目前全球人均葡萄酒消费量3.47升相比较，仍有极大的发展空间。 即使按照目前年均19%的复合增长率计算，仍需20年才能达到现在的全球平均水平。

其次，我国存在大量的葡萄酒潜在消费群体。随着80后消费群体消费能力的提 升，及人口老龄化趋势的加速，以时尚、健康、品质为诉求点的葡萄酒有望实现对 烈酒的部分替代。

最后，从国内葡萄酒消费市场区域结构分析，我国目前葡萄酒销量的60-70%以

及销售额的70-80%集中在东南沿海一带，中西部的消费仍远远没有启动。2010年， 我国东部地区葡萄酒的人均消费量为0.21升/年，而中部西部分别仅为东部地区的 31%和22%。在消费额上，东部的人均消费额为11.1元/年，中部和西部仅为东部的28% 和21%。所以，随着葡萄酒文化向内陆的渗透，葡萄酒的消费量有望进一步加速上升。

3）公司葡萄酒历史悠久，品质优异

公司作为中国历史最悠久的葡萄酒厂之一，其名声享誉国内外。公司产品1949 年被指定为全国首届政治协商会议第一次全体会议宴会用酒，和茅台一起成为开国 大典专用酒，此后长期作为国庆用酒、外国首相访华指定用酒，先后被授予“中国 名牌”、“中国驰名商标”等荣誉称号，并于2011年被商务部授予“中华老字号” 的殊荣。

公司凭借着70多年葡萄酒酿造经验以及稀缺的原生山葡萄为原材料生产了系列 产品，产品品质优异，获得多项大奖。其中，甜酒产品“国宴1959”荣获2006年中 国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、“通化”解百纳1992、“通 化”解百纳1994、“通化”高级干红2000，荣获2006年IWC四项银奖，确立了通化葡 萄酒在甜型酒和山葡萄酒领域的领袖地位。

公司拟通过本次募集资金抓住行业快速发展的机遇，借助原有品牌效应和优异 的品质，通过加强市场营销网络建设和提升品牌推广力度等手段继续提升公司产品 的市场占有率和盈利能力。

（2）有利于应对目前国内复杂的市场竞争格局，提升行业地位

目前我国葡萄酒行业正处于国内外竞争者涌入，竞争加剧的阶段，因此公司有 必要通过本次募集资金加大市场开发力度，提升企业市场地位。

1）国内葡萄酒行业竞争激烈，市场格局尚未稳定

尽管当前我国葡萄酒行业中，张裕、中粮酒业（长城）、王朝等3家企业处于行 业龙头地位，占有全国24%的市场份额，但由于我国葡萄酒行业尚属于朝阳行业，成 长空间广阔，导致大量竞争者进入，近年来该行业的行业集中度不仅没能上升，反 而呈现缓慢下降的态势。1999年我国葡萄酒规模以上企业仅有83家，但到2010年底，

规模以上企业已经增长了3倍，达到246家。

2）进口葡萄酒对我国葡萄酒市场影响日益明显

进口葡萄酒分为小包装葡萄酒和桶装葡萄酒。桶装的葡萄酒主要用来做国产葡 萄酒的原酒勾兑。所以，进口酒对国产酒的影响主要来自于小包装葡萄酒。2004年 以后，我国小包装葡萄酒的进口额和进口量快速增长。进口额从2004年的2,525万美 元，提升至2010年的6.5亿美元，年均复合增长率高达72%，进口量也从2004年的7,803 吨提升至2010年的14.6万吨，年均复合增长率高达66%。截至2010年底，我国葡萄酒 进口额和进口量在我国市场的占比分别达到11.4%和11.9%。

尽管近年来进口葡萄酒对国产葡萄酒企业产生较大压力，但进口葡萄酒对国内 葡萄酒消费知识的普及，消化文化的传播发挥着积极的作用，从而有利的促进了我 国葡萄酒市场的快速发展。

公司拟通过本次资金募集，抓住国内葡萄酒市场格局尚未稳定的机遇，继续有 效实施公司中高端品牌战略、产品差异化战略和细分市场抢占战略，提升“通化” 葡萄酒中高端品牌的认知度和品牌美誉度，扩大公司主营业务收入，调整产品结构， 提升公司高附加值产品的毛利率水平和销售占比，进一步提升公司在葡萄酒行业的 影响力。

（3）有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益

公司本次拟非公开发行股票的数量为8,000万股，公司第一大股东新华联控股认 购3,000万股,新华联控股的一致行动人合力同创认购300万股。本次增发前，公司第 一大股东新华联控股持有公司股本数量为1,009.54万股，占上市公司总股本的 7.21%；本次增发后，新华联控股及其一致行动人持有公司股票将上升至4,309.54 万股，占增发后上市公司总股本的19.59%，实际控制人为傅军先生。公司实际控制 人对公司股份的增持行为说明其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前 景，这有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。

因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，不仅有利于公司 摆脱目前由于资金不足引起的困境，而且有利于公司抓住行业快速发展机遇将公司

做大做强，有利于应对目前国内复杂的市场竞争格局，提升行业地位，更有利于稳 定公司股价预期，维护社会公众股东的利益。因此，本次募集资金用于补充公司流 动资金不仅必要而且可行，符合公司与全体股东的利益。

二、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析

公司董事会认为：上述两个项目是可行的。项目的成功实施不仅有助于公司摆 脱当前由于资本金不足引起的困境，加强品牌推广，拓展销售渠道，稳定公司股价 预期，而且有助于公司提升技术水平、优化产品结构，为公司提升核心竞争力创造 条件。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行后，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率也 将得到明显改善。本次非公开发行，有利于充实公司权益性资金，优化财务结构， 降低财务风险，保持适当的财务弹性和营运能力，整体改善公司的财务状况。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于通化葡萄酒股份有限 公司高品质葡萄酒技改项目和补充流动资金。项目达产后，公司的经营业务结构将 得到优化。随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入和盈利能力也将得到进一步 提高。同时，本次非公开发行募集资金到位后，公司将能够在一定程度上降低财务 费用，提高盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目中只有高品质葡萄酒技改项目涉及报批事项。目前公司 高品质葡萄酒技改项目正在进行项目备案，并正在取得环评批复过程中。项目用地 为通化葡萄酒股份有限公司现有厂区用地，不新增用地。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务和资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构 的变动情况

（一）本次发行不会导致公司业务和资产的整合

本次发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行募集资金投资项 目实施后，公司将进一步提升葡萄酒的生产能力，通过品牌推广和营销网络的建设， 提升公司的品牌影响力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。短期内不存 在对现有业务和资产进行整合的计划。

（二）本次发行需要相应修改公司章程

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注 册资本等相关条款。

（三）本次发行不会导致控制权发生变化

根据发行方案，本次非公开发行股票数量为8,000万股，其中，新华联控股认购 3,000万股，新华联控股的一致行动人合力同创认购300万股。新华联控股在本次发 行前持有公司1,009.54万股，占股本总额的7.21%；本次发行完成后，新华联控股持 有公司4,009.54万股，占股本总额的18.23%，仍为公司第一大股东；新华联控股的 一致行动人合力同创持有公司300万股，占股本总额的1.36%。上述一致行动人合计 持有公司19.59%的股份。傅军先生仍为公司的实际控制人。

（四）本次发行后不影响高级管理人员的结构

本次发行完成后，在可预见的范围内，公司不会对高管人员进行调整，公司高 管人员结构不会发生重大变动。

（五）本次发行后不影响公司的业务结构

本次发行完成后，不会导致公司业务结构发生变动。公司将继续专注于葡萄酒 主业，通过技改项目、品牌推广和营销网络建设，进一步提升公司在葡萄酒行业的 市场竞争力，重塑通化葡萄酒的辉煌。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）改善公司财务状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产额将同时增加，公司的资金 实力将迅速提升，资产负债率进一步降低，有利于降低公司的财务风险，偿债能力 进一步提升，为公司后续发展提供良好的保障。

（二）提升公司盈利能力

通过技改项目的实施，将有效提高公司产品的品质，通过品牌推广和营销网络 建设，将进一步提升公司品牌的知名度，有利于增加公司主营业务收入，对公司的 盈利能力起到积极的推动作用。

（三）增强公司现金流量

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增 加额将大幅增加，有助于缓解公司资金链紧张的局面；未来随着公司业务收入的增 加，经营活动产生的现金流也将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系 和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任 和风险，公司独立性不受影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人 占用的情形，亦不存在公司为股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2010年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为48.82%，与同行业上市

公司相比，负债水平较高。本次发行可降低公司资产负债率水平，优化公司的负债 结构，有利于公司进一步进行债务融资。不存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

1、政策风险

近年来，我国宏观经济持续快速发展，GDP 保持高位增长，宏观经济和部分行 业出现了结构性的发展偏快和过热，因此，国家产业政策、财税政策、货币政策等 宏观经济政策的改革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较 大影响。

2、经营风险

近几年，原材料价格上涨趋势明显，公司所需要的原煤、水、电等辅助生产原 料价格持续上涨，使得公司生产成本不断增加，盈利水平下降。此外，行业同质化 现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格空间狭小，提价难度较大，使公司 的生产经营存在一定的风险。

3、商标受侵害的风险

“通化”葡萄酒作为建国以来中国驰名商标、中国名牌产品，在国内外市场上 有着较为广泛的认知度，也是公司赖以生存和发展的重要条件之一，但作为以地理 名称命名的商标，在品牌维护上具有特殊的难度，历史上公司曾遭受到地方小酒厂 所生产的伪劣葡萄酒严重干扰，对公司的品牌造成了极大的伤害。

4、环保风险

公司在产品生产过程中会产生一定量的废水、废渣，如果处理不当会污染环境。 虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治 理，使废水达标排放，废渣得到综合利用，但随着社会环境保护意识的不断增强， 国家及地方政府可能出台的新法律法规对环保标准的逐步提高，公司用于环境保护 方面开支将会有所增加，在一定程度上增加企业的经营成本。同时，本次募集资金

拟投资项目建成后，公司的生产规模得以扩大，但相应污染物的排放量也会加大， 从而增加环保支出，对公司未来的经营业绩也会产生一定的影响。

5、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金部分用于高品质葡萄酒技改项目，以扩大公司主营业务规模和优 势产品的产能。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过 程和实施效果等存在着不确定性。在项目建设过程中，公司已有了完备的项目设计方案， 对各项配套设施有充分论证和预测分析，但仍不能排除由于预测分析的偏差以及项目 实施过程中的一些不确定因素，造成不能如期完工及不能按计划投产的可能，这些不确 定因素都会对项目的投资回报和预期收益产生影响。

6、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本次非公开 发行股票尚需取得经公司2012年第一次临时股东大会和中国证监会的核准，能否取 得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

7、股市风险

本次非公开发行将在一定程度上影响到公司的基本面，此外，国家宏观经济形 势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会 影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较 大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者， 需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高 上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益 最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给 投资者带来丰厚回报。

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董事会

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