Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 19, 2012

证券代码：600365 股票简称：*ST 通葡 编号：临2012-004

通化葡萄酒股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于 2012 年 1 月 19 日以通讯加现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。由送达方整理形成本决议。经投票 表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的议

案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监 会核准后六个月内实施。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量为80,000,000 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发 行数量将进行相应调整。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公

司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中

• 心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司。

发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。 本次非公开发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即5.36 元/股。

定价基准日前20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总量

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相 应调整。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

6、限售期安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36 个月内 不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行完成后，所发行的股份将在上海证券交易所上市。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行预计募集资金总额为4.288 亿元，扣除发行费用后的募集资 金净额，其中5,100 万元将用于本公司高品质葡萄酒技术改造项目，其余将用于 补充本公司的流动资金。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的 未分配利润。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本次非公开发行股票方案还需经公司2012 年第一次临时股东大会逐项审 议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，最终以中国证券监督管 理委员会核准的方案为准。

二、审议通过了《对公司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的审核意

见》

监事会经审核公司、发行对象提供的本次非公开发行预案及相关资料，认为： 公司本次非公开发行股票方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，切实 可行。本次非公开发行股票募集资金用于本公司高品质葡萄酒技术改造项目和补 充本公司流动资金，有利于公司抓住行业发展机遇，促进公司业务结构完善，提 升公司持续盈利能力，增强公司抗风险及整体可持续发展能力，实现公司的发展 战略，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

三、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

监事会经审核公司、发行对象提供的本次非公开发行预案及相关资料，认为： 董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相 关议案的表决。公司向新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝 实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限 合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司发行股份的条件是公允的，没有对上市 公司独立性构成不利影响，未发现有侵害公司及中小股东利益的情形，符合证券 监管部门的有关规定。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案还需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

监事会 二〇一二年一月十九