Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 19, 2012

证券代码：600365 股票简称：*ST 通葡 编号：临2012-007

通化葡萄酒股份有限公司

关于新华联控股有限公司及其一致行动人认购公司 非公开发行A 股股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述

1、交易内容

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行8,000 万股A 股股票（以下简称“本次发行”），本次非公开发行的定价基准日为公司第五届 董事会第五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票 均价的90%，即5.36 元/股。新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”） 及其一致行动人西藏合力同创投资有限公司（以下简称“合力同创”）拟合计以 现金认购本次非公开发行的3,300 万股，其中，新华联控股拟出资不超过人民币 1.608 亿元，认购本次非公开发行的3,000 万股股份，2012 年1 月19 日，新华 联控股与公司签署了附生效条件的《股份认购合同》；合力同创拟出资不超过人 民币0.1608 亿元，认购本次非公开发行的300 万股股份，2012 年1 月19 日， 合力同创与公司签署了附生效条件的《股份认购合同》。

由于新华联控股为公司的控股股东，合力同创是其一致行动人，本次交易构 成关联交易。

2、关联董事回避事宜

公司于2012 年1 月19 日召开了公司第五届董事会第五次会议，审议并通过 了《关于公司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公 司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与新华联 控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团 有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨

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询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行 涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事吴涛先生 未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余4 位有表决权的非关联董事 一致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独 立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。

3、交易目的及对公司影响

本次非公开发行股票募集资金用于公司高品质葡萄酒技术改造项目和补充 公司流动资金。本次交易有利于促进公司进一步提升葡萄酒业务的竞争力，积极 响应国家政策的号召，拟借助资本市场的力量，通过非公开发行股票筹措资金， 有利于提升公司的资金实力，增强公司的抗风险能力，抓住行业发展机遇，促进 公司业务结构完善，提升公司持续盈利能力，增强公司抗风险及整体可持续发展 能力，实现公司的发展战略，快速做强做大葡萄酒业务，为公司的可持续发展提 供保障，符合公司和全体股东的利益。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

（1）公司名称：新华联控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层 注册资本：人民币 20,000 万元

法定代表人：傅军

营业执照号：110000002756634

企业类型：有限责任公司

经营期限：2001 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日

经营范围：许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；一般经营项 目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培 训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交 电、工艺美术品、针纺织品。

（2）公司名称：西藏合力同创投资有限公司

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注册地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内办公综合楼三楼 注册资本：4,490 万元

法定代表人：肖文慧

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询。

三、关联交易标的

新华联控股拟出资不超过人民币1.608 亿元，认购公司本次发行的3,000 万股股份；合力同创拟出资不超过人民币0.1608 亿元，认购本次非公开发行的 300 万股股份。

四、附生效条件的股份认购合同摘要

1、合同当事人

通化葡萄酒股份有限公司、新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公 司

2、签订时间 2012年1月19日

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式等

（1）认购方式：认购人以现金认购公司本次非公开发行的股份。

（2）认购价格：①认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 5.36 元/股。②定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易总量。③若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本 次发行价格将进行相应调整。

（3）限售期：认购人本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。

（4）支付方式：在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人 应在公司与保荐机构（主承销商）发出的《发行通知书》确定的具体缴款之日起

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五个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门 开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公 司募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（2）本合同自下列条件全部成就之日起生效：

①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；

②公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（3）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

• 5、合同附带的任何保留条款、前置条件

• 除上述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

• 6、违约责任条款

（1）任何一方违反本合同或其所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的， 均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

（2）在本合同约定的支付时间内，如认购人未履行本合同约定的付款义务， 认购人应按照本合同约定的实际认购资金金额的 20%向公司支付违约金。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.36元/股。（定价 基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非 公开发行股价将进行相应调整。

六、关联交易对公司的影响

本次交易有利于促进公司进一步提升葡萄酒业务的竞争力，积极响应国家政 策的号召，拟借助资本市场的力量，通过非公开发行股票筹措资金，有利于公司 抓住行业发展机遇，促进公司业务结构完善，提升公司持续盈利能力，增强公司

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抗风险及整体可持续发展能力，实现公司的发展战略，为公司的可持续发展提供 保障，符合公司和全体股东的利益。

七、本次发行已经履行的决策程序、取得有关主管部门批准的情况以及尚需 呈报批准的程序

公司于2012 年1 月19 日召开了公司第五届董事会第五次会议，审议并通过 了《关于公司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公 司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与新华联 控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团 有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨 询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司本次发行 涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事吴涛先生 未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余4 位有表决权的非关联董事 一致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独 立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会的 核准。

八、备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司签署的《股份

• 认购合同》；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司 董事会

二0 一二年一月十九日

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