Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Dec 29, 2011

股票代码：600365 股票简称：*ST通葡 公告编号：临2011-035

通化葡萄酒股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

● 交易内容：公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站的土地使用权及地上 建筑物，以600万元人民币的价格协议出让给大连立安房地产开发有限公司（以下简称：“大 连立安”）。

●本次交易未构成关联交易。

●本次出售资产对公司持续经营能力和资产状况不产生影响。对公司利润影响约为人民 币370万元。

●本次交易已经第五届董事会第四次会议审议通过。

一、交易概述

合同协议该项资产转让价格为600 万元。

1、2011 年12月29日，公司与大连立安签订了《土地使用权转让合同》。根据协议，公 司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站的土地使用权及地上建筑物，以600万元人 民币的价格协议转让给大连立安。

2、2011 年12月29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于出售普兰店葡 萄发酵站的议案》，公司全体董事一致同意此项议案。

3、本次出售资产成交金额不超过公司最近一期经审计总资产的50％，故本次出售资产 事项无需提交公司股东大会审议。

4、独立董事就《关于出售普兰店葡萄发酵站的议案》所涉事项发表如下独立意见：

（1）本次交易表决程序符合有关规定。公司与会董事认真审议了该议案，并一致通过

了该议案，议案表决程序符合公司章程的规定，表决程序合法有效；

（2）本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据市场价格，定价客观、公允、合理； （3）出售该资产有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司发展战略需要。 我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公司和公司股 东利益的意图和行为。

1

5、公司与大连立安签订的《土地使用权转让合同》中未包括基础设施、各类不拟搬迁 的固定设备等的补偿，这部分基础设施等相关补偿问题公司将同大连立安另行协商并另行签 订补充协议，另行公告。

二、交易对方基本情况

名称：大连立安房地产开发有限公司

公司类型：有限责任

注册地址：普兰店市西工路8号

法定代表人：刘永安 注册资本：800万元人民币

经营范围：房地产开发经营

三、交易标的基本情况

1、公司坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站建于1982年，土地面积为17,542平 方米，账面净值1,551,467.99元,房屋建筑物1,371.75平方米，账面净值20万元。

2、截至目前，交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲 裁事项或被查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易协议的主要内容及定价情况

1、资产出让协议的主要内容

（1）转让资产的价值

人民币600万元.

（2）付款方式和期限

补偿协议规定以现金方式分次按期支付补偿款。

（3）交付状态

本次转让的资产为通化葡萄酒股份有限公司全权所有，在本协议签署之前没有在本协议

项下转让的资产上设置任何抵押、质押、留置、保证或任何第三方权益。

（4 ）协议的生效条件：

本合同经甲、乙双方代表签字并盖双方公司印后生效。

2、定价情况：根据当地的市场价格及双方协商，公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村

的葡萄发酵站土地使用权及地上建筑物，以600万元人民币的价格协议出让给大连立安。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次公司出售普兰店葡萄发酵站，有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，有利于

2

提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化。符合公司战略发展整体需要。本次出售资

产对公司利润影响约为人民币370万元。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第四次会议决议；

• 2、《土地使用权转让合同》。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2011 年12 月29 日

3