Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Dec 3, 2009

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

通化葡萄酒股份有限公司 发行股份购买资产暨 重大资产重组报告书(草案)

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司 交易对方：通恒国际投资有限公司

英文名称： Crosston International Investment Ltd.

住 所：香港九龙尖沙咀东加连威老道 98 号东海商业中心 703 室 报告书签署日： 2009 年 12 月 1 日

独立财务顾问

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容的真实、准 确、完整，对重大资产重组报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书 （草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投 资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容存在 任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行 股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产重组报告书（草案）及其摘 要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准 或核准。

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

目 录

释 义 .................................................................................................. - 5 - 重大事项提示 .......................................................................................... - 8 - 一、本次交易目标资产价格及溢价情况 ....................................................................- 8 - 二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................- 8 - 三、本次交易实施尚需履行的批准程序 ....................................................................- 8 - 四、本次购买目标资产对价支付方式 .......................................................................- 8 - 五、主要风险因素 .............................................................................................- 9 - 第一节 本次交易的概述 ........................................................................... - 11 - 一、本次交易的背景与目的 ................................................................................ - 11 - 二、本次交易的原则 ........................................................................................ - 12 - 三、本次交易的决策过程 .................................................................................. - 12 - 四、本次交易概况 ........................................................................................... - 13 - 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................ - 15 - 一、公司基本情况简介 ..................................................................................... - 15 - 二、公司设立及历次股本变动情况 ........................................................................ - 15 - 三、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... - 18 - 四、公司控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... - 18 - 五、公司主营业务情况 ..................................................................................... - 20 - 六、本公司主要财务数据 .................................................................................. - 20 - 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................ - 22 - 一、通恒国际基本情况 ..................................................................................... - 22 - 二、通恒国际历史沿革 ..................................................................................... - 22 - 三、通恒国际最近三年法定股本变化情况 ............................................................... - 25 - 四、通恒国际主要业务情况 ................................................................................ - 26 - 五、通恒国际主要财务数据 ................................................................................ - 26 - 六、通恒国际股权结构及控股企业情况 .................................................................. - 27 - 七、通恒国际与上市公司不存在关联关系 ............................................................... - 29 - 八、通恒国际及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ........... - 29 - 第四节 目标资产的基本情况 ...................................................................... - 30 - “ ” 一、 云南红 系列公司基本情况 .......................................................................... - 30 - “ ” 二、 云南红 系列公司主营业务情况 ..................................................................... - 47 - “ ” 三、重大会计政策或会计估计差异或变更对 云南红 系列公司利润的影响 ......................... - 71 - 四、目标资产评估情况 ..................................................................................... - 72 - 第五节 本次交易发行股份的情况 ................................................................ - 75 - 一、本次非公开发行股份的方案 .......................................................................... - 75 - 二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化 ............................................ - 76 - 三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化 .................................................... - 77 - 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................ - 79 - 一、《发行股份收购资产协议》的主要内容 .............................................................. - 79 - 二、《补充协议》的主要内容 .............................................................................. - 80 - 三、《业绩补偿协议》的主要内容 ......................................................................... - 81 -

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

第七节 本次交易的合规性分析 ................................................................... - 82 - 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .......................................................... - 82 - 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 .................................................... - 83 - 第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................ - 87 - 一、本次发行股份定价的合理性分析 ..................................................................... - 87 - 二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析 .......................................................... - 88 - 三、董事会对评估相关事项的意见 ........................................................................ - 88 - 四、独立董事对评估相关事项的意见 ..................................................................... - 89 - 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的分析 ............................................. - 91 - 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................................... - 91 - 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ....................................................... - 96 - 三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................................ - 108 - 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... - 117 - 第十节 财务会计信息 .............................................................................- 121 - 一、 “ 云南红 ” 系列公司财务会计信息 .................................................................... - 121 - 二、通葡股份备考财务报表 ............................................................................... - 124 - 三、 “ 云南红 ” 系列公司盈利预测数据 .................................................................... - 126 - 四、通葡股份盈利预测数据 ............................................................................... - 127 - 五、通葡股份备考盈利预测数据 ......................................................................... - 128 - 第十一节 同业竞争与关联交易 ..................................................................- 130 - 一、同业竞争情况 .......................................................................................... - 130 - 二、关联交易情况 .......................................................................................... - 130 - 第十二节 风险因素 ................................................................................- 132 - 一、本次交易的审批风险 ................................................................................. - 132 - 二、盈利预测相关风险 .................................................................................... - 132 - 三、行业竞争风险 .......................................................................................... - 132 - 四、品牌整合与管理风险 ................................................................................. - 132 - 五、原材料价格风险 ....................................................................................... - 133 - 六、对自然条件依赖风险 ................................................................................. - 133 - 七、大股东控制风险 ....................................................................................... - 133 - 八、环保核查风险 .......................................................................................... - 133 - 九、宏观经济及政策风险 ................................................................................. - 133 - 十、股市价格波动风险 .................................................................................... - 134 - 第十三节 其他重要事项 ..........................................................................- 135 - 一、有关重大事项的声明 ................................................................................. - 135 - 二、股票买卖自查情况 .................................................................................... - 135 - 第十四节 公司独立董事及中介机构对本次交易的意见 .......................................- 137 - 一、独立董事关于本次交易所出具的意见 .............................................................. - 137 - 二、中介机构关于本次交易所出具的意见 .............................................................. - 138 - 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ..........................................................- 140 - 一、独立财务顾问 .......................................................................................... - 140 - 二、公司律师 ............................................................................................... - 140 - 三、财务审计机构 .......................................................................................... - 140 -

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四、资产评估机构 .......................................................................................... - 141 - 第十六节 董事及相关中介机构的声明 ..........................................................- 142 - 一、上市公司董事声明 .................................................................................... - 142 - 二、通恒国际投资有限公司声明 ......................................................................... - 143 - 三、独立财务顾问声明 .................................................................................... - 144 - 四、法律顾问德恒律师声明 ............................................................................... - 145 - 五、审计机构天圆全声明 ................................................................................. - 146 - 六、审计机构中准声明 .................................................................................... - 147 - 七、评估机构北方亚事声明 ............................................................................... - 148 - 八、评估机构中科华声明 ................................................................................. - 149 - 第十七节 备查资料 ................................................................................- 150 - 一、备查资料存放地点 .................................................................................... - 150 - 二、备查资料目录 .......................................................................................... - 150 -

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司/上市公司/通葡股份	指	通化葡萄酒股份有限公司
通葡有限	指	通化葡萄酒有限责任公司
本报告书/本重大资产重组报 告书	指	《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书（草案）》
通恒国际	指	通恒国际投资有限公司
新华联控股	指	新华联控股有限公司
通恒投资控股	指	通恒投资控股有限公司
东宝药业	指	通化东宝药业股份有限公司
通恒生物	指	通恒生物资源开发有限公司
酒庄葡萄酒	指	云南红酒庄葡萄酒有限公司
高原葡萄酒	指	云南高原葡萄酒有限公司
酒业发展	指	昆明云南红酒业发展有限公司
高原生物	指	云南高原生物资源开发有限公司
东风农场	指	云南省国营弥勒东风农场
弥勒神酿	指	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司
成都佳裕	指	成都佳裕酒业有限公司
德太恒发	指	福州德太恒发贸易有限公司
湖北云南红	指	湖北云南红华中酒业有限公司
云南高原樽	指	云南高原樽酒业销售有限公司
《协议》/《发行股份收购资产 协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有 限公司之发行股份收购资产协议》
《补充协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有 限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有 限公司之业绩补偿协议》
“云南红”/“云南红”集团/“云南 红”系列公司/目标公司/拟注入 资产	指	酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物 四家公司
定价基准日	指	通葡股份审议本次交易相关事宜的首次董事会

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

		决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	2009年7月31日
交割审计基准日	指	本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日 或获得核准前一月的最后一日，由各方协商确定
交割日	指	交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准当 月的最后一日或各方另行协商确定开始进行交 割的日期
过渡期	指	自评估基准日至交割日之间的期间
过渡期损益	指	自评估基准日至交割审计基准日期间的损益
本次交易/本次重组/本次重大 资产重组/本次非公开发行	指	本公司根据第四届董事会第十一次会议通过的 发行方案向通恒国际非公开发行Ａ股股票
《资产评估报告》	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司以2009 年 7 月31 日为基准日对拟注入资产所出具的北方 亚事评报字[2009]第[090]号《资产评估报告书》
拟注入资产审计报告	指	北京天圆全会计师事务所有限责任公司以2009 年7 月31 日为基准日对拟注入资产所出具的天 圆全审字[2009]第[458]号《审计报告》
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第53号）
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》 （2008年修订）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券有限责任公司
中准	指	中准会计师事务所有限公司

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法律顾问/德恒	指	北京市德恒律师事务所
北方亚事	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
天圆全	指	北京天圆全会计师事务所有限责任公司
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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重大事项提示

一、本次交易目标资产价格及溢价情况

本次交易目标资产为“云南红”系列公司的股权以及相关股东权益。根据北方亚事出具 的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第 090 号），截至评估基准日，“云南红” 系列公司的净资产账面价值为 18,082.90 万元 注 1，采用收益法评估的评估价值为 40,210.35 万元，评估增值 22,127.45 万元，增值率为 122.37%。本次交易所涉及的目标资产的交易 价格确定为 40,210.35 万元。

二、本次交易构成重大资产重组

2008年12月31日通葡股份的资产总额29,753.82万元，本次交易的成交金额为40,210.35 万元，本次交易所购买的资产总额占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例为135.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经 中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易实施尚需履行的批准程序

本次交易实施尚需履行以下批准程序：

• 1、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；

• 2、通恒国际向上市公司进行战略投资的行为获得商务部的批准；

• 3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

四、本次购买目标资产对价支付方式

本公司拟采用非公开发行股份的方式购买目标资产。发行价格为本公司本次发行股份 购买资产的首次董事会（即第四届董事会第十一次会议）决议公告日的前20个交易日公司 A股股票交易均价，即8.66元/股。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公 司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发

注 1 评估采用的净资产账面数据是以经审计的酒业发展等四公司及下属子公司母公司的数据为基础进 行的，而合并资产负债表采用合并口径，其归属于通恒国际的净资产账面价值为 17,678.27 万元，二者 的差异是由于核算口径不同导致的。

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行数量按规定做相应调整。按照该发行价格计算，本公司本次非公开发行股份数量约为 46,432,275股。最终发行价格与发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

五、主要风险因素

（一）盈利预测相关风险

本公司及“云南红”系列公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天圆全已 对该盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可 能影响本公司及“云南红”系列公司未来经营业绩的因素进行了充分估计，但由于酿酒行业 本身具有的气候性特点及企业经营的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预 测存在差异的情形。

（二）行业竞争风险

本次发行股份收购的“云南红”系列公司是国内重要的葡萄酒生产和销售企业。由于国 内葡萄酒行业集中度高、竞争形势加剧，以张裕和长城为首的一线品牌企业占有很大的市 场份额，同时进口葡萄酒对国内市场的冲击也不容小视，行业存在很大的市场压力，经过 重新整合的通葡股份能否适应残酷的竞争，争取到合理的市场份额与销售利润还存在一些 不确定性。

（三）品牌整合与管理风险

随着葡萄酒市场的规范化和消费市场的成熟化，品牌与品质成为葡萄酒消费的主要因 素。本次交易完成后，本公司将面临着两大葡萄酒品牌的整合，葡萄酒业务将面临一定的 品牌整合考验；同时，本次重组将使上市公司的资产规模和业务规模迅速扩大，本公司对 “云南红”系列公司的管理也将面临更大的挑战。作为两大品牌重新整合的公司，如果本公 司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

（四）原材料价格风险

本次交易完成后，本公司的主营业务仍然是葡萄酒的生产与销售。本公司的经营状况、 盈利能力和发展前景与原材料的价格密切相关。葡萄等原材料价格的变化，可能对本公司 未来经营收益带来不确定性。

（五）对自然条件依赖风险

由于酿酒葡萄的种植对自然条件有着很强的依赖性，自然条件的不确定性会造成葡萄

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产量与质量的不确定性，进而影响到本公司的生产经营与盈利水平。葡萄种植对自然条件 的依赖直接导致了市场风险的产生，提请广大投资者关注本行业对自然条件的依赖所产生 的风险。

（六）大股东控制风险

本次交易完成后，通恒国际预计将直接持有本公司 24.91%的股份，处于相对控股地 位。通恒国际可以通过股东大会、董事会参与本公司的人事任免、经营决策等，从而对本 公司的生产、经营造成重大影响，通恒国际的利益可能会与部分或全部少数股东的利益不 一致。

（七）环保核查风险

“云南红”从事的业务属于酿造行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上 市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是证监会 核准本次交易的前提条件。目前，“云南红”系列公司的环保核查技术报告已在加紧准备中。 “云南红”系列公司是否能够通过环保核查存在不确定性。

（八）宏观经济及政策风险

受国际金融风暴和中国经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，宏观经济形势复杂多 变，消费者的消费能力和消费品市场走势都难以预测。由于葡萄酒行业受宏观经济、国家 相关的政策影响较大，宏观经济的波动、国家相关法规及行业政策的变化等因素将会对葡 萄酒行业经营带来风险。

（九）股市价格波动风险

股市投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受通葡股份盈利水平和发展前景 的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者 的心理预期等诸多因素的影响。通葡股份本次交易需要通过有关部门的审批且需要一定的 时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第一节 本次交易的概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

通葡股份是我国历史最悠久的葡萄酒厂之一，有着辉煌的过去。但公司自上世纪九十 年代中期开始发展相对缓慢，逐渐成为国内葡萄酒行业的二线品牌。2000 年本公司改制 上市后，由于机制转变不彻底、独立运营能力弱，产品结构调整不及时，营销网络建设落 后以及主营业务发展缓慢等原因，市场和利润空间日益缩小，发展仍无起色。新华联控股 成为第一大股东后，本公司已在营销渠道、品牌建设、人才培养等方面加大投入并取得了 一定的成果。

通葡股份专注于葡萄酒酿造工艺的研究、葡萄酒的生产、销售及相关文化的传播,公 司的长期发展目标是成为世界知名的葡萄酒生产企业，使本公司的产品成为中国顶级葡萄 酒的象征,为实现这一目标,通葡股份急需在资产质量、管理水平、生产及销售规模等方面 得到加强，因而收购优质的同行业企业并进行产业整合是实现本公司长远发展目标的战略 性选择。

通恒国际主要致力于投资、控股“云南红”系列公司，拥有酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、 酒业发展及高原生物四家公司 100%的股权，是一家集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一 体的葡萄酒产业集群控股公司。

从 1997 年创立品牌起，2000 年“云南红”成为钓鱼台国宾馆国宴用酒；2002 年经国家 质量监督检验检疫总局认定，获得“原产地标记产品注册证”；2005 年成为全国首批葡萄 酒 A 级产品认证企业；2005 年“云南红”系列产品获得“中国名牌”称号；2006 年“云南红” 水晶干白获得第二届亚洲葡萄酒质量大赛金奖。“云南红”葡萄酒生产加工基地位于云南省 弥勒县，高原产区独特的芳香口感和具有地方特色的品牌是“云南红”得天独厚的优势，目 前“云南红”品牌在全国葡萄酒市场位于二线品牌的前列。

通葡股份希望通过本次重组与通恒国际合作，发挥各自的竞争优势，在生产、产品、 市场等方面进行全面整合，实现共同发展。

基于上述背景，为了实现上市公司和通恒国际的共同利益，通葡股份、通恒国际共同 签署了《协议》和《补充协议》，双方就本次重组事宜达成一致。

（二）本次交易的目的

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1 、改善上市公司的资产质量

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，通恒国际通过本次交易将高原葡萄酒、酒 庄葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司 100%的股权注入上市公司，可以有效改善公司 的盈利能力和可持续发展能力。“云南红”系列公司模拟主体财务报表经天圆全审计后，截 至 2009 年 7 月 31 日，拟注入资产的净资产为 19,056.10 万元，归属于通恒国际的所有者 权益合计 17,678.27 万元，2009 年 1-7 月已实现归属于通恒国际的净利润为 1,049.61 万元。

2 、实现通恒国际整体发展战略

本次资产重组同时也是通恒国际整体发展战略的关键一步，通恒国际可以借助上市公 司的平台进一步扩大“云南红”的品牌知名度。本次重组通过两个葡萄酒品牌的整合，发挥 协同效应，扩大规模、增强实力、全面提升资产质量并实现双方资源的有效整合；同时， 双方还将发挥在各自优势区域的竞争力，共享营销渠道，实现战略发展目标。

二、本次交易的原则

1、合法性原则；

• 2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

• 3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益；

• 4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

• 5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

6、社会效益、经济效益兼顾原则；

• 7、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的决策过程

1、2009 年 7 月 17 日，本公司刊登重大事项停牌公告，通葡股份股票交易停牌；

2、2009 年 8 月 1 日，通恒国际召开 2009 年第一次临时股东会，审议并通过了通葡 股份向通恒国际以非公开发行股份的方式购买通恒国际持有的“云南红”系列公司 100%股 权事项；

3、2009 年 8 月 9 日，本公司与通恒国际签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国 际投资有限公司之发行股份收购资产协议》；

4、2009 年 8 月 9 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《通化葡 萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》、《通化葡萄酒股份 - 12 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等议案；

5、2009 年 9 月 18 日，通恒国际召开董事会，同意、确认和追认通恒国际与通葡股 份于 2009 年 8 月 9 日签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行 股份收购资产协议》的签署与履行；

6、2009 年 11 月 30 日，本公司与通恒国际签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒 国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通化葡萄酒股份有限公司与通 恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》；

7、2009 年 12 月 1 日，本公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《通化 葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通 化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》、《通化葡萄酒股份有限 公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》和《通化葡萄酒股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等议案并提交股东大会进行审议。

四、本次交易概况

（一）交易对方

本次交易对方为通恒国际投资有限公司。

（二）目标资产

本次交易的目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

通恒国际聘请具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司、本公司聘请具 有证券从业资格的中准会计师事务所有限公司、北京北方亚事资产评估有限公司作为公司 本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的“云南红”系列公司进行审 计和评估。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第 090 号），截至评 估基准日，“云南红”系列公司的净资产账面价值为 18,082.90 万元(见注１)，采用收益法 评估的评估价值为 40,210.35 万元，评估增值 22,127.45 万元，增值率为 122.37%。本次交 易所涉及的目标资产的交易价格经交易双方协商确定为 40,210.35 万元，交易价格与评估 结果一致。

（四）本次交易不构成关联交易

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本公司与本次重大资产重组的交易对方通恒国际在交易前不存在关联关系，本次交易 不构成关联交易。

（五）按《重组办法》规定计算的相关指标

通葡股份 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 29,753.82 万元，本次 交易的成交金额为 40,210.35 万元，本次交易购买的资产总额占公司 2008 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为 135.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交 易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

1、	公司法定中文名称：	通化葡萄酒股份有限公司
	公司法定英文名称：	TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD
	公司中文简称：	通葡股份
	公司英文名称缩写：	THGW
2、	公司法定代表人：	王鹏
3、	公司成立日期：	1999年1月27日
4、	注册资本：	14,000万元
5、	经营范围：	果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加 工；物资运输
6、	公司注册地址：	通化市前兴路28号
7、	公司办公地址：	通化市前兴路28号
8、	邮政编码：	134002
9、	电话：	0435-3949249
10、	传真：	0435-3949616
11、	电子信箱：	thptj@mail.jl.cn
12、	公司国际互联网址：	http//www.tonhwa.com
13、	股票上市地：	上海证券交易所
14、	股票简称：	通葡股份
15、	股票代码：	600365

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

本公司的前身为通化葡萄酒厂，始建于 1937 年，1994 年更名为通化葡萄酒总公司， 是通化市的大型国有企业。该厂曾是国内葡萄酒生产的重点企业之一，生产的葡萄酒系列 产品多次被国家、轻工部和省、市有关部门评为优质产品。1993 年以后，由于历史包袱 过重，产品结构不合理、企业经营机制不灵活等原因，通化葡萄酒总公司经营出现亏损，

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到 1997 年已资不抵债。为重振通化葡萄酒名牌形象，通化市政府同意东宝集团以承担债 务方式兼并通化葡萄酒总公司，通化葡萄酒总公司成为东宝集团全资子公司。

( 二 ) 历次股本变动情况

1 、通葡有限的设立

1997 年 4 月，为转换企业经营机制，提高经济效益，通化葡萄酒总公司联合通化长 生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生 物提取厂共同出资设立通化葡萄酒有限责任公司，注册资本 5,700 万元。设立后通化葡萄 酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限 公司和通化新星生物提取厂占通葡有限注册资本的比例分别为 36.84%、50.88%、7.01%、 3.51%、1.76%。

2 、通葡股份的成立

1998 年 9 月 21 日，经通葡有限临时股东会决议通过，上级主管部门批准，通葡有限 整体变更设立为通化葡萄酒股份有限公司，注册资本 8,000 万元。

本公司设立时的股权结构情况如下：

本公司设立时的股权结构情况如下：
股东名称	持股数（万股）	比例(%)
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	50.88
通化葡萄酒总公司	2,947.20	36.84
通化石油工具股份有限公司	560.80	7.01
通化五药有限公司	280.80	3.51
通化新星生物提取厂	140.80	1.76
合 计	8,000.00	100.00

3 、首次公开发行

经中国证监会核准，并经上交所同意，本公司于 2000 年 12 月 15 日采用向一般投资 者上网定价的方式发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价为 7.08 元，扣 除发行费用后，本公司实际募集资金净额 41,052.62 万元。发行完成后，本公司注册资本 变更为 14,000 万元。本公司股票于 2001 年 1 月 15 日在上交所挂牌交易。

发行完毕后，本公司股本结构情况如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
非流通股：	8,000.00	57.14
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	29.07
通化葡萄酒总公司	2,947.20	21.05
通化石油工具股份有限公司	560.80	4.01
通化五药有限公司	280.80	2.01
通化新星生物提取厂	140.80	1.00

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	流通A股：	6000.00	42.86
	合 计	14,000.00	100.00

4 、通葡股份股东的变动情况

2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原通化新星生物提取厂）、通化东宝 五药有限公司（原通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与东宝药业签署《股权转 让协议》，将持有通葡股份的股权转让给东宝药业，股权转让后，东宝药业持有本公司股 份为 24.06%，成为本公司第二大股东。

2004 年 8 月 30 日通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股签订股权转让协议 书，将持有的通葡股份股权转让给新华联控股，2004 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有 限公司出具过户登记确认书，股权转让后，新华联控股持有本公司股份为 29.07%，成为 本公司第一大股东。

依据通化县人民法院以（2004）通民二初字第 30 号《民事调解书》和（2005）通执 字第 231 号《协助执行通知书》，经由司法程序，通化石油工具股份有限公司由于欠款的 原因，其所持有的 560.8 万通葡股份被依法划转给了东宝药业之第一大股东——东宝集团， 并于 2006 年 1 月在上海证券交易所完成了股权过户手续。

上述股权变动后，截至 2006 年 1 月 31 日本公司的股本结构如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
非流通股：	8,000.00	57.14
新华联控股有限公司	4,070.40	29.07
通化东宝药业股份有限公司	3,368.80	24.06
东宝实业集团有限公司	560.80	4.01
流通A股：	6,000.00	42.86
合 计	14,000.00	100.00

5 、通葡股份的股权分置改革

2006 年 3 月 6 日通葡股份股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以每 10 股送 3 股方式向流通股股东安排对价，本次新华联控股支付对价 915.84 万股，安排对价 后新华联控股持有本公司股份为 22.53%，仍为本公司第一大股东；东宝药业支付对价 757.98 万股，支付对价后东宝药业持有本公司股份为 18.65%，为本公司第二大股东。东 宝集团支付对价 126.18 万股，支付对价后东宝集团持有本公司股份为 3.11%，本为公司 第三大股东。股权分置改革之后，本公司股本结构如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
限售的流通股：	6,200.00	44.29
新华联控股有限公司	3,154.56	22.53
通化东宝药业股份有限公司	2,610.82	18.65

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	东宝实业集团有限公司	434.62	3.11
	其他流通A股：	7,800.00	55.71
	合 计	14,000.00	100.00

6 、股权分置改革完成后的股权变动情况

2007 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统， 分别于 4 月 3 日减持本公司股份 3.78%，于 4 月 12 日减持本公司股份 1.22%，减持后尚 持有本公司股份 17.53%，仍为本公司第一大股东；同年以同种方式，本公司第二大股东 通化东宝药业股份有限公司分别于 4 月 10 日减持本公司股份 3.55%，于 4 月 13 日减持本 公司股份 1.45%，减持后尚持有本公司股份 13.65%，仍为本公司第二大股东。

2009 年本公司第一大股东新华联控股有限公司于 2009 年 9 月 2 日至 9 月 8 日期间、 2009 年 10 月 20 日，通过上海证券交易所交易系统分别减持本公司无限售条件流通股 131.5 万股、130 万股，分别本占公司股份总额的 0.94%、0.93%，减持后，新华联公司尚持有 公司股份 2,193.06 万股，占本公司股份总额的 15.66%，仍为本公司第一大股东。通过同 种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司于 2009 年 8 月 26 日至 9 月 1 日期 间、2009 年 10 月 9 日分别减持 124.01 万股和 136 万股，分别占本公司股份总额的 0.89%、 0.97%，上述减持后，通化东宝药业股份有限公司尚持有本公司股份 1,650.81 万股，占本 公司股份总额的 11.79%，仍为本公司第二大股东。

截至 2009 年 7 月 31 日，本公司股权结构为：

股东名称	持股数（万股）	比例(%)
新华联控股有限公司	2,454.56	17.53
通化东宝药业股份有限公司	1,910.82	13.65
其他流通A股：	9,634.62	68.82
合 计	14,000.00	100.00

三、公司最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年无重大资产重组事项。

四、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

控股股东名称：新华联控股有限公司

公司类型：有限责任公司

法人代表：傅军

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注册资本：20,000 万元人民币

注 册 地：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦十七层 成立时间：2001 年 6 月 15 日

经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技 术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、 工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

（二）实际控制人情况

新华联控股实际控制人为傅军先生。

傅军，1957 年出生，中国国籍，身份证号码为： **** ，无国外永久居留

权，MBA，高级经济师。现任第十一届全国政协委员，新华联控股有限公司董事长、马 来西亚新华联控股有限公司董事长兼总裁、新华联国际控股有限公司董事局主席等职务。 历任湖南省醴陵市乡党委书记、市经委副主任、市外贸局局长兼党组书记、省工艺品进出 口集团公司副总经理，先后获得中国十大杰出企业家奖以及 2003 年度中国十大民营企业 家等荣誉。

（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系图

傅军	傅军												谭志强	谭志强	谭志强
	傅军		杨云华		吴向东		许君奇		陈跃		冯建军		谭志强
	42.													%
	通化葡萄酒股份有限公司 新华联控股有限公司 17.53%

• 注：以上股权控制关系截至日期为 2009 年 7 月 31 日

（四）公司最近三年控股权变动情况

• 本公司最近三年控股权未发生变动，控股股东为新华联控股，具体情况参见本报告书

• “第二节（二）公司设立及历次股本变动情况”。

• 本次重组成功后，通恒国际将成为本公司的控股股东。

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五、公司主营业务情况

本公司以葡萄酒的生产和销售为主要业务，有着 70 多年的葡萄酒酿造经验，是我国 历史最悠久的葡萄酒厂之一。产品从上世纪 60 年代开始，先后被评为省、部、国家级名 酒和优质酒，多次荣获各种奖项和荣誉称号。2002 年和 2005 年两次荣获国务院中国名牌 战略推进委员会国家质检总局授予的“中国名牌”称号；2002 年被国家质检总局评定为“原 产地保护标记”产品，通过 ISO9001：2000 版国际质量体系认证。2003 年通过 ISO14001 “ ” “ ” 国际环境管理体系认证；2004 年 通化 被国家商标局认定为 中国驰名商标 。

本公司有十款左右的主打产品，其中中国通化葡萄酒、通化干红葡萄酒、爽口葡萄酒 等的销售主要集中在东北地区；雅士樽冰葡萄酒、国宴“1959”特制山葡萄酒高端甜酒和年 份干红葡萄酒在东北以及东北以外的发达地区销售；此外，本公司产品在四川、河南、山 西、华东等地区也占有一定的市场份额。

公司主要产品如下：

产品名称	产品定位	销售方向	产品介绍
中国通化葡萄酒	中低端甜型 酒代表产品	商超、餐 饮、流通	以野生山葡萄为原料、采取独特的传 统工艺和先进的现代科学技术相结合 的方法酿制而成，酒色呈宝石红色， 酸甜爽口。
通化干红葡萄酒	中低端干型 酒代表产品	商超、餐 饮、流通	以长白山特产野生山葡萄为原料，天 然、营养、洁净,内含多种维生素有机 酸和营养矿物质,酒质清爽细腻、柔 和。
雅士樽冰葡萄酒	高端甜型酒 代表产品	商超、餐饮	中国第一支冰酒，对葡萄采摘和酿造 有特殊和严格的要求，酒质醇厚。
国宴“1959”特制山葡萄酒	高端甜型酒 代表产品	商超、餐饮	选取长白山原生优质葡萄酿制而成， 口感醇和柔滑。

六、本公司主要财务数据

公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-7 月的主要财务数据指标如下：

（一）财务报表简表

1 、资产负债表主要数据：（单位：万元）

1、资产负债	表主要数据：（单	位：万元）
项 目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	27,965.84	29,753.82	32,326.24	52,833.26

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总负债	9,894.05	10,379.43	13,166.57	7,254.69
净资产	18,071.80	19,374.39	19,159.67	45,578.57
归属上市公司股 东的权益	18,071.80	19,374.39	19,159.67	45,578.57

2 、利润表主要数据：（单位：万元）

2、利润表主	要数据：（单位：	万元）
项 目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月	2006 年1-12 月
主营业务收入	4,568.94	8,742.40	8,179.50	7,126.83
利润总额	-1,276.45	282.90	-24,071.27	233.97
归属上市公司股 东的净利润	-1,302.59	214.72	-26,418.90	142.71

3 、现金流量表主要数据：（单位：万元）

项 目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月	2006 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	888.84	-458.24	-3,399.57	-688.10
投资活动产生的现金流量净额	-1.38	-63.13	-27.15	-216.38
筹资活动产生的现金流量净额	-1,241.61	313.53	1,877.26	0.00
现金及现金等价物净增加额	-354.15	-207.85	-1,549.45	-904.48

（二）主要财务指标

公司2006-2008年度及2009年1-7月主要财务指标如下表所示：

项 目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月	2006 年1-12 月
每股收益（元）	-0.09	0.02	-1.89	0.01
归属上市公司股东的每股净 资产（元）	1.29	1.38	1.37	3.26
全面摊薄净资产收益率（%）	-7.21	1.11	-137.89	0.31

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第三节 交易对方基本情况

一、通恒国际基本情况

公司名称：通恒国际投资有限公司

英文名称：Crosston International Investment Ltd.

住 所：香港九龙尖沙咀东加连威老道 98 号东海商业中心 703 室

法定股本：HKD25,000,000.00

已发行股份：10,000,000.00 股 企业类型：有限责任公司 成立日期：1996 年 4 月 16 日 商业登记证：19893561-000-04-09-0

二、通恒国际历史沿革

依据李伟斌律师行出具的法律意见书，通恒国际的设立及自设立以来历次股权变动情 况如下：

1 、设立情况

通恒国际于 1996 年 4 月 16 日依法在香港注册成立。通恒国际为有股本的私人公司, 公司编号为 544838。通恒国际成立时的法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股， 每股面值一元；Capital Worldwide Investment Limited 及 Crosston International Limited 各持 5,000 股，各占股本比例 50.00%。

2 、变更情况

通恒国际在成立后的股权变动情况如下:

① 1996 年 10 月股东变更

1996 年 10 月 15 日，Capital Worldwide Investment Limited 将其持有的 5,000 股转让给 Crosston Holding Limited。

② 1997 年 6 月股本增加及股东变更

1997 年 6 月 16 日，通恒国际法定股本总数从港币一万元增加至一百万元。股份相应 从 10,000 股增至 1,000,000 股，并将新增加的 990,000 股中的 495,000 股分配给 Crosston

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

Holding Limited,195,000 股分配给 Crosston International Limited，剩余的 300,000 股分配给 Qin Wenhua。

③ 2000 年 4 月股东变更

2000 年 4 月 3 日，Qin Wenhua 将持有的 300,000 股转让给武克钢、周巍及祝夏三人， 各占 100,000 股。

④ 2002 年 9 月股本增加及股东变更

2002 年 9 月 30 日，通恒国际法定股本从港币一百万元增加至二百万元，法定股份从 1,000,000 股增加至 2,000,000 股；并将新增部份的 113,500 股分配给 Modern Harvest Limited，113,500 股分配给 Kingsway Lion Spur Technology Limited，113,500 股分配给 China Hightech Investment Management Limited，新增部分中未发行股份数为 659,500 股。至此为 止，已发行的股份总数为 1,340,500 股，未发行股份数为 659,500 股。武克钢于 2002 年 9 月 30 日将持有的 100,000 股当中的 20,000 股转让给 Partner Wealth Limited。

⑤ 2003 年 12 月股东变更

2003 年 12 月 19 日，Modern Harvest Limited，Kingsway Lion Spur Technology Limited， 以及 China Hightech Investment Management Limited 各自将其持有的 113,500 股转让给 Merlotte Capital Inc.。

⑥ 2004 年 3 月股东变更 2004 年 3 月 15 日，Partner Wealth Limited 将持有的 20,000 股转让给 Merlotte Capital Inc.，使其持股量增加至 360,500 股。

⑦ 2007 年 1 月股东变更及股本增加

2007 年 1 月 24 日，通恒国际已发行的 1,340,500 股分别由 Crosston Holding Limited 持有 500,000 股，Merlotte Capital Inc.持有 360,500 股，Crosston International Limited 持有 200,000 股，周巍持有 100,000 股，祝夏持有 100,000 股，以及武克钢持有 80,000 股。于 当天,Crosston Holding Limited 将持有的 500,000 股转让给武克钢，Merlotte Capital Inc.将 持有的 360,500 股转让给武克钢，Crosston International Limited 也将持有的 200,000 股当 中的 131,900 股转让给武克钢,使他的持股量增加至 1,072,400 股；Crosston International Limited 又将持有的 34,050 股转让给周巍，使他的持股量增加至 134,050 股；Crosston International Limited 同时将剩下的 34,050 股转让给祝夏，使他的持股量增加至 134,050 股。 在股权转让后, Crosston Holding Limited，Crosston International Limited，以及 Merlotte Capital Inc.不再是通恒国际的股东。通恒国际于同日再次将法定股本从港币二百万元增加 至四百万元，法定股份数目从 2,000,000 股增加至 4,000,000 股。

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⑧ 2007 年 2 月登记持有人变更

2007 年 2 月 7 日，祝夏作为登记持有人，代武克钢信托持有 134,050 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股；同时，周巍作为登记持有人，代武克钢信托持有 134,050 股 每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。

⑨ 2009 年 7 月股东变更

2009 年 7 月 31 日，祝夏将持有的 134,050 股转让给武克钢，通恒国际的股东变更为 武克钢及周巍，分別持有通恒国际已发行股份总数的 1,206,450 股(90%)及 134,050 股 (10%)。

⑩ 2009 年 9 月法定股本变更及股东变更

2009 年 9 月 23 日，通恒国际再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二千五百万 元。同时，通恒国际向 Crosston Holdings Investment Limited 发行 8,659,499 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股，并同时向武克钢发行 1 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普 通股。武克钢作为登记持有人，代 Crosston Holdings Investment Limited 信托持有 1 股每 股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。同日，武克钢与 Crosston Holdings Investment Limited 签订 bought & sold note 及 instrument of transfer，把通恒国际的 1,206,450 股每股面值 HK$1.00 的普通股转让予 Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面 值。周巍也于同日与 Crosston Holdings Investment Limited 签订 bought & sold note 及 instrument of transfer, 把通恒国际的 134,050 股面值 HK$1.00 的普通股转让予 Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。通恒国际现时实益股东为 Crosston Holdings Investment Limited，持有通恒国际全部已发行股份 10,000,000 股（100%） （包括武克钢代 Crosston Holdings Investment Limited 信托持有的 1 股）。

通恒国际现时的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每股面值港 币一元。到目前为止，已发行的股份数目为 10,000,000 股，总面值为港币 10,000,000 元， 已缴股款总值为港币 10,000,000 元。根据通恒国际提供的 Crosston Holdings Investment Limited 与 Wild French Limited 于 2009 年 9 月 23 日签署的《CHARGE OVER SHARES in Crosston International Investment Limited》，通恒国际的所有已发行股份已设定了押记。

3 、通恒国际的股权结构图

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----- Start of picture text -----

武克钢
Kegang Wu
100%
通恒控股投资有限公司
Crosston Holdings Investment Limited
100% 100% 65%
通恒国际投资有限公司 凯源国际有限公司 丽格国际有限公司
Crosston International Good Fill International Viga International
Investment Limited Limited Limited
----- End of picture text -----

4 、通恒国际实际控制人情况

通恒国际的实际控制人为武克钢。

武克钢，男，1952 年出生，香港永久居民。1980 年被中国交通部科学研究院指派到 香港招商局负责深圳蛇口工业区开发工作，并于 1986 年担任深圳蛇口区副区长，1987 年 前往美国密西根州立大学作访问学者。1997 年，通恒国际在云南投资设立高原葡萄酒， 创建了“云南红”葡萄酒品牌，并相继投资了酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物三家公司， 历经十多年发展，现已成为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集团 公司。武克钢先生现任通恒控股投资董事长，通恒国际董事长。

三、通恒国际最近三年法定股本变化情况

通恒国际最近三年法定股本变化情况如下：

通恒国际于 2007 年 1 月 24 日将法定股本从港币二百万元增加至四百万元，法定股份 数目从 2,000,000 股增加至 4,000,000 股；

通恒国际于 2009 年 9 月 23 日再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二千五百万 元；

通恒国际现在的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每股面值港 币一元。到目前为止，已发行的股份数目为 10,000,000 股，总面值为港币 10,000,000 元， 已缴股款总值为港币 10,000,000 元。

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四、 通恒国际主要业务情况

通恒国际是一家依据香港法律设立的有限公司，目前主要业务为投资、控股“云南红” 系列公司，为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群的控股公司。

五、通恒国际主要财务数据

根据香港冯永源会计师行出具的相关审计报告，通恒国际 2009 年 1-7 月和 2008 年度 主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

（一）通恒国际 2009 年 1-7 月和 2008 年度经审计的简要财务数据

1 、通恒国际 2008 年度经审计的简要财务数据：（单位：港币元）

1、通恒国际2008 年度	经审计的简要财务数据：（单位	：港币元）
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	529,218,921.68	511,713,956.80
负债合计	293,377,095.24	271,496,417.22
所有者权益合计	235,841,826.44	240,217,539.58
归属于母公司所有者权益合计	220,360,520.34	224,405,297.62

2 、合并利润表主要数据：（单位：港币元）

2、合并利润表主要数据	：（单位：港币元）
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月
营业收入	82,687,420.65	151,429,906.73
营业利润	18,483,803.51	31,731,339.37
利润总额	14,364,706.79	28,569,690.54
净利润	9,998,700.80	19,868,534.62
归属于母公司所有者的净利润	10,960,305.28	20,592,508.35

3 、合并现金流量表主要数据：（单位：港币元）

3、合并现金流量表主要	数据：（单位：港币元）
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	76,133,694.75	-16,002,656.17
投资活动产生的现金流量净额	-29,899,278.19	-105,817,574.50
筹资活动产生的现金流量净额	-14,374,413.94	124,629,096.90
现金及现金等价物净增加额	31,860,002.62	2,808,866.23

（二）通恒国际最近三年及一期的主要财务指标

• 26 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

通恒国际 2006 年至 2009 年合并口径的主要财务指标如下：

项目	2009 年 （1-7 月）	2008 年	2007 年	2006 年 （未经审计）
资产负债率（合并口径）	55.44%	53.06%	73.86%	64.31%
资产负债率（母公司口 径）	58.98%	76.47%	75.10%	-
资产周转率	15.89%	34.78%	39.99%	-
净利润率	12.09%	13.12%	6.34%	9.99%
全面摊薄净资产收益率	4.24%	8.27%	7.96%	14.48%

• 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

• （2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

• （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

• （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

六、通恒国际股权结构及控股企业情况

（一）通恒国际股权结构图如下：

• 27 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

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武克钢
100%
通恒控股投资
有限公司
100% 100% 65%
凯源国际有限公司 通恒国际投资 丽格国际有限公司
有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
云南高原葡萄酒 云南红酒庄葡萄酒 昆明云南红酒业发展 云南高原生物资源 通恒生物资源
有限公司 有限公司 有限公司 开发有限公司 开发有限公司（注1）
90% 51% 51% 51% 51% 96%
咨
四
弥勒神酿种植 开发有限公司 云南高原樽酒业 销售有限公司 湖北云南红华中 酒业有限公司 福建德太恒发 贸易有限公司 成都佳裕酒业 有限公司 川滇云企业营销 询有限公司（注
）
2
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注 1：通恒生物资源开发有限公司于 2000 年 4 月 7 日成立，法定股本为 1 万元港币，近几年未开 展业务，通恒国际已于 2009 年 11 月 18 日将该公司全部股权转让给无关联自然人。 注 2：四川滇云企业营销咨询服务有限公司已于 2009 年 8 月 13 日经股东会一致同意，将该公司 注销，其已完成税务注销登记手续，其他注销手续正在办理中。

（二）通恒投资控股下属其他企业简要情况：

下属企业名称	主营业务	法定股本 (港币元)	已发行股 份（股）	成立时间	通恒控股 持股比例
凯源国际有限 公司	投资控股武汉通恒公 汽客运服务有限公司	11,000	10,002	1994年8月9日	100%
丽格国际有限 公司	投资控股北京通恒大 厦有限公司	10,000	10,000	1994年1月18日	65%

（三）通恒国际下属企业简要情况：

• 28 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

下属企业名 称	主营业务	注册资本	成立时间	通恒国际 持股比例
高原葡萄酒	生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡 萄蒸馏酒、露酒系列产品	550万美元	1997年7月4日	100%
酒庄葡萄酒	生产和销售自产的葡萄酒系列、白 兰地系列、果酒系列	1,142.315 万美 元	2003年5月26日	100%
酒业发展	销售云南高原葡萄酒有限公司生 产的葡萄酒系列、白兰地系列果酒 系列等产品	1,000万港币	2001年8月10日	100%
高原生物	主要为“云南红”系列公司提供集 中办公场所，并作为其物流仓储中 心，发挥相应的职责与功能	1,200 万元人 民币	2001年3月7日	100%
通恒生物	未开展业务(参见本节六(一)注1)	1万港币	2000年4月7日	100%

七、通恒国际与上市公司不存在关联关系

本公司与通恒国际在本次重大资产重组前不存在关联关系。

八、通恒国际及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况

根据通恒国际出具的承诺，通恒国际及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券 市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁， 没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。

• 29 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

第四节 目标资产的基本情况

本次交易的目标资产为通恒国际持有的“云南红”系列公司100%的股权，目标资产基 本情况如下：

“ ” 一、 云南红 系列公司基本情况

（一）云南高原葡萄酒有限公司基本情况

• 1 、高原葡萄酒基本信息

公司名称：云南高原葡萄酒有限公司

住 所：云南弥勒县东风农场云南红酒庄

法定代表人：武克钢

注册资本：美元 550 万元

实收资本：美元 550 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：1997 年 7 月 4 日

组织机构代码：62281328-4

税务登记证：532526622813284

营业执照：532500400000010

经营范围：生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡萄蒸馏酒、露酒系列产品（以上经营范 围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

• 2 、高原葡萄酒历史沿革情况

• （1）高原葡萄酒的设立

高原葡萄酒系经云南省红河哈尼族彝族自治州外经贸局红外贸【1997】第 07 号《关 于合资经营“云南高原葡萄酒有限公司”合同、章程的批复》的批准，由通恒国际和东风 农场在云南省红河州弥勒县东风农场设立的中外合资企业。高原葡萄酒成立时的股权结构

如下：

如下：
股东名称	认购出资额（万美元）	认购出资比例	实际出资额（万美元）	实际出资比例
通恒国际	162	90%	162	90%
东风农场	18	10%	18	10%

• 30 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

总 计 180 100% 180 100%

（2）2003 年股权变更及增资

2003 年 6 月 26 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州对外贸易经营合作局红外贸发 【2003】18 号《关于云南高原葡萄酒有限公司股本变更和增加注册资本的批复》批准， 东风农场将所持有的高原葡萄酒 10%的股权按 600 万人民币的价格转让给通恒国际。在 东风农场与通恒国际办理完毕法定股权转让手续后，通恒国际持有高原葡萄酒 100%的股 权，高原葡萄酒相应成为通恒国际投资的独资企业。高原葡萄酒增加投资总额 420 万美元， 增加后投资总额由 180 万元美元变更为 600 万美元；增加注册资金 120 万美元，增加后注 册资金由 180 万美元变更为 300 万美元。

（3）2007 年增资

2007 年 11 月 6 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州红商务发【2007】84 号《关于云 南高原葡萄酒有限公司增加投资总额和注册资本的批复》批准，高原葡萄酒增加投资总额 和注册资本，高原葡萄酒投资总额变更为 1,100 万美元，注册资本变更为 550 万美元。

3 、高原葡萄酒股权基本情况

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资金额（万美元）	持股比例
通恒国际	550	100%

高原葡萄酒不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响高原葡萄酒独立性的情况， 高原葡萄酒章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

• 4 、高原葡萄酒主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其 他第三人可主张的权利。

高原葡萄酒主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要 固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，高原葡萄酒主要负债情况如下表所示：

项目	金额	占比
负债合计	74,193,069.12	100.00%
其中：短期借款	30,000,000.00	40.44%
应付账款	16,939,651.78	22.83%
预收账款	21,703,388.14	29.25%

• 31 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

应交税费	2,219,434.65	2.99%
应付股利	2,842,728.54	3.83%
其他负债	487,866.01	0.66%

（ 3 ） 对外担保情况

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒存在如下对外担保的情形：

高原葡萄酒将无形资产中的两块土地的土地使用权抵押给富滇银行股份有限公司昆 明侨谊支行，为酒庄葡萄酒向该行的1,000万元借款提供了抵押担保，两块土地使用权证 号分别为弥国用【2007】第0210号和弥国用【2004】字第0192号；高原葡萄酒对上述借款 在提供抵押担保的同时，还为其提供了连带责任保证，该抵押权上的借款1,000万元，酒 庄葡萄酒已于2009年8月21日偿还。

酒庄葡萄酒于2009年10月21日向富滇银行昆明五华支行借款2,000万元，借款期限为 一年，高原葡萄酒为此项借款提供了连带责任保证，并以弥国用【2004】字第0192号、弥 国用【2007】第0210号土地使用权提供了抵押担保。

5 、高原葡萄酒近三年的主营业务发展情况

1997 年由通恒国际与国营弥勒东风农场合资成立高原葡萄酒，开展生产和销售自产 的葡萄酒系列、白兰地系列、葡萄果汁系列业务，创立具有独特云南民族特色品牌“云南 ” 红 。2003 年通恒国际收购了国营弥勒东风农场股权，持有高原葡萄酒的 100%股权。

高原葡萄酒历经十几年的发展已成为规模较大的葡萄酒生产企业，依照国际标准在葡 萄园区内建立了大型的现代化厂房，引进法国、意大利的葡萄酒生产设备，建成中国西南 地区最大的橡木桶酒窖，现有五大系列几十个品种的葡萄酒产品。高原葡萄酒拟投资“年 处理 2 万吨葡萄酒工程项目”，已在红河哈尼族彝族自治州发展和改革委员会办理了红发 改工能备案【2009】0016 号投资项目备案证。项目建成后高原葡萄酒将具有年处理 2 万 吨葡萄酒的生产能力，为“云南红”集团下一步的规划与发展奠定良好的基础。

高原葡萄酒主要生产葡萄酒、白兰地和葡萄果汁类产品，近三年主要产品的主要销售 收入如下：

时间	2009 年1-7 月	2009 年1-7 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
类别	数量(瓶)	销售收 入(万元)	数量(瓶)	销售收 入(万元)	数量(瓶)	销售收 入(万元)	数量(瓶)	销售收 入(万元)
干红类	1,890,038	2,332.73	3,499,398	4,199.94	2,610,430	3,094.58	2,443,075	2,988.42
干白类	258,693	291.15	158,432	201.57	178,911	224.53	153,630	199.89
柔红类	607,259	415.32	1,192,649	816.21	1,012,815	684.74	915,389	687.64
烈酒类	19,744	145.99	35,226	217.39	28,114	167.33	21,431	143.49
白兰地类	450	3.38	1,113	6.41	560	11.07	285	10.61
礼盒类	8,196	25.37	11,155	33.72	5,234	20.39	20,810	63.29

• 32 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

合计	2,784,380	3,213.94	4,897,973	5,475.23	3,836,064	4,202.64	3,554,620	4,093.34
占总收 入比例	93.28%		81.28%		74.67%		-

高原葡萄酒下属控股子公司 1 家，即弥勒神酿葡萄种植开发有限公司，注册资本 50

万元，高原葡萄酒持有其 90%股权。

成立时间：2007 年 9 月 8 日

营业执照：5325262100614

注册资本：人民币 50 万元

实收资本：人民币 50 万元

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李曙

公司住所：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒县云南红酒庄

经营范围：葡萄种植、葡萄种苗开发；牧畜、鱼、家禽养殖；园林种植；农副产品、 牲畜、鱼、家禽、园林产品经营（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可 证》、《资质证》开展生产经营）

营业期限：2007 年 9 月 8 日至 2037 年 9 月 8 日

截至本报告书出具之日，弥勒神酿的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
高原葡萄酒	45	90%
弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司	5	10%
合计	50	100%

6 、高原葡萄酒最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

（1）资产负债表主	要数据		单位：人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	133,771,895.17	146,894,087.84	152,081,991.39
负债合计	74,193,069.12	85,669,398.77	95,960,653.95
所有者权益合计	59,578,826.05	61,224,689.07	56,121,337.44
归属于母公司所有者权益	59,578,826.05	61,219,146.74	56,074,335.60

（2）利润表主要数据

单位：人民币元

（2）利润表主要数	据		单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	34,454,476.75	67,361,779.45	56,283,439.46
营业利润	5,716,872.27	7,030,993.96	-2,768,165.18
利润总额	6,211,766.74	7,142,514.49	-2,478,215.54

• 33 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

净利润	4,423,656.02	4,423,656.02	5,103,351.63	-1,787,421.82
（3）现金流量表主要数据				单位：人民币元
项目		2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额		12,193,613.71	10,853,255.07	-7,791,040.85
投资活动产生的现金流量净额		-3,566,142.91	-2,136,401.48	-7,760,904.34
筹资活动产生的现金流量净额		-6,959,551.75	-5,688,771.66	15,842,230.44

（4）主要财务指标

（4）主要财务指标
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
资产负债率（合并口径）	55.46%	58.32%	63.10%
总资产周转率	24.55%	45.06%	37.01%
净利润率	12.84%	7.58%	-3.18%
全面摊薄净资产收益率	7.42%	8.34%	-3.19%

• 7 、关于本次交易是否征得高原葡萄酒债权人的同意

本次交易未发生债权债务关系的转移。

• 8 、高原葡萄酒近三年资产评估、交易或改制的情况

高原葡萄酒近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

（二）云南红酒庄葡萄酒有限公司基本情况

• 1 、酒庄葡萄酒基本信息

公司名称：云南红酒庄葡萄酒有限公司

住 所：昆明市经济技术开发区 17-3 号地块

法定代表人：武克钢

注册资本：美元 1,142.315 万元 实收资本：美元 1,142.315 万元 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：2003 年 5 月 26 日

组织机构代码：74827733-3

税务登记证：530111748277333

营业执照：530000400001362

经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列。（以上经营范围

中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

• 34 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

2 、酒庄葡萄酒历史沿革情况

（1）酒庄葡萄酒的设立

酒庄葡萄酒的前身为“云南滇云酒业有限公司”。云南滇云酒业有限公司于 2003 年 4 月 23 日，经昆明市经济技术开发区管理委员会昆经开经【2003】第 32 号《关于“云南滇 云酒业有限公司”章程的批复》批准，通恒国际独资于云南省昆明市设立云南滇云酒业有 限公司，其成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额（港币万元）	认购出资比例	实际出资额（港币万元）	实际出资比例
通恒国际	1,500	100%	1,500	100%

（2）2003 年弥勒生产区的设立

2003 年 12 月 9 日，经昆明市经济技术开发区经济发展局昆经开经【2003】98 号作出 《关于同意云南滇云酒业有限公司设立分支机构的批复》批准，云南滇云酒业有限公司在 弥勒县设立弥勒生产区，负责其在弥勒生产区自产产品的初加工。

（3）2004 年名称变更

2004 年 4 月 30 日，根据云南省工商局变更通知书（云工商 2004 外变字第 112 号）， 云南滇云酒业有限公司的名称变更为云南红酒庄葡萄酒有限公司。

（4）2007 年增资

2007 年 1 月 29 日，经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2007】14 号作出《关 于同意云南红酒庄葡萄酒有限公司投资总额和注册资本变更的批复》批准，酒庄葡萄酒增 加投资总额 1,000 万美元，增加注册资本 500 万美元，酒庄葡萄酒投资总额变更为 1,256.42 万美元，注册资本变更为 692.315 万美元。

（5）2009 年增资

经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2009】117 号作出《关于云南红酒庄葡萄酒 有限公司申请增加注册资本金的批复》批准，2009 年 6 月 10 日，通恒国际以 450 万美元 债权对酒庄葡萄酒增资，酒庄葡萄酒注册资本由 692.315 万美元增加为 1,142.315 万美元。 （4） 酒庄葡萄酒股权基本情况

截至本报告书出具之日，酒庄葡萄酒各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
通恒国际	1,142.315	100%

酒庄葡萄酒不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响酒庄葡萄酒独立性的情况， 酒庄葡萄酒章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4 、酒庄葡萄酒主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

• 35 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

（ 1 ） 主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，酒庄葡萄酒资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其 他第三人可主张的权利。

酒庄葡萄酒主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要 固定资产和无形资产情况”。

（ 2 ） 主要负债情况

截至2009年7月31日，酒庄葡萄酒主要负债情况如下表所示：(单位：人民币元)

项目	金额	占比
负债合计	35,813,505.10	100.00%
其中：短期借款	33,000,000.00	92.14%
应付账款	851,611.62	2.38%
其他应付款	1,738,345.55	4.85%
其他负债	223,547.93	0.63%

（ 3 ） 对外担保情况

根据酒庄葡萄酒及通恒国际的承诺，截至本报告出具之日，酒庄葡萄酒不存在为母公 司通恒国际及除酒业发展以外的关联人提供担保之情形。

酒庄葡萄酒为酒业发展的 4,000 万元单一信托产品提供连带责任担保，合同如下：

合同类别	信托合同
合同名称	《国投信托·神秘之酿云南红葡萄酒单一财产信托合同》
委托人	酒业发展
受托人	国投信托有限公司
合同金额	4,000万元
合同主要内容	2009 年1 月8 日签署，由受托人设置理财产品“神秘之酿·云南红葡萄酒认藏消费+ 投资理财”信托计划，将该信托财产受益权转让给理财投资认购者，约定18个月后， 理财投资认购者有权选择取得信托财产或者要求酒业发展赎回信托财产受益权，如 选择要求酒业发展现金赎回信托财产受益权，将支付不低于6.5%的溢价。
其他事项	该信托财产受益权的回赎由酒庄葡萄酒提供了全额连带责任担保【总共签订合同80 份】。

5 、酒庄葡萄酒近三年的主营业务发展情况

为配合高原葡萄酒的生产经营活动，加快推进“云南红”葡萄酒产业的整体发展战略， 2003 年通恒国际独资设立了酒庄葡萄酒，主要业务以生产销售葡萄酒系列、果酒系列产

• 36 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

品为主。酒庄葡萄酒与高原葡萄酒联手研发推出了多款“云南红”葡萄酒系列产品，使“云 南红”葡萄酒产业规模得以扩大。目前酒庄葡萄酒拥有国际一流的葡萄原酒酿造设备。 酒庄葡萄酒近三年主要产品销售收入如下表所示：

2009 年1-7 月	2009 年1-7 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
数量(瓶)	销售收 入(万元)	数量(瓶)	销售收 入(万元)	数量(瓶)	销售收 入(万元)	数量(瓶)	销售收 入(万 元)
909,352	1,029.17	1,917,148	2,205.62	2,850,926	3,372.23	2,150,528	2,544.17
13,810	16.20	18,152	26.62	-	-	981,309	762.86
576,927	394.50	703,955	481.34	1,112,803	762.97	-	-
1,500,089	1,439.87	2,639,255	2,713.58	3,963,729	4,135.20	3,131,837	3,307.03
98.53%		99.80%		88.25%		-

6 、酒庄葡萄酒最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

（1）资产负债表主要数	据		单位：人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	128,390,978.11	159,491,765.65	141,972,658.78
负债合计	35,813,505.10	80,661,646.01	68,323,315.29
所有者权益合计	92,577,473.01	78,830,119.64	73,649,343.49
（2）利润表主要数据			单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	14,613,377.22	27,189,665.37	46,855,694.90
营业利润	2,742,334.88	5,984,611.52	7,699,180.61
利润总额	2,752,334.88	6,048,097.10	7,703,053.23
净利润	2,757,909.82	5,180,776.15	6,416,964.58
（3）现金流量表主要数据			单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	27,950,178.14	13,234,315.95	-61,032,984.31
投资活动产生的现金流量净额	-1,904,181.80	-683,945.14	-10,822,575.18
筹资活动产生的现金流量净额	-20,726,913.91	718,925.26	70,098,300.50
（4）主要财务指标			单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年	2007年
资产负债率	27.89%	50.57%	48.12%

• 37 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）	通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）	通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）	通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
总资产周转率	10.15%	18.04%	33.00%
净利润率	18.87%	19.05%	13.70%
全面摊薄净资产收益率	2.98%	6.57%	8.71%

• 7 、关于本次交易是否征得酒庄葡萄酒债权人的同意

本次交易未发生债权债务关系的转移。

• 8 、酒庄葡萄酒近三年资产评估、交易或改制的情况

酒庄葡萄酒近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

（三）昆明云南红酒业发展有限公司基本情况

• 1 、酒业发展基本信息

公司名称：昆明云南红酒业发展有限公司

住 所：昆明市经济技术开发区经东路 17-3 号

法定代表人：武克钢

注册资本：港元 1,000 万元

实收资本：港元 1,000 万元 企业类型：独资经营（台港澳资）

成立日期：2001 年 8 月 10 日

组织机构代码：72731660-4

税务登记证：530111727316604

营业执照：企独滇昆总字第 000763 号

经营范围：销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列、果汁系列

等产品。（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）

2 、酒业发展历史沿革情况

（1）酒业发展的设立

2001 年 7 月 19 日，经昆明市对外贸易经济合作局昆外经贸资【2001】109 号《关于 设立独资昆明云南红酒业发展有限公司的批复》批准，通恒国际投资设立酒业发展。酒业

发展成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额（万港元）	认购出资比例	实际出资额（万港元）	实际出资比例
通恒国际	1,000	100%	1,000	100%

（2）酒业发展的变更

酒业发展设立至今注册资本及股东均未发生变化。

• 38 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

3 、酒业发展股权基本情况

截至本报告书出具之日，酒业发展各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资额（万港元）	持股比例
通恒国际	1,000	100%

酒业发展不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响酒业发展独立性的情况，酒业 发展章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

• 4 、酒业发展主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，酒业发展资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他 第三人可主张的权利。

酒业发展主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固 定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，酒业发展主要负债情况如下表所示：（单位：人民币元）

项目	金额	占比
负债合计	126,335,040.08	100.00%
其中：应付账款	63,536,178.33	50.29%
预收账款	4,722,985.13	3.74%
应交税费	1,176,923.55	0.93%
其他应付款	56,680,494.77	44.87%
其他负债	218,458.28	0.17%

（3）对外担保情况

酒庄葡萄酒于 2009 年 10 月 21 日向富滇银行昆明五华支行借款 2,000 万元，借款期 限为一年，酒业发展为此项借款提供了连带责任保证。

截至本报告书出具之日，除上述担保外酒业发展无其他对外担保情形。

• 5 、酒业发展近三年的主营业务发展情况

酒业发展自 2001 年设立以来，主要业务是销售“云南红”品牌的葡萄酒系列、白兰 地系列以及果汁系列等产品。

酒业发展近三年来主要产品销售数量及销售收入如下：

2009 年1-7 月	2009 年1-7 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
数量	销售收	数量	销售收入	数量	销售收入	数量	销售收入
			- 39 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

	(瓶)	入(万元)	(瓶)	（万元）	(瓶)	（万元）	(瓶)	（万元）
白兰地	186	2.34	345	4.69	78	1.68	0	0.00
葡萄烈酒	19,107	233.18	25,084	377.03	11,934	181.04	496	11.92
干白	285,473	416.72	168,149	331.22	179,487	348.69	103,813	209.65
干红	2,648,959	4,759.71	5,302,610	9,175.21	5,005,512	8,896.93	3,525,903	6,618.63
柔红	1,077,223	930.01	2,074,235	1,680.63	1,959,516	1,583.50	1,542,864	1,274.27
其他	-	39.19	5,574	306.15	-	8.87	-	0.10
合计	4,030,948	6,381.14	7,575,997	11,874.92	7,156,527	11,020.71	5,173,076	8,114.56
占总收入 比例	86.58%		89.79%		100%		-

酒业发展拥有的 5 家控股子公司为：成都佳裕酒业有限公司、福州德太恒发贸易有限 公司、湖北云南红华中酒业有限公司、云南高原樽酒业销售有限公司，酒业发展分别持有 其 51%的股权、四川滇云企业营销咨询服务有限公司 96%的股权（参见第三节六（一） 注 2），具体情况如下：

注2），具体情况如下：
投资公司名称	注册资本（万元）	出资额（万元）	出资比例
成都佳裕酒业有限公司	100	51	51%
福州德太恒发贸易有限公司	1,000	510	51%
湖北云南红华中酒业有限公司	1,000	510	51%
云南高原樽酒业销售有限公司	1,000	510	51%
四川滇云企业营销咨询服务有限 公司	100	96	96%

① 成都佳裕酒业有限公司

成立时间：2002 年 2 月 7 日

营业执照：5101072004992

注册资本：人民币 100 万元

实收资本：人民币 100 万元

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴琪

公司住所：四川省成都市二环路南一段 8 号华丰大型食品批发市场一幢 6 号 经营范围：销售预包装酒类（凭许可证经营，有效期至 2011 年 1 月 10 日），土特产 品、旅游产品、酒店管理（以上经营范围除国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭 许可证在有效期内经营）

营业期限：2002 年 2 月 7 日至 2022 年 2 月 6 日

截至本报告书出具之日，成都佳裕的股权结构为：

• 40 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	51	51%
吴琪	21	21%
李光耀	8	8%
王玉芳	8	8%
吴建英	8	8%
姜同军	4	4%
合计	100	100%

② 福州德太恒发贸易有限公司

成立时间：2007 年 5 月 24 日

营业执照：350102100033200

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元

企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴宏良

公司住所：福州市鼓楼区温泉街道玉泉路 1 号金庭公寓 1#楼 3 层 01 单元

经营范围：批发预包装食品（有效期至 2009 年 12 月 31 日），珠宝、玉石、花卉批发、

代购代销（以上经营涉及许可经营的，应在取得相关部门的许可后方可经营 ） 营业期限：2007 年 5 月 24 日至 2027 年 5 月 23 日

截至本报告书出具之日，德太恒发的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
吴宏良	392	39.2%
陈自恩	98	9.8%
合计	1,000	100%

③ 湖北云南红华中酒业有限公司

成立时间：2007 年 10 月 23 日 营业执照：420106000011151

注册资本：人民币 1,000 万元 实收资本：人民币 1,000 万元 企业性质：有限责任公司 法定代表人：宋宁

• 41 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

公司住所：湖北省武汉市武昌区徐东路 32-38 号中力名居 5 栋 9 层 3 号 经营范围：预包装食品销售（涉及专项审批凭有效许可证方可经营） 营业期限：2007 年 10 月 23 日至 2027 年 10 月 23 日

截至本报告书出具之日，湖北云南红的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
宋宁	490	49%
合计	1,000	100%

④ 云南高原樽酒业销售有限公司

成立时间：2007 年 12 月 4 日 营业执照：530100000005441

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元

企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）

法定代表人：武卫

公司住所：云南省昆明市世纪金源国际商务中心 2 幢 19 层

经营范围：预包装食品的销售，云南红生产的“高原樽”葡萄酒、白兰地酒、果汁系 列产品的销售（不设零售店铺，涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目 和时限开展经营活动）

营业期限：2007 年 12 月 4 日至 2017 年 12 月 4 日

截至本报告书出具之日，云南高原樽的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
云南恒金龙贸易有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

目前酒业发展的销售网络已经初步搭建，分别在四川、福建、湖北、云南等设立控股 子公司，目标市场主要集中在西南、华中地区，其云南市场占有率处于绝对优势地位。

6 、酒业发展最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

（1）资产负债	表主要数据		单位：人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	162,904,320.27	123,653,045.88	137,243,606.34
负债合计	126,335,040.08	71,208,005.32	99,525,934.53

• 42 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

所有者权益合计	36,569,280.19	52,445,040.56	37,717,671.81
归属于母公司所有者 权益合计	22,790,917.76	38,377,687.55	27,799,356.22

单位：人民币元

（2）利润表主要数据

（2）利润表主	要数据		单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	73,701,374.73	132,254,635.26	110,207,128.42
营业利润	4,388,146.58	15,801,874.65	12,850,876.87
利润总额	4,340,954.59	14,902,521.40	11,901,990.36
净利润	2,633,089.15	9,975,454.22	7,112,435.07
（3）现金流量	表主要数据		单位：人民币元

（3）现金流量表主要数据

（3）现金流量	表主要数据	表主要数据		单位：人民币元
项目	2009年1-7月		2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金 流量净额	-6,942,366.23		-12,138,417.09	28,924,431.39
投资活动产生的现金 流量净额	569,643.39		-1,938,362.12	-7,215,117.83
筹资活动产生的现金 流量净额	20,529,855.40		-1,239,940.00	-4,581,160.00
（4）主要财务指标				单位：人民币元
项目		2009 年1-7 月	2008 年	2007 年
资产负债率（合并口径）		77.55%	57.59%	72.52%
总资产周转率		51.44%	101.42%	80.3%
净利润率		3.57%	7.54%	6.45%
全面摊薄净资产收益率		11.55%	25.99%	25.58%

• 7 、关于本次交易是否征得酒业发展债权人的同意

本次交易未发生债权债务关系的转移。

• 8 、酒业发展近三年资产评估、交易或改制的情况

酒业发展近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

• （四）云南高原生物资源有限公司基本情况

• 1 、高原生物基本信息

公司名称：云南高原生物资源开发有限公司

• 住 所：昆明市经济技术开发区经东路 17-3 号地块

• 43 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

法定代表人：武克钢

注册资本：人民币 1,200 万元 实收资本：人民币 1,200 万元 企业类型：独资经营(台港澳资) 成立日期：2001 年 3 月 7 日 组织机构代码：71946911-7 税务登记证：530111719469117 营业执照：企独滇总字第 001243 号

经营范围：生产和销售自产的保健食品、食品（葡萄籽、油胶囊、粉胶囊系列产品）。 （凭相关卫生许可证生产经营）。

• 2 、高原生物历史沿革情况

（1）高原生物的设立

高原生物系经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资【2001】070 号《关于合资企业 “云南高原生物资源开发有限公司”合同、章程的批复》批准，由云南红酒业有限公司与 通恒生物于 2001 年 3 月 30 日设立的中外合资企业。高原生物成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额	认购出资比例	实际出资额 （万元人民币）	实际出资 比例
通恒生物	1,389(港币万元)	75%	432（折合）	36%
云南红酒业有限公司	500（万元人民币）	25%	768	64%
总计	2,000（万元人民币）	100%	1,200	100%

（2）2002 年减少注册资本

2002 年 11 月 13 日，经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资【2002】257 号《关于 同意“云南高原生物资源开发有限公司”减少投资的批复》批准，高原生物注册资本由人 民币 2,000 万元减为 1,200 万元，其中云南红酒业有限公司出资资产作价人民币 768 万元， 占注册资本的 64%，通恒生物出资港币现金折合人民币 432 万元，占注册资本的 36%。

（3）2006 年股权转让

2006 年 12 月 20 日，经云南省商务厅云商资【2006】343 号《关于外商投资企业股权 转让的批复》批准，云南红酒业有限公司将所持高原生物 64%的股权转让给通恒生物。 （4）2009 年股权转让

2009 年 7 月 2 日，经云南省商务厅云商资【2009】166 号《云南省商务厅关于同意云 南高原生物资源开发有限公司股权转让的批复》批准，通恒生物将持有的高原生物 100%

• 44 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

股权以 1,200 万元转让给通恒国际。

• 3 、高原生物股权基本情况

截至本报告书出具之日，高原生物各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
通恒国际	1,200	100%

高原生物不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响高原生物独立性的情况，高原 生物章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

• 4 、高原生物主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，高原生物资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他 第三人可主张的权利。

高原生物主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固 定资产和无形资产情况”。

• （2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物主要负债情况如下表所示：（单位：人民币元）

项目	金额	占比
负债合计	31,762,058.18	100.00%
其中：应交税费	289,911.95	0.91%
其他应付款	31,402,578.32	98.87%
其他负债	69,567.91	0.22%

（ 3 ） 对外担保情况

高原生物不存在为通恒国际及除酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保的情形。 高原生物为酒庄葡萄酒提供担保如下：

高原生物工业用地弥国用【2002】字第 343 号及座落于弥勒县东风农场的 5 栋房产， 抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，用于酒庄葡萄酒在该行的借款进行担保。抵 押合同编号：918010808102007，授信额度 2,000 万元，截至 2009 年 7 月 31 日酒庄葡萄 酒实际向该行的借款为 1,000 万元，借款期限自 2008 年 8 月 27 日至 2009 年 8 月 26 日。 上述 1,000 万元借款已于 2009 年 8 月 21 日归还。

高原生物工业用地昆国用【2005】字第 158 号、昆明房权字第 200743758 号，抵押给 华夏银行股份有限公司昆明新云支行，用于酒庄葡萄酒在该行的 2,300 万元借款进行担保， 抵押合同编号：KM04（高抵）20080011，授信额度 3,300 万元，该合同规定为酒庄葡萄 - 45 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

酒自 2008 年 11 月至 2009 年 11 月 19 日在该行所发生的一系列借款提供担保。上述 2,300 万元借款已于 2009 年 10 月 30 日提前归还。

酒庄葡萄酒于 2009 年 10 月 21 日向富滇银行昆明五华支行借款 2,000 万元，借款期 限为一年，高原生物以弥勒县房权证【2002】字第 00002604 号、弥勒县房权证【2002】 字第 00002605 号房产证上载明的房屋建筑物和弥国用【2002】字第 343 号土地使用权提 供了抵押担保。

酒庄葡萄酒于 2009 年 11 月 17 日向华夏银行股份有限公司昆明新云支行借款 3,300 万元，高原生物以昆国用【2005】第 158 号土地使用权和昆明市当房权证字 200743758 号房产证昆明经济技术开发区办公楼提供了抵押担保。

根据酒庄葡萄酒与该支行签订的最高额融资合同，上述借款将由高原生物提供抵押担 保，截至本报告出具日尚未签订抵押合同。

• 5 、高原生物近三年的主营业务发展情况

2001 年通恒国际在云南投资设立的高原生物，是一家以高原葡萄果渣为原料进行生 物制品研发、生产和销售的企业。目前高原生物主要为“云南红”系列公司提供集中办公 场所，并作为其物流仓储中心，发挥相应的职责与功能。

6 、高原生物最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

（1）资产负债表主要	数据		单位：人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	34,161,336.24	35,021,621.15	32,467,356.32
负债合计	31,762,058.18	32,266,967.34	29,029,970.73
所有者权益合计	2,399,278.06	2,754,653.81	3,437,385.59

（2）利润表主要数据

单位：人民币元

（2）利润表主要数	据	据		单位：人民币元
项目	2009年1-7月		2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	990,420.42		1,728,783.59	1,101,964.43
营业利润	-355,359.97		-679,690.00	-1,743,116.93
利润总额	-355,375.75		-682,731.78	-1,743,296.93
净利润	-355,375.75		-682,731.78	-1,743,296.93
（3）现金流量表主要数据				单位：人民币元
项目		2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额		-102,303.17	2,625,191.03	6,707,315.54

• 46 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

投资活动产生的现金流量净额	-124,500.00	-2,389,074.45	-6,761,245.99
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	0.00
（4）主要财务指标
项目	2009 年1-7 月	2008年1-12月	2007年1-12月
资产负债率	92.98%	92.13%	89.41%
总资产周转率	2.86%	5.12%	3.39%
净利润率	-35.88%	-39.49%	-158.20%
全面摊薄净资产收益率	-14.81%	-24.78%	-50.72%

• 7 、关于本次交易是否征得高原生物债权人的同意

• 本次交易未发生债权债务关系的转移。

• 8 、高原生物近三年资产评估、交易或改制的情况

高原生物近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

二、“云南红”系列公司主营业务情况

“云南红”系列公司创建于 1997 年，是由通恒国际投资、控股的一个集葡萄种植和 葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群。

经过十多年的打造，凭借良好的口碑和市场业绩，“云南红”现已成为国内著名的的 红酒品牌之一。

（一）主要产品及简介

“云南红”系列公司目前的主要产品如下：

产品名称	产品简介	产品特色
云南红干红	以新鲜玫瑰蜜葡萄为原料，经全部发酵酿 制而成的，酒精度为12%vol发酵酒。	云南红干红葡萄酒呈深宝石红、紫红色，具 有愉悦的玫瑰花香味和丰富的水果香味，酒 香纯净、优雅，口感柔和、甘爽，口味协调、 完整。
老树干红	采用玫瑰蜜品种中葡萄树龄为30 年、20 年、15年的葡萄酿制而成,以树龄作为干红 主要品质的保障。	酒体为深宝石红，饱含高原特有的清冽和独 特芬芳。
水晶干白	以新鲜水晶葡萄为原料，经冷渍浸工艺， 100%清汁发酵酿制而成的，酒精度为 12%vol的发酵酒。	云南红水晶干白葡萄酒呈禾杆黄色、微带绿 色，具有清新悦人的的水果香味，酒香纯净、 优雅，口感柔和、清爽，口味协调、完整。 荣获亚洲干白葡萄酒”金奖”荣誉。
高原樽葡萄 烈酒	以新鲜老树水晶葡萄为原料，经发酵、蒸 馏、调配而成的，酒精度为43%vol、52%vol	高原樽葡萄烈酒呈禾杆黄色，酒体晶莹剔透， 果香浓郁，口感清洌、纯正。高原樽葡萄烈

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的蒸馏酒。 酒获得 2006 年度葡萄酒烈酒品评银奖。 以新鲜玫瑰蜜葡萄为原料，经发酵酿、勾 酒体呈浅红、玫瑰红色，具有愉悦的玫瑰花 柔红果露酒 兑、调配而成的，酒精度为 5%vol 的配制 香和清新的水果香味，口感柔和、纯净、酸 酒。 甜适中，口味协调。 以新鲜水晶葡萄为原料，经发酵、蒸馏、 酒香袭人，酒体呈琥珀色，清亮透明，口味 白兰地 陈酿、调配而成的，酒精为 38%vol 的蒸馏 丰满，醇厚浓郁。 酒。

“云南红”系列公司主要产品的销售构成如下：

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----- Start of picture text -----

2009 年 1-7 月销售额 2008 年度销售额
分品种构成图 分品种构成图
白兰地
葡萄烈酒4% 0% 其他1% 葡萄烈酒 白兰地 其他
0%
干白 3% 3%
7% 干白
3%
柔红
柔红
14%
干红 14% 干红
柔红
柔红
干白
葡萄烈酒 干白
白兰地
葡萄烈
其他
酒
干红
74% 干红
77%
----- End of picture text -----

由上图不难看出，“云南红”2009 年 1-7 月干白和葡萄烈酒的销售份额比 2008 年度有 所提升，说明“云南红”主打的“水晶干白”与“葡萄烈酒”这两款产品在市场上的认可 度在增强，有望成为“云南红”未来业绩提升的重要增长点。

（二）主要产品的生产工艺流程图

1 、干红生产工艺流程图

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2 、水晶干白生产工艺流程图

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• 3 、高原樽葡萄烈酒生产工艺流程图

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4 、柔红果露酒生产工艺流程图

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• 5 、白兰地生产工艺流程图

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（三）经营模式

1 、采购模式

“云南红”系列公司采用集中采购模式，实行合理的采购流程管理，加强生产计划、 物资采购供应计划和采购之间的协调管理，通过大批量订购，利用规模优势大大降低采购 成本，取得了较好的经济效益。

• “云南红”系列公司的采购主要由物流中心负责，采购流程如下：

物流中心根据经批准的《年度生产计划》及库存情况，编制《物资采购供应计划》并 进行资金、成本预算，经物流中心经理审批后呈报董事长。然后，根据批准的采购计划实 施采购。对于临时采购的物资，相关部门填写《采购计划请购单》，由部门负责人在其上 签署意见，报生产中心总经理批准。

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物流中心对采购物资进行分类并制定《采购物资分类明细表》，其中包括品名、型号 （规格）、质量（技术）要求、验收方式、验收部门等内容。根据采购物资的重要性程度， 将采购物资分为：重要物资、一般物资和低值易耗品三类。物流中心依据不同物资的具体 情况，制定严格的供应商选择标准和制度，并定期对供应商进行调研和跟踪复评。

物流中心根据《物资采购供应计划》和采购文件实施采购计划，在《合格供应商名录》 范围内进行询价、比质、比价选择供应商，进行采购，实现供货；最后对采购的产品以检 验、测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件等方式进行验证。 2 、生产经营模式

—— —— “云南红”系列公司建立并发展了“自建种苗基地 带动农户种植 葡萄酒生产” 的生产经营模式。经过十多年的发展，“云南红”系列公司自有的酿酒葡萄种苗基地已达 600 亩，带动周边农户种植酿酒葡萄面积约 2 万亩，并研发生产了云南红干红、老树干红、 水晶干白、高原樽葡萄烈酒、柔红果露酒、白兰地等系列产品。

“云南红”系列公司结合自身情况和产品的生产特性，配备了合适的人力资源、基础 设施和工作环境，构建了合理的组织机构，采用先进的 ERP 管理模式，按照 ISO9001 质 量管理体系和 ISO22000 食品安全质量管理体系要求，制定了相应的生产和管理流程，主 要由原料办公室负责管理和控制葡萄原料，从葡萄进厂至发酵贮存工艺处理过滤等均在酿 酒车间完成，其后交包装车间灌装，最后包装入库。

生产中心由原料办公室、酿造车间、陈酿车间、包装车间、质检部、技术部、设备部、 行政部等组成。其中与产品生产环节直接相关和比较重要的辅助部门的职责如下：

部门名称	生产过程的相关职责
原料办公室	1) 根据产品规划对葡萄种植结构进行调整； 2) 参与葡萄种植技术管理及种植标准制订； 3) 建立酿酒葡萄品种种植示范园，对种植户进行葡萄种植技术培训,协调公司 与种植户之间的关系； 4) 负责葡萄原料收购、采摘、运输等过程的协调控制管理；
酿造车间	1) 葡萄原料的加工处理、管理至灌装前全过程，包括发酵、分离、贮存、葡萄 原酒的澄清稳定性处理与调整、过滤等； 2) 对葡萄酒、果露酒生产过程的质量控制及本车间生产设备使用过程的日常维 护保养。
陈酿车间	1) 葡萄酒、高度酒等木桶、坛陈酿酒的陈酿生产操作及工艺控制； 2) 高原樽、白兰地、grapa 的生产过程工艺控制，按作业操作规程生产并不断

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	对蒸馏酒进行技术研究，完成与车间生产有关的工艺实验；
包装车间	1) 依据公司下达的生产计划，准确控制生产进度，按时完成生产任务。实施贯 彻各项标准和技术要求，严格控制灌装质量和外包装质量； 2) 依据产品编码规则对产品进行生产编码； 3) 成品酒、半成品酒、包装材料及其他物料进出车间的管理和记录。负责灌装 设备的日常维护保养与检查。
质检部	1) 原辅料、包装材料的入库质量验收； 2) 各工艺操作及措施实施的监督检查、各工艺阶段完工酒的质量监测、成品酒 的检验及质量控制与管理等，对不合格品、退货酒的质量检验、原因分析及 处理意见的提出并组织采取改进、纠正和预防措施，及时跟踪验证，确保措 施的有效性； 3) 依据产品技术质量标准，对全厂各生产阶段产品的质量进行检测、监测，依 据数据按季度提交产品质量综合分析评价报告； 4) 对计量器具进行管理，制并执行周期校准计划等。

3 、销售模式

“云南红”系列公司在销售策略上，把主攻目标定位在中高端市场，走差异化战略发 展路线；在销售渠道层面，在传统的批发商、零售商与区域总代理商相结合的销售模式的 基础上，“云南红”系列公司还整合推出了新的资本层面与经销商的战略合作模式，为销 售渠道的稳定提供了强有力的保障。依据此销售模式，“云南红”系列公司已在云南、湖 北、福建、四川成立了销售子公司，联合当地知名酒水经销商，充分利用其成熟销售网络 及人脉资源构建销售网络。

“云南红”系列公司凭借其产品多样化、产品开发能力强的特点，为产品的销售提供 了有力的支持。“云南红”位于二线品牌前列，2004-2007 年，“云南红”的产品结构和市 场处于调整阶段，销售市场现主要集中在以云南为主的西南市场，其占据云南葡萄酒市场 较大部分的市场份额。2008-2009 年，“云南红”重点布局福建、浙江、江苏、广东等市 场，未来市场发展空间巨大。

（四）主要产品生产销售情况

1 、“云南红”系列公司产能、产量及销售情况（单位：吨）

1、“云南	红”系列公司产能	、产量及销售情况（	单位：吨）
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月	2006年1-12月
产能	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00
产量	2,554.42	5,646.58	6,535.48	5,955.40
销量	3,300.28	6,228.54	5,727.80	4,440.95

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2 、销售收入

• “云南红”系列公司最近三年及一期葡萄酒销售收入及占营业收入比例情况如下表所

示：（单位：人名币元）

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月	2006年1-12月
营业收入	78,332,717.80	142,975,109.60	120,311,560.75	103,581,187.93
其中：葡萄酒销售收入	66,872,503.80	130,348,075.60	119,346,488.33	102,917,785.28
其他收入	11,460,214.00	12,627,034.00	965,072.42	663,402.70
葡萄酒销售收入占总 收入比利	85.37%	91.17%	99.20%	99.36%

3 、销售情况

• “ 云南红”系列公司近三年向前五名客户的销售情况如下表所示：（单位：人名币元）

2009 年 1-7 月

2009 年1-7 月	2009 年1-7 月	2009 年1-7 月	2009 年1-7 月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	38,849,662.86	49.60%
2	成都武候酒类贸易有限责任公司	3,860,274.21	4.93%
3	云南地道酒业有限公司	3,085,323.09	3.94%
4	福建省云南红酒业有限公司	2,979,536.41	3.80%
5	贵阳汇兴商贸有限公司	2,416,703.05	3.09%
合计		51,191,499.62	65.35%
2008 年1-12 月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	72,379,738.88	50.62%
2	成都武候酒类贸易有限责任公司	10,922,577.14	7.64%
3	贵阳汇兴商贸有限公司	5,581,382.26	3.90%
4	福州通恒云南红葡萄酒有限公司	4,921,316.72	3.44%
5	云南红酒庄旅游服务有限公司	3,397,412.51	2.38%
合计		97,202,427.51	67.97%
2007年1-12月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	67,593,505.57	56.18%
2	福建通恒云南红葡萄酒有限公司	16,059,624.02	13.35%
3	成都云南红酒业有限公司	7,461,640.20	6.20%
4	贵州通恒云南红酒业销售有限公司	5,855,580.05	4.87%
5	武汉永顺物资有限责任公司	2,171,533.03	1.80%
合计		99,141,882.87	82.40%

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2006 年 1-12 月

2006年1-12月	2006年1-12月	2006年1-12月	2006年1-12月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	48,676,334.41	47.30%
2	福建通恒云南红葡萄酒有限公司	19,589,700.11	19.03%
3	贵州通恒云南红销售有限公司	6,336,608.33	6.16%
4	成都云南红酒业有限公司	3,171,345.49	3.08%
5	深圳迪科商贸有限公司	948,333.34	0.92%
合计		78,722,321.68	76.49%

经上表数据分析，“云南红”集团近三年向云南恒升酒业有限公司的销售金额均占当 期营业收入的 50%左右，该公司与“云南红”集团已合作多年，一直保持稳定的销售关 系，并且双方已签署了《产品经销合同》及《合作协议》，“云南红”集团授权云南恒升酒 业有限公司为“云南红”系列产品在云南省的唯一经销商，规定每个营销年度的销售任务， 按期进行考核，集团根据完成情况给予相应的政策支持，为双方的长期稳定合作奠定了基 础。

（五）投资项目情况

高原葡萄酒拟投资“年处理 2 万吨葡萄酒工程项目”，已在红河哈尼族彝族自治州发 展和改革委员会办理了红发改工能备案【2009】0016 号投资项目备案证，备案项目编码 为：095325261524016。项目总投资 4,007.80 万元，计划开工时间 2009 年 10 月，计划竣 工时间 2010 年 5 月，项目建成后高原葡萄酒将具有年处理 2 万吨葡萄酒的生产能力，为“云 南红”集团下一步的规划与发展奠定良好的基础。现该项目已在积极实施中。

（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况

“云南红”系列公司生产所需的原材料主要有葡萄、酒瓶、辅料、木塞、纸箱、包装 材料等。其中葡萄为主要原材料，所需品种主要有：玫瑰蜜、水晶、法国野、烟七三（染 色品种）等，公司生产基地位于云南省弥勒县葡萄产区，原材料供应充足，近几年生产所 需原材料的价格波动较小。此外，公司生产所需的主要能源为电能，由当地电力部门提供， 供应充足稳定。

“云南红”系列公司近三年向前五名供应商采购情况如下表所示：

“云南红”系列公司近三年向前五名供应商采购情况如下表所示：	“云南红”系列公司近三年向前五名供应商采购情况如下表所示：	“云南红”系列公司近三年向前五名供应商采购情况如下表所示：	“云南红”系列公司近三年向前五名供应商采购情况如下表所示：
	2009 年1-7 月
序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总金额的比
1	北京鸿赛科贸公司	226.37	17.6%
2	四川天马玻璃有限公司	178.20	13.8%

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	3	烟台意隆葡萄酒包装有限公司	109.40	8.5%
	4	云南鲲鹏食糖配送有限公司	96.92	7.5%
	5	云南华晶安厦玻璃制品有限责任公司	57.52	4.5%
		合计	668.41	51.9%
		2008	年1-12 月
	序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总金额的比
	1	弥勒县国营东风农场	1,090.75	23.4%
	2	云南华晶安厦玻璃制品有限责任公司	417.68	9.0%
	3	烟台意隆葡萄酒包装有限公司	90.78	8.4%
	4	四川天马玻璃有限公司	325.81	7.0%
	5	北京鸿赛科贸公司	259.00	5.6%
		合计	2,484.02	53.3%
		2007	年1-12 月
	序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总金额的比
	1	弥勒县国营东风农场	864.75	19.6%
	2	云南华晶安厦玻璃制品有限责任公司	662.93	15.1%
	3	烟台意隆葡萄酒包装有限公	400.29	9.1%
	4	四川天马玻璃有限公司	303.38	6.9%
	5	云南力量生物制品有限公司	262.33	6.0%
		合计	2,493.68	56.7%
		2006	年1-12 月
	序号	客户名称	销售金额（万元）	占采购总金额的比
	1	弥勒县国营东风农场	915.13	23.0%
	2	通恒酒业物料(深圳)有限公司	377.62	9.5%
	3	烟台意隆葡萄酒包装有限公司	316.91	8.0%
	4	四川天马玻璃有限公司	293.56	7.4%
	5	云南力量生物制品有限公司	270.95	6.8%
		合计	2,174.17	54.7%

注：由于葡萄收购季节为每年第三季度，因此截至2009年7月份的成本中尚未包含当年葡萄采购成本

“云南红”系列公司近三年不存在向单个供应商采购比例超过全部采购金额50%或对

单个供应商存在严重依赖的情形。

（七）安全生产与环境保护情况

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1 、安全生产情况

“云南红”系列公司葡萄酒的生产加工过程机械化程度较高，并不属于高危生产行业。 尽管如此“云南红”系列公司历来重视安全生产，根据《中华人民共和国安全生产法》，制 定了适用于本企业的安全生产管理责任制度，以及重特大安全事故应急处理预案，明确各 种突发事故指挥长和相关处理措施、实施方案。

“云南红”系列公司最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有 关部门处罚的情形。

2 、环境保护情况

“云南红”系列公司从事的葡萄酒生产制造属于酿造行业。云南省环保厅已于 2009 年 11 月 16 日为“云南红”系列公司中的生产企业高原葡萄酒、酒庄葡萄酒和高原生物出 具了证明文件，证明这三家公司遵守国家关于环境保护和污染物排放方面的法律、法规及 规范性文件；自 2006 年以来，“云南红”系列公司未发生因违反环境保护和污染物排放相 关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。目前，公司正在向云南省环保厅申请进行 环保核查。

（八）质量控制情况

“云南红”系列公司依托ISO9001质量管理体系、ISO22000食品质量安全管理体系， 对产品实施生产全过程实施质量管理，确保葡萄酒产品的质量与安全。“云南红”系列公 司建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，内容包括全员参与的全面质 量管理制度、生产过程的全面质量管理制度以及产品的全面质量管理制度。

“云南红”系列公司采用的主要质量控制标准有：葡萄酒国家标准GB15037、国际葡 萄酿酒法规、食品添加剂国家标准GB2760、国际葡萄酿酒药典（辅料标准）、白兰地国 家推荐标准GB/T11856等。

执行的主要质量控制措施有：

1、葡萄原料质量控制：酿酒葡萄质量标准，指标检验，感官品尝，健康度检查；

2、发酵与酿造：以榨季工艺技术文件、操作规程为标准，进行过程控制与跟踪，主 要有指标检测、感官鉴定及质量分级、记录跟踪、工艺操作现场检查，完工酒理化、卫生 指标检测、稳定性检测；

3、装瓶、包装：灌装关键质量控制点及其作业指导书，下线样理化、卫生指标检测， 感官质量鉴定，包装质量过程控制检查，记录跟踪，工艺操作现场检查；

4、成品酒质量控制：瓶装酒运输、贮存管理规定，留样酒管理规定，市场监督抽查

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管理规定。

（九）生产技术情况

• “云南红”系列公司拥有众多专业技术人才及科研人员，成立了由专家、国家级评酒

• 委员、酿酒师等组成的技术科研团队。

• “云南红”系列公司技术研发机构主要是技术部、陈酿车间和原料办公室，研发机构

• 有如下分工：技术部负责葡萄酒项目的研发，包括葡萄酒方面的新产品、新技术、新工艺、 新材料等的引进、研究及应用；陈酿车间负责葡萄蒸馏酒项目的研发；葡萄原料办公室负 责酿酒葡萄品种的选育及葡萄栽培技术的研究。“云南红”系列公司的酿造工艺成熟并且 产品完全按照国际酿酒法规酿造。其拥有的核心技术、在研项目及研发成果详见下表：

主要核心技术	核心技术简介	在同行业中所处的水平
发酵过程控制技术	通过控制发酵温度和发酵速度等，使发酵过程在良 好的条件下顺利进行，使发酵纯正，发酵速度稳定， 将存在于葡萄的潜在质量，通过酿造过程，完美表 现在酒中。使酒具有更好的果香，更柔和的单宁和 完美的口感。	同行业先进水平
浸渍技术	为了获得适宜的颜色、口感和香气，采用浸渍技术 控制浸渍时间和温度等，将葡萄果皮等葡萄组织中 有益的物质，包括花色素、优质单宁、芳香物质等 浸出。	同行业先进水平
生物降酸技术	根据高原葡萄的品质特点，采用纯生物发酵技术（苹 果乳酸发酵MLF）进行生物降酸，使葡萄酒变得柔 和、肥硕和香气加浓，加速葡萄酒的成熟，提高感 官质量和稳定性，且不给环境造成任何污染。	同行业先进水平
稳定性处理技术	采用稳定性处理技术除去酒中影响稳定的物质，包 括对热不稳定的物质和对冷不稳定的物质，做到最 小的处理力度达到最佳的处理效果，掌握了对酒稳 定性的预测、稳定性处理、稳定性的检验等核心技 术，能确保酒的澄清和稳定性，延长酒的货架期， 葡萄酒成熟速度加快，不再需要长时间来等待酒成 熟，使新酒上市早，生产出了中国唯一的当年采摘 的葡萄当年酿制上市的葡萄酒。	同行业先进水平
除菌和微生物控制	葡萄酒是有生命的饮料，是容易受微生物的作用而 变质的食品，微生物的活动会导致酒发生病害，利 用有益微生物发酵完成后，对酒的除菌和在生产全 过程进行微生物的控制，保持良好的清洁状态，确 保酒体在整个生产过程卫生安全，稳定性好。	同行业先进水平
目前“云南红”系列公司处于培育阶段的葡萄品种如下：

序号 项目名称 研究机构（合作机构）

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1	6000亩酿酒葡萄“云中舞”种苗繁育及推广建设	云南高原葡萄酒有限公司
2	新型欧美杂交酿酒葡萄品种向云南红河地区的引进与 葡萄酒产品创新	云南高原葡萄酒有限公司 中国农业大学
3	酿酒葡萄新品种的引进及试种示范	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司； 广西农科院园艺研究所
4	酿酒葡萄二茬果生产技术的引进	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司； 广西农科院园艺研究所
5	“云中舞”种苗组织快繁育苗技术的引进	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司； 云南农大香料研究所

（十）“云南红”系列公司主要固定资产和无形资产情况

1 、高原葡萄酒

截至2009年7月31日，高原葡萄酒拥有的主要资产包括：

（ 1 ）主要机器设备

截至2009年7月31日，高原葡萄酒拥有账面价值为1,103.95万元的机器设备，主要机器

设备如下：

序号	设备名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
1	贮酒罐	14	台	2007/9/29	1,338,609.92	1,117,739.38
2	常压不锈钢贮罐	1	个	1998/7/25	5,852,056.06	787,810.61
3	贮酒灌	9	台	2009/3/30	582,327.00	564,857.20
4	双工况水冷螺杆型冷水机组	1	组	2007/9/29	669,900.00	559,366.50
5	酒池	114	个	2000/6/12	4,739,308.39	473,930.84
6	发酵罐、调酒罐	16	个	2000/8/25	4,709,992.00	470,999.20
7	不锈钢活动甑及配套设备制作安装	4	套	2008/9/26	444,992.00	411,617.60
8	污水处理设备	1	套	2004/12/15	507,637.85	329,171.60
9	果酒蒸馏系统	1	套	2009/3/30	321,020.00	311,389.40
10	工业锅炉	1	套	2008/9/25	321,030.00	296,952.70
11	新灌装线	1	套	2000/1/20	2,769,565.96	276,956.60
12	冷却水循环系统设备及管道安装	1	套	2008/9/26	294,180.00	272,116.50
13	葡萄汁高压超滤浓缩中试设备	1	套	2007/8/30	327,619.30	271,105.08
14	贮酒罐	18	台	2002/9/22	2,659,647.29	265,964.73
15	贮酒罐	4	台	2007/9/29	289,034.88	241,344.16
16	贮酒罐	1	个	2001/6/25	2,396,517.47	239,651.75
17	灌装线流水设备	1	套	1998/3/31	2,108,465.10	210,846.51
18	全自动双侧面加圆瓶贴标机	1	台	2008/9/25	210,000.00	194,250.00
19	不锈钢罐等	2	个	2000/1/20	1,627,000.00	162,700.00
20	贮酒灌	1	个	2009/3/30	159,062.00	154,290.12

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序号	设备名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
21	螺旋压榨机	1	台	2000/10/25	1,494,655.86	149,465.59
22	冷冻罐	6	台	2004/12/30	227,115.00	133,430.20
23	制冷设备	1	套	2000/8/25	1,287,500.74	128,750.07
24	转鼓式真空过滤机	1	个	2002/7/31	1,228,258.50	122,825.85
25	恒压变频供水系统	1	套	2007/10/26	136,000.00	114,580.00
合计		8,262,112.19

（ 2 ）房产

截至2009年7月31日，高原葡萄酒拥有账面价值为1,425.34万元的房产，房产明细如下：

序号	权证编号	建筑物名称	建成日期	建筑面积(㎡)	账面原值	账面净值
1	房证办理中	观光园	2005/4/25	2,110.50	2,670,000.00	2,159,362.50
2	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	职工宿舍（综合 楼）	2001/5/25	3,213.52	2,841,817.70	1,802,807.46
3	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	仓库	2001/6/25	3,734.64	2,650,196.79	1,681,857.14
4	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	酿造车间	1997/6/30	4,654.32	3,196,201.04	1,464,327.85
5	弥勒县房权证 (2002)字第 00002600	办公大楼	1997/6/30	654.67	1,643,100.60	919,394.30
6	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	新灌区厂房	2002/7/24	1,742.00	1,303,511.67	892,861.97
7	房证办理中	陈酿酒车间	2005/2/28	504.00	1,043,665.07	847,919.13
8	房证办理中	多功能餐厅	2008/12/31	869.78	870,000.00	847,534.30
9	房证办理中	试验楼	2003/11/24	1,093.70	1,115,721.61	831,093.95
10	房证办理中	小餐厅	2008/12/31	193.80	533,750.00	519,739.08
11	房证办理中	酒精库	2007/4/30	501.96	440,203.73	401,332.31
12	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	包装车间	1997/6/30	1,194.89	836,399.26	382,717.55
13	房证办理中	宿舍(生活区靠 路边)	2007/3/28	273.00	381,002.49	340,997.21
14	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	成品仓库	2000/1/20	1,012.10	438,504.39	248,117.55
15	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	仓库（待检库）	2008/12/30	2,012.38	161,040.00	144,130.80
16	弥勒县房权证	食堂、更衣室	1997/6/30	193.80	228,698.72	122,128.11

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序号	权证编号	建筑物名称	建成日期	建筑面积(㎡)	账面原值	账面净值
	(2002)字第 00002600
17	房证办理中	保温彩钢棚	2005/2/28	216.30	139,342.00	111,540.39
18	弥勒县房权证 (2002)字第 00002600	酒吧	1997/6/30	193.33	198,895.66	110,478.37
19	房证办理中	厕所(厂后门旁)	2002/7/24	-	94,106.07	64,379.51
20	房证办理中	厕所(厂北门处)	2005/2/28	60.00	74,056.69	59,338.06
21	房证办理中	葡萄办办公室	2008/12/31	96.00	50,490.00	49,164.62
22	房证办理中	门卫值班室(厂 北后门)	2005/3/29	一层256.00	55,840.35	44,951.55
23	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	配电房	1997/6/30	44.94	62,109.17	38,820.45
24	房证办理中	厕所(厂外停车 场内)	2003/7/26	27.52	51,234.98	37,393.68
25	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	食堂(生活区)	2007/3/28	295.02	35,575.98	31,840.50
26	房证办理中	门卫值班室（后 门）	2002/9/12	31.86	43,782.09	30,292.93
27	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	榨口地基	2003/1/26	-	31,744.00	22,453.96
28	房证办理中	厕所(生活区食 堂旁)	2007/3/28	41.20	19,580.00	17,523.96
29	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	厕所	1997/6/30	48.00	30,422.19	13,558.79
30	房证办理中	厕所(综合楼餐 厅旁)	2007/1/1	30.60	6,861.60	6,089.70
31	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	1#和2#榨口无 梁彩钢棚	2002/9/18	-	39,207.25	3,920.73
32	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	钢棚(厂食堂旁)	2002/7/27	50.50	34,034.00	3,403.40
33	弥勒县房权证 (2002)字第 00002600	钢棚(停放摩托 车用)	2002/7/27	191.62	14,280.00	1,428.00
34	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	1#、2#榨口钢棚	2002/10/25	-	5,000.00	500
35	弥勒县房权证	门卫室(生活区)	2001/5/25	31.86	-	-

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序号	权证编号	建筑物名称	建成日期	建筑面积(㎡)	账面原值	账面净值
	(2002)字第 00002598
36	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	厕所(生活区)	2001/5/25	27.52	-	-
合计		14,253,399.81

以上房产中，部分房产已用于高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行 3,000 万元借款的抵押担保，具体包括弥勒县房权证【2002】字第 00002598 号、弥勒县房 权证【2002】字第 00002599 号、弥勒县房权证【2002】字第 00002600 号、弥勒县房权证 【2002】字第 00002601 号和弥勒县房权证【2002】字第 00002602 号等房产证上载明的房 屋建筑物。

根据高原葡萄酒的书面说明及德恒律师核查，截至 2009 年 7 月 31 日,高原葡萄酒有 建筑面积合计 6,306.22 平方米的临时建筑尚未取得房屋所有权证。对于该部分房屋及建筑 物，相关政府部门已出具说明：

“2009 年 9 月 4 日，云南省弥勒县规划局出具说明：高原葡萄酒有部分房屋及建筑 物未办理《建设工程规划许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《建设工 程规划许可证》不存在法律障碍。

2009 年 9 月 5 日，云南省弥勒县建设局建筑管理站出具说明：高原葡萄酒有部分房 屋及建筑物未取得《施工许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《施工许 可证》不存在法律障碍。

2009 年 9 月 6 日，云南省弥勒县房管所出具说明：高原葡萄酒有部分房屋及建筑物 未取得《房屋产权证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《房屋产权证》不存 在法律障碍。”

通恒国际于 2009 年 10 月 12 日出具相关承诺函承诺：

“1、对于上述尚未取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物，我司将促使相关企业尽 最大努力在本承诺函出具之日起 90 日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证；

2、如上述期限内，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有权证》，我司将根据未 能取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物的评估价值以现金方式对相关企业予以补偿，并 赔偿相关企业因此而遭受的任何损失、索赔、支出和费用。”

（ 3 ）土地使用权

截至 2009 年 7 月 31 日，高原葡萄酒拥有土地使用权五宗，面积共计 173,350.34 平方 米均已办理出让手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律

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瑕疵。相关土地明细情况如下表所示：

土地证号	使用权 类型	用途	使用权年限	坐落	土地面积 （㎡）	抵押事项
弥国用 （2002）字第 341号	出让	工业	至2041年4 月10日	云南省弥勒县 东风农场云南 红酒庄	56,579.98	为高原葡萄酒向华夏银行股份 有限公司昆明新云支行贷款提 供抵押，被担保的最高债权额为 人民币3,000万元
弥国用 （2002）字第 342号	出让	建设用 地	至2041年4 月10日	云南弥勒县东 风农场云南红 酒庄生活区	12,880.00	为高原葡萄酒向华夏银行股份 有限公司昆明新云支行贷款提 供抵押，被担保的最高债权额为 人民币3,000万元
弥国用 （2002）字第 344号	出让	工业	至2041年4 月10日	云南省弥勒县 东风农场云南 红酒庄	17,215.38	为高原葡萄酒向华夏银行股份 有限公司昆明新云支行贷款提 供抵押，被担保的最高债权额为 人民币3,000万元
弥国用 （2004）字第 0192号	出让	综合	至2053年5 月19日	云南弥勒县东 风农场	20,008.31	为酒庄葡萄酒向富滇银行贷款 1,000 万元提供抵押担保，酒庄 葡萄酒已于2009年8月21日归 还该项借款。 为酒庄葡萄酒向富滇银行昆明 五华支行2,000万元的借款提供 抵押担保。
弥国用 （2007）第 0210号	出让	工业	至2053年5 月19日	云南弥勒东风 农场	66,666.67	为酒庄葡萄酒向富滇银行贷款 1,000 万元提供抵押担保，酒庄 葡萄酒已于2009年8月21日归 还该项借款。 为酒庄葡萄酒向富滇银行昆明

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五华支行 2,000 万元的借款提供 抵押担保。

（ 4 ）其他无形资产

高原葡萄酒拥有两项商标使用权，具体情况如下：

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	滇云	1253668	高原葡萄酒	33	2019/03/06
2	滇云	5209397	高原葡萄酒	31	2019/03/27

2 、酒庄葡萄酒

酒庄葡萄酒未拥有房屋所有权及土地使用权，其生产经营使用的土地、部分房产是从 高原生物租赁，酒庄葡萄酒的主要资产为机器设备。

截至2009年7月31日，酒庄葡萄酒拥有账面价值为1,834.24万元的机器设备，主要机器

设备如下：

序号	名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
1	发酵罐	12	台	2007/10/31	5,114,159.00	4,308,679.00
2	120吨萃取设备	1	台	2003/12/31	4,497,844.00	2,237,678.00
3	GANIMEDE发酵罐	4	台	2007/10/31	2,515,817.00	2,119,576.00
4	发酵罐	16	个	2003/12/31	3,692,155.20	1,836,844.80
5	储酒罐	8	台	2007/10/31	1,652,834.00	1,392,513.00
6	封闭式气囊压榨机	1	台	2009/6/30	1,040,247.00	1,032,445.00
7	橡木桶	152	个	2008/12/30	587,476.70	556,634.10
8	大棚大罐基础工程	1	套	2007/11/29	528,211.50	448,979.70
9	60万大卡冷却系统	1	台	2003/12/31	842,800.90	419,058.70
10	橡木桶	194	批	2006/9/30	516,113.00	391,114.80
11	酿酒罐（橡木）	1	个	2003/12/31	738,472.60	367,390.10
12	冷冻管	1	套	2007/8/31	306,940.00	253,992.90
13	物料管	1	套	2007/8/31	198,778.00	164,488.70
14	平台走道旋梯	1	个	2007/8/31	189,304.00	156,649.10
15	洗桶机	1	台	2006/9/30	186,572.20	138,996.40
合计		15,825,039.17

3 、昆明云南红酒业发展有限公司

截至2009年7月31日，酒业发展的主要资产为无形资产，具体情况如下：

① 商标

根据酒业发展的书面说明及德恒律师核查，酒业发展从云南红酒业有限公司等公司 受让 33 项注册商标，2007 年，国家工商行政管理总局商标局分别出具了《核准商标转让

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证明》，注册商标具体情况如下：

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	象标	1486405	酒业发展	33	2010/12/06
2	云之南	1486431	酒业发展	33	2010/12/06
3	高原之魂	1554672	酒业发展	33	2011/04/13
4	神秘之壤	1554673	酒业发展	33	2011/04/13
5	彩云之南	1554674	酒业发展	33	2011/04/13
6	柔红	1567759	酒业发展	33	2011/05/06
7	茨中	1695359	酒业发展	33	2012/01/06
8	红云	3396917	酒业发展	41	2014/06/06
9	红云	3396888	酒业发展	43	2014/10/13
10	柔红	3601852	酒业发展	33	2015/02/06
11	幸福时光	3601853	酒业发展	33	2015/02/06
12	金浆玉醴	3601924	酒业发展	33	2015/02/06
13	金风玉露	3601925	酒业发展	33	2015/02/06
14	万福来求	3601926	酒业发展	33	2015/02/06
15	高原玫瑰	3673459	酒业发展	30	2015/02/20
16	高原玫瑰	3673458	酒业发展	32	2015/02/27
17	彩云	3664819	酒业发展	33	2015/03/27
18	高原玫瑰	3673472	酒业发展	33	2015/04/06
19	高原魂	3712409	酒业发展	33	2015/04/20
20	彩云红	3787757	酒业发展	33	2015/07/27
21	柔红	3787758	酒业发展	33	2015/07/27
22	柔红	3787759	酒业发展	33	2015/07/27
23	柔红	3238315	酒业发展	33	2015/12/20
24	彩云红	4013077	酒业发展	33	2016/03/27
25	古树	4036360	酒业发展	32	2016/05/20
26	野树	4036365	酒业发展	33	2016/05/20
27	老树	4036367	酒业发展	43	2016/05/20
28	古树	4036366	酒业发展	33	2016/06/20
29	国野	4013050	酒业发展	33	2016/07/13

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
30	金玉璀璨	4200749	酒业发展	33	2016/10/27
31	云红酒庄	4200750	酒业发展	33	2016/10/27
32	水晶牌	160896	酒业发展	33	2017/03/21

从云南红酒业有限公司受让的“云南红”商标：

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	云南红	3957767	酒业发展	33	2017/12/13

2009 年 3 月 15 日，酒业发展与云南红酒业有限公司签订《注册商标转让合同》，约 定酒业发展受让云南红酒业有限公司注册并适用于国际分类第 33 类“葡萄酒”等商品上 的第 3957767 号“云南红”商标，商标注册有效期限自 2007 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 13 日，云南红酒业有限公司已对高原葡萄酒及酒庄葡萄酒的非独占性许可使用继续有 效，转让后，相关权利义务由酒业发展承接，商标转让价款为人民币 2,548 万元，以酒业 发展享有的对云南红酒业有限公司的债权抵销。2009 年 8 月 17 日，国家工商行政管理总 局商标局出具 2009 转 37562SL《转让申请受理通知书》，已受理“云南红”商标的转让申请， 转让手续已在 2009 年 10 月 13 日办理完毕，取得了国家工商行政管理总局商标局出具的 《核准商标转让证明》。

已获受理的两件商标：

序号	商标	受理号
1	金樽	ZC6962771SL
2	银樽	ZC6962772SL

根据国家工商行政管理总局商标局 2008 年 10 月 23 日出具的 ZC6962771SL 及 ZC6962772SL 号《商标注册申请受理通知书》，酒业发展申请的“金樽”及“银樽”商标注册 已获受理，相关手续正在办理过程中。

②专利权

序号	类别		专利名称		专利号	专利权人	专利申请日
1	外观设计		瓶贴（干红）		200730108689.0	酒业发展	2007/02/16
2	外观设计		瓶贴（柔红）		200730108688.6	酒业发展	2007/02/16

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3	外观设计		瓶贴（滇云干红）		200730108690.3	酒业发展	2007/02/16

4 、云南高原生物资源有限公司

截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物拥有的主要资产包括：

（ 1 ）主要机器设备

截至2009年7月31日，高原生物拥有账面价值为34.22万元的机器设备，主要机器设备

如下：

序号	设备名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
1	电梯	1	台	2006年4月	248,440.00	175,771.30
2	供电设备	1	台	2002年9月	96,000.00	36,960.00
3	紫外可见分光光度计	1	台	2002年2月	86,500.00	28,764.59
4	通用搅拌水浴锅	1	台	2002年5月	41,062.00	14,576.89
5	消防器材	1	台	2005年12月	17,488.00	11,848.12
6	离心机及配件	1	台	2002年9月	34,450.00	10,937.73
7	通风柜	1	台	2002年10月	13,305.43	5,222.44
8	中央台	1	台	2002年10月	12,649.02	4,964.55
9	生活泵	1	台	2005年12月	6,864.00	4,650.36
10	生物显微镜	1	台	2003年3月	7,980.00	3,431.40
11	生化培养箱	1	台	2003年3月	7,410.00	3,186.23
12	电子天平	1	台	2002年2月	9,306.00	3,094.38
13	进化台	1	台	2002年10月	7,779.24	3,053.39
14	边台	1	台	2002年10月	7,634.40	2,996.34
15	仪器台	1	台	2002年10月	7,610.70	2,987.22
16	烘箱	1	台	2002年2月	8,740.00	2,906.05
17	器皿柜	1	台	2002年10月	7,131.71	2,799.02
18	药品柜	1	台	2002年10月	6,333.37	2,485.87
19	排污泵	1	台	2002年2月	3,661.00	2,480.22
20	配料缸	1	台	2006年4月	7,650.00	2,428.73
21	红外线水分测定仪	1	台	2003年4月	23,280.00	2,328.00
22	卫生泵	1	台	2002年9月	6,750.00	2,142.98
23	电子天平	1	台	2002年2月	6,157.00	2,046.98
24	低速台式离心机	1	台	2003年3月	4,560.00	1,960.80
合计		334,023.59

（ 2 ）房产

截至2009年7月31日，高原生物拥有账面价值为1,985.78万元的房产，房产明细如下：

序 号	权证编号	建筑物名称	建成年月	建筑面 积（m2）	账面原值	账面净值
1	昆明市当房权证字第 200743758	经开区办公楼	2005年9月	6,606.3	8,566,126.28	7,674,775.25
2	房证办理中	仓库（经开区）	2003年2月	12,060	5,363,520.00	4,156,728.00

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3	房证办理中	多功能厅				3,241,298.41
4	房证办理中	经开区多功能厅	2008年12月	2,770	1,378,686.69	1,373,516.61
5	房证办理中	车间、仓库				1,335,578.49
6	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	车间	2001年7月	1,309	1,589,218.00	1,100,533.26
7	房证办理中	倒班楼（经开区）	2006年12月	337	623,546.00	551,058.70
8	弥勒县房权证[2002] 字第00002605号	办公楼	2001年9月	528.52	641,660.00	444,349.45
9	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	仓库	2001年9月	360	528,815.00	366,204.08
10	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	值班室（大）	2001年7月	50.31	65,403.00	45,291.68
11	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	厕所	2001年7月	44.56	30,800.00	21,329.00
12	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	值班室（小）	2001年7月	19.95	12,600.00	8,725.50

以上房产中，抵押情况为：弥勒县房权证【2002】字第 00002604 号和弥勒县房权证

【2002】字第 00002605 号房产证上载明的房屋建筑物用于高原葡萄酒向华夏银行股份有 限公司昆明新云支行 3,000 万元借款的抵押担保；昆明市当房权证字第 200743758 号房产 证上载明的房屋建筑物用于酒庄葡萄酒 2009 年 11 月 17 日向华夏银行股份有限公司昆明 新云支行借款 3,300 万元的抵押担保。

根据高原生物的书面说明，截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物尚有建筑面积合计 15,167 平方米的临时建筑尚未取得房屋所有权证。对于该部分房屋及建筑物，相关政府部门已出 具说明：

2009 年 9 月 3 日，昆明市规划局昆明经济技术开发区分局出具说明：“高原生物有部 分房屋及建筑物未办理《建设工程规划许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物 获得《建设工程规划许可证》不存在法律障碍。”

2009 年 9 月 3 日，昆明经济技术开发区建设局出具说明：“高原生物有部分房屋及建 筑物未取得《建筑工程施工许可证》，上述房屋及建筑物获得《建筑工程施工许可证》不 存在法律障碍。”

2009 年 9 月 3 日，昆明市房产管理局及昆明经济技术开发区房产管理局均出具说明： “高原生物有部分房屋及建筑物未取得《房屋产权证》，上述房屋及建筑物获得《房屋产 权证》不存在法律障碍。”

通恒国际于 2009 年 10 月 12 日出具相关承诺函承诺：“1、对于上述尚未取得《房屋 所有权证》的房屋及建筑物，我司将促使相关企业尽最大努力在本承诺函出具之日起 90

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日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证；2、如上述期限内，仍有部分房屋及 建筑物未能取得《房屋所有权证》，我司将根据未能取得《房屋所有权证》的房屋及建筑 物的评估价值以现金方式对相关企业予以补偿，并赔偿相关企业因此而遭受的任何损失、 索赔、支出和费用。”

（ 3 ）土地使用权

截至本报告书出具之日，高原生物拥有土地使用权两宗，面积共计 58,920.221 平方米 的土地，均已办理出让手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存 在法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

土地证号	使用权 类型	用途	使用权年 限	坐落	土地面积 （㎡）	抵押事项
弥 国 用 (2002) 字第 343号	出让	工业	至2047年3 月21日	云南弥勒 东风农场 淌尾	20,081.000	为酒庄葡萄酒向富滇银行 昆明侨宜支行的最高额 2,000万元借款提供担保， 实际借款1,000万元，该借 款已于2009年8月21日清 偿。 为酒庄葡萄酒于2009年10 月21日向富滇银行昆明五 华支行2,000万元一年期借 款，提供担保。
昆国用2005 第158号	出让	工业	至2055年3 月11日	昆明经济 技术开发 区	38,839.221	为酒庄葡萄酒向华夏银行 昆明新云支行贷款提供抵 押，担保债权额为最高额 3,300万元，实际借款2,300 万元，该借款已于2009年 10月30日清偿； 为酒庄葡萄酒2009年11月 17日向华夏银行股份有限 公司昆明新云支行3,300万 元的借款提供抵押担保。

（ 4 ）无形资产

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高原生物所拥有的主要无形资产为商标使用权，具体情况如下：

序号	商标	注册证号	权利人	核定使 用类别	有效期限
1	葡萄叶图标	1905081	高原生物	3	2012/10/27
2	通恒图标	1905085	高原生物	3	2012/10/27
3	云之南	1905087	高原生物	3	2012/10/27
4	高原	1905089	高原生物	3	2012/10/27
5	柔仕	1905090	高原生物	3	2012/10/27
6	云之南	3237835	高原生物	29	2013/07/13
7	高原	3237836	高原生物	29	2013/07/13
8	云之南	3374201	高原生物	29	2013/11/06
9	Jiana	3280967	高原生物	3	2014/05/20
10	云之南	3280968	高原生物	3	2014/05/20
11	葡之魂	3614206	高原生物	29	2015/01/27
12	葡健（加汉语 拼音）	3614207	高原生物	29	2015/01/27
13	葡通（加汉语 拼音）	3614208	高原生物	29	2015/01/27
14	葡宝（加汉语 拼音）	3614210	高原生物	29	2015/01/27
15	葡宝（加汉语 拼音）	3614210	高原生物	30	2015/01/27
16	葡通（加汉语 拼音）	3614211	高原生物	30	2015/01/27
17	葡健（加汉语 拼音）	3614212	高原生物	30	2015/01/27
18	葡之魂（加汉 语拼音）	3614213	高原生物	30	2015/01/27
19	滇云	3635283	高原生物	30	2015/02/06
20	高原葡萄（加 汉语拼音）	3673462	高原生物	29	2015/04/06
21	滇云（加汉语	3635291	高原生物	29	2015/08/27

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序号	商标	注册证号	权利人	核定使 用类别	有效期限
	拼音）
22	葡宝（加汉语 拼音）	3614202	高原生物	5	2015/09/27
23	葡通（加汉语 拼音）	3614203	高原生物	5	2015/09/27
24	葡健（加汉语 拼音）	3614204	高原生物	5	2015/09/27
25	葡之魂（加汉 语拼音）	3614205	高原生物	29	2015/09/27
26	滇云（加汉语 拼音）	3635284	高原生物	5	2015/10/20
27	高原葡萄（加 汉语拼音）	3673461	高原生物	3	2015/11/06

三、重大会计政策或会计估计差异或变更对“云南红”系列公司利润的 影响

“云南红”系列公司原执行企业会计制度及 2000 年版企业会计准则，本次重大资产 重组要求按 2006 年版的企业会计准则和资产重组对方的会计政策进行调整，经天圆全审 计因该事项而调整 2007 年年初未分配利润的金额为-3,213,600.71 元，详细调整事项如下：

计因该事项而调整2007年年初未分配利润的金额为-3,213,6	00.71元，详细调整事项如下：
调整事项	调整金额
计提应收账款坏账准备	-2,219,300.64
计提其他应收款坏账准备	-1,190,607.56
计提应收账款坏账准备的递延所得税	537,123.72
计提其他应收款坏账准备的递延所得税	266,438.18
计提存货跌价准备	-894,722.24
计提储备基金	287,467.83
合计	-3,213,600.71

说明：存货跌价准备是在高原生物计提，由于未来是否存在足够的应纳税所得额不确 定，故不确认递延所得税资产。

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四、目标资产评估情况

根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第 090 号），北方亚 事分别采用了资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，经交易双方协商确认，最终选 择收益法评估结果作为最终评估结论。

1 、资产基础法评估结果如下：

1、资产基础法评估	结果	如下：
项目		账面价值	调整后账 面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	28,914.56	28,914.56	29,413.48	498.92	1.73
非流动资产	2	14,487.84	14,487.84	22,799.08	8,311.25	57.37
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-	-
长期股权投资	5	1,722.00	1,722.00	1,604.46	-117.54	-6.83
投资性房地产	6	-	-	-	-	-
固定资产	7	8,052.58	8,052.58	9,944.33	1,891.75	23.49
在建工程	8	196.17	196.17	196.17	-	-
无形资产	9	3,798.78	3,798.78	10,335.81	6,537.03	172.08
其他非流动资产	10	718.31	718.31	718.31	-0.00	-0.00
资产合计	11	43,402.39	43,402.39	52,212.56	8,810.17	20.30
流动负债	12	25,319.49	25,319.49	25,319.49	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-	-
负债合计	14	25,319.49	25,319.49	25,319.49	-	-
净 资 产	15	18,082.90	18,082.90	26,893.07	8,810.17	48.72

此次资产评估的评估基准日为 2009 年 7 月 31 日，在持续经营的前提下，“云南红” 系列公司总资产账面价值为 43,402.39 万元，总负债账面价值为 25,319.49 万元，净资产账 面价值 18,082.90 万元；调整后总资产账面价值为 43,402.39 万元，总负债账面价值为 25,319.49 万元，净资产账面价值为 18,082.90 万元；评估后的总资产为 52,212.56 万元， 总负债为 25,319.49 万元，净资产为 26,893.07 万元，净资产增值 8,810.17 万元，增值率为 48.72%。

2 、收益法评估结果如下：

（1）采用收益法评估的酒业发展等四公司企业价值（全部股东权益价值）分别为： 酒业发展为 23,187.76 万元；高原葡萄酒为 11,131.09 万元；酒庄葡萄酒为 7,184.94 万元； 高原生物为 1,968.28 万元（由于不具备收益法评估的条件，其评估价值采用资产基础法评

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估值），则四公司合计为 43,472.06 万元。

（2）以“云南红”系列公司作为一个资产组，采用收益法的评估值为 40,210.35 万元。 北方亚事认为把“云南红”系列公司作为一个资产组的评估结论更合理，也更符合本 次评估目的，将评估结果确认为 40,210.35 万元。

3 、收益法资产评估相关说明

以“云南红”系列公司作为一个资产组的母公司口径，2009 年“云南红”系列公司 产品销售收入预计可达 15,846.74 万元，较 2008 年增长 22.77%，2010 年预计实现 19,628.93 万元，增长 23.87%，2011 年增长约 26.18%，2012 年至 2014 年约增长 10%。2009 年第四 季度至 2010 年，“云南红”系列公司将拓展销售网络及渠道，逐步扩大延伸销售链条的深 度，使得销售收入在 2009 年至 2011 年取得较快增长，以后年度趋于稳定增长状态。在此 销售预测的基础上，计算未来几年的现金流量，作为此次评估的基础数据。

为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，此次评估的折现率采用国际 上通常使用 WACC 模型进行计算，通过最终计算，此次评估采用的折现率为 10.23%。

收益法评估估增值的主要是因为“云南红”系列公司预计今后三年的业绩将保持较高 速度的增长，预期收入增长的原因如下：

（1）目前葡萄酒行业发展形势较好。近三年销售量和销售收入平均增长约 20%以上， 随着我国经济的继续稳定发展，消费能力逐步提高，我国人均消费量比世界发达国家平均 水平低很多，预计今后若干年我国葡萄酒市场增长会保持在两位数以上；

（2）“云南红”系列公司近年经营状况良好。“云南红”系列公司近年销售收入、净 利润增长趋势明显，2008 年较 2007 年增长 46.81%，具有良好的成长性，具有较好成长 预期；

（3）“云南红”系列公司销售网络已经初步搭建，目前目标市场主要集中在西南、华 中市场，其中昆明市场占有率处于绝对优势地位，在全国处于品牌的第二梯队领先位置。 产品获得“原产地标记产品注册证”、“中国名牌”等荣誉称号。这为“云南红”系列公司 快速发展进入第一梯队提供了现实条件；

（4）“云南红”系列公司提出了改扩建方案，目前正在进行中，已于 2009 年 10 月开 始建设，扩建规模为 2 万吨/年，将为业绩增长提供产能基础；

（5）“云南红”系列公司通过与通葡股份的合作，实现销售渠道和经营资源的优势互 补，为“云南红”系列公司低成本迅速进入东北市场，进而实现销售收入和利润的快速增长 提供了渠道保障。因为云南红产品和通葡股份的产品在价格定位上具有互补性，也为通葡 股份的业绩增长提供了渠道支持；同时“云南红”系列公司根据市场调研资料，今后将大力

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开发福建、江苏市场，扩大市场营销网络主要市场覆盖率；

（6）“云南红”系列公司的竞争优势在于：

葡萄烈酒的生产优势：“云南红”系列公司成熟掌握了葡萄烈酒的生产工艺，从目前 国内葡萄酒行业的厂家生产的烈酒对比，“云南红”系列公司的葡萄烈酒的口感和质量的 稳定性具有独特之处。云南、东北三省没有知名的白酒品牌，中国白酒的市场巨大，葡萄 高度酒的发展潜力巨大。

原材料产地优势：公司掌握有云南弥勒的原材料基地优势，生产厂区均处于此，2002

• 年，经国家质量监督检验检疫总局认定，获得“原产地标记产品注册证”；

（7）从“云南红”系列公司经营状况分析来看，2008 年成本费用利润率为 24.26%， 四家公司母公司合并报表口径成本费用利润率为 30.68%，远高于同期深沪两市同行业 8.7%的行业平均水平，这说明公司具有超额盈利能力。

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第五节 本次交易发行股份的情况

经上市公司与通恒国际协商确认，上市公司拟以非公开发行股份的方式购买目标资 产，非公开发行股份情况如下：

一、本次非公开发行股份的方案

本次非公开发行股份具体方案如下：

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公 告日，即第四届董事会第十一次会议决议公告日。非公开发行股份价格为8.66元/股，即 定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司 股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交 易日上市公司股票交易总量）。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因上市 公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和 发行数量按规定做相应调整。

（四）发行数量及占发行后总股本的比例

本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价 格。按照上述非公开发行股份价格8.66元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为 46,432,275股，本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发 行数量为准。据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总股本将由发行前的1.4亿 股增加至1.86亿股，上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为24.91%。 上市公司本次非公开发行最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准。

（五）发行对象

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本次非公开发行的发行对象为通恒国际投资有限公司。

（六）锁定期安排

通恒国际认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者 委托他人管理该部分的股份，也不得由通葡股份回购通恒国际持有的该部分股份，之后按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前的滚存利润安排

上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东 共享。

（八）本次发行决议有效期

自上市公司股东大会审议通过本次向通恒国际发行股份购买资产的议案之日起十二 个月内有效。

（九）上市地点

锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。

（十）过渡期间损益的归属

对于目标资产自定价基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损 益”），全部由通恒国际享有和承担，目标资产自交割日届满后发生的盈亏则由本次重大资 产重组完成后的通葡股份新老股东共同享有和承担。

二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化

根据经审计的上市公司2009年7月份财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公 司主要财务数据对比情况如下表所示：（单位：万元）

项目	2009年7月31日（实际）	2009年7月31日（备考）	增长比率
资产总计	27,965.84	166,403.99	495.03%
负债合计	9,894.05	26,538.84	168.23%
所有者权益合计	18,071.80	139,865.16	673.94%
归属于母公司所有者权益合计	18,071.80	138,487.32	666.32%
营业收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
营业利润	-1,377.64	-229.58	-

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利润总额	-1,276.45	-82.62	-
净利润	-1,302.59	-497.34	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,302.59	-497.34	-
每股收益（元/股）	-0.09	-0.03	-
全面摊薄净资产收益率	-7.21%	-0.36%	-

三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化

本次非公开发行完成前，通恒国际不持有上市公司股份；本次非公开发行完成后，通 恒国际将持有上市公司的股份数量为46,432,275股，持股比例为24.91%，将成为上市公司 的第一大股东。本次非公开发行股份会导致上市公司控制权发生变化。

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----- Start of picture text -----

武克钢
100%
通恒控股投资
有限公司
100%
新华联控股有限公司
其他流通A股股东
通恒国际投资有限公司
11.76%
24.91% 通化葡萄酒股份 63.33%
有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
云 昆 云 通
云
南 明 南 开 化
南
有 红 有 云 有 高 发 润 有
高
限 酒 限 南 限 原 有 通 限
原
公 庄 公 红 公 生 限 酒 公
葡
司 葡 司 酒 司 物 公 水 司
萄
萄 业 资 司 销
酒
酒 发 源 售
----- End of picture text -----

本次非公开发行前后上市公司股权变化相关明细情况如下表所示：

股份性质	发行前		发行后	发行后
	股份数（股）	占总股本 比例（%）	股份数（股）	占总股本 比例（%）
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总股本	140,000,000	100.00	186,432,275	100.00
其中：通恒国际持有	0	0.00	46,432,275	24.91
新华联控股持有	21,930,600	15.66	21,930,600	11.76
其他股东持有	118,069,400	84.34	118,069,400	63.33

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份收购资产协议》的主要内容

（一）协议主体与签订时间

2009年8月9日，通葡股份与通恒国际于北京签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒 国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》。

（二）交易价格与定价依据

目标资产的转让价格以具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估的评估结果为 依据。

（三）资产交付或过户的时间安排

• 1、在协议生效日后十二个月内，通恒国际办理完毕全部目标资产的过户、移交手续，

• 将目标资产依据法律法规的规定过户到通葡股份的名下，通葡股份应提供必要的协助；

2、自上述目标资产完成过户之日起，通葡股份应按照中国法律、法规及规范性文件 的规定到股份登记机构尽快办理本次发行股份的登记手续，通恒国际给予必要的协助及配 合；

• 3、通葡股份应在股份登记日后尽快向商务部申领《外商投资企业批准证书》，并尽快

• 办理与本次交易相关的工商变更登记。

（四）目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日止的期间，若拟注入资产产生亏损，由通恒国际以现金方式补 足；若拟注入资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。

（五）与资产相关的人员安排

双方共同确认，本协议下的交易不涉及高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄 酒四家公司及其下属企业职工的重新安置问题。

（六）协议生效的条件

• 1、协议经各方有效签署；

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• 2、通葡股份的董事会、股东大会根据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审 议通过本次交易涉及的方案；

• 3、通恒国际通过股东决定，同意本次交易涉及的方案；

• 4、本次交易获得商务部原则性批准；

• 5、本次交易获得中国证监会核准。

（七）违约责任条款

• 1、任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成违约；

• 2、如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失；

• 3、如本协议部分或全部不能履行因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双 方分别承担各自的违约责任。

二、《补充协议》的主要内容

2009 年 11 月 30 日，通葡股份与通恒国际共同签署了《补充协议》，主要内容如下： （一）目标资产交易价格的确定

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》所述目标资产的定价原则，并根据 北京北方亚事出具的【2009】第 090 号《资产评估报告书》，目标资产价值为 40,210.35 万元。经双方共同确认按照评估值确定目标资产的交易价格为 40,210.35 万元。 （二）发行价格的调整

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》所述定价原则，将本次发行价格定 为 8.66 元/股，并由本公司董事会在股东大会授权范围内根据本次发行的具体情况最终确 定具体发行价格。因本公司有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股 本)等原因导致其股份或权益发生变化时，前述价格将按相应除权除息后的价格计算调整。 （三）发行数量的确定

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》约定之方式，将《发行股份收购资产 协议》中所述通葡股份本次向通恒国际非公开发行股份的发行数量确定为 46,432,275 股， 并由本公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

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三、《业绩补偿协议》的主要内容

2009 年 11 月 30 日，通葡股份与通恒国际共同签署了《业绩补偿协议》，主要内容如 下：

（一）业绩承诺

通恒国际承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在 2009 年、2010 年、 2011 年经评估所确认归属于母公司的净利润分别不低于：2,523.79 万元（其中 2009 年 1-7 月份“云南红”系列公司母公司口径净利润为 1,193.96 万元）、2,909.94 万元、3,764.47 万元。

（二）实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

双方同意，通葡股份应当在 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对高原葡萄酒、 高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数与《业绩补偿协议》所述业绩承诺的差异 情况进行核查，并由负责通葡股份年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意 见，实际盈利数与《业绩补偿协议》所述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项 审核结果确定。

（三）补偿方式

如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在 2009 年至 2011 年任一会计 年度按照本协议所确认的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数未 达到《业绩补偿协议》所承诺的该年度数额，则由通恒国际以现金方式向通葡股份补足按 照《业绩补偿协议》确定的差额部分，并于本公司相应年度报告公告之日起十五个工作日 内支付至本公司指定的银行账户。

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第七节 本次交易的合规性分析

本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等 法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条相关 规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%的股权，其本身 不涉及环境保护、土地管理等事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律法规的规定。

2002年国家经贸委提出“重点发展葡萄酒，积极发展黄酒，稳定发展啤酒，控制白酒 总量”,葡萄酒兼具发酵酒和果酒两大特征，受到了国家政策的重点支持。据此，本次交易 符合国家有关产业政策的规定。

“云南红”系列公司从事的葡萄酒行业属于酿造行业。云南省环保局厅已于2009年11 月16日为高原葡萄酒、酒庄葡萄酒和高原生物出具证明文件，证明该三家公司遵守国家关 于环境保护和污染物排放方面的法律、法规及规范性文件，自2006年以来，未发生因违反 环境保护和污染物排放相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。

本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他 反垄断行政法规之相关规定的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司总股本将增加至186,432,275股，其中通恒国际持股数量 为46,432,275股，占总股本比例为24.91%，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本 的25%。在本次交易完成后，公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证 券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

此外，公司最近三年来不存在重大违法行为、财务会计报告不存在虚假记载。因此， 本次交易完成后，公司仍符合《证券法》、《上市规则》规定的公司股票上市的条件，符 合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评估结果为 准，评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业 务关系外，与通恒国际及“云南红”系列公司无其他关联关系。此次评估选取的评估方法

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适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、 法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》 第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%股权。 根据通恒国际出具的书面承诺，通恒国际合法拥有本次转让的“云南红”系列公司 100%股权以及相关股东权益，上述股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他 第三人可主张的权利。本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%股权。本次交 易将使公司葡萄酒生产和销售业务将得到进一步发展壮大，生产规模和产能将大幅增加， 公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。因此，本次交易有利于上市公司增强持 续经营能力。

本次交易完成后，公司在原有葡萄酒生产和销售业务的基础上将拥有“云南红”系列 公司葡萄酒生产和销售业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次重大资产重组不会对通葡股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的 独立性产生不利影响。通恒国际承诺在本次交易完成后，将继续采取切实、有效的措施完 善通葡股份的公司治理结构，保证通恒国际及其关联人与上市公司在人员、财务、资产、 机构、业务等方面相互独立。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求 设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机 构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会及高级管理人员结构发 生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交 易完成后，公司将不断完善健全有效的法人治理结构，继续保持公司规范化运作。 因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能 力，本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司与通恒国际

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不存在同业竞争，通葡股份、“云南红”系列公司与通恒国际之间的关联交易将遵循公正、 公开、公平的市场原则，依法签订有关关联交易协议并按照法律、法规及《上市规则》的 规定履行决策程序和信息披露义务。符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

在本次交易完成后，公司产品在西南地区尤其是云南的市场占有率将得到提高，竞争 优势将得到显著加强。

本次交易前后主要财务数据对比情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2009年7月31日（实际）	2009年7月31日（备考）	增长比率
资产总计	27,965.84	166,403.99	495.03%
负债合计	9,894.05	26,538.84	168.23%
所有者权益合计	18,071.80	139,865.16	673.94%
归属于母公司所有者权 益合计	18,071.80	138,487.32	666.32%
项目	2009年1-7月（实际）	2009年1-7月（备考）	增长比率
营业收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
营业利润	-1,377.64	-229.58	-
利润总额	-1,276.45	-82.62	-
净利润	-1,302.59	-497.34	-
归属于母公司所有者的 净利润	-1,302.59	-497.34	-
每股收益（元/股）	-0.10	-0.03	-
全面摊薄净资产收益率	-7.21%	-0.36%	-

在本次交易完成后，公司资产质量将得到改善，主营业务规模将得到扩大，持续盈利 能力将得到显著增强。

• 2、本次交易对公司同业竞争、关联交易及独立性的影响

• （1）对同业竞争的影响

本次交易完成后，通恒国际合法拥有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生 物的 100%股权全部注入通葡股份，通恒国际将不再从事葡萄酒的生产销售业务。同时为 避免与上市公司产生同业竞争，通恒国际还作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承

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诺：

“本次交易完成后，通恒国际及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式 直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如通恒国际及其 控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，通恒国际及其控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份， 以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

通恒国际将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将 促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。” 通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：

“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直 接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如本人及本人控制 的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 人及本人控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保 通葡股份及其全体股东利益不受损害；

本人将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使 其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”

依照上述承诺，通葡股份在重组后与通恒国际、武克钢及旗下其它下属子公司不存在 同业竞争的风险。

（2）对关联交易的影响

本次交易完成后，“云南红”系列公司将成为上市公司的全资子公司，通恒国际将成 为通葡股份的控股股东。上市公司与通恒国际及其关联方不存在同业竞争情况，之前亦未 发生任何关联交易。

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按 照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公 司及全体股东的利益。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，通恒国际还做出如下承诺： “在本次交易完成后，通恒国际及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交 易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益”。

通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：

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“在本次交易完成后，本人及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易； 在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通 过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益。”

（3）对上市公司独立性的影响

本次重大资产重组不会对通葡股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性 产生不利影响。在本次交易完成后，公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人 治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

为不断完善上市公司的独立性，通恒国际作出如下承诺：“将在业务、资产、财务、 人员、机构等方面保障通葡股份独立于我公司；我公司承诺保证通葡股份保持健全有效的 法人治理结构，保证通葡股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权，不受我公司的非正当干预。”

（二）中准会计师事务所对公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审 计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易公司拟购买的目标资产为通恒国际合法拥有的“云南红”系列公司 100%股权。

根据通恒国际出具的书面承诺，通恒国际合法拥有本次转让的“云南红”系列公司 100%股权，上述股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权 利。

本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》 第四十一条第（三）项的规定。

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第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析

一、本次发行股份定价的合理性分析

（一）通恒国际认购价格合理性分析

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价 格为定价基准日前二十个交易日通葡股份A股股票交易均价，即8.66元/股，最终发行价格 尚需公司股东大会批准。公司股票定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格 将做相应调整。

上述非公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存 在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

（二）发行价格估值水平与可比上市公司的比较

选取沪深两市主要葡萄酒行业上市公司作为本次交易的可比样本公司，采用市盈率与 市净率两种股票估值常用指标，就本次非公开发行股票定价的合理性分析如下：

证券简称	证券代码	每股价格（元 /股）	每股收益 （元/股）	每股净资产 （元）	市盈率	市净率
ST中葡	600084	7.85	-0.65	-1.83	-	-
莫高股份	600543	12.56	0.05	5.25	238.05	2.37
张裕A	000869	56.21	0.57	4.49	98.65	12.52
可比样本公司均值					168.35	7.45
通葡股份					-	6.71

注：（1）每股价格为截至 2009 年 7 月 31 日前二十个交易日股票交易均价；

（2）每股净资产为截至 2009 年 6 月 30 日数据；

（3）每股收益为 2008 年度数据；

• （4）资料来源：上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站。

本公司在2008年度微利，2009年1-7月出现大幅亏损，每股收益一直处于较低水平， 甚至为负数，因此以行业平均市盈率测算的股票市值并不具有可比性。

本公司截至2009年7月31日的每股净资产为1.29元，而本次交易的实际发行价格为8.66 元/股，对应市净率为6.71，略低于行业平均市净率测算的价格，考虑到本公司近几年的 盈利水平较低，盈利能力不足以支持高市净率，本次发行定价原则为定价基准日前二十个 交易日通葡股份A股股票交易均价，符合相关规定。综上，公司本次发行股份定价充分考 虑了中小投资者的利益，定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。

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二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析

本次交易所涉及的目标资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审 计和评估，截至2009年7月31日目标资产的评估值为40,210.35万元。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第090号），本次 资产评估对“云南红”系列公司分别采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益 法评估结果作为最终评估结论。

目标资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在直接利益关系，在评估过 程中遵守国家有关资产评估的法律法规，并本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的 评估工作，并出具了相关资产评估报告。《资产评估报告》评估前提假设合理，评估方法 恰当，所得出的评估结论具有公允性。

三、董事会对评估相关事项的意见

公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：

公司已聘请北方亚事担任本次发行股份收购资产标的资产的资产评估机构。本次评估 机构的选聘程序合规，该评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对象之间除正常 的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的相关评估报告符合客观、独立、公正、 科学的原则。

资产评估所采用的评估假设前提能按照国家有关法律法规及规范性文件的规定执行， 遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况；本次估算不考虑通货膨胀因素 的影响等，其评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

纳入本次评估范围的是通恒国际下属的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄 酒四个公司于评估基准日2009年7月31日的企业价值（全部股东权益价值），评估目的是 量化高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒四个公司于评估基准日2009年7月31 日的企业价值（全部股东权益价值），为高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒 四个公司的股权转让提供价值参考依据。依据上述评估目的，本次评估采用收益法和资产 基础法进行评估，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法 与评估目的具有相关性。

标的资产的定价结合本次评估目的，把高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄

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酒四公司作为一个资产组，其评估结论更合理、公允，也更符合本次评估目的，没有损害 公司及其全体股东的合法权益。

目标资产的价格以股东大会最终确认的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符 合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

四、独立董事对评估相关事项的意见

本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

1、公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关事宜经公司第四届董事会第十 一次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履 行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》，公司章程 以及相关规范性文件的规定。

2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有相关资格 证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务 往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期 的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、 公正、科学的原则。

3、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规 及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合 评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评 估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次交易公司拟购买的相 关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和 全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不 会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

4、公司本次交易聘请的独立财务顾问选聘程序合规，该机构具有相关资格证书与从 事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或 冲突，具有充分的独立性；该机构出具的独立财务报告符合客观、独立、公正、科学的原 则。

5、公司本次交易聘请的法律顾问选聘程序合规，该律师事务所具有相关资格证书与 从事相关工作的专业资质；该律师事务所与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往

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来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的 利益或冲突，具有充分的独立性；该律师事务所出具的法律意见书符合客观、独立、公正、 科学的原则。

• 6、本次交易有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力和持续经营能力，有利于

• 公司长远发展，符合公司和公司全体股东的利益。

• 7、本次发行股份购买资产在取得股东大会批准和中国商务部、中国证监会核准后方

• 可实施。

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第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

中准审计了公司2007年度、2008年度及截至2009年7月份的财务报告，上市公司的财 务状况和经营成果分析的依据是中准对通葡股份历年的审计报告。

（一）本次交易前上市公司的财务分析

1 、 资产构成及主要变动情况分析

公司最近两年及一期期末合并报表各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：

单位：人民币元

					单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2009年7月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	132,787,583.16	47.48%	146,014,724.17	49.07%	167,753,997.86	51.89%
货币资金	3,682,966.99	1.32%	7,224,442.48	2.43%	9,302,913.45	2.88%
应收票据	0.00	0.00%	0.00	0.00%	313,000.00	0.10%
应收账款	28,124,506.43	10.06%	32,824,284.91	11.03%	46,637,559.11	14.43%
预付账款	25,200,139.92	9.01%	24,001,994.17	8.07%	28,759,787.96	8.90%
其他应收款	5,562,083.77	1.99%	6,167,216.32	2.07%	13,023,465.17	4.03%
存货	70,217,886.05	25.11%	75,796,786.29	25.47%	69,717,272.17	21.57%
非流动资产合计	146,870,847.20	52.52%	151,523,439.65	50.93%	155,508,427.26	48.11%
固定资产	125,274,515.61	44.80%	129,551,326.43	43.54%	136,167,732.62	42.12%
在建工程	16,555,896.85	5.92%	16,585,234.65	5.57%	16,603,418.79	5.14%
无形资产	4,204,282.62	1.50%	4,289,286.42	1.44%	957,840.00	0.30%
递延所得税资产	836,152.12	0.30%	1,097,592.15	0.37%	1,779,435.85	0.55%
资产总计	279,658,430.36	100.00%	297,538,163.82	100.00%	323,262,425.12	100.00%

截至2008年12月31日，公司总资产为29,753.82万元，其中流动资产为14,601.47万元， 占总资产的比例为49.07%；非流动资产为15,152.34万元，占总资产的比例为50.93%。公 司总资产规模较2007年末减少了7.96%，主要是流动资产尤其是应收账款较2007年末显著 下降所致。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司总资产为 27,965.84 万元，其中流动资产为 13,278.76

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万元，占总资产比例为 47.48%；非流动资产为 14,687.08 万元，占总资产比例为 52.52%。 公司总资产规模较 2008 年下降 1,787.97 万元，下降比例为 6.01%，主要是 2009 年 7 月 31 日计提的应收账款坏账准备以及固定资产计提折旧导致。

（1）流动资产

① 货币资金

截至 2008 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 722.44 万元，较 2007 年末减少了 22.34%，主要是由于 2008 年度经营活动产生的现金净流出所致。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司货币资金余额为 368.30 万元，较 2008 年末减少了 49.02%， 主要原因是公司在该报告期内经营活动产生现金净流入 888.84 万元、偿还银行借款筹资 活动净现金流出 1,241.61 万元，二者共同作用形成的。

② 应收账款

截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 3,282.43 万元，较 2007 年末减少了 29.62%，为正常的业务应收款减少及 2008 年计提坏账准备引起应收账款净值的减少。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司应收账款余额为 2,812.45 万元，较 2008 年末减少了

• 14.32%，主要是由于 2009 年 7 月 31 日计提了 1,149.22 万元的坏账准备。 ③ 预付款项

• 截至 2008 年 12 月 31 日，公司预付款项余额为 2,400.20 万元，较 2007 年末减少了

• 16.54%，为日常经营活动中预付款的减少。

• 截至 2009 年 7 月 31 日，公司预付款项余额为 2,520.01 万元，较 2008 年末减少了

• 4.99%，总体变动较小。主要为尚未结算完毕的原辅料、包装物款项等。 ④ 其他应收款

• 截至 2008 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 616.72 万元，较 2007 年末减少了

• 52.65%，主要为大额应收款项的收回。

• 截至 2009 年 7 月 31 日，公司其他应收款余额为 556.21 万元，较 2008 年末减少了

• 9.81%，变动金额较小。

⑤ 存货

截至 2008 年 12 月 31 日，公司存货余额为 7,579.68 万元，较 2007 年末增加了 8.72%。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司存货余额为 7,021.79 万元，较 2008 年末减少了 6.01%， 主要是库存商品和自制半成品的减少。

（2）非流动资产

公司无合并报表外的长期股权投资，非流动资产主要以固定资产及在建工程为主，具

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体项目为：

① 固定资产

截至 2008 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 12,955.13 万元，较 2007 年末减少-661.64 万元，减少比例为 4.86%，主要为 2008 年度对房屋及建筑物、机器设备计提折旧所致。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司固定资产净额为 12,527.45 万元，较 2008 年末减少 427.68 万元，减少比例为 3.30%，主要报告期对房屋及建筑物、机器设备计提折旧所致。公司固 定资产主要为房屋及建筑物。

② 在建工程

截至2008年12月31日，公司在建工程余额为1,658.52万元，较2007年末减少0.11%， 主要为集安房屋改造及发酵罐工程，无重大变化。

• 截至2009年7月31日，公司在建工程余额为1,655.59万元，较2008年末无重大变化。 ③ 无形资产

截至2008年12月31日，公司无形资产余额为428.93万元，较2007年末增加347.81%，

• 主要为2008年新增了高密与新金的两处土地使用权，无形资产的构成主要为土地使用权。 截至2009年7月31日，公司无形资产余额为420.43万元，较2008年末无重大变化。 ④ 递延所得税资产

截至2008年12月31日，公司递延所得税资产余额为109.76万元，较2007年末减少 38.32%，主要为资产减值引起的递延所得税资产减少。

截至2009年7月31日，公司递延所得税资产余额为83.62万元，较2008年末减少23.82%， 主要为报告期计提资产减值准备形成的递延所得税资产。

2 、 负债构成及主要变动情况分析

公司最近两年及一期期末合并报表各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：

单位：人民币元

					单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2009年7月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	98,940,474.77	100.00%	103,794,266.88	100.00%	131,665,716.14	100.00%
短期借款	13,350,000.00	13.49%	25,000,000.00	24.09%	20,000,000.00	15.19%
应付账款	33,758,211.61	34.12%	30,742,756.97	29.62%	32,510,180.06	24.69%
预收账款	11,867,093.98	11.99%	17,485,322.16	16.85%	26,300,897.52	19.98%
应付职工薪酬	4,927,601.06	4.98%	3,109,095.17	3.00%	8,917,008.49	6.77%

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应交税费	17,354,505.23	17.54%	17,027,409.06	16.40%	17,891,379.18	13.59%
其他应付款	17,683,062.89	17.87%	10,429,683.52	10.05%	26,046,250.89	19.78%
非流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
负债总计	98,940,474.77	100.00%	103,794,266.88	100.00%	131,665,716.14	100.00%

截至2008年12月31日，公司负债余额为10,379.43万元，全部为流动负债，流动负债余 额较2007年末减少了2,787.14万元，主要原因是：其他应付款减少了1,561.66万元，原因为 公司2007年同期收取的客户保证金较多，而2008年下降较大；预收账款减少881.56万元， 为本公司预收销货款结转收入所致。

截至2009年7月31日，公司负债余额为9,894.05万元，全部为流动负债，流动负债余额 较2008年末减少了485.38万元，主要原因是短期银行借款减少了1,165.00万元，其他应付 款增加了725.34万元。

① 短期借款

截至2009年7月31日，短期借款余额1,335.00万元，较2008年末减少了46.60%，主要原 因是公司归还了原2,500.00万元的短期银行借款，新增了1,335.00万元的短期借款。

② 其他应付款

截至 2009 年 7 月 31 日，其他应付款余额 1,768.31 万元，较 2008 年末增加 69.55%， 主要是因为本公司本期新增向应付新华联控股有限公司款项 800.00 万元。

③ 应付账款

截至2009年7月31日，应付账款余额3,375.82万元，较2008年末增加9.81%，为应付购 货款的增加，总体变动较小。

3 、偿债能力分析

公司2007年度、2008年度及2009年7月底偿债能力相关指标如下表示：

项目	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产负债率(合并口径)	35.38%	34.88%	40.73%
利息保障倍数	-	2.49	-
流动比率	1.34	1.41	1.27
速动比率	0.63	0.68	0.74

• 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

• （2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

• （3）流动比率=流动资产/流动负债；

（4）速动比率=速动资产/流动负债。

同行业上市公司相关指标如下表所示：

证券简称	证券代码	资产负债率 （截至2009年6月30日）	流动比率 （截至2009年6月30日）	速动比率 （截至2009年6月30日）
ST中葡	600084	135.89%	0.51	0.17

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张裕A	000869	36.76%	1.84	1.29
莫高股份	600543	9.33%	8.14	5.49

注：资料来源：Wind 资讯

公司最近两年及一期资产负债率基本保持稳定。截至2009年7月31日，公司资产负债 率为35.38%，处于葡萄酒行业主要上市公司中等水平。截至2009年7月31日，公司产生亏 损，利息保障倍数指标无实际意义，可比葡萄酒行业上市公司张裕、莫高股份2009年无银 行借款，无利息偿付压力，ST中葡2009年上半年为亏损，该指标没有实际意义，因此在 同行业上市公司中，公司处于下游水平。公司2008年度流动比率与速动比率较2007年度总 体变动较小。截至2009年7月31日，公司流动比率与速动比率分别为1.34和0.63，均处于葡 萄酒行业上市公司下游水平。

4 、营运能力分析

4、 营运能力分析
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
总资产周转率	15.83%	26.35%	19.21%
流动资产周转率	32.78%	55.73%	33.31%
应收账款周转率	149.93%	220.04%	231.24%
存货周转率	32.24%	64.41%	57.41%

• 注：（1）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

• （2）流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额；

• （3）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；

• （4）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
主营业务收入(万元)	4,568.94	8,742.40	8,179.50
毛利(万元)	2,215.09	4,056.39	2,919.42
利润总额(万元)	-1,276.45	282.90	-24,071.27
净利润(万元)	-1,302.59	214.72	-26,418.90
归属于母公司的所有者的净利 润(万元)	-1,302.59	214.72	-26,418.90
毛利率(%)	48.48	46.40	35.69
净利润率(%)	-28.51	2.46	-322.99
基本每股收益(元/股)	-0.09	0.02	-1.89
全面摊薄净资产收益率（%）	-7.21	1.11	-137.89

• 注：（1）毛利=主营业务收入-主营业务成本；

• （2）毛利率=毛利/主营业务收入；

• （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

• （4）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；

• （5）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

公司的主营业务收入全部来自葡萄酒的销售，近年来主营业务收入保持稳定。公司 2008年转亏为盈，并实现净利润214.72万元。由于产品市场竞争激烈，公司的净利润率一

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直维持在较低的水平，今后公司将采取相关措施控制成本，进一步提高产品利润率。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）目标资产的行业特点

1 、全球葡萄酒行业发展概况

葡萄酒是用新鲜葡萄的果汁，经过发酵酿制而成，它的基本成分有丹宁、酒精、糖份、 酒酸等。它是世界通畅型饮料酒，由于是全汁发酵，酒精含量低，营养价值高，经常饮用 对人的心、脑血管有很好的医疗保健作用，是当今世界除啤酒外人类饮用最多的饮料酒。 根据种类的不同，葡萄酒又细分为红葡萄酒、白葡萄酒、香槟酒等。其主要产地国有： 法国、意大利、西班牙、美国、智利、澳大利亚、南非等国。

近几十年来，世界范围内的葡萄酒生产量和消费量缓慢增加，有关葡萄酒的国际贸易 量逐步增长。近年来以澳大利亚、美国、智利等国家为代表的新世界葡萄酒的迅速崛起， 使得传统的葡萄酒竞争格局悄然发生变化。

2005-2008 年全球葡萄酒市场供求情况如图所示：

单位：亿升

				单位：亿升
项目	2005 年1-12 月	2006 年1-12 月	2007 年1-12 月	2008 年1-12 月
葡萄酒生产量	282.2	283.7	268.4	266.6至272.3
葡萄酒消费量	239.2	242.7	244.9	237.1至248.7

注：资料来源：国际葡萄酒协会

随着中国经济的发展，世界葡萄酒主要生产国一致看好中国市场，大量进口葡萄酒纷 纷登陆中国，全球经济一体化更加强化了葡萄酒在国际市场上的流通,并加速了葡萄酒文 化融合的进度及规模。

2 、我国葡萄酒行业发展概况

近几年，我国葡萄酒行业保持每年两位数的增长速度，进入了较快的发展阶段。在葡 萄酒产量持续增加的同时，质量也稳步提高。在市场需求和市场规模不断扩大的同时，中 国葡萄酒产业也在迅速成长。截至2008年 底，全国有葡萄酒企业约600家，国有及年销售 收入在500万元以上的非国有葡萄酒企业有167家。

（1）中国葡萄酒行业处于高速上升阶段且具有很大增长潜力

我国作为一个以白酒消费为主的国家，葡萄酒的生产和消费一直处于一个很低的水

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平。目前我国葡萄酒的年消费在饮料酒类中的比例不足 1%，人均消费约 0.5 升。世界葡 萄酒的年产量约为 2800 万吨，人均葡萄酒消费量约 5 升，欧洲主要葡萄酒消费国人均消 费量普遍在 30 升以上，其中卢森堡、意大利、法国、西班牙等国人均消费量在 60 升上下。 我国目前人均葡萄酒消费量与世界平均水平相差约 10 倍，与西方国家平均消费水平相差 20 倍以上，与卢森堡、法国、意大利等葡萄酒消费大国相差百倍以上。

2008 年中国酒类行业销售收入，白酒 1300 亿元，啤酒 900 亿元，葡萄酒 170 亿元， 从酒类行业看葡萄酒只有白酒十分之一，市场发展空间巨大。在我国各类饮料酒中,葡萄 酒行业起步较晚,但一直保持着较高增长速度。随着收入上升，居民的葡萄酒消费量也逐 渐上升，以白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒四个子行业来比较，近五年葡萄酒产量的增速始终 位于各子行业之首。尤其是经过 90 年代后半期的调整后，行业在 2002 年重新焕发生机， 年均复合增长率超过 15%。

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----- Start of picture text -----

中国历年葡萄酒产量
70
60
50
40
30
20
10
0
葡萄酒产量（万吨）
1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
----- End of picture text -----

注：数据来源：中国葡萄酒信息网

从 1996 年至 2007 年，中国葡萄酒的产量从 17 万吨增长到 66.50 万吨，年复合增长 率为 18.59%。同时，销售额从 2003 年的 68.85 亿元猛增到 2007 年的 150 亿元，年复合 增长率高达 21%。据中国酿酒工业“十一五”规划要点，“十一五”期间，我国葡萄酒将以年 增长 15％以上的速度发展，预计到 2010 年，中国对葡萄酒的需求大约是 100 万吨。

另据现有的统计数据回归分析表明，在过去相当长的一段时期内，我国的人均葡萄酒 消费量与人均的 GDP 成正比，这种趋势在今后一段时期内会基本上保持下去。目前，我 国社会处于小康型消费和富裕型消费过渡阶段，根据党的十六届五中全会提出的发展目 标，到 2010 年国内 GDP 要比 2000 年翻一番，到 2020 年 GDP 总量要达到 4 万亿美元， 人均达到 3,000 美元以上。根据世界各国的经验,当人均收入超过 1000 美元后，随着收入

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上升而出现的消费升级换代极其迅速，目前我国居民人均收入水平约为 1,300 美元/年， 大约是美国的 1/30，如果未来三十年中国人均收入能够达到美国的 1/3 的话，就会释放出 相当巨大的消费潜力，因此中国经济的快速崛起必将带动我国葡萄酒消费量的快速增长。 （2）行业生产集中度提高，竞争加剧，终端争夺激烈，市场高端化趋势明显 当前，我国葡萄酒市场呈现三大特点：

一是葡萄酒的生产进一步向优质企业集中，且行业生产集中度高。2006 年，产量最 大的 6 家葡萄酒企业的产量占到全行业总产量的 53.5％。此外，据 2008 年统计数据,全国 葡萄酒产量前十位的省区市占了全国产量的 96.26%,居前三位的山东、吉林、河北占 70.20%。

二是进口葡萄酒开始冲击国内市场，竞争加剧。随着各葡萄酒项目的陆续投产和国外 洋酒的大规模进入，我国葡萄酒供求矛盾日益突出，市场竞争趋于白热化。年葡萄酒企业 将推广、营销的重点转向酒吧、夜总会、超市和购物中心等终端，终端市场成为厂家博弈 的主战场。

三是伴随着葡萄酒市场的规范化和消费的成熟化，品牌与品质将成为葡萄酒消费的主 要因素，我国葡萄酒行业呈现高端化发展趋势，并且高端市场将成为中外企业争夺的焦点。

伴随着葡萄酒市场的规范化、消费的成熟化，品牌、品质成为葡萄酒消费的主要因素， 加上经济发展、消费者可支配收入等宏观经济因素的影响，消费者的葡萄酒消费逐渐转向 奢侈消费。

（3）东西差距缩小，实现增速并驾齐驱

我国葡萄种植历史悠久，但绝大部分葡萄用于鲜食，截至 2005 年我国葡萄种植面积 为 407.9 千公顷，其中酿酒葡萄种植面积为 46.6 千公顷，成熟园区面积 34.3 千公顷；2005 年全国葡萄产量为 579.4 万吨，其中酿酒葡萄产量约 48 万吨，葡萄酒产量约 50 万吨，酿 酒葡萄的生产集中分布在胶东、西北、京津冀地区，其中山东、甘肃、宁夏、新疆、河北、 及北京和天津几个地区的酿酒葡萄面积和产量都占到全国的 90％以上。

从我国葡萄酒行业的发展历程看，一直是东部企业占有明显市场优势，实际上从地理 环境及气候条件来讲，东部地区葡萄质量整体上要差于西部地区，西部地区葡萄酒产量较 低的原因主要在于西部企业的市场开发能力偏弱，以及消费区与产区相对脱离等因素。

随着产区等概念的深入人心，我国葡萄酒业与市场已经开始打破“东高西低”的生产增 长和市场需求规律，出现西部与东部增长速度并驾齐驱的局面。虽然我国葡萄酒生产与消 费的主要区域还是在东、南沿海发达地区，在上海、北京、广州、南京、厦门这些发达地 区，东部干红葡萄酒仍然占据人们消费的较大比重。但在产区等概念的推动下，重庆、西 - 98 -

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安、兰州、成都和乌鲁木齐等地区葡萄酒消费也出现了新的转折，西部葡萄酒市场消费逐 步升温，例如，成都作为葡萄酒消费比较成熟的城市，各品牌已经培育了一批忠诚度较高 的消费群，其葡萄酒消费并不亚于东部城市。

（4）消费显露成熟，产品评判出现新标准

品牌知信度一直是近年来消费者评判葡萄酒产品好坏的标准，而葡萄酒行业中的知名 品牌张裕、长城、王朝等品牌也都是经过长时间的市场考验才获得消费者较高忠诚度的。 这些都是品牌所具有较高生命力和持久力的表现。随着消费者对葡萄酒的深入了解，消费 逐步成熟，除了品牌知信度，原料、产区、年份、酿酒师等都开始成为消费者选择产品的 标准之一。葡萄酒市场品牌格局是否会发生变化，还有赖于产品在原料、产区等等方面的 选择。

（5）中国成为国际葡萄酒关注的焦点

目前进口葡萄酒已经全方位瞄准中国市场。外资渗透的力度正逐渐加大，跨国巨头的 下一步棋将是渗透性地占领市场，培育其品牌的认知度。同时，随着我国人民生活水平的 提高，越来越多的消费者会开始消费进口葡萄酒。进口葡萄酒冲击市场，使葡萄酒市场发 生了重大的变化，葡萄酒产品的出口同样不容乐观。但我国葡萄酒企业的竞争力在国内葡 萄酒市场上仍大于进口葡萄酒，我国葡萄酒企业凭借其当地品牌、低成本、更适合的口味 和强劲的产品广告和促销，在激烈的市场竞争中依然占据着有利局势。

3 、葡萄酒行业主要监管部门

（1）国家农业部种植司是我国种植业的行政主管部门。其主要职责是负责种植业的 行业管理；研究提出促进种植业发展的政策建议、宏观发展战略、规划和年度计划、种植 业结构和布局的调整；组建起草有关种植业的法律、法规、规章、组织制定种植业有关标 准和技术规范；负责种植业质量管理工作；组织提出种植业发展的主要技术措施；组织实 施重大技术推广项目，种植业技术推广体系建设；负责编制种植业商品生产基地、基础设 施建设和重大专项资金项目的规划、计划并组织实施和日常监督管理等。

（2）国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司是葡萄酒酿造行业主管政府部门， 负责研究拟定国内食品生产加工环节的食品质量安全卫生监督管理的规章、制度；负责并 组织实施国内食品生产加工环节的食品质量安全卫生监督管理；组织实施国内食品生产许 可、强制检验等食品质量安全市场准入制度；组织实施国内食品生产加工环节的食品质量 安全风险分析及预警；负责调查处理国内食品生产加工环节的食品安全重大事故；督促、 指导地方质量技术监督部门做好食品生产加工环节的质量安全卫生监管工作。

（3）国家葡萄酒及白酒、果露酒产品质量监督检验中心，承担全国葡萄酒质量的监

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督抽查、统检、新产品鉴定检验、葡萄酒质量纠纷仲裁检验和葡萄酒质量委托检验、开展 葡萄酒检验技术、检验方法研究及技术服务等。

（4）中国酿酒工业协会是全国葡萄酒生产行业的组织机构，在葡萄酒生产的技术、 产品、市场、信息、管理及国内贸易等方面为企业开展协作与咨询服务，以积极推动葡萄 酒行业的发展。

4 、葡萄酒行业主要政策趋势

（1）质量监管日益严格

2003 年 1 月 1 日起实施的《产品质量国家监督抽查管理办法》明确规定，国家质量监 督检验检疫总局对产品质量监督抽查每季度开展一次。此外，根据产品质量状况不定期组 织开展监督抽查。

2005 年 1 月 25 日，中华人民共和国卫生部和国家标准化管理委员会联合颁布了新的 国家强制性行业标准《发酵酒卫生标准》，新标准增加了原料卫生、食品添加剂、加工过 程、包装、标识、运输及储存的标准，并于 2005 年 10 月 1 日起开始实施。

2007 年 11 月 29 日，国家质检总局颁布了《关于贯彻〈国务院关于加强食品卫生等产 品安全监督管理的特别规定〉实施产品质量电子监管的通知》，通知要求将逐步把生产工 业产品生产许可管理和强制性认证管理产品的企业纳入产品质量电子监管网管理。葡萄酒 生产企业也在该电子监管范围以之内。

2009 年 3 月 1 日，《清洁生产标准-葡萄酒制造业》正式实施。标准规定了葡萄酒制 造企业在达到国家和地方污染物排放标准的基础上，根据当前的行业技术、装备水平和管 理现状进行清洁生产。标准共分三级，一级代表国际清洁生产先进水平，二级代表国内清 洁生产先进水平，三级代表国内清洁生产基本水平。标准还规定了葡萄酒制造业清洁生产 的一般要求。标准将清洁生产指标分为五类，即生产工艺与装备要求、资源能源利用指标、 污染物产生指标（末端处理前）、废物回收利用指标和环境管理要求。

（2）积极采用国际标准，不断完善标准体系

2002 年 11 月 14 日，我国按照国际葡萄酿酒法规的相关规定，出台了《中国葡萄酿酒 技术规范》，葡萄酒的定义、原料、酿造等方面都与国际规定趋于一致，指导企业按照国 际规定组织葡萄酒的生产，保证产品质量。

2008 年 1 月 1 日，由国家质检总局和中国国家标准化管理委员会联合发布的新《葡萄 酒行业标准》(GB15037-2006)，标志着中国葡萄酒行业标准体系又迈上了一个新台阶。新 修订的葡萄酒国家标准属于国家强制性标准，它基本参照了《国际葡萄与葡萄酒组织

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（OIV）法规》（2003 版）的最新版本，对产品的术语和定义，以及技术要求都做了强制 性的规定，其技术指标的尺度与国际标准完全等同，对易于产生混乱的年份酒、产地酒、 品种酒等都给出了明确的规定，新标准在颁布实施前已经征求了世界有关国家和组织的意 见，并得到了广泛的认同。

（3）大力发展葡萄酒产业

国家轻工业“十五”规划酿酒行业规划指出“要继续贯彻‘优质、低度、多品种、低消耗’ 的方针，积极实施“四个转变”（普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿 造酒转变，粮食酒向水果酒转变），重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展 啤酒，控制白酒总量。”

2006 年 7 月 1 日，《葡萄酒消费税管理办法（试行）》（国税发（2006）66 号）正式实 施，这一办法的实施解决了葡萄酒行业的重复征税问题，推动了葡萄酒行业的发展。 5 、影响我国葡萄酒行业发展的有利因素

（1）葡萄酒固有的特点使其具有较强的竞争力

葡萄酒是采用新鲜葡萄或葡萄汁经过发酵获得的高档饮品，含有人体所需的多种有机 和无机的营养物质，如氨基酸、矿质元素（包括微量元素）和维生素等。在适量饮用的条 件下，还具有防治心血管病等各种疾病，增强人体健康的功能，被微生物学家巴斯德认为 是最健康、最卫生的饮料，是世界通畅型酒种之一。而且其特有的色泽、饮酒器具及品酒 环境，使得饮用葡萄酒超出了葡萄酒本身的理化和感官功能，带给消费者更多的情感、艺 术、文化与品位的溢出效应。随着人们健康意识的增强和人类文明的不断提高，这种集营 养性、功能性、文化品位一体的饮料会使人们所乐于接受和消费，具有较强的产品竞争力。 （2）符合国家产业政策，国家鼓励发展

我国是一个白酒生产和消费大国，但白酒生产耗粮过重，每年耗粮2000多万吨，与我 国人多粮少的现状相矛盾。为此，国家酒类产业政策体现在“四个转变”方针上，即“普通 ” 酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变 。 2002年国家经贸委又提出：重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控 制白酒总量。葡萄酒兼具发酵酒和果酒两大特征，其发展受到了国家政策的重点支持。

（3）葡萄酒产业具有改善农村生态环境，促进农村、农业发展的关联效应

葡萄酒是以葡萄为原料的轻工产品，葡萄根系发达、耐干旱、耐贫瘠、适应性强，不 仅能防风固沙，减少水土流失，还能够盘活贫瘠土地资源和闲置的土地资源,具有改善生 态环境的关联效应。同时，发展葡萄种植业，使公司、基地、农户成为葡萄酒产业链的重 要组成部分，不仅有效的提高了产区农业的组织化程度，而且还可调整农业结构，增加人

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民收入，具有显著的生态、经济、社会效益。

6 、影响葡萄酒行业发展的不利因素

（1）葡萄的品种及区域问题

我国酿酒用葡萄品种已达近百种，这些品种包括红葡萄、白葡萄及山葡萄，分布于不 同的区域，而有些并未考虑到区域的适应性，如土壤、降雨量、有效积温等生长条件。优 质的葡萄酒来源于优质的葡萄，而优质的葡萄却需要适宜的地区，适宜的条件才能生长出 来，因此，葡萄的品种及其生长区域是决定葡萄酒品质好坏的关键。

（2）葡萄种植加工分离问题

葡萄酒属种植、加工一体化产业。它同目前我们实行的农业产业化比起来具有更高的 一体化程度，它不仅是原料与加工之间简单的供求关系，而是建立在葡萄酒质量基础上的 十分密切的关系。在国外，优质葡萄酒的生产都是在一个庄园内完成。而在我国，葡萄种 植归农业部门，而加工归工业部门，虽然已经有葡萄酒厂拥有了相对稳定的葡萄种植基地， 但葡萄酒生产、加工与销售相脱节的现象仍普遍存在，这必然影响到葡萄酒的质量。

（3）葡萄酒文化的发展问题

近几年，我国葡萄酒行业保持每年二位数的增长速度，进入了较快的发展阶段。但在 快速成长的背后，仍有阻碍行业发展的巨大隐患。其中,本土文化缺失是阻碍葡萄酒行业 发展的关键。

在对葡萄酒的产区定位和产品推广中，不少产区和企业不自觉地宣扬了欧美的葡萄酒 理念，形成的仅有的市场也是一个欧美化的市场。而且在产品推广中，企业概念性的东西 偏多，缺乏将外来葡萄酒文化本土化，没有真正形成中国消费者的葡萄酒文化。

7 、进入葡萄酒行业的主要障碍

葡萄酒不同于其他工业产品，而是一种自然产品，它的质量和风格首先决定于葡萄产 区的光、热、水、气、土壤营养元素等自然生态因素，其次才是决定与自然条件相适应的 品种、栽培、酿造等人为因素。葡萄酒生产的过程就是通过合理的酿造工艺、设备将葡萄 中有用成分尽量经济完美地在葡萄酒的质量和风格中体现出来，因此葡萄的质量和生长条 件直接决定了葡萄酒的品质。

（1）葡萄酒生产原料壁垒明显

葡萄酒行业的原料壁垒极高，产品质量素有“三分靠工艺，七分靠原料”之说，因此对 葡萄酒品质的比较，最终要回到对酿酒葡萄本身的比较。从气候条件来讲，全球最适合酿 酒葡萄种植的地区主要分布在南北纬 30°-50°的温带地区，一般说来，若要种植出高质量 的酿酒葡萄必须具备三个要素：一是要有充足的光照以保证葡萄的糖度；二是适合的土壤 - 102 -

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条件以保证葡萄的酸度；三是适当的水份供给以保证葡萄的丰度。正因如此，“原产地” 概念一直在葡萄酒消费潮流中占据主导。

（2）葡萄品种及生态适应性

葡萄质量主要决定于葡萄品种及相适应的生态条件，优良酿酒葡萄品种具备酿造优质 葡萄酒的特殊潜在质量。不同葡萄品种或同一葡萄品种在不同栽培区域表现出不同个性， 酿造的葡萄酒质量与风格差异很大。葡萄发展应本着适地适种原则, 根据生产方向、生态 条件和土壤特性确定相应的品种结构，充分考虑品种的生态适应性、栽培适应性及酿酒特 异性，实现葡萄品种与气候、土壤的协调统一，以满足生产高档葡萄酒对原料要求。

（3）年份气候

生态条件是某个地区的特点，是相对稳定的，但由于不同年份气候条件使葡萄质量良 莠不齐，即使同一区域同一品种的葡萄在不同年份也有品质的区分，因此，年份的生态条 件也影响着葡萄酒质量，有的年份该产区的葡萄酿酒质量好，有的年份该产区的葡萄酿酒 质量就不典型。

（4）葡萄生产基地建设具有劳动密集和资金密集的特点，投资成本高

葡萄生产基地是葡萄酒工业的基础,只有建立了充足的葡萄基地,才能使葡萄酒生产有 长期稳定的发展。但葡萄基地建设成本高，基地建设是以土地资源密集和劳动密集为特征， 以1万吨葡萄酒为例，需要7000余亩土地和700余种植者，企业自建基地成本无异高，为此， 一般企业采取公司+农户或土地反租倒包的形式，这种方式管理成本高。目前国内大多数 葡萄酒生产企业所需葡萄由农民分散种植。农民为了追求产量，往往不按标准要求种植， 很难把握产品质量，且价格随行就市，农民的收益也得不到保障，容易丧失种植积极性， 这也是目前我国大多数葡萄酒生产企业面对的主要难题之一。

（5）原料滞后性和葡萄酒陈酿工艺设定延长了产品入市时间，投资回收期长 葡萄酒投资回收期长，主要是由原料滞后性和葡萄酒需要一定的存储期客观因素造 成。由于葡萄进入盛果期需要3年以上，且酿酒存贮期也需要1年以上，高档酒需要更长时 间。这意味着待葡萄酒进入市场达到盈亏平衡点需要5年以上。

（二）目标资产的核心竞争力及行业地位

1 、 “ 云南红 ” 系列公司的核心竞争力

（1）独特的地理环境和气候条件

从气候条件来讲，全球最适合酿酒葡萄种植的地区主要分布在南北纬 30 度至 50 度的 温带地区，一般说来，若要种植出高质量的酿酒葡萄必须具备三个要素：一是要有充足的

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光照以保证葡萄的糖度；二是适合的土壤条件以保证葡萄的酸度；三是适当的水份供给以 保证葡萄的丰度。

“云南红”酿酒葡萄主产区云南省红河州弥勒县处在传统的葡萄适种带以南靠近北回 归线，平均海拔1,800米的高原，土壤多为红壤和棕壤，其低纬度、高海拔的地理特性形 成这里独特的气候条件。高原光照充足，热量丰富，降水适时，在每年的10至11月至第二 年的6月有一个明显的旱季，（云南弥勒降水量仅为329mm）适合酿酒葡萄的生长和成熟， 有着与法国波尔多葡萄极为相似的地方。并且这里全年有效温期长、日夜温差大、雨季时 间短、蒸发量大、阳光短波成分多紫外线特别强，使云南北回归线高原的葡萄适种区更有 几个传统葡萄带区域不能比拟的独特优越特性，弥勒也成为了世界上海拔最高的优质葡萄 产区。

（2）珍贵的葡萄品种

“玫瑰蜜”（Rosehoney）作为酿造“云南红”系列葡萄酒的主要葡萄品种，目前在法 国本土已绝迹。其生长期长，成熟早，种植成本低，香味独特、浓郁，能酿造出色鲜味美、 入口柔和的红酒，宜新鲜饮用。弥勒生长的这种珍贵酿酒葡萄造就了云南葡萄酒独特的高 原风味和口感。

（3）先进的工艺设备和严格的质量管理体系

“云南红”依照国际标准建立了大型现代化酿造厂及国际水准的葡萄酒酿造设备，有 西南地区最大的葡萄酒储酒窖。

生产设备从压榨、灌装机器设备到各种酒泵、输送软管都直接从国外引进，确保生产 设备性能先进优良；几十个容量达110吨的不锈钢发酵罐也是利用了欧美先进的技术设备， 结合国内厂家的先进技术建造而成。

“云南红”已建立了一套完整的质量管理体系，已于2003年通过ISO9001全面质量管 理体系认证。“云南红”贯彻“真材实料、优质良品、绿色环保、卫生健康”的质量方针， 制定了以全面质量管理体系（ISO9001）为基础和中心的各项质量管理制度，包括全员参 与的全面质量管理制度、生产过程的全面质量管理制度以及产品的全面质量管理制度。

在产品的质量管理方面，“云南红”具备先进的实验室设备和检测工具，对每一瓶酒 的出厂进行跟踪检测，确保质量合格。正因为对产品质量的严格要求，“云南红”产品多 年来保持了自己独特的风格和口味，得到消费者的一致认同。“云南红”葡萄酒是云南省 质量免检产品，通过了ISO9000质量认证，获得过全国消费者评比信得过质量奖。 （4）“云南红”的核心技术

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“云南红”多年来将传统的酿酒工艺与现代的酿酒技术相结合形成了独特的云南红葡 萄酒生产的核心技术与工艺，积累了丰厚的酿造技术和工艺底蕴，酿造出的葡萄酒独具风 格。其拥有的主要产品核心技术简述如下：

• ①酵母菌的选择和使用

选择具有优良发酵特性的酵母菌系添加到葡萄汁中以获得最佳的酿酒效果：提早酒精 发酵的触发，防止酒精发酵前葡萄原料的各种有害变化，包括氧化、有害微生物的生长等； 使酒精发酵更为彻底；使酒精发酵更为纯正，产生的挥发酸、硫化物更少；使葡萄酒的发 酵香气更优雅、纯正。

• ②发酵过程控制技术

通过控制发酵温度和发酵速度等，使发酵过程在良好的条件下顺利进行，使发酵纯正， 发酵速度稳定，将葡萄的精华，通过酿造完美表现在葡萄酒中，使葡萄酒具有更好的果香， 更柔和的单宁和完美的口感。

③浸渍技术

为了获得适宜的颜色、口感和香气，采用浸渍技术控制浸渍时间和温度等，将葡萄果 皮等组织中有益的物质包括花色素、优质单宁、芳香物质等浸出。

• ④生物降酸技术

根据高原葡萄的品质特点，采用纯生物发酵技术（苹果乳酸发酵 MLF）进行生物降 酸，使葡萄酒变得柔和、香气浓郁，加速葡萄酒的成熟，提高感官质量和稳定性，且在最 大程度上降低了对环境的污染。

• ⑤稳定性处理技术

采用稳定性处理技术除去酒中影响稳定的物质，包括对热不稳定的物质和对冷不稳定 的物质，做到最小的处理力度达到最佳的处理效果，掌握了对酒稳定性的预测、稳定性处 理、稳定性的检验核心技术，能确保酒的澄清和稳定性，延长酒的货架期，葡萄酒成熟速 度加快，不再需要长时间来等待酒成熟，使新酒上市早，生产出了中国唯一的当年采摘的 葡萄当年酿制上市的葡萄酒。

⑥勾调技术

不论是葡萄酒还是烈酒，为了最大限度的提高酒的质量，并使各年份之间酒的质量及 其风格的基本一致，利用原酒之间的互补机理、平衡协调机理，选取不同年份、不同香型、 不同色度、酒度、不同品种、不同发酵罐、橡木桶陈酿的酒，进行勾兑调整，以使酒体更 加协调平衡，圆润丰满、香气浓郁，生产出各具特点和质量等级的葡萄酒。

（5）品牌优势

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“云南红”的葡萄基地地处云南弥勒，品牌积淀的价值主要体现在高原产区独特的芳 香口感和地方民族特色，品牌位于二线品牌的前列，在葡萄酒行业形成了独特的高原产区 酒体风格和品牌文化。自 1997 年创立“云南红”品牌，在 12 年的发展历程中获得了诸多 的好评与荣誉。“云南红”系列葡萄酒曾多次在国内外评比中获奖，“云南红”也被评为中 国酒业百强企业和国家级农业观光示范园区，并成为由国家八部委认定的农业产业化龙头 企业；“云南红”于 2005 年获得全国首批葡萄酒 A 级产品认证企业并于同年获得“中国 名牌”称号；2006 年云南红“水晶干白”获得第二届亚洲葡萄酒质量大赛金奖。

（6）丰富的葡萄资源和不断开发的新产品

要酿出好的有特点的葡萄酒必需有好的葡萄资源，“玫瑰蜜”作为“云南红”主要的 葡萄品种，还引种了法国品种赤霞珠、梅鹿辄，开发出本地品种“法国野”、“水晶”等， 带动周边农户种植葡萄面积达二万亩，确保了“云南红”产品在不断的发展中，仍有丰富 的葡萄资源作基础。

葡萄资源的不断开发、拓展，带动了“云南红”葡萄酒新产品的出现，用“水晶”酿 造的“水晶干白”获得了市场的好评，以“赤霞珠”、“梅露辄”等国际流行品种酿造的红 酒也逐步推向了市场。丰富的葡萄资源和不断创新开发的新产品，为“云南红”的后续发 展奠定了坚实的基础。

2 、“云南红”的发展情况及主要竞争对手

（1）“云南红”的发展情况

自 1997 年“云南红”进驻弥勒，以弥勒作为“云南红”酿酒葡萄种植和葡萄酒生产 加工的大本营，借助于弥勒独特的地理优势，研发生产了云南红干红、老树干红、水晶干 白、高原樽葡萄烈酒、柔红果露酒、白兰地等系列产品，经过十多年的发展，“云南红” 系列公司自有的酿酒葡萄种苗基地已达 600 亩，带动周边农户种植酿酒葡萄面积约 2 万亩， 极大的带动了当地经济的发展。

“云南红”自成立十几年来经历了一个高速稳健的发展历程，从 1997 年的年生产不 足 700 吨，销售额不到 500 万元，利润不到 50 万元，发展成为 2008 年年产 5,600 吨，销 售额超 1.43 亿，净利润约 2000 万元的企业集团。

（2）行业内主要竞争对手情况

我国葡萄酒行业集中度较高，排名前三的公司分别是张裕、王朝酒业和中粮长城，这 三家公司的销量占将近 50%的市场份额，利润总额则占到行业的 70%。这三家国产品牌 通过超市等多渠道的扩张，建立了良好的品牌效应。王朝酒业在上海的市场占有率高达

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40%以上；中粮长城在华北、华南、西南、西北 4 个地区市场综合占有率均名列第一，其 中，西南地区的市场综合占有率达到 66%，北京周边、华北地区、华南地区的市场占有 率也超过 50%；张裕则分别在山东、福建等地区占据榜首。

“云南红”所处的二线品牌，企业众多，中部代表有龙徽、威龙和丰收，西部代表有 新天、云南红、香格里拉和莫高等，东北阵营则以通葡为代表。二线品牌主要以本地市场 或区域市场为重要销售对象。从销售额增长情况来看，威龙、丰收增速较快，龙徽、新天 稍处弱势。

2008 年中国葡萄酒市场主要品牌占有率如下表所示：

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注：数据来源：盛世华研数据库

葡萄酒行业主要上市公司中，第一梯队与第二梯队综合实力差距仍然显著，第一梯队 的三家企业张裕、中粮长城、王朝目前已经拥有较大的生产规模，较稳固的消费群体，较 成熟的营销模式，较高的品牌认可度。

• （3）“云南红”的行业地位、市场占比及发展策略

“云南红”位于二线品牌前列，2004-2007 年，“云南红”的产品结构和市场处于调 整阶段，销售市场主要集中在以云南为主的西南市场。2008-2009 年，“云南红”布局福 建、浙江、江苏、广东等市场，未来市场发展潜力巨大。

在发展策略上，“云南红”把主攻目标定位在中高端市场，走差异化战略发展路线， 其具体表现如下：

• ①产品及品质的差异化：高原产区玫瑰蜜、水晶葡萄独特的芳香，造就产品独特的口

• 感，水晶干白、玫瑰蜜干红，在全国属于独特的品种；

②经销商合作的差异化：在销售方面，公司采取批发商、零售商、区域总代理相结合 的渠道模式。此外，“云南红”系列公司还整合推出了新的资本层面与经销商的战略合作 模式，为销售渠道的稳定提供了强有力的保障。依据此销售模式，“云南红”系列公司已

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在云南、湖北、福建、四川成立了销售子公司，联合当地知名酒水经销商，充分利用其成 熟销售网络及人脉资源构建销售网络。

三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）本次交易对公司财务状况的影响分析

以下分析均基于经审计的备考财务数据，备考数据假设本次重组已于2008年1月1日完 成。

1 、本次交易对公司资产规模影响分析

单位：人民币万元

				单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2009 年7 月31 日			2008 年12 月31 日
	实际数(合 并报表)	备考数(合并 报表)	增长比率	实际数(合 并报表)	备考数(合并 报表)	增长比率
总资产	27,965.84	166,403.99	495.03%	29,753.82	168,738.21	467.11%
所有者权益	18,071.80	139,865.16	673.94%	19,374.39	141,721.39	631.49%
归属于母公司 所有者权益	18,071.80	138,487.32	666.32%	19,374.39	140,314.10	624.22%

本次交易完成后，公司的总资产较本次交易前将出现较大幅度增长。截至2008年12 月31日，公司本次交易后总资产较本次交易前增长467.11%；截至2009年7月31日，公司 本次交易后的资产规模较交易前将增长495.03%；企业合并形成的商誉是总资产大幅增加 的主要原因。

截至2008年12月31日，公司的所有者权益及归属于母公司所有者权益较本次交易前增 长比例分别为631.49%和624.22%；截至2009年7月31日，公司的所有者权益及归属于母公 司所有者权益较本次交易前增长比例分别为673.94%和666.32%。造成该等情形的主要原 因为：本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司支付的交易对 价与按《企业会计准则》规定取得的股权资产入账价值的差额调整公司的股本、资本公积 等权益科目，导致合并报表与母公司报表所有者权益增加，具体情况见下文对商誉形成的 说明。

2 、本次交易对公司资产结构影响分析

单位：人民币万元

	项目			2009年7月31日	2009年7月31日
		实际数 (合并报表)	占总资产 比例	备考数 (合并报表)	占总资产 比例	增长比率

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流动资产:
货币资金	368.30	1.32%	4,656.50	2.80%	1164.33%
应收票据	-	0.00%	76.80	0.05%	-
应收账款	2,812.45	10.06%	5,809.98	3.49%	106.58%
预付账款	2,520.01	9.01%	4,418.14	2.66%	75.32%
其他应收款	556.21	1.99%	5,462.29	3.28%	882.06%
存货	7,021.79	25.11%	15,823.69	9.51%	125.35%
流动资产合计	13,278.76	47.48%	36,247.40	21.78%	172.97%
非流动资产:	-	0.00%	-	0.00%	-
固定资产	12,527.45	44.80%	21,646.21	13.01%	72.79%
在建工程	1,655.59	5.92%	1,851.76	1.11%	11.85%
无形资产	420.43	1.50%	5,522.42	3.32%	1213.52%
商誉	-	0.00%	100,437.29	60.36%	-
长期待摊费用	-	0.00%	402.70	0.24%	-
递延所得税资产	83.62	0.30%	296.21	0.18%	254.25%
非流动资产合计	14,687.08	52.52%	130,156.59	78.22%	786.20%
资产总计	27,965.84	100.00%	166,403.99	100.00%	495.03%
项目			2008年12月31日
	实际数 (合并报表)	占总资产 比例	备考数 (合并报表)	占总资产 比例	增长比率
流动资产:
货币资金	722.44	2.43%	2,918.91	1.73%	304.03%
应收票据	-	0.00%	50.00	0.03%	-
应收账款	3,282.43	11.03%	8,924.63	5.29%	171.89%
预付账款	2,400.20	8.07%	4,130.14	2.45%	72.07%
其他应收款	616.72	2.07%	8,908.87	5.28%	1344.55%
存货	7,579.68	25.47%	15,689.86	9.30%	107.00%
流动资产合计	14,601.47	49.07%	40,622.42	24.07%	178.21%
非流动资产:
固定资产	12,955.13	43.54%	22,103.10	13.10%	70.61%

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在建工程	1,658.52	5.57%	1,676.00	0.99%	1.05%
无形资产	428.93	1.44%	3,088.60	1.83%	620.07%
商誉	-	0.00%	100,437.29	59.52%	-
长期待摊费用	-	0.00%	488.89	0.29%	-
递延所得税资产	109.76	0.37%	321.91	0.19%	193.29%
非流动资产合计	15,152.34	50.93%	128,115.79	75.93%	745.52%
资产总计	29,753.82	100.00%	168,738.21	100.00%	467.11%

在本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司流动资产总额较本次交易前增长了 22,968.64 万元，增长比率为 172.97%；截至 2008 年 12 月 31 日，公司流动资产总额较本 次交易前增长了 26,020.95 万元，增长比率为 178.21%。本次交易后，公司流动资产增长 主要来自于存货与其他应收款及货币资金的增加。

在本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司非流动资产总额较本次交易前增长 了 115,469.51 万元，增长比率为 786.20%；截至 2008 年 12 月 31 日，公司非流动资产总 额较本次交易前增长了 112,963.44 万元，增长比率为 745.52%。公司非流动资产增长主要 来自于商誉和固定资产。合并报表商誉的形成如下：

本次公司向通恒国际定向发行股份，换取云南红股权，合并完成后，公司为通恒国际 控制。根据《企业会计准则—企业合并》、财会便【2009】17号《关于非上市公司购买上 市公司股权实现间接上市会计处理的复函》及《企业会计准则讲解【2008】》的相关解释， 构成反向收购，并产生商誉，商誉是根据以下数据确定的。

（1）通恒国际收购本公司的合并成本确定：

编制备考表日，“云南红”系列公司的实收资本为152,332,150.00元，北方亚事对“云 南红”系列公司的评估价值为402,103,500.00元，“云南红”系列公司的每股公允价值为2.64 元。按照发行股份购买资产暨重大资产重组预案，通恒国际将持有本公司24.91%的股份。 假定“云南红”系列公司自行对外发行股份之后通恒国际持有“云南红”系列公司24.91% 的股权，“云南红”系列公司须发行股份为459,303,383股，其合并成本为1,212,400,000.00 元。

（2）本公司的可辨认净资产公允价值及差额

根据中科华出具的中科华评报字【2009】第P115号资产评估报告，本公司的可辨认 净资产公允价值为 208,027,119.95 元（合并财务报表归属于上市公司股东权益 180,717,955.59元加可辨认净资产增值27,309,164.36元），其差额为1,004,372,880.05元。由

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于“云南红”系列公司为通恒国际100%持股，该差额即为合并商誉。

• 3 、本次交易对公司营运能力影响分析

截至2009年7月31日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

项目		2009年7月31日
	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率
总资产周转率	15.83%	7.40%	-53.25%
流动资产周转率	32.78%	32.27%	-1.55%
应收账款周转率	149.93%	168.34%	12.28%
存货周转率	32.24%	37.87%	17.46%

• 注：（1）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

• （2）流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额；

• （3）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；

• （4）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。

在本次交易完成后，公司截至2009年7月31日，除总资产周转率、流动资产周转率下 降外，应收账款周转率及存货周转率均较本次交易前有所增长，表明公司在本次交易后资 金周转能力及资产利用效率均较本次交易前有所改善。总资产周转率的下降是由于本次合 并形成了较大金额的商誉，导致公司总资产的大幅增加，从而导致公司总资产周转率在本 次交易完成后有所下降，而流动资产周转率变动较小。

4 、本次交易对公司负债结构影响分析

单位：人民币万元

项目		2009年7月31日	2009年7月31日
	实际数 (合并报表)	占总资产 比例	备考数 (合并报表)	占总资产 比例	增长比率
流动负债:
短期借款	1,335.00	13.49%	7,635.00	28.77%	471.91%
应付票据	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	3,375.82	34.12%	6,051.06	22.80%	79.25%
预收账款	1,186.71	11.99%	1,663.40	6.27%	40.17%
应付职工薪酬	492.76	4.98%	583.26	2.20%	18.37%
应交税费	1,735.45	17.54%	2,088.91	7.87%	20.37%
应付股利	-	0.00%	284.27	1.07%	-
其他应付款	1,768.31	17.87%	8,232.94	31.02%	365.58%
流动负债合计	9,894.05	100.00%	26,538.84	100.00%	168.23%

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非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	9,894.05	100.00%	26,538.84	100.00%	168.23%
项目		2008年12月31日
	实际数 (合并报表)	占总资产 比例	备考数 (合并报表)	占总资产 比例	增长比率
流动负债:
短期借款	2,500.00	24.09%	8,800.00	32.57%	252.00%
应付票据	-	0.00%	1,000.80	3.70%	-
应付账款	3,074.28	29.62%	5,094.64	18.86%	65.72%
预收账款	1,748.53	16.85%	2,066.82	7.65%	18.20%
应付职工薪酬	310.91	3.00%	397.70	1.47%	27.91%
应交税费	1,702.74	16.40%	2,679.34	9.92%	57.35%
应付股利	-	0.00%	284.27	1.05%	-
其他应付款	1,042.97	10.05%	6,693.26	24.77%	541.75%
流动负债合计	10,379.43	100.00%	27,016.82	100.00%	160.29%
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	10,379.43	100.00%	27,016.82	100.00%	160.29%

在本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日,公司流动负债总额较本次交易前增长了 16,644.79 万元，增长比率为 168.23%；截至 2008 年 12 月 31 日，公司流动负债总额较本 次交易前增长了 16,637.39 万元，增长比率为 160.29%。

公司流动负债增长主要是因为其他应付款与短期借款的增长，截至 2009 年 7 月 31 日，公司非流动负债余额为 0。

5 、本次交易对公司偿债能力影响分析

公司交易前后偿债能力指标如下表所示：

项目	2009年7月31日	2009年7月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
	实际数(合 并报表)	备考数(合 并报表)	增长 比率	实际数(合 并报表)	备考数(合 并报表)	增长 比率
资产负债率(合并口径)	35.38%	15.95%	-54.92%	34.88%	16.01%	-54.10%
利息保障倍数	-	0.79	-	2.49	4.98	99.86%
流动比率	1.34	1.37	1.77%	1.41	1.50	6.88%
速动比率	0.63	0.77	21.69%	0.68	0.92	36.41%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

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（2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

（3）流动比率=流动资产/流动负债；

（4）速动比率=速动资产/流动负债。

本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司合并报表资产负债率由 35.38%下降 至 15.95%；截至 2008 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率由 34.88%下降至 16.01%。 本次交易完成后，公司合并口径资产负债率相对低于葡萄酒行业可比样本公司平均水平。 造成该等情形的主要原因是本次交易完成后，形成合并商誉 10.04 亿元的商誉，公司资产、 所有者权益大幅增加，而公司负债的增加幅度远小于资产总额的增加，所以导致公司的资 产负债率大幅下降，考虑到大量商誉的存在，评价公司偿债能力须参考其他相关财务指标。

本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司利息保障倍数为 0.79；截至 2008 年 12 月 31 日，公司利息保障倍数由 2.49 上升至 4.98，增长幅度较大，表明公司在本次交易 完成后利息偿付能力有所增强。

本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司流动比率由 1.34 上升至 1.37；截至 2008 年 12 月 31 日，公司流动比率由 1.41 上升至 1.50；截至 2009 年 7 月 31 日，公司速 动比率由 0.63 上升至 0.77；截至 2008 年 12 月 31 日，公司速动比率由 0.68 上升至 0.92。 公司截至 2009 年 7 月 31 日与 2008 年 12 月 31 日的流动比率变动较小，速动比率均较本 次交易前出现一定幅度的上升，可见通过本次交易使公司资产质量得到提升，偿债能力得 到了一定的提高，相对于同行业平均水平，公司仍处于葡萄酒行业主要上市公司中下游水 平，仍需要通过努力整合，提高公司资产质量和偿债能力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析

1 、利润构成情况分析

单位：人民币万元

项 目		2009年1-7月
	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率
一、营业总收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
其中：营业收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
二、营业总成本	5,946.58	12,631.79	112.42%
其中：营业成本	2,353.86	5,967.34	153.51%
营业税金及附加	383.80	857.89	123.53%
销售费用	1,014.96	1,860.83	83.34%

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管理费用	649.56	1,957.07	201.29%
财务费用	77.58	444.08	472.38%
资产减值损失	1,466.83	1,544.59	5.30%
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	-1,377.64	-229.58	-
加：营业外收入	101.34	159.73	57.62%
减：营业外支出	0.16	12.78	8113.03%
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	-1,276.45	-82.62	-
减：所得税费用	26.14	414.72	1486.29%
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	-1,302.59	-497.34	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,302.59	-411.75	-
少数股东损益	-	-85.58	-
项 目		2008年1-12月
	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率
一、营业总收入	8,742.40	23,039.91	163.54%
其中：营业收入	8,742.40	23,039.91	163.54%
二、营业总成本	8,461.54	20,231.14	139.10%
其中：营业成本	4,686.01	11,694.69	149.57%
营业税金及附加	775.34	1,595.63	105.80%
销售费用	1,619.20	2,952.11	82.32%
管理费用	1,208.94	3,278.32	171.17%
财务费用	183.27	464.58	153.49%
资产减值损失	-11.21	247.28	-2304.90%
投资收益	-	1.46	-
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	280.86	2,808.77	900.06%
加：营业外收入	5.77	30.14	422.66%
减：营业外支出	3.72	100.84	2608.09%
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	282.90	2,738.08	867.85%
减：所得税费用	68.18	842.59	1135.75%
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	214.72	1,895.49	782.78%
归属于母公司所有者的净利润	214.72	1,959.92	812.79%

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少数股东损益 - -64.43

在本次交易完成后，2009年1-7月公司营业收入增加至12,402.21万元，较本次交易前 增长了171.45%；伴随着营业收入的提高，公司2009年1-7月利润总额、净利润亏损金额均 大幅减小。

在本次交易完成后，2008年度公司营业收入增加至23,039.91万元，较本次交易前增长 了163.54%；伴随着营业收入的提高，公司2008 年度营业利润、利润总额、净利润及归 属于母公司所有者净利润分别较本次交易前增长了900.06%、867.85%、782.78%及

812.79%。

综上，在本次交易完成后，公司收入与盈利规模均得到较大幅度的提高。 2 、盈利能力指标分析

公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：

项目	2009年7月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
	实际数 (合并报表)	备考数 (合并报表)	实际数 (合并报表)	备考数 (合并报表)
毛利率	48.48%	51.88%	46.40%	49.24%
净利润率	-28.51%	-4.01%	2.46%	8.23%
基本每股收益(元/股)	-0.09	-0.03	0.02	0.10
全面摊薄净资产收益率	-7.21%	-0.36%	1.11%	1.34%

• 注：（1）毛利率=毛利/主营业务收入；

• （2）净利润率=净利润/主营业务收入；

• （3）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；

• （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

在本次交易完成后，由于“云南红”系列公司相关资产的注入，2009年1-7月、2008年 度，公司毛利率略有提高，净利润率、基本每股收益和全面摊薄净资产收益率等各项指标 均有较大幅度的改善，表明本次交易对公司盈利能力具有良好的提升作用。

（三）本次交易完成后公司未来盈利能力分析

公司编制了2009年及2010年的盈利预测报告，并在假设本次重组已完成的基础上编制 了2009年及2010年的合并备考盈利预测报告，相关盈利预测均已由会计师事务所审核，公 司2009年度合并盈利预测情况与公司2009年度备考盈利预测情况对比如下：

单位:人民币万元

			单位:人民币万元
项目	2009年1-12月盈利预 测(合并报表)	2009年1-12月盈利预测 备考(合并报表)	增长比率
一、营业总收入	7,058.97	16,627.94	135.56%

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其中：营业收入	7,058.97	16,627.94	135.56%
二、营业总成本	9,979.18	17,744.62	77.82%
其中：营业成本	3,822.00	8,061.73	110.93%
营业税金及附加	626.72	1,326.14	111.60%
销售费用	2,185.72	3,231.31	47.84%
管理费用	1,348.37	2,605.25	93.21%
财务费用	205.54	633.68	208.30%
资产减值损失	1,790.82	1,886.51	5.34%
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	-2,920.20	-1,116.69	-61.76%
加：营业外收入	101.34	31.25	-69.17%
减：营业外支出	0.16	-	-100.00%
四、利润总额（亏损以“—”号填列）	-2,819.02	-1,085.44	-61.50%
减：所得税费用	67.60	620.70	818.21%
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	-2,886.62	-1,706.14	-40.89%
归属于母公司所有者的净利润	-2,886.62	-1,705.22	-40.93%
少数股东损益	-	-0.92	-

公司2010年度合并盈利预测情况与假设本次交易完成之后公司2010年度备考盈利预 测情况对比如下：

单位: 人民币万元

			单位: 人民币万元
项目	2010年1-12月盈利预 测(合并报表)	2010年1-12月盈利预测 备考(合并报表)	增长比率
一、营业总收入	9,245.58	30,131.39	225.90%
其中：营业收入	9,245.58	30,131.39	225.90%
二、营业总成本	9,169.88	26,103.24	184.66%
其中：营业成本	4,822.28	14,032.70	191.00%
营业税金及附加	802.10	2,456.09	206.21%
销售费用	1,784.68	4,027.37	125.66%
管理费用	1,265.53	4,041.74	219.37%
财务费用	241.05	1,072.22	344.81%
资产减值损失	254.25	473.11	86.08%

• 116 -

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投资收益	-	-	-
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	75.70	4,028.14	5221.27%
加：营业外收入	-	0.16	-
减：营业外支出	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	75.70	4,028.30	5221.48%
减：所得税费用	-45.02	1,131.94	-2614.17%
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	120.72	2,896.36	2299.21%
归属于母公司所有者的净利润	120.72	2,756.98	2183.76%
少数股东损益	-	139.38	-

以本公司2009年度交易前后的盈利预测情况为基准，本次交易完成后，公司的营业总 收入将增长135.56%；同时，由于“云南红”系列公司利润率较高且盈利能力较为稳定，本 次交易完成后本公司的营业总成本增长幅度小于营业总收入的增长幅度，相比较交易前 2009年度的巨额亏损，交易后公司亏损金额大幅减少。

以公司2010年度交易前后的盈利预测情况为基准，本次交易完成后，公司的营业总收 入将增长225.90%、净利润增加2299.21%，实现净利润2,896.36万元。

综上，在本次交易完成后，伴随着“云南红”系列公司优质葡萄酒资产的注入，本公司 未来盈利水平预计将得到较大幅度的提升。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司战略的影响

通葡股份长期专注于葡萄酒酿造工艺的研究、葡萄酒的生产、销售及相关文化的传播。 本公司长期发展目标是成为世界知名的葡萄酒生产企业，使公司的产品成为中国顶级甜型 葡萄酒的象征；在向全世界的消费者提供最优质的中国甜型葡萄酒的同时，传播中国的葡 萄酒文化。公司的中期目标是通过树立高端品牌的市场形象和对市场的不断开拓，使通化 葡萄酒成为高品质生活的象征，巩固和强化公司在中国甜型葡萄酒市场的领导地位，进一 步成为中国葡萄酒市场的领军企业，同时成为国际市场的新兴葡萄酒生产企业。公司的短 期目标是以实施“双差异化”战略和“产品结构升级”战略为核心，以甜型葡萄酒市场为 主阵地，确立公司产品结构的高端化调整方向，初步形成与公司高端产品相匹配的新型高 效营销体系和高端品牌的市场形象，迅速恢复公司品牌影响力，扩大公司主营业务收入水 平，提升公司产品盈利能力。

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通葡股份过去有着辉煌的历史，但自上世纪九十年代中期开始发展相对缓慢，逐渐成 为国内葡萄酒行业的二线品牌。为使公司的产品成为中国顶级葡萄酒的象征，公司急需在 资产的质量、管理水平、生产及销售规模等方面得到加强，因而进行产业整合是实现公司 长远发展目标的很好选择。

为保障公司的可持续发展，实现董事会确定的战略目标，购买能与公司优势互补、发 挥协同效应的同行业的优质资产是公司长期发展的重要基础。本次交易不仅可以扩大本公 司生产能力和资产规模，增强本公司实力和核心竞争力，而且为公司在地区的战略布局迈 出了重要的一步，是持续发展葡萄酒产业的重要战略举措。

（二）对公司业务的影响

通葡股份地处山青水秀的长白山脉西麓，始建于1937年，有着70年的葡萄酒酿造经验， 是中国历史最悠久的葡萄酒厂之一。几十年以来，通化葡萄酒几乎都是中国葡萄酒的代名 词。通化的品牌历史积淀深厚，从品牌知名度和历史仅次于张裕。目前处于高知名度、低 购买力的处境。从消费者层面来看，通化葡萄酒是低档次的甜葡萄酒。全国的市场主要以 东北三省为主的北方市场。

本次交易目标资产“云南红”地处云南弥勒，从1997年创立至今已形成了高原产区独 特的芳香口感和具有地方特色的品牌，“云南红”葡萄酒目前位居于国内二线品牌的前列。 从消费者的层面分析。“云南红”葡萄酒的价位较高，前几年价格甚至高于张裕、长城， 近几年发展较为滞后，产品销售市场主要集中在西南地区和东南地区的福建等地。

在本次交易完成后，公司拟在品牌定位及市场拓展方面采取以下措施：

1 、打造干白全国第一品牌

目前全国葡萄酒市场尤其是福建等地市场上干白的销量上升迅猛，已经突破传统的干 红和干白 8：2 的比例。云南红水晶干白凭借其独特的品质和口感在国内同类干白中处于 明显的突出的地位，并曾获得第二届亚洲葡萄酒质量大赛金奖，公司拟凭借此优质产品打 造全国干白第一品牌，并借此进一步提升公司整体的品牌和形象。

2 、重塑全国第一品牌的甜酒

本公司的甜酒在葡萄酒行业享有较高的认知度，但近几年由于销量下滑和通化地方品 牌的侵扰，导致公司最根基的甜酒市场快速萎缩。品质优良、价格适中的甜酒是通化甜酒 的品牌发展道路。目前中低端甜酒市场品牌杂乱，品质良莠不齐，但市场需求量巨大，公 司相信，随着市场的逐步规范，中低端甜酒市场还是有很大发展潜力的。

3 、塑造全国第一品牌的葡萄烈酒

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

“云南红”系列公司拥有成熟的葡萄烈酒生产工艺，与国内葡萄酒行业其他厂家生产 的葡萄烈酒相比，“云南红”系列公司生产的高原樽葡萄烈酒的口感和品质都极具市场竞争 力。公司的销售优势地区东北三省和云南省缺少知名的白酒品牌，葡萄烈酒对白酒有一定 的替代作用且具有白酒不具备的优势，因此公司认为葡萄烈酒具有很大的发展潜力。

4 、重新布局，大力拓展干红的市场份额

本次重组后，公司未来将重新布局全国市场。公司将在东三省为主的北方市场及“云 南红”的优势区域大力推广公司的产品，整合后的企业可以充分利用原有区域优势布局经 销商和市场快速发展。西南地区是“云南红”的优势市场，“云南红”的产品结构主要集 中在 30 元以上的产品，通葡的低端品牌可以有效的弥补西南市场。此外，利用“云南红”、 通葡双品牌的招商操作，有望在广东、浙江、江苏市场上实现快速突破。

（三）对公司治理机制的影响

本公司十分重视公司治理，不断强化治理机制，提高公司治理水平。目前公司运作规 范，内部机构健全，内部制度健全有效，透明度高。公司已按照《公司法》、《证券法》 和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理 制度》、《募集资金管理制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理的实施细则。 本次重大资产重组事项不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整， 也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

通过本次重组，通恒国际将持有本公司24.91%的股份，成为本公司的第一大股东。 本次交易完成后，通葡股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施包括以下几个方面：

1 、完善各项议事规则

本次交易前，本公司已严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，建立独立董事制 度，制定了相应的议事规则。本次交易完成后，本公司将进一步完善上述制度及相应规则。

2 、信息披露与透明度

本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包 括《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》和《投资者关系管理制度》。本公司切实 履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则， 保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断

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优化投资者关系管理工作。本次交易完成后，本公司将继续严格执行法律、法规、本公司 章程和本公司内部制度的规定，真实、完整、准确、及时地披露各类按规定必须对外公开 披露的公司信息。

3 、关联交易决策规则与程序

本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权 限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的 公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，本公司对每个关联交易的限额作了规定， 控制经常性关联交易的上限金额，尽量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联交易对 本公司的正常业务开展所造成的影响。

为规范本次交易完成后的关联交易，通恒国际出具了《关于减少与规范与上市公司关 联交易的承诺函》。为不断完善本次交易完成后通葡股份在业务、人员、资产、机构和财 务等方面的独立性，通恒国际出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

上述承诺函的出具，将保障通葡股份在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、 财务独立、人员独立和机构独立，从而切实保障全体股东的利益。

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第十节 财务会计信息

除特别注明外，本节只提供自经审计或审核的会计报表及附注中摘录的部分信息。

“ ” 一、 云南红 系列公司财务会计信息

经天圆全审计的“云南红”系列公司模拟合并财务会计报告，“云南红”系列公司最近两 年及一期财务报表如下：

1 、资产负债表

单位：人民币元

			单位：人民币元
资产	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	42,882,007.99	21,964,677.12	20,747,901.75
应收票据	768,000.00	500,000.00	14,620,000.00
应收账款	29,975,292.40	56,421,987.53	58,618,665.22
预付款项	18,981,302.33	17,299,425.27	19,801,009.67
其他应收款	49,060,850.33	82,921,513.45	55,599,963.56
存货	88,018,995.71	81,101,860.10	75,154,275.32
流动资产合计	229,686,448.76	260,209,463.47	244,541,815.52
非流动资产：
长期股权投资	-	-	5,950,000.00
固定资产	81,207,035.56	80,813,714.34	78,389,058.23
在建工程	1,961,656.60	174,754.50	3,556,285.50
无形资产	38,000,833.96	12,675,288.59	12,985,156.08
长期待摊费用	4,027,027.77	4,888,892.33	4,348,411.36
递延所得税资产	2,125,921.43	2,121,513.81	1,889,558.40
非流动资产合计	127,322,475.32	100,674,163.57	107,118,469.57
资 产 总 计	357,008,924.08	360,883,627.04	351,660,285.09
流动负债：
短期借款	63,000,000.00	63,000,000.00	69,000,000.00
应付票据	-	10,008,000.00	-
应付账款	26,752,354.62	20,203,613.44	21,136,020.64
预收款项	4,766,858.18	3,182,831.81	21,973,652.75
应付职工薪酬	904,957.27	867,896.94	734,814.69

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应交税费	3,534,630.57	9,765,966.99	6,779,694.18
应付股利	2,842,728.54	2,842,728.54	2,842,728.54
其他应付款	64,646,349.37	56,502,882.84	58,962,043.30
其他流动负债	-	-	3,000.00
流动负债合计	166,447,878.55	166,373,920.56	181,431,954.10
非流动负债：	-	-	-
负 债 合 计	166,447,878.55	166,373,920.56	181,431,954.10
所有者权益：
实收资本	152,332,150.00	121,580,950.00	121,580,950.00
资本公积	477,865.43	477,865.43	477,865.43
盈余公积	12,848,184.93	12,848,184.93	10,570,968.71
未分配利润	11,124,482.74	45,529,810.78	27,633,229.42
归属于母公司所有者权益合计	176,782,683.10	180,436,811.14	160,263,013.56
少数股东权益	13,778,362.43	14,072,895.34	9,965,317.43
所有者权益合计	190,561,045.53	194,509,706.48	170,228,330.99
负债和所有者权益总计	357,008,924.08	360,883,627.04	351,660,285.09

2 、利润表

2、利润表
			单位：人民币元
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月
一、营业收入	78,332,717.80	142,975,109.60	120,311,560.75
减：营业成本	35,449,463.02	68,911,896.55	48,994,397.88
营业税金及附加	4,740,913.42	8,202,919.81	8,432,138.81
销售费用	8,458,736.03	13,329,090.11	16,248,263.88
管理费用	12,172,757.39	19,146,942.23	21,213,394.08
财务费用	3,664,916.76	2,813,075.16	2,056,598.93
资产减值损失	777,608.49	2,584,920.84	4,449,463.92
投资收益（损失以“-”号填列）	-	14,613.75	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	13,068,322.69	28,000,878.65	18,917,303.25
加：营业外收入	583,899.55	243,752.82	305,000.00
减：营业外支出	126,212.85	971,141.74	960,244.25

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三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	13,526,009.39	27,273,489.73	18,262,059.00
减：所得税费用	3,885,745.33	7,744,028.77	5,975,962.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	9,640,264.06	19,529,460.96	12,286,096.21
归属于母公司所有者的净利润	10,496,092.05	20,173,797.58	12,335,778.78
少数股东损益	-855,827.99	-644,336.62	-49,682.57
五、综合收益总额	9,640,264.06	19,529,460.96	12,286,096.21
归属于母公司所有者的综合收益 总额	10,496,092.05	20,173,797.58	12,335,778.78
归属于少数股东的综合收益总额	-855,827.99	-644,336.62	-49,682.57

3 、现金流量表

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	74,133,651.56	119,630,969.59	118,867,534.01
收到的税费返还	119,032.14	40,000.00	93,703.82
收到其他与经营活动有关的现金	80,479,910.08	67,979,504.80	22,276,642.40
经营活动现金流入小计	154,732,593.78	187,650,474.39	141,237,880.23
购买商品、接受劳务支付的现金	22,782,216.03	51,754,724.15	30,956,343.82
支付给职工以及为职工支付的现金	5,843,113.97	7,737,286.53	6,730,058.10
支付的各项税费	24,925,115.10	27,478,891.12	28,958,728.64
支付其他与经营活动有关的现金	68,083,026.23	86,105,227.63	107,650,466.89
经营活动现金流出小计	121,633,471.33	173,076,129.43	174,295,597.45
经营活动产生的现金流量净额	33,099,122.45	14,574,344.96	-33,057,717.22
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	83,360.00	664,997.92	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,282,082.58	-	-
投资活动现金流入小计	1,365,442.58	664,997.92
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	6,390,623.90	7,812,781.11	26,099,843.34
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	6,460,000.00
投资活动现金流出小计	6,390,623.90	7,812,781.11	32,559,843.34

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投资活动产生的现金流量净额	-5,025,181.32	-7,147,783.19	-32,559,843.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		4,775,000.00	48,753,500.00
取得借款收到的现金	70,000,000.00	63,000,000.00	122,999,393.00
筹资活动现金流入小计	70,000,000.00	67,775,000.00	171,752,893.00
偿还债务支付的现金	30,000,000.00	69,000,000.00	86,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	46,756,610.26	4,984,786.40	4,028,083.07
支付其他与筹资活动有关的现金	400,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	77,156,610.26	73,984,786.40	90,528,083.07
筹资活动产生的现金流量净额	-7,156,610.26	-6,209,786.40	81,224,809.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	20,917,330.87	1,216,775.37	15,607,249.37
加：期初现金及现金等价物余额	21,964,677.12	20,747,901.75	5,140,652.38
六、期末现金及现金等价物余额	42,882,007.99	21,964,677.12	20,747,901.75

二、通葡股份备考财务报表

1 、备考合并资产负债表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
资产	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	46,564,974.98	29,189,119.60
应收票据	768,000.00	500,000.00
应收账款	58,099,798.83	89,246,272.44
预付款项	44,181,442.25	41,301,419.44
其他应收款	54,622,934.10	89,088,729.77
存货	158,236,881.76	156,898,646.39
流动资产合计	362,474,031.92	406,224,187.64
非流动资产：
固定资产	216,462,125.44	221,030,996.43
在建工程	18,517,553.45	16,759,989.15
无形资产	55,224,243.14	30,886,017.27
商誉	1,004,372,880.05	1,004,372,880.05
长期待摊费用	4,027,027.77	4,888,892.33

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

递延所得税资产	2,962,073.55	3,219,105.96
非流动资产合计	1,301,565,903.40	1,281,157,881.19
资产总计 流动负债： 短期借款	1,664,039,935.32 76,350,000.00	1,687,382,068.83 88,000,000.00
应付票据	-	10,008,000.00
应付账款	60,510,566.23	50,946,370.41
预收款项	16,633,952.16	20,668,153.97
应付职工薪酬	5,832,558.33	3,976,992.11
应交税费	20,889,135.80	26,793,376.05
应付股利	2,842,728.54	2,842,728.54
其他应付款	82,329,412.26	66,932,566.36
流动负债合计	265,388,353.32	270,168,187.44
非流动负债	-	-
负债合计	265,388,353.32	270,168,187.44
所有者权益：
实收资本	611,635,533.26	580,884,333.26
资本公积	753,574,482.17	753,574,482.17
盈余公积	12,848,184.93	12,848,184.93
未分配利润	6,815,019.21	55,833,985.69
归属于母公司所有者权益合计	1,384,873,219.57	1,403,140,986.05
少数股东权益	13,778,362.43	14,072,895.34
所有者权益合计	1,398,651,582.00	1,417,213,881.39
负债和所有者权益总计	1,664,039,935.32	1,687,382,068.83

2 、备考合并利润表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月
一、营业收入	124,022,147.70	230,399,135.52
减：营业成本	59,673,405.28	116,946,931.37
营业税金及附加	8,578,904.22	15,956,300.65
销售费用	18,608,293.70	29,521,055.81
管理费用	19,570,693.40	32,783,214.13

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

财务费用	4,440,753.93	4,645,766.63
资产减值损失	15,445,861.24	2,472,771.89
投资收益（损失以“-”号填列）	-	14,613.75
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-2,295,764.07	28,087,708.79
加：营业外收入	1,597,343.58	301,423.71
减：营业外支出	127,768.53	1,008,377.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-826,189.02	27,380,754.95
减：所得税费用	4,147,185.36	8,425,872.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-4,973,374.38	18,954,882.48
归属于母公司所有者的净利润	-4,117,546.39	19,599,219.10
少数股东损益	-855,827.99	-644,336.62
五、每股收益：	-0.03	0.11
基本每股收益	-0.03	0.11
六、综合收益总额	-4,973,374.38	18,954,882.48
归属于母公司所有者的综合收益总 额	-4,117,546.39	19,599,219.10
归属于少数股东的综合收益总额	-855,827.99	-644,336.62

三、 “ 云南红 ” 系列公司盈利预测数据

天圆全对“云南红”系列公司编制的2009年度及2010年度盈利预测报告进行了审核， 并出具了天圆全专审字【2009】150号盈利预测审核报告。 “云南红”系列公司盈利预测表

单位：人名币元

项目	2008 年已审实 现数		2009 年预测数		2010 年1-12 月 预测数
		2009 年1－7 月 已审实现数	2009 年8－12 月预测数	2009 年1-12 月 预测数合计数
一、营业收入	142,975,109.60	78,332,717.80	95,689,676.29	174,022,394.09	208,858,022.30
减：营业成本	68,911,896.55	35,449,463.02	41,887,209.07	77,336,672.09	90,929,250.42

• 126 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

营业税金及附加	8,202,919.81	4,740,913.42	6,994,231.12	11,735,144.54	16,539,974.99
销售费用	13,329,090.11	8,458,736.03	10,455,877.88	18,914,613.91	22,426,937.37
管理费用	19,146,942.23	12,172,757.39	11,924,257.66	24,097,015.05	26,215,337.66
财务费用	2,813,075.16	3,664,916.76	4,281,400.99	7,946,317.75	8,311,751.53
资产减值损失	2,584,920.84	777,608.49	956,896.76	1,734,505.25	2,188,580.22
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	14,613.75	-	-	-	-
二、营业利润	28,000,878.65	13,068,322.69	19,189,802.81	32,258,125.50	42,246,190.11
加：营业外收入	243,752.82	583,899.55	-556,845.31	27,054.24	1,600.00
减：营业外支出	971,141.74	126,212.85	142,592.59	268,805.44
其中：非流动资产处置损 失	-	-	-	-	-
三、利润总额	27,273,489.73	13,526,009.39	18,490,364.91	32,016,374.30	42,247,790.11
减:所得税费用	7,744,028.77	3,885,745.33	5,531,040.67	9,416,786.00	11,769,652.01
四、净利润	19,529,460.96	9,640,264.06	12,959,324.24	22,599,588.30	30,478,138.10
归属于母公司所有者 的净利润	20,173,797.58	10,496,092.05	12,968,529.17	23,464,621.22	29,084,386.40
少数股东损益	-644,336.62	-855,827.99	-9,204.93	-865,032.92	1,393,751.70

四、通葡股份盈利预测数据

中准会计师事务所对本公司编制的2009年度及2010年度盈利预测报告进行了审核，并 出具了中准审核字【2009】第2035号盈利预测审核报告。

通葡股份盈利预测表

单位：人名币元

项目	2008 年1-12 月 实现数	2009 年1-7 月 实现数	2009 年8-12 月 预测数	2009 年1-12 月 预测数	2010 年1-12 月 预测数
一、营业总收入	87,424,025.92	45,689,429.90	24,900,289.01	70,589,718.91	92,455,828.52
二、营业总成本	84,615,429.34	59,465,819.57	40,325,946.53	99,791,766.10	91,698,840.08
其中：营业成本	46,860,095.30	23,538,560.87	14,681,466.50	38,220,027.37	48,222,821.84
营业税金及附加	7,753,380.84	3,837,990.80	2,429,167.08	6,267,157.88	8,020,965.48
营业费用	16,191,965.70	10,149,557.67	11,707,665.97	21,857,223.64	17,846,751.62
管理费用	12,089,444.98	6,495,620.31	6,988,077.65	13,483,697.96	12,655,269.61
财务费用	1,832,691.47	775,837.17	1,279,601.58	2,055,438.75	2,410,496.25

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

资产减值损失	-112,148.95	14,668,252.75	3,239,967.75	17,908,220.50	2,542,535.28
加：公允价值变动净收益 （损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填 列）	-	-	-	-	-
三、营业利润（损失以 “－”号填列）	2,808,596.58	-13,776,389.67	-15,425,657.52	-29,202,047.19	756,988.44
加：营业外收入	57,670.89	1,013,444.03	-	1,013,444.03	-
减：营业外支出	37,235.81	1,555.68	-	1,555.68	-
四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列)	2,829,031.66	-12,764,501.32	-15,425,657.52	-28,190,158.84	756,988.44
减：所得税费用	681,843.70	261,440.03	414,551.93	675,991.96	-450,224.68
五、净利润（净亏损以" －"号填列）	2,147,187.96	-13,025,941.35	-15,840,209.45	-28,866,150.80	1,207,213.12

五、通葡股份备考盈利预测数据

天圆全对本公司编制的2009年度及2010年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了 天圆全专审字【2009】173号盈利预测审核报告。

通葡股份备考盈利预测表

单位:人民币元

					单位:人民币元
项目	2008年1-12月 已审实现数		2009 年预测数		2010 年1-12 月 预测数
		2009 年1－7 月 已审实现数	2009 年8－12 月预测数	2009 年1-12 月 预测数合计数
一、营业收入	87,424,025.92	45,689,429.90	120,589,965.30	166,279,395.20	301,313,850.82
减：营业成本	46,860,095.30	23,538,560.87	57,078,772.83	80,617,333.70	140,327,011.78
营业税金及附加	7,753,380.84	3,837,990.80	9,423,398.20	13,261,389.00	24,560,940.47
销售费用	16,191,965.70	10,149,557.67	22,163,543.85	32,313,101.52	40,273,688.99
管理费用	12,089,444.98	6,495,620.31	19,556,846.53	26,052,466.84	40,417,434.19
财务费用	1,832,691.47	775,837.17	5,561,002.57	6,336,839.74	10,722,247.78
资产减值损失	-112,148.95	14,668,252.75	4,196,864.51	18,865,117.26	4,731,115.50
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	2,808,596.58	-13,776,389.67	2,609,536.81	-11,166,852.86	40,281,412.11
加：营业外收支净额	20,435.08	1,011,888.35	-699,437.90	312,450.45	1,600.00
其中：非流动资产处置损 失	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,829,031.66	-12,764,501.32	1,910,098.91	-10,854,402.41	40,283,012.11
减:所得税费用	681,843.70	261,440.03	5,945,592.60	6,207,032.63	11,319,427.33
四、净利润	2,147,187.96	-13,025,941.35	-4,035,493.69	-17,061,435.04	28,963,584.78

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归属于母公司所有者的 净利润	2,147,187.96	-13,025,941.35	-4,026,288.76	-17,052,230.11	27,569,833.08
少数股东损益	-	-	-9,204.93	-9,204.93	1,393,751.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.02	-0.09	-0.02	-0.11	0.15
（二）稀释每股收益	0.02	-0.09	-0.02	-0.11	0.15
六、其他综合收益	-	-	-	-	-
七、综合收益总额	2,147,187.96	-13,025,941.35	-4,035,493.69	-17,061,435.04	28,963,584.78

• 注：本表中已实现数为 2009 年 7 月 31 日通化葡萄酒股份有限公司的数据，2009 年 8-12 月预测数为假设重组于 2009 年 8 月 1 日完成后和合并数。

本备考合并盈利预测表 2008 年度及 2009 年 1-7 月份已实现数与备考财务报表的利润表不一致，系备考财务报表的 假设合并期间与盈利预测的假设合并期间不一致所致

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第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

本次交易完成后，通恒国际合法拥有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生 物的 100%股权全部注入通葡股份，通恒国际将不再从事葡萄酒的生产销售业务，与上市 公司不存在同业竞争的情形。同时为避免未来与上市公司可能产生同业竞争的情形，通恒 国际还出了以下承诺：

“本次交易完成后，通恒国际及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式 直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如通恒国际及其 控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，通恒国际及其控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份， 以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

通恒国际将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将 促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。” 通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：

“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直 接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如本人及本人控制 的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本 人及本人控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保 通葡股份及其全体股东利益不受损害；

本人将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使 其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”

依照上述承诺，通葡股份在重组后与通恒国际、武克钢及旗下其他下属子公司不存在 同业竞争的风险。

二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，上市公司与通恒国际及其关联方在业务上不存在关联关系，本次交易不

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构成关联交易。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，“云南红”系列公司将成为上市公司的全资子公司，通恒国际将成 为通葡股份的控股股东。本次交易不会直接增加上市公司与股东间的关联交易。如未来由 于经营的需要产生关联交易，公司将依照公开、公平、公正的原则，严格遵守《公司章程》、 《关联交易决策制度》中规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实 际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护 股东利益。

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，“云南红”系列公司将成为上市公司的全资子公司，通恒国际将成 为通葡股份的控股股东。上市公司与通恒国际及其关联方不存在同业竞争情况，之前亦未 发生任何关联交易。

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按 照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公 司及全体股东的利益。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，通恒国际还做出如下承诺：

“在本次交易完成后，通恒国际及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交 易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益”。

通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：

“在本次交易完成后，本人及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易； 在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通 过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益。”

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第十二节 风险因素

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括公司股东大会审议批准本次重大资产 重组，通恒国际向上市公司进行战略投资的行为获得商务部的批准，本次重大资产重组获 得证监会核准。重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得商务部及证监会的批准或核 准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门批准和核准的时间也存在不确定性。

二、盈利预测相关风险

本公司及“云南红”系列公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天圆全 已对该盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对 可能影响本公司及“云南红”系列公司未来经营业绩的因素进行了充分估计，但由于酿酒 行业本身具有的气候性特点及企业经营的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈 利预测存在差异的情形。

三、行业竞争风险

本次发行股份收购的“云南红”系列公司是国内重要的葡萄酒生产和销售企业。由 于国内葡萄酒行业集中度高、竞争形势加剧，以张裕和长城为首的一线品牌企业占有很大 的市场份额，同时进口葡萄酒对国内市场的冲击也不容小视，行业存在很大的市场压力， 经过重新整合的通葡股份能否适应残酷的竞争，争取到合理的市场份额与销售利润还存在 一些不确定性。

四、品牌整合与管理风险

随着葡萄酒市场的规范化和消费市场的成熟化，品牌与品质成为葡萄酒消费的主要因 素。本次交易完成后，本公司将面临着两大葡萄酒品牌的整合，葡萄酒业务将面临一定的 品牌整合考验；同时，本次重组将使上市公司的资产规模和业务规模迅速扩大，本公司对 “云南红”系列公司的管理也将面临更大的挑战。作为两大品牌重新整合的公司，如果本 公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

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五、原材料价格风险

本次交易完成后，本公司的主营业务仍然是葡萄酒的生产与销售。本公司的经营状况、 盈利能力和发展前景与原材料的价格密切相关。葡萄等原材料价格的变化，可能对本公司 未来经营收益带来不确定性。

六、对自然条件依赖风险

由于酿酒葡萄的种植对自然条件有着很强的依赖性，自然条件的不确定性会造成葡萄 产量与质量的不确定性，进而影响到本公司的生产经营与盈利水平。葡萄种植对自然条件 的依赖直接导致了市场风险的产生，提请广大投资者关注本行业对自然条件的依赖所产生 的风险。

七、大股东控制风险

本次交易完成后，通恒国际预计将直接持有本公司 24.91%的股份，处于相对控股地 位。通恒国际可以通过股东大会、董事会参与本公司的人事任免、经营决策等，从而对本 公司的生产、经营造成重大影响，通恒国际的利益可能会与部分或全部少数股东的利益不 一致。

八、环保核查风险

“云南红”从事的业务属于酿造行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的 上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是证监 会核准本次交易的前提条件。目前，“云南红”系列公司的环保核查技术报告已在加紧准 备中。“云南红”系列公司是否能够通过环保核查存在不确定性。

九、宏观经济及政策风险

受国际金融风暴和中国经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，宏观经济形势复杂多 变，消费者的消费能力和消费品市场走势都难以预测。由于葡萄酒行业受宏观经济、国家 相关的政策影响较大，宏观经济的波动、国家相关法规及行业政策的变化等因素将会对葡 萄酒行业经营带来风险。

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十、股市价格波动风险

股市投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受通葡股份盈利水平和发展前景 的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者 的心理预期等诸多因素的影响。通葡股份本次交易需要通过有关部门的审批且需要一定的 时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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第十三节 其他重要事项

一、有关重大事项的声明

截至本报告书签署之日：

• 1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事、

• 高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

• 2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公

• 司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

• 3、本公司无重大委托理财事项。

二、股票买卖自查情况

公司对本次重大资产重组首次董事会作出决议之日前六个月至本次重大资产重组第 二次董事会召开之日的核查期间（2009 年 1 月 5 日至 2009 年 7 月 16 日）内本次交易相 关各方及人员买卖通葡股份股票的情况进行了核查，在该核查期间内本次交易双方、相关 专业机构及人员买卖通葡股份股票情况如下：

经本次重组相关内幕信息知情人自查及中国证券登记结算有限公司上海分公司核实， 下列人员存在在不知情的情况下于 2009 年 1 月 5 日至 2009 年 7 月 16 日之间买卖公司股 票行为：

• 1、蒋赛账户买卖通葡股份股票行为：

买卖日期	交易数量	股票余额	交易方式
2009年4月10日	-65,799	0	卖出

对此，蒋赛郑重声明，上述买卖股票行为发生时，其本人并不知悉上市公司是否筹划 非公开发行股份购买资产事宜，买卖上市公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而 做出，与本次重大资产重组没有任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

蒋赛郑重承诺，为避免对上市公司本次重大资产重组事宜造成不良影响，本人今后买 卖上市公司股票将严格依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行。 若本人违反上述承诺买卖上市公司股票，所取得的投资收益全部归上市公司所有。

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2、王伶账户买卖通葡股份股票行为：

买卖日期	交易数量	股票余额	交易方式
2009年3月2日	35,000	35,000	买入
2009年3月3日	-35,000	0	卖出
2009年3月4日	50,00	5,000	买入
2009年3月5日	10,000	15,000	买入
2009年3月5日	-5,000	10,000	卖出
2009年3月6日	-10,000	0	卖出

对此，王伶郑重声明，上述买卖股票行为发生时，其本人并不知悉上市公司是否筹划 非公开发行股份购买资产事宜，买卖上市公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而 做出，与本次重大资产重组没有任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

王伶郑重承诺，为避免对上市公司本次重大资产重组事宜造成不良影响，本人今后买 卖上市公司股票将严格依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行。 若本人违反上述承诺买卖上市公司股票，所取得的投资收益全部归上市公司所有。

除上述人员在不知情的情况下买卖公司股票外，本次重组所涉及的其余内幕信息知情 人在本次重组公告日前不存在买卖通葡股份股票的行为。

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第十四节 公司独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事关于本次交易所出具的意见

公司独立董事关于本次交易出具的专项意见如下：

1、公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关事宜经公司第四届董事会第十 一次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履 行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》，公司章程 以及相关规范性文件的规定。

2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有相关资格 证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务 往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期 的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、 公正、科学的原则。

3、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规 及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合 评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评 估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次交易公司拟购买的相 关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和 全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不 会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

4、公司本次交易聘请的独立财务顾问选聘程序合规，该机构具有相关资格证书与从 事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系 外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或 冲突，具有充分的独立性；该机构出具的独立财务报告符合客观、独立、公正、科学的原 则。

5、公司本次交易聘请的法律顾问选聘程序合规，该律师事务所具有相关资格证书与 从事相关工作的专业资质；该律师事务所与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往 来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的

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利益或冲突，具有充分的独立性；该律师事务所出具的法律意见书符合客观、独立、公正、 科学的原则。

6、本次交易有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力和持续经营能力，有利于 公司长远发展，符合公司和公司全体股东的利益。

7、本次发行股份购买资产在取得股东大会批准和中国商务部、中国证监会核准后方 可实施。

二、中介机构关于本次交易所出具的意见

（一）独立财务顾问关于本次交易所出具的意见

独立财务顾问民生证券认为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损 害上市公司和全体股东合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利 于提升上市公司资产规模、质量和盈利能力、改善公司财务状况，促进上市公司的长远发 展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非 关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全 体股东和投资者的合法权益。”

（二）公司律师关于本次交易所出具的意见

公司律师德恒认为：

“1．本次交易相关各方均依法具备本次交易的主体资格；

2．本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、 行政法规和中国证监会相关规定的要求；

3．本次交易已依法履行截至本法律意见书签署日应当履行的、必要的审批程序，该 等已取得的批准合法有效；本次交易不构成关联交易，本次交易相关各方已依法履行了截 至本法律意见书签署日应当履行的必要的信息披露义务和审议批准程序；

4．本次交易拟购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书已 披露情形外，不存在其他权利受到限制的情况，将其变更登记至通葡股份名下不存在法律 障碍；

• 5．通葡股份本次重大资产重组后，通葡股份仍然符合上市条件；

• 6．通葡股份本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

法有效，实施不存在法律障碍；

• 7．通葡股份目前阶段已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，

• 本次交易所涉各方均通过通葡股份依法履行了法定披露义务，不存在其他应披露而未披露 的合同、协议或安排；

• 8．本次交易符合《重组管理办理》和相关规范性文件的原则和实质性条件；

• 9．参与本次交易活动的证券服务机构具有必备的从业资格；

• 10．本次交易尚需履行下列必需的审批程序：

• （1）通葡股份股东大会批准本次交易的具体方案及相关协议；

• （2）中国商务部核准本次交易；

• （3）中国证监会核准本次交易。”

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第十五节 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名 称：民生证券有限责任公司 法定代表人：岳献春

住所：北京市朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室 电话：010-85252628 传真：010-85252628 财务顾问主办人：张全亮、吴千山 财务顾问协办人：罗艳娟、唐铖

二、公司律师

名 称：北京市德恒律师事务所 注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 单位负责人：王丽 电 话：010-66575888 传 真：010-65232181 经办律师：陈建宏、黄侦武、张宏心

三、财务审计机构

名 称：北京天圆全会计师事务所有限责任公司 注册地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室 法定代表人：刘天聚 电 话：010-83914188 传 真：010-83915190 经办注册会计师：衣志昆、赵起高

名 称：中准会计师事务所有限公司

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注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层

法定代表人：田雍 电 话：0431-85096968 传 真：0431-85096911 经办注册会计师：刘昆、范斌

四、资产评估机构

名 称：北京北方亚事资产评估有限公司 注册地址：北京市东城区崇文门西大街七号二门303 法定代表人：闫全山 电 话：010-83549216 传 真：010-83549215 经办注册资产评估师：袁志敏、张洪涛、朱宏杰

名 称：北京中科华资产评估有限公司 注册地址：北京市海淀区苏州街49号一层102号 法定代表人：曹宇 电 话：0431-85096990传 真：0431-85096911经办注册资产评估师：曹宇、许彩丽

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第十六节 董事及相关中介机构的声明

一、上市公司董事声明

本公司及董事会全体成员承诺《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组报告书（草案）》及本次非公开发行股份购买资产之申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：王鹏 吴涛 李欣新 温富荣 张屹山 李国义 吕桂霞

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

二、通恒国际投资有限公司声明

本公司承诺《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草 案）》中由通恒国际投资有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

通恒国际投资有限公司

2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

三、独立财务顾问声明

本公司已对《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草 案)》进行了审慎核查，保证由本公司同意通化葡萄酒股份有限公司在本报告书中引用的 独立财务顾问报告已经本公司审阅，确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨 重大资产重组报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

法定代表人：岳献春

民生证券有限责任公司 2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

四、法律顾问德恒律师声明

本所保证通化葡萄酒股份有限公司在《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书(草案)》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅， 确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》不致因 上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

单位负责人： 经办律师：

北京市德恒律师事务所 2009 年 12 月 1 日

• 145 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

五、审计机构天圆全声明

本公司保证通化葡萄酒股份有限公司在《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书(草案)》中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核报告的相关 内容已经本公司审阅，确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组 报告书(草案)》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

经办注册会计师：

北京天圆全会计师事务所有限公司 2009 年 12 月 1 日

• 146 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

六、审计机构中准声明

承担审计及盈利预测审核业务的

会计师事务所的声明

本公司保证通化葡萄酒股份有限公司在《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书(草案)》中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核报告的相关 内容已经本公司审阅，确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组 报告书(草案)》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

经办注册会计师：

中准会计师事务所有限公司

2009 年 12 月 1 日

• 147 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

七、评估机构北方亚事声明

本公司保证通化葡萄酒股份有限公司在《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书(草案)》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司 审阅，确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》 不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

经办资产评估师：

北京北方亚事资产评估有限责任公司

2009 年 12 月 1 日

• 148 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

八、评估机构中科华声明

本公司保证通化葡萄酒股份有限公司在《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书(草案)》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司 审阅，确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》 不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

经办资产评估师：

北京中科华资产评估有限公司 2009 年 12 月 1 日

• 149 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

第十七节 备查资料

一、备查资料存放地点

存放公司：通化葡萄酒股份有限公司

存放地址：通化市前兴路 28 号

电话：0435-3949249 传真：0435-3949616

二、备查资料目录

• 1、通葡股份第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、通葡股份第四届董事会第十五次会议决议

• 3、通恒国际关于本次交易的董事会决议；

• 4、通恒国际关于本次交易的临时股东大会决议；

• 5、通葡股份独立董事关于本次交易的独立意见；

• 6、通葡股份与通恒国际签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司

• 之发行股份收购资产协议》；

• 7、通葡股份与通恒国际签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司

• 之发行股份收购资产协议之补充协议》

• 8、通葡股份与通恒国际签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司

• 之业绩补偿协议》

• 9、通葡股份最近一年及一期财务报表及审计报告；

• 10、云南红最近二年及一期财务报表及审计报告；

• 11、通葡股份最近一年及一期备考合并财务报表及审计报告；

• 12、通葡股份 2009 年、2010 年盈利预测审核报告；

• 13、云南红 2009 年、2010 年盈利预测审核报告；

• 150 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

• 14、通葡股份 2009 年、2010 年备考合并盈利预测审核报告；

• 15、云南红 2009 年 7 月 31 日资产评估报告；

• 16、通恒国际 2008 年度审计报告；

• 17、本次交易的独立财务顾问报告；

• 18、本次交易的法律意见书；

• 19、其他与本次交易有关的重要文件。

• 151 -

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

（此页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》的盖章页）

通化葡萄酒股份有限公司 董事会

二 00 九年十二月一日

• 152 -

民生证券有限责任公司 关于通化葡萄酒股份有限公司发行股 份购买资产暨重大资产重组 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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二〇〇九年十一月

独立财务顾问声明

民生证券有限责任公司接受通葡股份的委托，担任本次发行股份购买资产暨 重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向通葡股份的全体股东提供独立意见。

本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务指引》、《上 市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。

本次交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需 的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 全部责任。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问报告不构成对通葡股份的任何投资建议，对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读通葡股份董事会发布的关于本次通 葡股份发行股份购买资产暨重大资产重组报告书及与本次资产购买有关的审计 报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

I

目 录

释 义 ......................................................................................................... 1 风险提示 ..................................................................................................... 4 第一节 绪言 ................................................................................................. 6 第二节 声明与承诺 ........................................................................................ 7 第三节 主要假设 ........................................................................................... 9 第四节 本次交易概述 .....................................................................................10 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................ 10 二、本次交易协议的主要内容 ..................................................................... 11 二、《补充协议》的主要内容 ....................................................................... 12 三、本次交易完成后上市公司的盈利预测 ........................................................ 13 第五节 本次交易各方的基本情况 .......................................................................14 一、上市公司的基本情况 ........................................................................... 14 二、交易对方的基本情况 ........................................................................... 19 三、目标资产的基本情况 ........................................................................... 26 第六节 独立财务顾问核查意见 ..........................................................................42 一、本次交易合法、合规性分析 ................................................................... 42 二、关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析 ............................45 三、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题 ...............45 四、本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构 ..........................45 五、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 ............46 六、本次交易不构成关联交易，对上市公司必要且不会损害上市公司及所有股东的利益 .46 七、本次交易未就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议 ...............46 八、民生证券内部核准程序及内核意见 ........................................................... 47 九、独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 48 第七节 独立财务顾问承诺 ...............................................................................49 第八节 备查资料 ..........................................................................................50 一、备查资料存放地点 .............................................................................. 50 二、备查资料目录 ................................................................................... 50

II

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券有限责任公司
A股	指	经中国证券监督管理委员会批准向境内投资者 发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明 股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行股份购买资 产/本次发行/本次交易/本 次重大资产重组	指	公司根据第四届董事会第十一次会议通过的发 行方案向通恒国际非公开发行Ａ股股票购买资 产
《重大资产重组报告书 （草案）》	指	《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书（草案）》
《协议》/《发行股份收购 资产协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有 限公司之发行股份收购资产协议》
《补充协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有 限公司之发行股份收购资产协议的补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有 限公司关于发行股份购买资产暨重大资产重组 的业绩补偿协议》
发行对象/交易对方/通恒 国际	指	通恒国际投资有限公司
上市公司/通葡股份	指	通化葡萄酒股份有限公司
新华联控股	指	新华联控股有限公司
通恒投资控股	指	通恒投资控股有限公司
东宝药业	指	通化东宝药业股份有限公司
通恒生物	指	通恒生物资源开发有限公司
酒庄葡萄酒	指	云南红酒庄葡萄酒有限公司
高原葡萄酒	指	云南高原葡萄酒有限公司

1

酒业发展	指	昆明云南红酒业发展有限公司
高原生物	指	云南高原生物资源开发有限公司
东风农场	指	云南省国营弥勒东风农场
弥勒神酿	指	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司
成都佳裕	指	成都佳裕酒业有限公司
德太恒发	指	福州德太恒发贸易有限公司
湖北云南红	指	湖北云南红华中酒业有限公司
云南高原樽	指	云南高原樽酒业销售有限公司
“云南红”/“云南红”系 列公司/“云南红”集团/ 目标公司/目标资产/拟注 入资产	指	酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生 物四家公司
中准	指	中准会计师事务所有限公司
法律顾问/德恒	指	北京市德恒律师事务所
北方亚事	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
天圆全	指	北京天圆全会计师事务所有限责任公司
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
定价基准日	指	通葡股份审议本次交易相关事宜的首次董事会 决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	2009年7月31日
交割审计基准日	指	本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日 或获得核准前一月的最后一日，由各方协商确 定
过渡期	指	自评估基准日至交割日之间的期间
过渡期损益	指	自评估基准日至交割审计基准日期间的损益
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	中国证券监督管理委员会令第53号《上市公司

2

		重大资产重组管理办法》
《规定》	指	中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号—上市公司重大资产重组申请文 件》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》

3

风险提示

1、2008年12月31日通葡股份的资产总额29,753.82万元，本次交易的成交金 额为40,210.35万元，本次交易所购买的资产总额占公司2008 年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例为135.14%。根据《重组办法》的相关规定， 本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

2、本次发行前，通恒国际不持有上市公司股票。本次交易完成后，通恒国 际预计将直接持有上市公司 24.91%的股份，处于相对控股地位。通恒国际可以通 过董事会、股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，通恒国 际的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

3、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于上市公司股东 大会对本次交易的批准，通恒国际向上市公司进行战略投资的行为获得商务部的 批准，中国证监会对本次交易的审核通过。上述事宜能否获得批准或核准存在不 确定性，并且批准或核准在时间上也存在不确定性。

4、上市公司管理层对本次交易完成后 2009 年及 2010 年的盈利情况进行了 预测，并由天圆全对备考合并盈利预测报表进行了审核（天圆全专审字[2009]173 号）。预计本次交易完成后 2009 年、2010 年上市公司实现的归属于母公司所有者 的净利润分别为-17,052,230.11 元、27,569,833.08 元。按照本次交易完成后的股本 总额计算，预计 2009 年、2010 年上市公司实现的每股收益分别为-0.11 元、0.15 元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，是上市公 司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，然而所依据的各种假设仍具有不确定 性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营 结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使 用。

5、本次发行股份收购的“云南红”系列公司是国内重要的葡萄酒企业。由 于国内葡萄酒行业集中度高、市场竞争激烈，以张裕和长城为首的一线品牌企业 占有很大的市场份额，行业内的其它企业面临很大的市场压力。经过重新整合的 通葡股份能否适应残酷的竞争，是否可以争取到合理的市场份额与销售利润存在

4

很大的不确定性。

6、随着葡萄酒市场的规范化和消费市场的成熟化，品牌与品质成为葡萄酒 消费的主要因素。本次交易完成后，上市公司将面临着两大葡萄酒品牌的整合， 上市公司对“云南红”系列公司的管理也将面临更大的挑战。作为两大品牌重新 整合的公司，如果上市公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响上市 公司的发展前景。

7、由于酿酒葡萄的种植对自然条件有着很强的依赖性，自然条件的不确定 性会造成葡萄产量与质量的不确定性，进而影响到上市公司的生产经营与盈利水 平。葡萄种植对自然条件的依赖直接导致了市场风险的产生，提请广大投资者关 注本行业对自然条件的依赖所产生的风险。

8、股票市场的投资风险与投资收益并存。股票价格的波动不仅受上市公司 盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济的调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次发行事 项需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能会出现波动，从而 直接或间接地对投资者造成投资风险，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

5

第一节 绪言

通葡股份董事会决议采取向通恒国际发行股票的方式购买其所持有的“云南 红”系列公司 100%股权。通葡股份向通恒国际非公开发行 46,432,275 股 A 股股 票。本次交易完成后，通恒国际预计将直接持有上市公司 24.91%的股份，处于相 对控股地位。

本次发行股份购买资产以 2009 年 7 月 31 日为评估基准日，所涉及的资产已 聘请具有证券从业资格评估机构北方亚事出具的北方亚事评报字[2009]第 090 号 资产评估报告书，“云南红”系列公司全部的股东权益价值采用未来收益法评估 结果 40,210.35 万元。根据《重组办法》的规定，本次发行股份购买的资产净额 为本次交易成交金额，即 40,210.35 万元，占通葡股份2008 年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例为135.14%，构成了重大资产重组情形。

6

第二节 声明与承诺

本独立财务顾问做出如下声明或承诺：

1、本独立财务顾问与本次通葡股份向特定对象发行股份购买资产所涉及的 交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由通葡股份、通恒国际和“云 南红”系列公司提供。

通葡股份、通恒国际和“云南红”系列公司已向本独立财务顾问保证：其所 提供和出具的所有文件、材料具有合法性，且真实、准确、完整、及时，不存在 任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时 性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易方案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问提请通葡股份的全体股东和广大投资者认真阅读通葡股 份董事会发布的《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报 告书（草案）》全文。

7

• 9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的

• 法定文件，随重组方案上报上交所并上网公告。

8

第三节 主要假设

本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：

• 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化；

• 2、本次资产购买双方所在地区的社会经济环境无重大变化；

• 3、本次资产购买双方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大

变化；

• 4、本次资产购买能够获得股东大会的批准，不存在其他障碍，并且能够如

• 期完成；

• 5、本次资产购买所涉及的资产评估方法科学、公允、评估值准确；

• 6、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完

• 整性、及时性和合法性；

• 7、有关中介机构对本次资产购买所出具的审计报告、资产评估报告、法律

• 意见书真实可靠；

• 8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

9

第四节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

通葡股份是我国历史最悠久的葡萄酒厂之一，有着辉煌的过去。但上市公司 自上世纪九十年代中期开始发展相对缓慢，逐渐成为国内葡萄酒行业的二线品 牌。2000 年上市公司改制上市后，由于机制转变不彻底、独立运营能力弱，产品 结构调整不及时，营销网络建设落后以及主营业务发展缓慢等原因，市场和利润 空间日益缩小，发展仍无起色。新华联控股成为第一大股东后，上市公司已在营 销渠道、品牌建设、人才培养等方面加大投入并取得了一定的成果。

通葡股份专注于葡萄酒酿造工艺的研究、葡萄酒的生产、销售及相关文化的 传播,上市公司的长期发展目标是成为世界知名的葡萄酒生产企业，使上市公司的 产品成为中国顶级葡萄酒的象征,为实现这一目标,通葡股份急需在资产质量、管 理水平、生产及销售规模等方面得到加强，因而收购优质的同行业企业并进行产 业整合是实现上市公司长远发展目标的战略性选择。

通恒国际主要致力于投资、控股“云南红”系列公司，拥有酒庄葡萄酒、高 原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司 100%的股权，是一家集葡萄种植和葡 萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群控股公司。

“云南红”葡萄酒生产加工基地位于云南省弥勒县，高原产区独特的芳香 口感和具有地方特色的品牌是“云南红”得天独厚的优势，目前“云南红”品牌 在全国葡萄酒市场位于二线品牌的前列。通葡股份希望通过本次重组与通恒国际 合作，发挥各自的竞争优势，在生产、产品、市场等方面进行全面整合，实现共 同发展。

基于上述背景，为了实现上市公司和通恒国际的共同利益，通葡股份、通恒 国际共同签署了《协议》和《补充协议》，双方就本次重组事宜达成一致。 （二）本次交易的目的

10

1 、改善上市公司的资产质量

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，通恒国际通过本次交易将高原葡 萄酒、酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司 100%的股权注入上市公司， 可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。经天圆全审计后，截至 2009 年 7 月 31 日，拟注入资产的净资产为 19,056.10 万元，归属于通恒国际的所 有者权益合计 17,678.27 万元，2009 年 1-7 月经审计模拟财务报表中已实现归属 于通恒国际的净利润为 1,049.61 万元。

2 、实现通恒国际整体发展战略

本次资产重组同时也是通恒国际整体发展战略的关键一步，通恒国际可以借 助上市公司的平台进一步扩大“云南红”的品牌知名度。本次重组通过两个葡萄 酒品牌的整合，发挥协同效应，扩大规模、增强实力、全面提升资产质量并实现 双方资源的有效整合；同时，双方还将发挥在各自优势区域的竞争力，共享营销 渠道，实现战略发展目标。

二、本次交易协议的主要内容

（一）协议主体与签订时间

2009 年8 月9 日，通葡股份与通恒国际于北京签署了《通化葡萄酒股份有 限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》。

（二）交易价格与定价依据

目标资产的转让价格以具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估的评 估结果为依据。

（三）资产交付或过户的时间安排

1、在协议生效日后十二个月内，通恒国际办理完毕全部目标资产的过户、 移交手续，将目标资产依据法律法规的规定过户到通葡股份的名下，通葡股份应 提供必要的协助；

2、自上述目标资产完成过户之日起，通葡股份应按照中国法律、法规及规 范性文件的规定到股份登记机构尽快办理本次发行股份的登记手续，通恒国际给 予必要的协助及配合；

11

3、通葡股份应在股份登记日后尽快向商务部申领《外商投资企业批准证书》， 并尽快办理与本次交易相关的工商变更登记。

（四）目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日止的期间，若拟注入资产产生亏损，由通恒国际以现 金方式补足；若拟注入资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。

（五）与资产相关的人员安排

交易双方共同确认，本次交易不涉及高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒 庄葡萄酒四家公司及其下属企业职工的重新安置问题。

（六）协议生效的条件

• 1、协议经各方有效签署；

• 2、通葡股份的董事会、股东大会根据法律法规、公司章程及其他决策制度

的规定审议通过本次交易涉及的方案；

• 3、通恒国际通过股东决定，同意本次交易涉及的方案；

• 4、本次交易获得商务部原则性批准；

• 5、本次交易获得中国证监会核准。

（七）违约责任条款

• 1、任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成

违约；

2、如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损 失；

• 3、如协议部分或全部不能履行因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，

• 由双方分别承担各自的违约责任。

二、《补充协议》的主要内容

2009 年11 月30 日，通葡股份与通恒国际共同签署了《补充协议》，主要内 容如下：

（一）目标资产交易价格的确定

12

交易双方一致同意，根据《协议》所述目标资产的定价原则，并根据北京北 方亚事出具的[2009]第090 号《资产评估报告书》，目标资产价值为40,210.35 万 元。经双方共同确认按照评估值确定目标资产的交易价格为40,210.35 万元。

（二）发行价格的调整

交易双方一致同意，根据《协议》所述定价原则，将本次发行价格定为8.66 元/股，并由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据本次发行的具体情况最 终确定具体发行价格。因上市公司有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资 本公积金转增股本)等原因导致其股份或权益发生变化时，前述价格将按相应除 权除息后的价格计算调整。

（三）发行数量的确定

交易双方一致同意，根据《协议》约定之方式，将《协议》中所述通葡股份 本次向通恒国际非公开发行股份的发行数量确定为46,432,275 股，并由上市公 司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况最终确定发行数量。

三、本次交易完成后上市公司的盈利预测

本次交易完成后，上市公司获得了“云南红”系列公司的优质资产，仍具备 连续盈利能力。根据中准审核的上市公司盈利预测表（中准审核字[2009]2035 号）、 天圆全审计的“云南红”系列公司盈利预测表（天圆全专审字[2009]150 号）、天 圆全审核的备考合并盈利预测利润表（天圆全专审字[2009]173 号），本次交易前 后的上市公司盈利水平对比如下（单位：万元）：

项目	本次交易前 （2009 年）	本次交易后模拟 （2009 年）	本次交易后模拟 （2010 年）
营业收入	70,589,718.91	166,279,395.20	301,313,850.82
归属于母公司所有者的 净利润	-28,866,150.80	-17,052,230.11	27,569,833.08
每股收益（元/股）	-0.21	-0.11	0.15

注：计算每股收益时，考虑了本次股份发行的因素。

13

第五节 本次交易各方的基本情况

一、上市公司的基本情况

（一）通葡股份的基本情况

1、	公司法定中文名称：		通化葡萄酒股份有限公司
	公司法定英文名称：		TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD
	公司中文简称：		通葡股份
	公司英文名称缩写：		THGW
2、	公司法定代表人：		王鹏
3、	公司成立日期：		1999年1月27日
4、	注册资本：		14,000万元
5、	经营范围：		果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加 工；物资运输
6、	公司注册地址：		通化市前兴路28号
7、	公司办公地址：		通化市前兴路28号
8、	邮政编码：		134002
9、	电话：		0435-3949249
10、	传真：		0435-3949616
11、	电子信箱：		thptj@mail.jl.cn
12、	公司国际互联网址：		http//www.tonhwa.com
13、	股票上市地：		上海证券交易所
14、	股票简称：		通葡股份
15、	股票代码：		600365

（二）上市公司的历史沿革

1 、上市公司设立

上市公司的前身为通化葡萄酒厂，始建于 1937 年，1994 年更名为通化葡萄 酒总公司，是通化市的大型国有企业。该公司曾是国内葡萄酒生产的重点企业之

14

一，生产的葡萄酒系列产品多次被国家、轻工部和省、市有关部门评为优质产品。 1993 年以后，由于历史包袱过重，产品结构不合理、企业经营机制不灵活等原因， 通化葡萄酒总公司经营出现亏损，到 1997 年已资不抵债。为重振通化葡萄酒名 牌形象，通化市政府同意东宝集团以承担债务方式兼并通化葡萄酒总公司，通化 葡萄酒总公司成为东宝集团全资子公司。

2 、通葡有限的设立

1997 年 4 月，为转换企业经营机制，提高经济效益，通化葡萄酒总公司联合 通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公 司、通化新星生物提取厂共同出资设立通化葡萄酒有限责任公司，注册资本 5,700 万元。设立后通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工 具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂占通葡有限注册资本 的比例分别为 36.84%、50.88%、7.01%、3.51%、1.76%。

3 、通葡股份的成立

1998 年 9 月 21 日，经通葡有限临时股东会决议通过，上级主管部门批准， 通葡有限整体变更设立为通化葡萄酒股份有限公司，注册资本 8,000 万元。 上市公司设立时的股权结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	比例(%)
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	50.88
通化葡萄酒总公司	2,947.20	36.84
通化石油工具股份有限公司	560.80	7.01
通化五药有限公司	280.80	3.51
通化新星生物提取厂	140.80	1.76
合 计	8,000.00	100.00

4 、首次公开发行

经中国证监会核准，并经上交所同意，通葡股份于 2000 年 12 月 15 日采用 向一般投资者上网定价的方式发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股 发行价为 7.08 元，扣除发行费用后，通葡股份实际募集资金净额 41,052.62 万元。 发行完成后，上市公司注册资本变更为 14,000 万元。通葡股份股票于 2001 年 1 月 15 日在上交所挂牌交易。

发行完毕后，通葡股份股本结构情况如下：

股份类型 持股数（万股） 比例(%)

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非流通股：	8,000.00	57.14
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	29.07
通化葡萄酒总公司	2,947.20	21.05
通化石油工具股份有限公司	560.80	4.01
通化五药有限公司	280.80	2.01
通化新星生物提取厂	140.80	1.00
流通A股：	6,000.00	42.86
合 计	14,000.00	100.00

5 、通葡股份股东的变动情况

2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原通化新星生物提取厂）、通 化东宝五药有限公司（原通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与东宝药 业签署《股权转让协议》，将持有通葡股份的股权转让给东宝药业，股权转让后， 东宝药业持有公司股份为 24.06%，成为上市公司第二大股东。

2004 年 8 月 30 日通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股签订股权转 让协议书，将持有的通葡股份股权转让给新华联控股，2004 年 12 月 6 日，中国 证券登记结算有限公司出具过户登记确认书，股权转让后，新华联控股持有公司 股份为 29.07%，成为公司第一大股东。

依据通化县人民法院以（2004）通民二初字第 30 号《民事调解书》和（2005） 通执字第 231 号《协助执行通知书》，经由司法程序，通化石油工具股份有限公 司由于欠款的原因，其所持有的 560.8 万通葡股份被依法划转给了东宝药业之第 一大股东——东宝集团，并于 2006 年 1 月在上海证券交易所完成了股权过户手 续。

上述股权变动后，截至 2006 年 1 月 31 日上市公司的股本结构如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
非流通股：	8,000.00	57.14
新华联控股有限公司	4,070.40	29.07
通化东宝药业股份有限公司	3,368.80	24.06
东宝实业集团有限公司	560.80	4.01
流通A股：	6,000.00	42.86
合 计	14,000.00	100.00

6 、通葡股份股权分置改革

2006 年 3 月 17 日股权分置改革方案实施，通葡股份全体非流通股股东以每 10 股送 3 股方式向流通股股东安排对价，此次新华联控股支付对价 915.84 万股，

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安排对价后新华联控股持有上市公司股份为 22.53%，仍为上市公司第一大股东； 东宝药业支付对价 757.98 万股，支付对价后东宝药业持有公司股份为 18.65%， 为通葡股份第二大股东。东宝集团支付对价 126.18 万股，支付对价后东宝集团持 有上市公司股份为 3.11%，为通葡股份第三大股东。股权分置改革之后，通葡股

份股本结构如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
限售的流通股：	6,200.00	44.29
新华联控股有限公司	3,154.56	22.53
通化东宝药业股份有限公司	2,610.82	18.65
东宝实业集团有限公司	434.62	3.11
其他流通A股：	7,800.00	55.71
合计	14,000.00	100.00

7 、上市公司股权结构

截止 2009 年 7 月 31 日，上市公司股权结构为：

股东名称	持股数（万股）	比例(%)
新华联控股有限公司	2,454.56	17.53
通化东宝药业股份有限公司	1,910.82	13.65
其他流通A股：	9,634.62	68.82
合计	14,000.00	100.00

（三）上市公司的控股股东和实际控制人情况

1 、上市公司的控股股东 —— 新华联控股有限公司

控股股东名称：新华联控股有限公司

公司类型：有限责任公司

法人代表：傅军

注册资本：20,000 万元人民币

注 册 地：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦十七层

成立时间：2001 年 6 月 15 日

经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术

咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰 材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

2 、实际控制人

新华联控股实际控制人为傅军先生。

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傅军，1957 年出生，中国国籍，身份证号码为： *** ，无国外 永久居留权，MBA，高级经济师。现任第十一届全国政协委员，新华联控股有限 公司董事长、马来西亚新华联控股有限公司董事长兼总裁、新华联国际控股有限 公司董事局主席等职务。历任湖南省醴陵市乡党委书记、市经委副主任、市外贸 局局长兼党组书记、省工艺品进出口集团公司副总经理，先后获得中国十大杰出 企业家奖以及 2003 年度中国十大民营企业家等荣誉。

（四）上市公司的主营业务情况

通葡股份有十款左右的主打产品，其中中国通化葡萄酒、通化干红葡萄酒、 爽口葡萄酒等的销售主要集中在东北地域；冰酒、“1959”高端甜酒和年份干红 葡萄酒在东北以及东北以外的发达地区销售；此外，上市公司产品在四川、河南、 山西、华东等地区也占有一定的市场份额。

（五）上市公司的主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据（单位：万元）：

项 目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	27,965.84	29,753.82	32,326.24	52,833.26
总负债	9,894.05	10,379.43	13,166.57	7,254.69
净资产	18,071.80	19,374.39	19,159.67	45,578.57
归属上市 公司股东 的权益	18,071.80	19,374.39	19,159.67	45,578.57

2 、合并利润表主要数据（单位：万元）

2、合并利润表主要	数据（单位：	万元）
项 目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月	2006 年1-12 月
主营业务收入	4,568.94	8,742.40	8,179.50	7,126.83
利润总额	-1,276.45	282.90	-24,071.27	233.97
归属上市公司股东的净利润	-1,302.59	214.72	-26,418.90	142.71

• 3 、合并现金流量表主要数据（单位：万元）

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项 目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月	2006 年1-12 月
经营活动产生的 现金流量净额	888.84	-458.24	-3,399.57	-688.10
投资活动产生的 现金流量净额	-1.38	-63.13	-27.15	-216.38
筹资活动产生的 现金流量净额	-1,241.61	313.53	1,877.26	0.00
现金及现金等价 物净增加额	-354.15	-207.85	-1,549.45	-904.48

二、交易对方的基本情况

（一）通恒国际的基本情况

公司名称：通恒国际投资有限公司

英文名称：Crosston International Investment Ltd.

住 所：香港九龙尖沙咀东加连威老道 98 号东海商业中心 703 室

法定股本：HKD25,000,000.00

已发行股本：HKD10,000,000.00

企业类型：有限责任公司

成立日期：1996 年 4 月 16 日

商业登记证：19893561-000-04-09-0

（二） 通恒国际的历史沿革

依据香港李伟斌律师行出具的法律意见书，通恒国际的设立及自设立以来历 次股权变动情况如下：

1 、设立情况

通恒国际于 1996 年 4 月 16 日依法在香港注册成立。通恒国际为有股本的私 人公司,公司编号为 544838。通恒国际成立时的法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，每股面值一元；Capital Worldwide Investment Limited 及 Crosston International Limited 各持 5,000 股，各占股本比例 50.00%。

2 、变更情况

通恒国际在成立后的股权变动情况如下:

19

① 1996 年 10 月股东变更

1996 年 10 月 15 日，Capital Worldwide Investment Limited 将其持有的 5,000 股转让给 Crosston Holding Limited。

② 1997 年 6 月股本增加及股东变更

1997 年 6 月 16 日，通恒国际法定股本总数从港币一万元增加至一百万元。股 份相应从 10,000 股增至 1,000,000 股，并将新增加的 990,000 股中的 495,000 股分 配给 Crosston Holding Limited,195,000 股分配给 Crosston International Limited，剩 余的 300,000 股分配给 Qin Wenhua。

③ 2000 年 4 月股东变更

2000 年 4 月 3 日，Qin Wenhua 将持有的 300,000 股转让给武克钢、周巍及祝 夏三人，各占 100,000 股。

④ 2002 年 9 月股本增加及股东变更

2002 年 9 月 30 日，通恒国际法定股本从港币一百万元增加至二百万元，法 定股份从 1,000,000 股增加至 2,000,000 股；并将新增部份的 113,500 股分配给 Modern Harvest Limited ， 113,500 股分配给 Kingsway Lion Spur Technology Limited，113,500 股分配给 China Hightech Investment Management Limited，新增 部分中未发行股份数为 659,500 股。至此为止，已发行的股份总数为 1,340,500 股， 未发行股份数为 659,500 股。武克钢于 2002 年 9 月 30 日将持有的 100,000 股当 中的 20,000 股转让给 Partner Wealth Limited。

⑤ 2003 年 12 月股东变更

2003 年 12 月 19 日，Modern Harvest Limited，Kingsway Lion Spur Technology Limited，以及 China Hightech Investment Management Limited 各自将其持有的 113,500 股转让给 Merlotte Capital Inc.。

⑥ 2004 年 3 月股东变更

2004 年 3 月 15 日，Partner Wealth Limited 将持有的 20,000 股转让给 Merlotte Capital Inc.，使其持股量增加至 360,500 股。

⑦ 2007 年 1 月股东变更及股本增加

2007 年 1 月 24 日，通恒国际已发行的 1,340,500 股分别由 Crosston Holding Limited 持有 500,000 股，Merlotte Capital Inc.持有 360,500 股，Crosston International

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Limited 持有 200,000 股，周巍持有 100,000 股，祝夏持有 100,000 股，以及武克 钢持有 80,000 股。于当天,Crosston Holding Limited 将持有的 500,000 股转让给武 克钢，Merlotte Capital Inc.将持有的 360,500 股转让给武克钢，Crosston International Limited 也将持有的 200,000 股当中的 131,900 股转让给武克钢,使他的持股量增加 至 1,072,400 股；Crosston International Limited 又将持有的 34,050 股转让给周巍， 使他的持股量增加至 134,050 股；Crosston International Limited 同时将剩下的 34,050 股转让给祝夏，使他的持股量增加至 134,050 股。 在股权转让后, Crosston Holding Limited，Crosston International Limited，以及 Merlotte Capital Inc.不再是 通恒国际的股东。通恒国际于同日再次将法定股本从港币二百万元增加至四百万 元，法定股份数目从 2,000,000 股增加至 4,000,000 股。

⑧ 2007 年 2 月登记持有人变更

2007 年 2 月 7 日，祝夏作为登记持有人，代武克钢信托持有 134,050 股每股 面值 HK$1.00 的通恒国际普通股；同时，周巍作为登记持有人，代武克钢信托持 有 134,050 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。

⑨ 2009 年 7 月股东变更

2009 年 7 月 31 日，祝夏将持有的 134,050 股转让给武克钢，通恒国际的股 东变更为武克钢及周巍，分別持有通恒国际已发行股份总数的 1,206,450 股(90%) 及 134,050 股(10%)。

⑩ 2009 年 9 月法定股本变更及股东变更

2009 年 9 月 23 日，通恒国际再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二 千五百万元。同时，通恒国际向 Crosston Holdings Investment Limited 发行 8,659,499 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股，并同时向武克钢发行 1 股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。武克钢作为登记持有人，代 Crosston Holdings Investment Limited 信托持有 1 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。同日，武 克钢与 Crosston Holdings Investment Limited 签订 bought & sold note 及 instrument of transfer, 把通恒国际的 1,206,450 股每股面值 HK$1.00 的普通股转让予 Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。周巍也于同日与 Crosston Holdings Investment Limited 签订 bought & sold note 及 instrument of transfer, 把通恒国际的 134,050 股面值 HK$1.00 的普通股转让予 Crosston Holdings

21

Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。通恒国际现时实益股东为 Crosston Holdings Investment Limited，持有通恒国际全部已发行股份 10,000,000 股（100%）（包括武克钢代 Crosston Holdings Investment Limited 信托持有的 1 股）。

通恒国际现时的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每 股面值港币一元。到目前为止，已发行的股份数目为 10,000,000 股，总面值为港 币 10,000,000 元，已缴股款总值为港币 10,000,000 元。根据通恒国际提供的 Crosston Holdings Investment Limited 与 Wild French Limited 于 2009 年 9 月 23 日签署的《 CHARGE OVER SHARES in Crosston International Investment Limited》，通恒国际的所有已发行股份已设定了押记。

3、通恒国际的股权结构图

==> picture [425 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

武克钢
Kegang Wu
100%
通恒控股投资有限公司
Crosston Holdings Investment Limited
100% 100% 65%
通恒国际投资有限公司 凯源国际有限公司 丽格国际有限公司
Crosston International Good Fill International Viga International
d d d
----- End of picture text -----

4、通恒国际实际控制人情况

武克钢，男，1952 年出生，香港居民。1980 年被中国交通部科学研究院指 派到香港招商局负责深圳蛇口工业区开发工作，并于 1984 年担任深圳蛇口区副 区长，1987 年前往美国密西根州立大学作访问学者。1997 年，通恒国际在云南 投资设立云南高原葡萄酒有限公司，创建了 “云南红”葡萄酒品牌，并相继投 资了酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物三家公司，历经十多年发展，现已成为一 个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集团公司。武克钢先生现 任通恒控股投资有限公司董事长，通恒国际董事长。

（三） 通恒国际最近三年法定股本变化情况

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通恒国际最近三年法定股本变化情况如下：

通恒国际于 2007 年 1 月 24 日再次将法定股本从港币二百万元增加至四百万 元，法定股份数目从 2,000,000 股增加至 4,000,000 股；

通恒国际于 2009 年 9 月 23 日再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二 千五百万元；

通恒国际现在的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每 股面值港币一元。到目前为止，已发行的股份数目为 10,000,000 股，总面值为港 币 10,000,000 元，已缴股款总值为港币 10,000,000 元。

（四） 通恒国际主要业务情况

通恒国际是一家依据香港法律设立的有限公司，目前主要业务为投资、控股 “云南红”系列公司，为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产 业集群的控股公司。

（五） 通恒国际主要财务数据

根据经审计的财务报告，通恒国际 2008 年度主要财务数据及最近三年主要 财务指标如下：

1 、通恒国际 2008 年度经审计的简要财务数据

• （ 1 ）通恒国际 2008 年度经审计的简要财务数据：（单位：港币元）

项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	529,218,921.68	511,713,956.80
负债合计	293,377,095.24	271,496,417.22
所有者权益合计	235,841,826.44	240,217,539.58
归属于母公司所有者权益 合计	220,360,520.34	224,405,297.62

（2）合并利润表主要数据：（单位：港币元）

项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月
营业收入	82,687,420.65	151,429,906.73
营业利润	18,483,803.51	31,731,339.37
利润总额	14,364,706.79	28,569,690.54

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净利润	9,998,700.80	19,868,534.62
归属于母公司所有者的净利润	10,960,305.28	20,592,508.35

• （ 3 ）合并现金流量表主要数据：（单位：港币元）

（3）合并现金流量表主	要数据：（单位：港币元	）
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	76,133,694.75	-16,002,656.17
投资活动产生的现金流量净额	-29,899,278.19	-105,817,574.50
筹资活动产生的现金流量净额	-14,374,413.94	124,629,096.90
现金及现金等价物净增加额	31,860,002.62	2,808,866.23

2 、通恒国际最近三年的主要财务指标

通恒国际 2006 年至 2009 年合并口径的主要财务指标如下：

项目	2009 年 （1-7 月）	2008 年	2007 年	2006 年 （未经审计）
资产负债率（合并口径）	55.44%	53.06%	73.86%	64.31%
资产负债率（母公司口 径）	58.98%	76.47%	75.10%	-
资产周转率	15.89%	34.78%	39.99%	-
净利润率	12.09%	13.12%	6.34%	9.99%
全面摊薄净资产收益率	4.24%	8.27%	7.96%	14.48%

• 注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

• （2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；

• （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

• （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权

• 益。

（六）通恒国际股权结构及控股企业情况

• 1 、通恒国际股权结构和组织结构图如下：

24

==> picture [472 x 396] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

武克钢
100%
通恒控股投资
有限公司
100% 100% 65%
凯源国际有限公司 通恒国际投资 丽格国际有限公司
有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
云南高原葡萄酒 云南红酒庄葡萄酒 昆明云南红酒业发展 云南高原生物资源 通恒生物资源
有限公司 有限公司 有限公司 开发有限公司 开发有限公司（注1）
90% 51% 51% 51% 51% 96%
咨
四
弥勒神酿种植 开发有限公司 云南高原樽酒业 销售有限公司 湖北云南红华中 酒业有限公司 福建德太恒发 贸易有限公司 成都佳裕酒业 有限公司 川滇云企业营销 询有限公司（注
）
2
----- End of picture text -----

注 1：通恒生物资源开发有限公司于 2000 年 4 月 7 日成立，法定股本为 1 万元港币，近 几年未开展业务，通恒国际已于 2009 年 11 月 18 日将该公司全部股权转让给无关联自然人。 注 2：四川滇云企业营销咨询服务有限公司已于 2009 年 8 月 13 日经股东会一致同意， 将该公司注销，其已完成税务注销登记手续，其他注销手续正在办理中。

2 、通恒投资控股下属其他企业简要情况：

2、通恒投	资控股下属其他企业简	要情况：
下属企业 名称	主营业务	法定股本 （港币元）	已发行股 份（股）	成立时间	通恒控 股持股 比例
凯源国际 有限公司	投资控股武汉通恒公 汽客运服务有限公司	11,000	10,002	1994年8月9日	100%
丽格国际 有限公司	投资控股北京通恒大 厦有限公司	10,000	10,000	1994年1月18日	65%

25

3 、通恒国际下属企业简要情况：

3、通恒国际下	属企业简要情况：
下属企业名称	主营业务	注册资本	成立时间	通恒国际 持股比例
云南高原葡萄 酒有限公司	生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、 葡萄蒸馏酒、露酒系列产品	550万美元	1997年7月4日	100%
云南红酒庄葡 萄酒有限公司	生产和销售自产的葡萄酒系 列、白兰地系列、果酒系列	1,142.315 万美元	2003年5月26日	100%
昆明云南红酒 业发展有限公 司	销售云南高原葡萄酒有限公司 生产的葡萄酒系列、白兰地系 列果酒系列等产品	1,000万港 币	2001年8月10日	100%
云南高原生物 资源开发有限 公司	主要为“云南红”系列公司提 供集中办公场所，并作为其物 流仓储中心，发挥相应的职责 与功能	1,200万元 人民币	2001年3月7日	100%
通恒生物资源 开发有限公司	未开展业务(见本节(六)1注1)	1万港币	2000年4月7日	100%

（七）通恒国际与上市公司不存在关联关系

上市公司与通恒国际在本次重大资产重组前不存在关联关系。

（八）通恒国际及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及

诉讼或者仲裁情况

根据通恒国际出具的承诺以及香港律师出具的法律意见书，通恒国际及其主 要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未 曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或 仲裁的威胁。

三、目标资产的基本情况

（一）云南高原葡萄酒有限公司基本情况

• 1 、高原葡萄酒基本信息

公司名称：云南高原葡萄酒有限公司

住 所：云南弥勒县东风农场云南红酒庄

法定代表人：武克钢

注册资本：美元 550 万元

26

实收资本：美元 550 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 成立日期：1997 年 7 月 4 日 组织机构代码：62281328-4 税务登记证：532526622813284 营业执照：532500400000010

经营范围：生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡萄蒸馏酒、露酒系列产品（以 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开 展经营活动）。

2 、高原葡萄酒历史沿革情况

（1）高原葡萄酒的设立

高原葡萄酒系经云南省红河哈尼族彝族自治州外经贸局红外贸【1997】第 07 号《关于合资经营“云南高原葡萄酒有限公司”合同、章程的批复》的批准，由 通恒国际和东风农场在云南省红河州弥勒县东风农场设立的中外合资企业。高原 葡萄酒成立时的股权结构如下：

股东名 称	认购出资额（万美 元）	认购出资比例	实际出资额（万美 元）	实际出资比例
通恒国 际	162	90%	162	90%
东风农 场	18	10%	18	10%
总 计	180	100%	180	100%

（2）2003 年股权变更及增资

2003 年 6 月 26 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州对外贸易经营合作局红 外贸发【2003】18 号《关于云南高原葡萄酒有限公司股本变更和增加注册资本的 批复》批准，东风农场将所持有的高原葡萄酒 10%的股权按 600 万人民币的价格 转让给通恒国际。在东风农场与通恒国际办理完毕法定股权转让手续后，通恒国 际持有高原葡萄酒 100%的股权，高原葡萄酒相应成为通恒国际投资的独资企业。 高原葡萄酒增加投资总额 420 万美元，增加后投资总额由 180 万元美元变更为 600 万美元；增加注册资金 120 万美元，增加后注册资金由 180 万美元变更为 300 万

27

美元。

（3）2007 年增资

2007 年 11 月 6 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州红商务发【2007】84 号 《关于云南高原葡萄酒有限公司增加投资总额和注册资本的批复》批准，高原葡 萄酒增加投资总额和注册资本，高原葡萄酒投资总额变更为 1,100 万美元，注册 资本变更为 550 万美元。

3 、高原葡萄酒股权基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，高原葡萄酒各股东及其持股比例情况如 下表所示：

下表所示：
股东名称	出资金额（万美元）	持股比例
通恒国际	550	100%

高原葡萄酒不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响高原葡萄酒独立性 的情况，高原葡萄酒章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

• 4 、高原葡萄酒主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，高原葡萄酒资产权属完整，不存在司法 冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

高原葡萄酒主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列 公司主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，高原葡萄酒主要负债情况如下表所示：

项目	金额	占比
负债合计	74,193,069.12	100.00%
其中：短期借款	30,000,000.00	40.44%
应付账款	16,939,651.78	22.83%
预收账款	21,703,388.14	29.25%
应交税费	2,219,434.65	2.99%
应付股利	2,842,728.54	3.83%
其他负债	487,866.01	0.66%

（ 3 ） 对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，高原葡萄酒存在如下对外担保的情形： 高原葡萄酒将无形资产中的两块土地的土地使用权抵押给富滇银行股份有

28

限公司昆明侨谊支行，为酒庄葡萄酒向该行的1,000万元借款提供了抵押担保，两 块土地使用权证号分别为弥国用【2007】第0210号和弥国用【2004】字第0192号； 高原葡萄酒对上述借款在提供抵押担保的同时，还为其提供了连带责任保证，该 抵押权上的借款1,000万元，酒庄葡萄酒已于2009年8月21日偿还。

酒庄葡萄酒于2009年10月21日向富滇银行昆明五华支行借款2,000万元，借款 期限为一年，高原葡萄酒为此项借款提供了连带责任保证，并以弥国用【2004】 字第0192号、弥国用【2007】第0210号土地使用权提供了抵押担保。

5 、高原葡萄酒近三年的主营业务发展情况

1997 年由通恒国际与国营弥勒东风农场合资成立高原葡萄酒，开展生产和销 售自产的葡萄酒系列、白兰地系列、葡萄果汁系列业务，创立具有独特云南民族 “ ” 特色品牌 云南红 。2003 年通恒国际收购了国营弥勒东风农场股权，持有高原葡 萄酒的 100%股权。

高原葡萄酒历经十几年的发展已成为规模较大的葡萄酒生产企业，依照国际 标准在葡萄园区内建立了大型的现代化厂房，引进法国、意大利的葡萄酒生产设 备，建成中国西南地区最大的橡木桶酒窖，现有五大系列几十个品种的葡萄酒产 品。高原葡萄酒拟投资“年处理 2 万吨葡萄酒工程项目”，已在红河哈尼族彝族自 治州发展和改革委员会办理了红发改工能备案【2009】0016 号投资项目备案证。 项目建成后高原葡萄酒将具有年处理 2 万吨葡萄酒的生产能力，为“云南红”集团 下一步的规划与发展奠定良好的基础。

6 、高原葡萄酒最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标 （1）资产负债表主要数据 单位：人民币元

（1）资产负债表	主要数据		单位：人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	133,771,895.17	146,894,087.84	152,081,991.39
负债合计	74,193,069.12	85,669,398.77	95,960,653.95
所有者权益合计	59,578,826.05	61,224,689.07	56,121,337.44
归属于母公司所有者权 益	59,578,826.05	61,219,146.74	56,074,335.60
（2）利润表主要数据			单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月

29

营业收入	34,454,476.75	67,361,779.45	56,283,439.46
营业利润	5,716,872.27	7,030,993.96	-2,768,165.18
利润总额	6,211,766.74	7,142,514.49	-2,478,215.54
净利润	4,423,656.02	5,103,351.63	-1,787,421.82

（3）现金流量表主要数据

单位：人民币元

（3）现金流量表主要	数据		单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	12,193,613.71	10,853,255.07	-7,791,040.85
投资活动产生的现金流量净额	-3,566,142.91	-2,136,401.48	-7,760,904.34
筹资活动产生的现金流量净额	-6,959,551.75	-5,688,771.66	15,842,230.44

（4）主要财务指标

（4）主要财务指标
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
资产负债率（合并口径）	55.46%	58.32%	63.10%
总资产周转率	24.55%	45.06%	37.01%
净利润率	12.84%	7.58%	-3.18%
全面摊薄净资产收益率	7.42%	8.34%	-3.19%

（二）云南红酒庄葡萄酒有限公司基本情况

1 、酒庄葡萄酒基本信息

公司名称：云南红酒庄葡萄酒有限公司

住 所：昆明市经济技术开发区 17-3 号地块

法定代表人：武克钢

注册资本：美元 1,142.315 万元 实收资本：美元 1,142.315 万元 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 成立日期：2003 年 5 月 26 日 组织机构代码：74827733-3

税务登记证：530111748277333

营业执照：530000400001362

经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列。（以上 经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展

30

经营活动）。

2 、酒庄葡萄酒历史沿革情况

（1）酒庄葡萄酒的设立

酒庄葡萄酒的前身为“云南滇云酒业有限公司”。云南滇云酒业有限公司于 2003 年 4 月 23 日，经昆明市经济技术开发区管理委员会昆经开经【2003】第 32 号《关于“云南滇云酒业有限公司”章程的批复》批准，通恒国际独资于云南省昆 明市设立云南滇云酒业有限公司，其成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额 （港币万元）	认购出资比例	实际出资额 （港币万元）	实际出资比例
通恒国际	1,500	100%	1,500	100%

（2）2003 年弥勒生产区的设立

2003 年 12 月 9 日，经昆明市经济技术开发区经济发展局昆经开经【2003】 98 号作出《关于同意云南滇云酒业有限公司设立分支机构的批复》批准，云南滇 云酒业有限公司在弥勒县设立弥勒生产区，负责其在弥勒生产区自产产品的初加 工。

（3）2004 年名称变更

2004 年 4 月 30 日，根据云南省工商局变更通知书（云工商 2004 外变字第 112 号），云南滇云酒业有限公司的名称变更为云南红酒庄葡萄酒有限公司。 （4）2007 年增资

2007 年 1 月 29 日，经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2007】14 号 作出《关于同意云南红酒庄葡萄酒有限公司投资总额和注册资本变更的批复》批 准，酒庄葡萄酒增加投资总额 1,000 万美元，增加注册资本 500 万美元，酒庄葡 萄酒投资总额变更为 1,256.42 万美元，注册资本变更为 692.315 万美元。

（5）2009 年增资

经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2009】117 号作出《关于云南红酒 庄葡萄酒有限公司申请增加注册资本金的批复》批准，2009 年 6 月 10 日，通恒 国际以 450 万美元债权对酒庄葡萄酒增资，酒庄葡萄酒注册资本由 692.315 万美 元增加为 1,142.315 万美元。

（4） 酒庄葡萄酒股权基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，酒庄葡萄酒各股东及其持股比例情况如 下表所示：

31

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
通恒国际	1,142.315	100%

酒庄葡萄酒不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响酒庄葡萄酒独立性 的情况，酒庄葡萄酒章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4 、酒庄葡萄酒主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（ 1 ） 主要资产的权属情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，酒庄葡萄酒资产权属完整，不存在司法 冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

酒庄葡萄酒主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列 公司主要固定资产和无形资产情况”。

（ 2 ） 主要负债情况

截至2009年7月31日，酒庄葡萄酒主要负债情况如下表所示：(单位：人民币

元)

元)
项目	金额	占比
负债合计	35,813,505.10	100.00%
其中：短期借款	33,000,000.00	92.14%
应付账款	851,611.62	2.38%
其他应付款	1,738,345.55	4.85%
其他负债	223,547.93	0.63%

（ 3 ） 对外担保情况

根据酒庄葡萄酒及通恒国际的承诺，截至本报告出具之日，酒庄葡萄酒不存 在为母公司通恒国际及除酒业发展以外的关联人提供担保之情形。

酒庄葡萄酒为酒业发展的 4,000 万元单一信托产品提供连带责任担保，合同 如下：

合同类别	信托合同
合同名称	《国投信托·神秘之酿云南红葡萄酒单一财产信托合同》
委托人	酒业发展
受托人	国投信托有限公司
合同金额	4,000 万元
合同主要内	2009 年1 月8 日签署，由受托人设置理财产品“神秘之酿·云南红葡萄酒认藏

32

容 消费+投资理财 ” 信托计划，将该信托财产受益权转让给理财投资认购者，约 定18 个月后，理财投资认购者有权选择取得信托财产或者要求酒业发展赎回 信托财产受益权，如选择要求酒业发展现金赎回信托财产受益权，将支付不 低于6.5%的溢价。 该信托财产受益权的回赎由酒庄葡萄酒提供了全额连带责任担保【总共签订 其他事项 合同80 份】。

5 、酒庄葡萄酒近三年的主营业务发展情况

为配合高原葡萄酒的生产经营活动，加快推进“云南红”葡萄酒产业的整体发 展战略，2003 年通恒国际独资设立了酒庄葡萄酒，主要业务以生产销售葡萄酒系 列、果酒系列产品为主。酒庄葡萄酒与高原葡萄酒联手研发推出了多款“云南红” 葡萄酒系列产品，使“云南红”葡萄酒产业规模得以扩大。目前酒庄葡萄酒拥有国 际一流的葡萄原酒酿造设备。

6 、酒庄葡萄酒最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

（1）资产负债表主	要数据		单位：人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	128,390,978.11	159,491,765.65	141,972,658.78
负债合计	35,813,505.10	80,661,646.01	68,323,315.29
所有者权益合计	92,577,473.01	78,830,119.64	73,649,343.49

（2）利润表主要数据

单位：人民币元

（2）利润表主要数	据		单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	14,613,377.22	27,189,665.37	46,855,694.90
营业利润	2,742,334.88	5,984,611.52	7,699,180.61
利润总额	2,752,334.88	6,048,097.10	7,703,053.23
净利润	2,757,909.82	5,180,776.15	6,416,964.58
（3）现金流量表主要数据			单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量 净额	27,950,178.14	13,234,315.95	-61,032,984.31
投资活动产生的现金流量	-1,904,181.80	-683,945.14	-10,822,575.18

33

净额
筹资活动产生的现金流量 净额	-20,726,913.91	718,925.26	70,098,300.50
（4）主要财务指标			单

位：人民币元

位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年	2007年
资产负债率	27.89%	50.57%	48.12%
总资产周转率	10.15%	18.04%	33.00%
净利润率	18.87%	19.05%	13.70%
全面摊薄净资产收益率	2.98%	6.57%	8.71%

（三）昆明云南红酒业发展有限公司基本情况

1 、酒业发展基本信息

公司名称：昆明云南红酒业发展有限公司

住 所：昆明市经济技术开发区经东路 17-3 号

法定代表人：武克钢

注册资本：港元 1,000 万元

实收资本：港元 1,000 万元

企业类型：独资经营（台港澳资）

成立日期：2001 年 8 月 10 日 组织机构代码：72731660-4

税务登记证：530111727316604

营业执照：企独滇昆总字第 000763 号

经营范围：销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列、

果汁系列等产品。（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）

2 、酒业发展历史沿革情况

（1）酒业发展的设立

2001 年 7 月 19 日，经昆明市对外贸易经济合作局昆外经贸资【2001】109 号《关于设立独资昆明云南红酒业发展有限公司的批复》批准，通恒国际投资设 立酒业发展。酒业发展成立时的股权结构如下：

34

股东名称	认购出资额（万港 元）	认购出资比例	实际出资额（万港 元）	实际出资比例
通恒国际	1,000	100%	1,000	100%

（2）酒业发展的变更

酒业发展设立至今注册资本及股东均未发生变化。

3 、酒业发展股权基本情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，酒业发展各股东及其持股比例情况如下 表所示：

表所示：
股东名称	出资额（万港元）	持股比例
通恒国际	1,000	100%

酒业发展不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响酒业发展独立性的情

况，酒业发展章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

• 4 、酒业发展主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，酒业发展资产权属完整，不存在司法冻 结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

酒业发展主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公 司主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，酒业发展主要负债情况如下表所示：（单位：人民 币元）

币元）
项目	金额	占比
负债合计	126,335,040.08	100.00%
其中：应付账款	63,536,178.33	50.29%
预收账款	4,722,985.13	3.74%
应交税费	1,176,923.55	0.93%
其他应付款	56,680,494.77	44.87%
其他负债	218,458.28	0.17%

（3）对外担保情况

35

酒庄葡萄酒于 2009 年 10 月 21 日向富滇银行昆明五华支行借款 2,000 万元， 借款期限为一年，酒业发展为此项借款提供了连带责任保证。

截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述担保外酒业发展无其他对外担保 情形。

5 、酒业发展近三年的主营业务发展情况

酒业发展自 2001 年设立以来，主要业务是销售“云南红”品牌的葡萄酒系 列、白兰地系列以及果汁系列等产品。

酒业发展拥有的 5 家控股子公司为：成都佳裕酒业有限公司、福州德太恒发 贸易有限公司、湖北云南红华中酒业有限公司、云南高原樽酒业销售有限公司， 酒业发展分别持有其 51%的股权、四川滇云企业营销咨询服务有限公司 96%的股 权（参见本节二（六）1 通恒国际股权结构图注 2），具体情况如下：

投资公司名称	注册资本（万元）	出资额（万元）	出资比例
成都佳裕酒业有限公司	100	51	51%
福州德太恒发贸易有限公司	1,000	510	51%
湖北云南红华中酒业有限公 司	1,000	510	51%
云南高原樽酒业销售有限公 司	1,000	510	51%
四川滇云企业营销咨询服务 有限公司	100	96	96%

6 、酒业发展最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

（1）资产负	债表主要数据		单位：人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	162,904,320.27	123,653,045.88	137,243,606.34
负债合计	126,335,040.08	71,208,005.32	99,525,934.53
所有者权益合计	36,569,280.19	52,445,040.56	37,717,671.81
归属于母公司所有 者权益合计	22,790,917.76	38,377,687.55	27,799,356.22
（2）利润表主要数据			单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月

36

营业收入	73,701,374.73	132,254,635.26	110,207,128.42
营业利润	4,388,146.58	15,801,874.65	12,850,876.87
利润总额	4,340,954.59	14,902,521.40	11,901,990.36
净利润	2,633,089.15	9,975,454.22	7,112,435.07

（3）现金流量表主要数据

单位：人民币元

（3）现金流	量表主要数据		单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现 金流量净额	-6,942,366.23	-12,138,417.09	28,924,431.39
投资活动产生的现 金流量净额	569,643.39	-1,938,362.12	-7,215,117.83
筹资活动产生的现 金流量净额	20,529,855.40	-1,239,940.00	-4,581,160.00

（4）主要财务指标

单

位：人民币元

位：人民币元
项目	2009 年1-7 月	2008 年	2007 年
资产负债率（合并口径）	77.55%	57.59%	72.52%
总资产周转率	51.44%	101.42%	80.3%
净利润率	3.57%	7.54%	6.45%
全面摊薄净资产收益率	11.55%	25.99%	25.58%

（四）云南高原生物资源有限公司基本情况

1 、高原生物基本信息

公司名称：云南高原生物资源开发有限公司

住 所：昆明市经济技术开发区经东路 17-3 号地块

法定代表人：武克钢

注册资本：人民币 1,200 万元

实收资本：人民币 1,200 万元

企业类型：独资经营(台港澳资)

成立日期：2001 年 3 月 7 日 组织机构代码：71946911-7

税务登记证：530111719469117

37

营业执照：企独滇总字第 001243 号

经营范围：生产和销售自产的保健食品、食品（葡萄籽、油胶囊、粉胶囊系 列产品）。（凭相关卫生许可证生产经营）。

2 、高原生物历史沿革情况

（1）高原生物的设立

高原生物系经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资【2001】070 号《关于 合资企业“云南高原生物资源开发有限公司”合同、章程的批复》批准，由云南 红酒业有限公司与通恒生物于 2001 年 3 月 30 日设立的中外合资企业。高原生物 成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额	认购出资比例	实际出资额 （万元人民币）	实际出资 比例
通恒生物	1,389(港币万元)	75%	432（折合）	36%
云南红酒业有限公 司	500（万元人民币）	25%	768	64%
总计	2,000（万元人民币）	100%	1,200	100%

（2）2002 年减少注册资本

2002 年 11 月 13 日，经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资【2002】257 号《关于同意“云南高原生物资源开发有限公司”减少投资的批复》批准，高原 生物注册资本由人民币 2,000 万元减为 1,200 万元，其中云南红酒业有限公司出 资资产作价人民币 768 万元，占注册资本的 64%，通恒生物出资港币现金折合人 民币 432 万元，占注册资本的 36%。

（3）2006 年股权转让

2006 年 12 月 20 日，经云南省商务厅云商资【2006】343 号《关于外商投资 企业股权转让的批复》批准，云南红酒业有限公司将所持高原生物 64%的股权转 让给通恒生物。

（4）2009 年股权转让

2009 年 7 月 2 日，经云南省商务厅云商资【2009】166 号《云南省商务厅关 于同意云南高原生物资源开发有限公司股权转让的批复》批准，通恒生物将持有 的高原生物 100%股权以 1,200 万元转让给通恒国际。

3 、高原生物股权基本情况

38

截至本独立财务顾问报告出具之日，高原生物各股东及其持股比例情况如下 表所示：

表所示：
股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
通恒国际	1,200	100%

高原生物不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响高原生物独立性的情 况，高原生物章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

• 4 、高原生物主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，高原生物资产权属完整，不存在司法冻 结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

高原生物主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公 司主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物主要负债情况如下表所示：（单位：人民 币元）

币元）
项目	金额	占比
负债合计	31,762,058.18	100.00%
其中：应交税费	289,911.95	0.91%
其他应付款	31,402,578.32	98.87%
其他负债	69,567.91	0.22%

（ 3 ） 对外担保情况

高原生物不存在为通恒国际及除酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保的情形。 高原生物为酒庄葡萄酒提供担保如下：

高原生物工业用地弥国用【2002】字第 343 号及座落于弥勒县东风农场的 5 栋房产，抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，用于酒庄葡萄酒在该行的 借款进行担保。抵押合同编号：918010808102007，授信额度 2,000 万元，截至 2009 年 7 月 31 日酒庄葡萄酒实际向该行的借款为 1,000 万元，借款期限自 2008 年 8 月 27 日至 2009 年 8 月 26 日。上述 1,000 万元借款已于 2009 年 8 月 21 日归 还。

39

高原生物工业用地昆国用【2005】字第 158 号、昆明房权字第 200743758 号， 抵押给华夏银行股份有限公司昆明新云支行，用于酒庄葡萄酒在该行的 2,300 万 元借款进行担保，抵押合同编号：KM04（高抵）20080011，授信额度 3,300 万元， 该合同规定为酒庄葡萄酒自 2008 年 11 月至 2009 年 11 月 19 日在该行所发生的一 系列借款提供担保。上述 2,300 万元借款已于 2009 年 10 月 30 日提前归还。

酒庄葡萄酒于 2009 年 10 月 21 日向富滇银行昆明五华支行借款 2,000 万元， 借款期限为一年，高原生物以弥勒县房权证【2002】字第 00002604 号、弥勒县 房权证【2002】字第 00002605 号房产证上载明的房屋建筑物和弥国用【2002】 字第 343 号土地使用权提供了抵押担保。

酒庄葡萄酒于 2009 年 11 月 17 日向华夏银行股份有限公司昆明新云支行借 款 3,300 万元，高原生物以昆国用【2005】第 158 号土地使用权和昆明市当房权 证字 200743758 号房产证昆明经济技术开发区办公楼提供了抵押担保。

根据酒庄葡萄酒与该支行签订的最高额融资合同，上述借款将由高原生物提 供抵押担保，截至本报告出具日尚未签订抵押合同。

5 、高原生物近三年的主营业务发展情况

2001 年通恒国际在云南投资设立的高原生物，是一家以高原葡萄果渣为原料 进行生物制品研发、生产和销售的企业。目前高原生物主要为“云南红”系列公 司提供集中办公场所，并作为其物流仓储中心，发挥相应的职责与功能。

6 、高原生物最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：人民币元

（1）资产负债表	主要数据		单位：人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	34,161,336.24	35,021,621.15	32,467,356.32
负债合计	31,762,058.18	32,266,967.34	29,029,970.73
所有者权益合计	2,399,278.06	2,754,653.81	3,437,385.59
（2）利润表主要数据			单位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	990,420.42	1,728,783.59	1,101,964.43
营业利润	-355,359.97	-679,690.00	-1,743,116.93
利润总额	-355,375.75	-682,731.78	-1,743,296.93

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净利润	-355,375.75	-355,375.75	-355,375.75	-355,375.75	-682,731.78	-1,743,296.93
（3）现金流量表主要数据						单位：人民币元
项目			2009年1-7月		2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量 净额			-102,303.17		2,625,191.03	6,707,315.54
投资活动产生的现金流量 净额			-124,500.00		-2,389,074.45	-6,761,245.99
筹资活动产生的现金流量 净额			0.00		0.00	0.00
（4）主要财务指标
项目			2009 年1-7 月		2008年1-12月	2007年1-12月
资产负债率			92.98%		92.13%	89.41%
总资产周转率			2.86%		5.12%	3.39%
净利润率			-35.88%		-39.49%	-158.20%
全面摊薄净资产收益率			-14.81%		-24.78%	-50.72%

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第六节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问审阅了本次发行股份购买资产所涉及的审计报告、资产评估 报告、法律意见书、有关协议及其他材料，在此次报告书所依据的假设前提成立 并遵循基本原则的情况下，针对以下几个方面出具本独立财务顾问意见或进行说 明：

一、本次交易合法、合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及 监管规则的规定，而且符合证监会第 53 号令《重组办法》的规定，现就本次交 易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定的情况说明如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

本次交易将实现两个葡萄酒生产企业的整合，符合国家产业政策，上市公司 现有业务以及本次交易标的资产业务均遵从国家环境保护、土地管理等相关政 策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次交易前后也不存在 形成行业垄断的情形。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

本次交易完成后，通葡股份总股本增加 46,432,275 股，通恒国际直接持有上 市公司 24.91%的股份，成为上市公司第一大股东。通葡股份的股本总额和股权分 布不存在《证券法》、《上市规则》规定的应暂停或终止上市的其他情形，此次 交易完成后，通葡股份仍然具备股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

本次交易目标资产为通恒国际持有的“云南红”系列公司 100%的股权，目 标资产的价值以经具有证券从业资格的评估机构的评估值为依据确定，资产定价

42

合法、公允。

根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2009]第 090 号资产评估报告书，本次 目标资产“云南红”系列公司股东权益价值采用收益法评估的评估结果为 40,210.35 万元。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

经核查，本次交易所涉及的“云南红”系列公司 100%的股权，产权清晰、 权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制 的情况，股权过户应不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，其实施不 存在法律障碍和风险。

此外，“云南红”系列公司不存在任何重大的诉讼、仲裁等事项，不存在任 何重大的或有债务风险，本次重大资产重组不涉及债权债务关系的转移。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易不涉及募集资金，交易完成后将扩大通葡股份的经营规模，有效提 升上市公司盈利能力，增强持续经营能力，同时可以扩大上市公司市场规模，有 利于上市公司的长远发展。本次交易符合国家有关产业政策，且不存在因违反法 律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

本次交易完成后，上市公司将与实际控制人、通恒国际及其关联企业之间在 资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，上市公司仍将具备独立面向市 场经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完 善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员 结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制 度等方面的调整。本次交易完成后，上司公司仍将保持完善的法人治理结构。通

43

过本次交易，通恒国际将持有通葡股份 24.91%的股份，成为上市公司的第一大股 东，上市公司仍将保持并继续健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

本次交易完成后，通过比较上市公司财务报表和备考合并财务报表（详细内 容请参见《重大资产重组报告书（草案）》）可以看出，上市公司的资产规模，收 入规模和持续盈利能力都得到了显著改善。

本次交易不会直接增加上市公司的关联交易，武克钢、通恒国际分别向上市 公司作出了关于减少与规范关联交易以及避免同业竞争的承诺。本次交易不会对 上市公司的独立性产生影响。

2 、注册会计师为通葡股份最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见 审计报告。

2009 年 11 月 20 日中准会计师事务所为通葡股份 2009 年 1-7 月财务报告出 具了中准审字[2009]第 2201 号无保留意见审计报告。2009 年 3 月 11 日中准会计 师事务所为通葡股份 2008 年度财务报告出具了中准审字[2009]第 2059 号无保留 意见审计报告。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

本次向通恒国际发行股份购买的目标资产为“云南红”系列公司 100%的股 权，通恒国际拥有上述股权的完整所有权，产权清晰、权属明确；上述股权不存 在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，根据生 效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定的期限内办理完毕权属 转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第二章第十条 和第五章第四十一条的规定。

44

二、关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析

本次交易涉及的股票发行价格等于定价基准日（通葡股份第四届董事会第十 一次会议决议公告日）前 20 个交易日通葡股份 A 股股票交易均价，即每股 8.66 元。此定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》关于定向发行 股票的定价要求，定价合理，充分保护了通葡股份原有股东的利益。

本次交易所涉及的目标资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估 机构的审计和评估，目标资产的结果为 40,210.35 万元。本次交易的目标资产采 用收益法得出的评估结论作为企业整体资产价值评估结论，上述评估方法被普遍 采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，由此得出评估结论符合客观、公正、 科学的原则。

三、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法 权益的问题

根据经审计通葡股份 2008 年、2009 年截至 7 月底的备考财务报表以及经审 核的通葡股份 2009、2010 年盈利预测，本次交易的完成，将较大幅度的增强上 市公司的资产规模，有效提升上市公司的抗风险能力和整体实力，同时为通葡股 份的未来发展创造了新的成长空间，上市公司盈利水平将有良好改善，有利于通 葡股份的长期可持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

四、本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结 构

通葡股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完 善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报 告制度》等一系列制度规则，进一步明确了上市公司法人治理的实施细则。本次 资产购买事宜不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调 整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

45

通过本次交易，通恒国际将持有通葡股份 24.91%的股份，成为上市公司的第一大 股东，上市公司仍将保持并继续健全有效的法人治理结构。

本次交易中，武克钢、通恒国际分别向上市公司作出了关于减少与规范关联 交易以及避免同业竞争的承诺函。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效 的法人治理结构。

五、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获 得对价的风险

本次交易为上市公司定向发行股份购买资产，不存在交付现金、实物或其他 权益类资产的情况。只有在标的资产顺利办理至上市公司名下后，才办理上市公 司相关股权登记事宜，上市公司不存在不能获得对价的风险。

六、本次交易不构成关联交易，对上市公司必要且不会损害上市 公司及所有股东的利益

上市公司与通恒国际在本次重大资产重组前不存在关联关系。

作为两个中国本土葡萄酒生产企业，通葡股份希望能与通恒国际进行合作， 发挥各自的竞争优势，在生产、产品、市场等方面进行全面整合，实现共同发展。 本次交易能有效增强上市公司整体实力、提升上市公司盈利能力，有利于上 市公司持续稳定发展，对上市公司而言是必要的。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易，对上市公司必 要且不会损害上市公司及所有股东的利益。

七、本次交易未就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签 订补偿协议

《重组办法》第三十三条规定：资产评估机构采取收益现值法、假设开发法 等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，

46

上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产 的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具 专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数 的情况签订明确可行的补偿协议。

本次重大资产重组以收益法得出的评估结论作参考依据确定本次交易价格， 通恒国际已与上市公司就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况签署了明确 可行的补偿协议，通葡股份应当在2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对高 原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数与《业绩补偿协议》 所述业绩承诺的差异情况进行核查，并由负责通葡股份年度财务报告审计的会计 师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与《业绩补偿协议》所述业绩承诺 的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在 2009 年至 2011 年任 一会计年度实现的实际盈利数未达到《业绩补偿协议》所承诺的该年度数额，通 恒国际将以现金方式向通葡股份补足按照《业绩补偿协议》确定的差额部分，并 于上市公司相应年度报告公告之日起十五个工作日内支付至上市公司指定的银 行帐户。

八、民生证券内部核准程序及内核意见

（一）民生证券的内部核准程序

民生证券根据有关法律法规的规定，建立了一套科学、安全、系统、有效的 内部审核和风险控制制度。民生证券在董事会中特别成立了风险管理委员会并下 设常设机构风险管理总部，负责对业务风险进行全面控制。对于民生证券的投资 银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产受托投资管理业务四大业务，分 别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙原则，使投资银行业务 部门与研究部门、经纪部门、自营部门和资产受托投资部门在信息、人员、办公 地点等方面做到严格隔离。此外，民生证券还针对投资银行业务专门成立了一个 独立于投资银行业务部门的内核小组，专门负责投资银行业务的内部审核工作。 对于独立财务顾问事项的投资银行项目，民生证券内部审核程序如下：

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• 1、项目小组按照规定制作完成全套申报材料后提交给所在业务部门；

• 2、项目所在业务部门质控综合部对全套申报材料进行初步审核，并出具审

• 核意见；

• 3、项目小组根据审核意见对申报材料进行修改和完善；

4、项目所在业务部门将经修改完善的申报材料及审核意见提交给民生证券 内核小组进行审核；

5、民生证券内核小组按照规定的程序召开内核小组会议，对独立财务顾问 项目申报材料进行审议，内核小组成员就申报材料及审核意见中提请关注的问题 进行充分讨论，并就是否同意上报证监会投票表决；

• 6、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料进一步修改完善；

7、经内核小组表决通过的申报材料，在签署后上报证监会或其他政府主管 部门。

（二）民生证券的内核意见

经民生证券内核表决，同意对通葡股份重大资产重组项目出具独立财务顾问 报告并向中国证监会报送申请文件。

九、独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：通葡股份本次向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组行为符合相关法律法规的规定，体现了公平、公正、公开的原 则；交易价格合理、公允，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次 交易有利于通葡股份扩大经营规模，增强其持续经营能力，一定程度上提升其盈 利能力，且有利于通葡股份突出主营业务，并有利于保护通葡股份广大股东的利 益。

48

第七节 独立财务顾问承诺

本独立财务报告是在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司重大资产重 组事项所出具专业意见，同时本独立财务顾问作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

49

第八节 备查资料

一、备查资料存放地点

存放公司：通化葡萄酒股份有限公司

存放地址：通化市前兴路 28 号

电话：0435-3949249

传真：0435-3949616

二、备查资料目录

• 1、通葡股份第四届董事会第十一次会议决议；

• 2、通葡股份第四届董事会第十五次会议决议；

• 3、通恒国际关于本次交易的董事会决议；

• 4、通恒国际关于本次交易的临时股东大会决议；

• 5、通葡股份独立董事关于本次交易的独立意见；

• 6、通葡股份与通恒国际签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资

• 有限公司之发行股份收购资产协议》；

• 7、通葡股份与通恒国际签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资

• 有限公司之发行股份收购资产协议的补充协议》；

• 8、通葡股份与通恒国际签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资

• 有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易的业绩补偿协议》；

• 9、通葡股份最近一年及一期财务报表及审计报告；

• 10、云南红最近二年及一期财务报表及审计报告；

• 11、通葡股份最近一年及一期备考合并财务报表及审计报告；

• 12、通葡股份2009 年、2010 年盈利预测审核报告；

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• 13、云南红2009 年、2010 年盈利预测审核报告；

• 14、通葡股份2009 年、2010 年备考合并盈利预测审核报告；

• 15、云南红2009 年7 月31 日资产评估报告；

• 16、通恒国际2008 年度审计报告；

• 17、本次交易的独立财务顾问报告；

• 18、本次交易的法律意见书；

• 19、其他与本次交易有关的重要文件。

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（本页为民生证券有限责任公司《关于通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资 产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人： _ _ 张全亮 吴千山

项目协办人： _ _

罗艳娟 唐铖 内核负责人： ___ 杨卫东

投资银行业务部门负责人： ___ 杨卫东

法定代表人： ___

岳献春

民生证券有限责任公司

（盖章）

年 月 日

52

审 核 报 告

天圆全专审字 [2009]173 号

通化葡萄酒股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的通化葡萄酒股份有限公司编制的以通化葡萄酒股 份有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、 昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司为主 体【以下简称“本集团”】的2009 年度及2010 年度的备考合并盈利预 测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。本集团范围内的各公司管理层对该预 测及其所依据的各项假设负责。这些编制基础及基本假设已在备考合并 盈利预测报告中披露。

根据我们对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假 设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及 基本假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，本 集团2009 年度及2010 年度备考合并盈利预测是在该编制基础及基本假 设的基础上编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际 结果可能与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会上报材料时使用，不 得用于其他方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责 任与本所无关。

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本页无正文

• （通化葡萄酒股份有限公司盈利预测审核报告）

北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·北京 二○○九年十一月三十日

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备考合并盈利预测表

编制单位:通化葡萄酒股份有限公司

单位:人民币元

项目	2008 年已审实现数	2009 年预测数	2009 年预测数	2009 年预测数	2010 年预测数
		2009 年1－7 月已审实现数	2009 年8－12 月预测数	2009 年预测数合计数
一、营业收入	87,424,025.92	45,689,429.90	120,589,965.30	166,279,395.20	301,313,850.82
减：营业成本	46,860,095.30	23,538,560.87	57,078,772.83	80,617,333.70	140,327,011.78
营业税金及附加	7,753,380.84	3,837,990.80	9,423,398.20	13,261,389.00	24,560,940.47
销售费用	16,191,965.70	10,149,557.67	22,163,543.85	32,313,101.52	40,273,688.99
管理费用	12,089,444.98	6,495,620.31	19,556,846.53	26,052,466.84	40,417,434.19
财务费用	1,832,691.47	775,837.17	5,561,002.57	6,336,839.74	10,722,247.78
资产减值损失	-112,148.95	14,668,252.75	4,196,864.51	18,865,117.26	4,731,115.50
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润	2,808,596.58	-13,776,389.67	2,609,536.81	-11,166,852.86	40,281,412.11
加：营业外收支净额	20,435.08	1,011,888.35	-699,437.90	312,450.45	1,600.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	2,829,031.66	-12,764,501.32	1,910,098.91	-10,854,402.41	40,283,012.11
减:所得税费用	681,843.70	261,440.03	5,945,592.60	6,207,032.63	11,319,427.33
四、净利润	2,147,187.96	-13,025,941.35	-4,035,493.69	-17,061,435.04	28,963,584.78
归属于母公司所有者的净利润	2,147,187.96	-13,025,941.35	-4,026,288.76	-17,052,230.11	27,569,833.08
少数股东损益			-9,204.93	-9,204.93	1,393,751.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.02	-0.09	-0.02	-0.11	0.15
（二）稀释每股收益	0.02	-0.09	-0.02	-0.11	0.15
五、其他综合收益
六、综合收益总额	2,147,187.96	-13,025,941.35	-4,035,493.69	-17,061,435.04	28,963,584.78
注：本表中已实现数为2009 年7 月31 日通化葡萄酒股份有限公司的数据，2009 年8-12 月预测数为假设重组于2009 年8 月1 日完成后和合并数。 本备考合并盈利预测表2008 年度及2009 年1-7 月份已实现数与备考财务报表的利润表不一致，系备考财务报表的假设合并期间与盈利预测的假设合并期间不一致所致 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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通化葡萄酒股份有限公司 2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制的2009 年度、 2010 年度备考合并盈利预测报告是本公司董事会在最佳估计假设的基础上编制的，但 备考合并盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨 慎使用。

一、编制基础

1、本公司第四届董事会第十一次会议决议审议并通过了《<通化葡萄酒股份有限 公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案>的议案》。该议案简要内容为本公司以非 公开发行的A 股股票作为对价收购通恒国际投资有限公司（以下简称通恒国际）持有 的云南红酒庄葡萄酒有限公司（以下简称酒庄葡萄酒）、云南高原葡萄酒有限公司（以 下简称高原葡萄酒）、昆明云南红酒业发展有限公司（以下简称酒业发展）及云南高原 生物资源开发有限公司（以下简称高原生物）各100%股权（以下简称资产重组），本次 交易完成后，酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物（以下合称为“云南红 集团”）将变更为本公司的下属全资子公司。本报告是以通化葡萄酒股份有限公司、 云南红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公 司及云南高原生物资源开发有限公司为主体(以下合称“本集团”)编制的。

2、2009 年度及2010 年度的备考合并盈利预测报告是在“本集团”各主体历史经 营业绩的基础上，以现时的经营能力，结合本公司2009 年度、2010 年度经营计划、财 务收支计划及其他有关资料为依据，遵循我国现行法律、法规和《企业会计准则》及 相关规定，采用适当的方法编制个别主体的备考合并盈利预测报告，在抵消内部交易 的基础上合并编制而成。

编制该备考合并盈利预测报告所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采 用的会计政策一致。

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编制该备考合并盈利预测报告时所采用的2008 年度和2009 年1-7 月已实现数， 为本公司数据，2009 年8-12 月预测数为假设重组于2009 年8 月1 日完成后的合并数。

二、基本假设

本集团的备考合并盈利预测报告是基于下列假设：

• 1、本集团所遵循的中国现行的政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重

• 大变化；

• 2、本公司及子公司2009 年度及以后年度均能持续经营；

3、银行贷款利率、外汇汇率不发生重大变化，并且本公司可继续使用目前已获得 的银行信用额度（包括抵押及保证），所需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银 行借款的延期及必要的借款额度；

4、本集团所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5、本集团所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 6、影响本集团葡萄酒销售价格的市场、投资环境、要素不发生重大变化；

• 7、原材料、劳动力、能源、动力采购价格或薪酬的环境、市场、要素不发生重大

• 变化；

8、生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响；

• 9、高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 10、将不会发生重大的通货膨胀；本集团资产的公允价值无较大变动；

• 11、本集团不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

12、其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大影响。

三、备考合并盈利预测报告说明

• （一）编制主体的基本情况说明

• 1、通化葡萄酒股份有限公司

本公司系经吉林省体改委吉改股批[1998]55 号文批准，并经吉林省人民政府吉政

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文[1999]113 号文确认，由通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化 石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同发起设立，并 于1999 年1 月整体改制为通化葡萄酒股份有限公司。

2003 年8 月21 日通化新星生物有限责任公司（原名通化新星生物提取厂）、通化 东宝五药有限公司（原名通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与通化东宝药业 股份有限公司签署《股权转让协议》，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给通 化东宝药业股份有限公司，股权转让后，通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份 为24.06%，成为本公司第二大股东。

2004 年通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股有限公司签订股权转让协议 书，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给新华联控股有限公司，股权转让后， 新华联控股有限公司持有本公司股份为29.07%，成为本公司第一大股东。

2006 年3 月17 日股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以送股方式向 流通股股东安排对价，本次新华联控股有限公司安排对价占总股本的6.54%，安排对价 后新华联控股有限公司持有本公司股份为22.53%，仍为本公司第一大股东；通化东宝 药业股份有限公司安排对价占总股本的5.41%，安排对价后通化东宝药业股份有限公司 持有本公司股份为18.65%，仍为本公司第二大股东。

2007 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系 统，分别于4 月3 日减持本公司股份3.78%，于4 月12 日减持本公司股份1.22%，减 持后尚持有本公司股份17.53%，仍为本公司第一大股东；同年以同种方式，本公司第 二大股东通化东宝药业股份有限公司分别于4 月10 日减持本公司股份3.55%，于4 月 13 日减持本公司股份1.45%，减持后尚持有本公司股份13.65%，仍为本公司第二大股 东。

2009 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系 统，分别于9 月2 日至9 月8 日减持本公司股份0.94%，于10 月20 日减持本公司股份 0.93%，减持后尚持有本公司股份15.66%，仍为本公司第一大股东；同年以同种方式， 本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司分别于8 月26 日至9 月1 日减持本公司 股份0.89%，于10 月9 日减持本公司股份0.97%，减持后尚持有本公司股份11.79%， 仍为本公司第二大股东。

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资产重组完成后，通恒国际将成为本公司的第一大股东，新华联控股有限公司、 通化东宝药业股份有限公司将分别成为第二大股东和第三大股东。酒庄葡萄酒、高原 葡萄酒、酒业发展及高原生物将成为本公司的全资子公司，本次收购完成后，业范围 将不会产生重大变动。

公司经营范围：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。 法定代表人：王鹏

注册地址：通化市前兴路28 号

公司类型：上市公司

企业法人营业执照注册号为：2200001033030。

2、云南红酒庄葡萄酒有限公司

云南红酒庄葡萄酒有限公司系由云南省人民政府于2003 年批准设立的外资企业， 公司取得的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为外经贸滇胞字[2003]0026 号，公司被批准的经营年限为50 年。由云南省质量技术监督局颁发的组织机构代码证 号为74827733-3。本公司注册资本1142.315 万美元，均由通恒国际投资有限公司投入。 于2003 年5 月26 日取得云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，企业法人 营业执照注册号为530000400001362。所属行业为葡萄酒酿造类企业。

经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列。（以上经营范 围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 法定代表人：武克钢

注册地：昆明市经济技术开发区17-3 号地块

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

母公司名称：通恒国际投资有限公司

母公司法定地址：香港九龙尖沙咀加连威老道98 号东海中心703 室

3、云南高原葡萄酒有限公司

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云南高原葡萄酒有限公司系由云南省人民政府于1997 年批准设立的外资企业，公 司取得的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为外经贸滇胞字[1997]0034 号，被批准的经营年限为45 年。由云南省红河州质量技术监督局颁发的组织机构代码 证号为62281328-4。本公司注册资本550 万美元，均由通恒国际投资有限公司投入。 于1997 年7 月4 日取得云南省红河哈尼族彝族自治州工商行政管理局核发的企业法人 营业执照，企业法人营业执照注册号为532500400000010。所属行业为葡萄酒酿造类企 业。

高原葡萄酒持有弥勒神酿葡萄种植开发有限公司90%的股权。

经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列。（以上经营范 围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 法定代表人：武克钢

注册地：云南弥勒县东风农场云南红酒庄

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

母公司名称：通恒国际投资有限公司

母公司法定地址：香港九龙尖沙咀加连威老道98 号东海中心703 室

4、昆明云南红酒业发展有限公司

昆明云南红酒业发展有限公司系由云南省人民政府于2001 年批准设立的外商投资 企业，公司取得的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为外经贸滇胞字 [2001]0031 号，被批准的经营年限为50 年。由云南省质量技术监督局颁发的组织机构 代码证号为72731660-4。本公司注册资本1000 万港币，均由通恒国际投资有限公司投 入。于2001 年8 月10 日取得云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，企业 法人营业执照注册号为企独滇昆总字第000763 号。

酒业发展拥有五个子公司，分别为：

（1）成都佳裕酒业有限公司

酒业发展持有成都佳裕酒业有限公司51%的股权。

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（2）云南高原樽酒业有限公司

酒业发展持有云南高原樽酒业有限公司51%的股权。

（3）福州德太恒发贸易有限公司

酒业发展持有福州德太恒发贸易有限公司51%的股权。

（4）四川滇云企业营销咨询服务有限公司

酒业发展持有滇云企业营销咨询服务有限公司96%股权，该公司目前已经终止营业 进行清理，目前已经完成税务注销登记。

（5）湖北云南红华中酒业有限公司

酒业发展持有湖北云南红华中酒业有限公司51%的股权。

公司经营范围：主要销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列，白兰地系 列，果酒系列等产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按 审批的项目和时限开展经营活动）。

法定代表人：武克钢

注册地：昆明市经济技术开发区经东路17-3 号

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

母公司名称：通恒国际投资有限公司

母公司法定地址：香港九龙尖沙咀加连威老道98 号东海中心703 室

5、云南高原生物资源开发有限公司

云南高原生物资源开发有限公司系由云南省人民政府于2001 年批准设立的外资企 业，取得的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为外经贸滇胞字[2001]00010 号，公司批准的经营年限为20 年。本公司注册资本1200 万元，系由云南红酒业有限 公司和香港通恒生物资源开发有限公司投入。于2001 年3 月7 日取得云南省工商行政 管理局核发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为企独滇总字第001243 号。 所属行业为保健食品制造及销售类企业。

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股权变更情况：2006 年11 月28 日经云南省商务厅云商资[2006]343 号文批准公 司股东云南红酒业有限公司将持有的本公司的全部股权转让给本公司股东香港通恒生 物资源开发有限公司，经本次股权转让后本公司成为香港通恒生物资源开发有限公司 的独资企业；2009 年7 月2 日经云南省商务厅云商资[2009]166 号文批准公司股东香 港通恒生物资源开发有限公司将其持有的本公司全部股权转让给通恒国际投资有限公 司，经本次股权转让后，本公司成为通恒国际投资有限公司的独资企业。

经营范围：生产和销售自产的保健食品、食品（葡萄籽、油胶、囊、粉胶囊系列 产品）。凭相关卫生许可证生产经营。

法定代表人：武克钢

注册地：昆明市经济技术开发区经东路17-3 号地块

公司类型：独资经营（台港澳资）

母公司名称：通恒国际投资有限公司

母公司法定地址：香港九龙尖沙咀加连威老道98 号东海中心703 室

（二）主要会计政策、会计估计

1、会计准则

本集团执行《企业会计准则》及相关规定。

2、会计年度

本集团采用公历制，以每年公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、计量属性

在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本法，对于采用重置成本、可变现净

值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

5、编制现金流量表时现金等价物的确定标准

本集团现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动

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性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

6、金融工具的确认和计量

（1）、金融资产的分类

本集团根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始 确认时分为：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。

• 3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产

• 4）可供出售金融资产。

（2）、金融负债的分类

本集团根据持业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为：

• 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指

• 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

2）其他金融负债。是指以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债以外的金 融负债。

（3）、金融工具的确认

本集团成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或负债的定义的项目确认为 金融资产或负债。

（4）、金融工具的计量方法

1）初始计量

初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他

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类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

2）金融资产后续计量

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照 公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；

②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量；

3）金融资产相关利得或损失的处理

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或 损失，除与套期保值有关外，其计入当期损益；

②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直 接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；

③持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损 失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。

• 4）金融负债后续计量

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不 扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融 负债的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额：

B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额。

④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：

5）金融负债相关利得或损失的处理

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①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计 入当起损益。

②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计 入当起损益。

（5）、金融资产转移的确认

1）本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认 该金融资产；

2）本集团保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终 止确认该金融资产；

3）本集团既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险：

①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；

②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金 融资产，并相应确定有关负债。

（6）、金融资产转移的计量方法

• 1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止 确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

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原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊 后确定。

3）本集团仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续 确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

4）本集团既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 定有关负债。

（7）、金融资产或金融负债的公允价值确定方法

公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的 金额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的交易报价确定金 融资产或负债的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公 允价值。

（8）、金融资产减值准备测试方法

本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外 的金融资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备：

1）发行方或债务人发生严重财务困难；

2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• 3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• 4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• 5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的 数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确 已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或

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地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益 工具投资人可能无法收回投资成本；

• 8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• 9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• （9）、金融资产减值准备计提方法

本集团在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试， 并计提减值准备：

A、应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其 发生减值的，确认减值损失，计提坏账准备。

1）坏账准备的确认标准：

对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下：

①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 2）坏账准备的计提方法：

①本集团对于单项金额重大的应收款项（1000 万元以上的应收账款，500 万元以 上的其他应收款确定为单项金额重大），单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。

②对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提 坏账准备；

③经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以 账龄为信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的 一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。已单独确认减值损失的应收款项，不应 包括在以账龄为信用风险特征划分的的组合中进行减值测试。

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④根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算 本年应计提的坏账准备。按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比 例计提坏账准备，具体如下：

例计提坏账准备，具体如下：
账 龄	计提比例
一年以内	5%
一至二年	15%
二至三年	100%
三年以上	100%

2、持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明 其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额，计算确认 减值损失。

3、可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进 行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融 资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出 售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下 降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。

7、存货的核算方法

1、存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。

2、存货采用实际成本核算，发出或领用时按加权平均法结转成本。低值易耗品于 领用时采用一次摊销法核算。

3、期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定：产成品、用于出 售的材料和直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费的金额，确定可变现净值；需要加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其 可变现净值。在资产负债表日按存货的账面价值高于可变现净值的差额，单项计提存 货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。

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8、长期股权投资的核算方法

（1）、长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。

1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联 营企业长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资）。

2）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单独控制 合营企业的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同 意；C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常 活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理 权。对被投资单位具有重大影响的确定依据：A、本公司直接或通过子公司间接拥有被 投资单位20%以上但低于50%的表决权股份；B、本公司在被投资单位的董事会或类似 权力机构中派有代表；C、参与被投资单位的政策制定过程；D、与被投资单位之间发 生重要交易；E、向被投资单位派出管理人员；F、向被投资单位提供关键技术资料。

（2）、长期股权投资的初始计量

1）对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支 付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及本公司发行股份的面值总额 之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对非同一控 制下企业合并形成的长期股权投资。在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担 的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用 之和作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产 公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后， 长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。

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3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。

4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

5）以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换 入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为 初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币 资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投 资成本。

6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资 成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）、长期股权投资的后续计量

对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按 照权益法对子公司长期股权投资进行调整。

对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。

资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估 计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时 计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收 益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入 当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间 均不予转回。

（4）、长期股权投资的收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认 投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润 或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

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采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础的对方投资单位净利润进 行调整后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派 的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所 有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

9、固定资产的核算方法

（1）、固定资产的确认条件、分类

固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一 个会计年度且单位价值较高的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、 运输设备、电子设备及其他设备五类。

（2）、固定资产按照实际成本计价。

（3）、固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累 计已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。

（4）、固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率:

固定资产类别	使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	10—45	5	2.11-9.50
机器设备	11—18	5	5.27-8.64
运输设备	8—14	5	6.79-11.88
电子设备	5—10	5	9.50-19
其他设备	8	5	11.88

（5）、每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 如果固定资产的使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异，或者与固定 资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变，对固定资产使用寿命、预计净残

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值和折旧方法进行相应的调整或改变。

（6）、固定资产的后续支出。与固定资产有关的更新改造等后续支出，满足固定 资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足固 定资产确认条件的固定资产修理费用等，计入当期损益。

10、在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点。

（1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办 理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账， 待竣工决算后再根据实际成本调整暂估价值，但不调整已计提的折旧额。

（2）在建工程期末按预计损失计提减值准备：

① 在建工程减值准备确认标准：长期停建且预计在未来三年内不会重新开工的或 所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很 大的不确定性。

② 在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程项目的可收回金额低于其账 面价值的差额计提。

11、无形资产的核算方法

（1）、无形资产的计价方法：

无形资产按实际成本计量，具体如下：

1）外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途前所发生的其他支出。

2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议 约定价值不公允的除外。

3）本公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确认为 无形资产：

①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；

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②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

4）通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成 本，分别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号 ——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准则第20 号— —企业合并》确定。

（2）、无形资产使用寿命及摊销

于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿命的年限， 在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为 使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进行减值测试，计提有 关的减值准备。

12、资产减值准备的核算方法

（1）、会计期末对资产负债表项目长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金 额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的预计未来现金流 量的现值两者之间较高者确定。

（2）、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其 可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑本公司管理生产经营活动的

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方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确 定的报告分部。

（3）、进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 资产组或者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认为 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，在 根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值。

13、借款费用的核算方法

（1）、借款费用资本化的确认原则：

为购建或者生产符合资本化条件的资产所发生的借款费用，在同时满足下列条件 时予以资本化计入相关资产成本：

1）资产支出已经发生；

• 2）借款费用已经发生；

• 3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• （2）、借款费用资本化期间：

因购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项或者所占用的一般借款 所发生的借款费用，当资产已达到预定可使用或者可销售状态时，停止其资本化；以 后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连 续超过3 个月，应当暂停借款费用的资本化，在此期间所发生的借款费用记入当期费 用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）、借款费用资本化金额的计算方法：

• 1）专门借款利息费用的资本化金额

司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实

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际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资 本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。

专门借款指为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借入的款项。

2）一般借款利息费用的资本化金额

在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借 款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：

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（4）、借款辅助费用的资本化

借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成 本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

14、政府补助的确认方法

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相 关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生 的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减 相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入 当期损益。

15、收入的确认方法

（1）、销售商品

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

1）己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

2）本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品 实施有效控制。

3）收入的金额能够可靠计量。

4）相关经济利益很可能流入本公司。

5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（2）、提供劳务

1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为 合同或协议总金额。

2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经 发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生 的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并 按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确 认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。

（3）、让渡资产使用权

让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费 方法计算确定，并应同时满足以下条件：

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1）与交易相关的经济利益能够流入公司。

2）收入的金额能够可靠地计量。

16、递延所得税费用的会计处理方法

（1）、递延所得税资产的确认

1）以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产 或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

①该项交易或事项不属于企业合并；

②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

①暂时性差异在可预见的未来可能转回；

②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵 扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）、递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生 的递延所得税负债：

1）商誉的初始确认；

• 2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

①该项交易不是企业合并；

②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异， 同时满足下列条件的：

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①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（3）、所得税费用计量

1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照 税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递 延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新 计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得 税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。

2）资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。

（三）、税项

（三）、税项
税 种	执行情况
企业所得税	本公司执行25%企业所得税税率。
增值税	本公司按销售收入的17%计算销项税额，扣除进项税额后的差额计缴。
消费税	本公司按销售收入的10%计缴。
城建税	本公司按应缴流转税额的7%计缴。
教育费附加	本公司按应缴流转税额的3%计缴。
地方教育费附加	云南红集团本公司按应缴流转税额的1%计缴。

（四）、备考合并盈利预测报告报表各项目的预测依据、计算方法和说明

本备考合并盈利预测报告的各项目是以本公司董事会确认的编制基础及基本假设 为依据，通过对本集团的财务状况、所处的市场环境的分析及营销计划和投资计划的 可行性分析而计算确定，预测过程中遵循了前述的主要会计政策。

1、营业收入

1、营业收入
项目	2008年度已实现数	2009年预测数	2010年预测数
营业收入	87,424,025.92	166,279,395.20	301,313,850.82

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2009 年度、2010 年度的预计合并营业收入是以各编制主体历史营业收入和变动趋 势为基础，同时将内部销售收入进行抵销，结合2009 年度、2010 年度预计的市场需 求情况以及营销计划等因素测算得出。

2009 年度预测实现合并营业收入较2008 年度实际营业收入增长7,885.54 万元， 增长率为90.20%；2010 年度预测实现合并营业收入比2009 年度预测的合并营业收入 增长13,503.44 万元，增长率为81.21%。有关预测情况如下：

（1）合并范围：

合并范围发生变化，2009 年8－12 月及2010 年度将云南红集团数据合并。该项原 因使2009 年度的合并营业收入较2008 年度实际数增长109.45%。云南红集团2010 年 收入20,885.80 万元，增长幅度较大。

（2）销售量的预测说明

2009 年度及2010 年度预测的合并产品销售数量主要是根据各编制主体2008 年度 的产品销售数量，结合2009 年及2010 年的市场规划及葡萄酒市场的增长潜能来完成 的。

（3）销售价格的预测说明

根据目前已与经销商签订的销售合同价格，同时综合考虑对2009 年度新市场开拓 的统一价格、市场投入来预测销售价格的；2010 年资产重组完成后，将拓展销售渠道， 利用重组方双方的销售网络预期会增加部分销售收入。另外，公司2010 年预计推出的 新产品，也会带来销售收入的增加。

云南红2010 年拟将扩大销售网络，覆盖至省级经销商，与这些经销商成立子公司， 将面向直接的商场超市等终端客户，会取得批发价与终端客户的销售价格的差额的一 部分，故销售会有所上升。

2、营业成本

2、营业成本
项目	2008年度已实现数	2009年预测数	2010年预测数
营业成本	46,860,095.30	80,617,333.70	140,327,011.78

2009 年度营业成本较2008 年增长3,375.72 万元，升幅为72.04%；2010 年营业成 本较2009 年上升5,970.97 万元，上升幅度为74.07%，相应变动趋势与营业收入变动

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趋势基本一致，变动幅度相当。

云南红2010 年拟将扩大销售网络，收入上升的同时，将会带来毛利率的相应提高。 3、营业税金及附加

根据2009 年度、2010 年度预测的营业收入、应缴纳的流转税额和适用税率预测应 缴纳城市维护建设税、教育费附加、消费税等如下：

项目	2008年度已实现数	2009年预测数	2010年预测数
城市维护建设税	1,028,399.24	850,932.96	2,209,086.88
教育费附加	440,742.26	784,770.83	2,014,089.58
消费税	6,214,120.57	11,487,599.40	20,185,596.72
其他	70,118.77	138,085.81	152,167.28
合 计	7,753,380.84	13,261,389.00	24,560,940.46

2009 年度备考合并营业税金及附加预测总额较2008 年度的实际数增加550.79 万 元，增长率为71.04%；2010 年度的备考合并营业税金及附加预测总额较2009 年度备 考合并营业税金及附加预测总额增长1,129.95 万元，增长率为85.19%。增加的主要原 因：一是因为合并范围的变化，2009 年8－12 月及2010 年度将云南红集团纳入合并范 围；二是因为编制主体中的高原葡萄、酒庄葡萄酒、高原生物及酒业发展原为外商投 资企业免征城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的优惠政策，2009 年8 月 1 日重组完成后，上述公司变为内资企业将缴纳上述税种，营业税金及附加将大幅度增 长。

与备考合并营业税金及附加相关税费的预测：

（1）城市维护建设税。以各公司预测期内应交纳的流转税为基础，按各公司适用 的税率进行测算。

（2）教育费附加及地方教育费附加。以各公司预测期内应交纳的流转税为基础， 按各公司适用的税率进行测算。

（3）消费税。以各公司各年预测的成品葡萄酒类营业收入为基础，根据各公司适 用的消费税率计算确定。

4、销售费用

4、销售费用
项目	2008年度已实现数	2009年预测数	2010年预测数
各年度	16,191,965.70	32,313,101.52	40,273,688.99

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营业费用预测数根据各组成项目的历史资料及预测期间的变动趋势并综合考虑公 司实际情况进行测算确定。

2009 年预测数较2008 年度上升金额为1,612.10 万元,上升幅度为99.56%； 2010 年预测数较2008 年上升金额为 796.07 万元，上升幅度为24.64%。主要原因为：受经 济危机影响，葡萄酒行业内竞争加剧，为保持市场占有率，公司加大了市场投入力度， 相应销售费用增加。另外，2009 年度公司受重组事件影响，销售市场很不稳定，为维 护市场稳定，公司付出了较高销售费用。公司综合2009 年度各地销售市场实际发生的 费用情况并征询各地市场预计发生费用情况后，经统计及预测，结果表明市场营销费 用预计增幅较大，2009 年度增幅较大；2010 年公司重大资产重组成功后，公司销售渠 道趋于稳定，因此预测2010 年销售费用增幅降低，销售费用与销售收入变动趋势一致。

5、管理费用

5、管理费用
项目	2008年度已实现数	2009年预测数	2010年预测数
各年度	12,089,444.98	26,052,466.84	40,417,434.19

增加的主要原因：一是合并范围的变化，2009 年8－12 月及2010 年度将云南红 今天纳入合并范围；二是在预测期内随着产销量的增加，管理费用预计将比上年有一 定幅度的增长。主要是与管理相关的职工薪酬、办公费、会议费等有所增长。

6、财务费用

6、财务费用
项目	2008 年实现数	2009 年预测数	2010 年预测数
财务费用	1,832,691.47	4,760,696.83	10,722,247.78
其中：利息支出	1,893,922.19	4,840,187.02	10,781,694.80
利息收入及汇兑损益（收益以“-”号表示）	85,970.68	79,490.19	-59,447.02

财务费用根据公司目前的信贷规模、未来融资计划及目前的借款利率测算，2009 年度预测数与2008 年度比较有较大变动，预计需要增加部分流动资金借款。

7、资产减值损失

项目	2008年度已实现数	2009年预测数	2010年预测数
坏账损失	-112,148.95	13,673,577.53	4,531,115.50
存货跌价准备		5,191,539.73	200,000.00
合计	-112,148.95	18,865,117.26	4,731,115.50

2009 年度、2010 年度预测的资产减值损失包括两方面：一是考虑公司历年度实际 发生损失情况，根据应收款项账龄的变化而计提的坏账准备；二是2009 年度根据公司

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－ 通葡股份 2009 2010 年度备考合并盈利预测报告

存货状况计提的跌价准备。

本公司对账龄在2 年以上的应收款项100%计提坏账准备，预计截止2009 年末随账 龄变化将累计提取13,673,577.53 元坏账准备。2010 年公司重组成功后，随着销售渠 道的改变与销售网络的增加，客户群将随之改变，同时公司也将进一步加强应收账款 回收管理力度，因此2010 年预测数下降幅度较大。

公司存货中半成品葡萄汁因技术指标未达规定，存在减值迹象，根据技术部门对 相关指标检测及财务部门估算，预计截止2009 年末将累计计提5,191,539.73 元存货 跌价准备。

8、所得费用

8、所得费用
项目	2008 年度已实现数	2009 年预测数	2010 年预测数
各年度	681,843.70	6,207,032.63	11,319,427.33

合并所得税费用包括当期所得税费用和递延所得税费用。当期所得税费用的预测 是根据国家有关税收法规规定的所得税税率，分别按照各公司预计的各预测年度应纳 税所得额计算确定。递延所得税是依据各公司资产、负债的账面价值与计税基础的暂 时性差异确定，根据预计未来可以确认抵扣的应纳税所得额暂时性差异及应纳所得税 税率25%确认递延所得税费用。

四、影响备考合并盈利预测报告结果实现的主要问题及对策

1、政策风险

公司备考合并盈利预测报告是建立在备考合并盈利预测报告基本假设基础之上， 基本假设之任何重大改变都将对备考合并盈利预测报告结果产生影响，如国家政策、 市场需求的变化、原料供应、贷款利率政策和银根松紧情况以及通货膨胀率等外部环 境变化均会对备考合并盈利预测报告结果造成影响。公司将重视并加强对国内外有关 政策信息的收集，同时加强对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变化及时调整 经营策略，以减少政策变化对备考合并盈利预测报告结果产生的影响。

2、行业风险

受经济危机的影响，国内外经济明显下滑，行业增长低于预期，业内竞争进一步

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－ 通葡股份 2009 2010 年度备考合并盈利预测报告

加剧，可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。对此，公司将 认真研究政策导向和葡萄酒的市场形势，通过合理调整产品结构，深入研究消费需求， 提高产品的附加值等方式，增强产品的盈利能力，积极应对市场变化，尽最大可能降 低行业风险。

3、市场风险

葡萄酒为公司的主要收入和利润来源，目前整体行业出现寡头竞争局面，少数大 品牌占据市场主要份额，市场竞争日益激烈，维持及增加市场份额必然导致市场投入 费用增加。为此，公司将努力加大营销力度，继续实施差异化战略，进一步提升企业 核心竞争能力，增强产品的市场占有份额，努力挖掘固有优势市场潜力、积极开拓新 市场，满足不断变化的市场需求，以确保市场份额的稳步增长。同时加大新产品、高 附加值产品、高端产品的研发力度和市场拓展，使公司的产品结构更趋合理，尽可能 降低市场变化带来的风险。

4、资金和财务风险

公司目前现金流比较紧张，可能会对公司未来经营计划造成不利影响。为此，公 司将重点做好非公开发行股票工作，同时进一步扩展融资渠道，提高公司直接和间接 的融资能力。另一方面，通过加大销售回款的力度、处置闲置的存量资产以盘活资金， 多管齐下合理运用财务杠杆拓宽资金来源，为公司的稳定发展提供融资支持。

公司的财务风险主要体现在应收账款、存货和流动负债金额较大等方面。公司将 通过制定合理科学的财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于 合理，风险处于可控范围。

5、经营风险

（1）原材料价格风险

原材料价格上涨趋势明显，公司所需的原材料酿酒葡萄、白糖等价格多年来持续 上涨，而且原煤、水、电等辅助生产原料价格纷纷上涨，导致公司生产成本同步增加， 盈利水平下降。

（2）产品价格风险

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－ 通葡股份 2009 2010 年度备考合并盈利预测报告

公司生产的葡萄酒，行业同质化现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格 空间狭小，提价难度较大，使公司的生产经营面临严峻的考验。

为此，公司将继续开展企业全员平衡计分卡的工作，推动5S 管理，推进技术进步， 以降低产品成本；其次，加强成本管理和费用控制工作，推行大综原材料采购公开招 标制度，并将积极与供应商协商，确保取得价格较为稳定的原材料，另外，公司将进 一步增强高附加值新产品开发的力度，多方努力以化解原材料价格上涨和因竞争导致 产品价格降低对企业生产经营带来的不利影响。

通化葡萄酒股份有限公司

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审 计 报 告

天圆全审字〔2009〕463号

通化葡萄酒股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的通化葡萄酒股份有限公司（以下简称通葡股份）假定按照 通化股份第四届董事会十一次会议通过的发行股份购买资产暨重大资产重组预 案于2008年1月1日实施并编制的模拟合并财务报表，包括2009年7月31日和2008 年12月31日的模拟合并资产负债表，2009年1-7月和2008年度的模拟合并利润表 及财务报表附注（以下简称备考财务报表）。

一、管理层对备考财务报表的责任

按照证监会相关规定编制备考财务报表和保证编制的备考财务报表符合企 业会计准则及相关解释是通葡股份和云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄 酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司、云南高原生物资源开发有限公司管 理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与基础财务报表编制相关 的内部控制，以使基础财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策，选用符合企业会计准则要求的编制基础；（3）作 出合理的会计估计，并对前期财务报表调整依据合理的假设。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在

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北京天圆全会计师事务所有限公司审计报告

重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备 考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与基础财务报表 编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

三、审计意见

我们认为，通葡股份备考财务报表已经按照备考财务报表附注三和附注四的 编制基础编制，并遵循了企业会计准则的规定和相关解释，对前期基础财务报表 调整依据的假设不存在重大不合理情形，在所有重大方面能够反映通葡股份2009 年7月31日、2008年12月31日的模拟财务状况以及2009年1-7月、2008年度的模拟 经营成果。

北京天圆全会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

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中国·北京 二○○九年十一月三十日

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备考合并资产负债表

编制单位：通化葡萄酒股份有限公司

单位：人民币元

资 产	附注	2009年7月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	九（一）	46,564,974.98	29,189,119.60
交易性金融资产
应收票据	九（二）	768,000.00	500,000.00
应收账款	九（三）	58,099,798.83	89,246,272.44
预付款项	九（四）	44,181,442.25	41,301,419.44
应收利息
应收股利
其他应收款	九（五）	54,622,934.10	89,088,729.77
存货	九（六）	158,236,881.76	156,898,646.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		362,474,031.92	406,224,187.64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	九（七）	216,462,125.44	221,030,996.43
在建工程	九（八）	18,517,553.45	16,759,989.15
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	九（九）	55,224,243.14	30,886,017.27
开发支出

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商誉	九（十）	1,004,372,880.05	1,004,372,880.05
长期待摊费用	九（十一）	4,027,027.77	4,888,892.33
递延所得税资产	九（十二）	2,962,073.55	3,219,105.96
其他非流动资产
非流动资产合计		1,301,565,903.40	1,281,157,881.19
资 产 总 计		1,664,039,935.32	1,687,382,068.83

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

备考合并资产负债表

编制单位：通化葡萄酒股份有限公司

单位：人民币元

负债和所有者权益	附注	2009年7月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	九（十三）	76,350,000.00	88,000,000.00
交易性金融负债
应付票据			10,008,000.00
应付账款	九（十四）	60,510,566.23	50,946,370.41
预收款项	九（十五）	16,633,952.16	20,668,153.97
应付职工薪酬	九（十六）	5,832,558.33	3,976,992.11
应交税费	九（十七）	20,889,135.80	26,793,376.05
应付利息
应付股利	九（十八）	2,842,728.54	2,842,728.54
其他应付款	九（十九）	82,329,412.26	66,932,566.36
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		265,388,353.32	270,168,187.44
非流动负债：
长期借款
应付债券

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长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负 债 合 计		265,388,353.32	270,168,187.44
所有者权益：
实收资本	九（二十）	611,635,533.26	580,884,333.26
资本公积	九（二十一）	753,574,482.17	753,574,482.17
减：库存股
盈余公积		12,848,184.93	12,848,184.93
未分配利润	九（二十二）	6,815,019.21	55,833,985.69
归属于母公司所有者权益合计		1,384,873,219.57	1,403,140,986.05
少数股东权益		13,778,362.43	14,072,895.34
所有者权益合计		1,398,651,582.00	1,417,213,881.39
负债和所有者权益总计		1,664,039,935.32	1,687,382,068.83

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

备考合并利润表

编制单位：通化葡萄酒股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：通化葡萄酒股份有限公司			单位：人民币元
项 目	附注	2009年1-7月份	2008年度
一、营业收入	九（二十三）	124,022,147.70	230,399,135.52
减：营业成本	九（二十三）	59,673,405.28	116,946,931.37
营业税金及附加	九（二十四）	8,578,904.22	15,956,300.65
销售费用		18,608,293.70	29,521,055.81

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管理费用		19,570,693.40	32,783,214.13
财务费用	九（二十五）	4,440,753.93	4,645,766.63
资产减值损失	九（二十六）	15,445,861.24	2,472,771.89
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）			14,613.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）		-2,295,764.07	28,087,708.79
加：营业外收入	九（二十七）	1,597,343.58	301,423.71
减：营业外支出	九（二十八）	127,768.53	1,008,377.55
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-826,189.02	27,380,754.95
减：所得税费用	九（二十九）	4,147,185.36	8,425,872.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		-4,973,374.38	18,954,882.48
归属于母公司所有者的净利润		-4,117,546.39	19,599,219.10
少数股东损益		-855,827.99	-644,336.62
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
归属于母公司所有者的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益
七、综合收益总额		-4,973,374.38	18,954,882.48
归属于母公司所有者的综合收益总额		-4,117,546.39	19,599,219.10

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归属于少数股东的综合收益总额 -855,827.99 -644,336.62

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

通化葡萄酒股份有限公司 备考合并财务报表附注

一、 公司基本情况

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经吉林省体改 委吉改股批[1998]55 号文批准，并经吉林省人民政府吉政文[1999]113 号文确认， 由通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限 公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同发起设立，并于 1999 年 1 月整体改制为通化葡萄酒股份有限公司。

2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原名通化新星生物提取厂）、 通化东宝五药有限公司（原名通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与通 化东宝药业股份有限公司签署《股权转让协议》，将持有通化葡萄酒股份有限公 司的股权转让给通化东宝药业股份有限公司，股权转让后，通化东宝药业股份有 限公司持有本公司股份为 24.06%，成为本公司第二大股东。

2004 年通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股有限公司签订股权转 让协议书，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给新华联控股有限公司， 股权转让后，新华联控股有限公司持有本公司股份为 29.07%，成为本公司第一 大股东。

2006 年 3 月 17 日股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以送股 方式向流通股股东安排对价，本次新华联控股有限公司安排对价占总股本的 6.54%，安排对价后新华联控股有限公司持有本公司股份为 22.53%，仍为本公司 第一大股东；通化东宝药业股份有限公司安排对价占总股本的 5.41%，安排对价

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后通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 18.65%，仍为本公司第二大股 东。

2007 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交 易系统，分别于 2009 年 4 月 3 日减持本公司股份 3.78%，于 2009 年 4 月 12 日 减持本公司股份 1.22%，减持后尚持有本公司股份 17.53%；本公司第二大股东 通化东宝药业股份有限公司分别于 2009 年 4 月 10 日减持本公司股份 3.55%，于 2009 年 4 月 13 日减持本公司股份 1.45%，减持后尚持有本公司股份 13.65%。新 华联控股有限公司仍为本公司第一大股东。

本公司第四届董事会于 2009 年 8 月 9 日召开十一次会议，会议通过公司发 行股份购买资产暨重大资产重组预案的议案：公司以向通恒国际投资有限公司 （以下简称：通恒国际）非公开发行人民币普通股(A 股)股票作为对价，收购通 恒国际持有的云南红酒庄葡萄酒有限公司(注册资本 1142.315 万美元)、云南高原 葡萄酒有限公司(注册资本 550 万美元)、昆明云南红酒业发展有限公司(注册资本 1000 万港元)及云南高原生物资源开发有限公司(注册资本人民币 1200 万元)各 100%股权【以下将该四公司简称“云南红集团”，四家公司的 100%股权简称“云 南红股权”】。根据截止 2009 年 7 月 31 日云南红股权的估值为 40,210.35 万元， 按照 8.66 元/股作为发行价格，发行股票总量为 46,432,275 股（最后将以中国证 监会核准的发行数量为准)。本次重组完成后，通恒国际将持有公司约 46,432,275 股，约占公司总股本的 24.91%，将成为本公司第一大股东。本公司及所属子公 司属葡萄酒酿造行业，主要产品为：雅士樽冰葡萄酒(红)、雅士樽冰葡萄酒(白)、 珍珠白冰葡萄酒、宝石红冰葡萄酒、超级爽口葡萄酒、1959 特制山葡萄酒、喜 庆红葡萄酒等。云南红集团的主要产品为云南红系列红葡萄酒、云南红系列白葡 萄酒、云南樽葡萄蒸馏酒等。

本公司主要经营业务：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工； 物资运输等，本次收购完成后，营业范围将不会产生重大变动；注册地址：通化 市前兴路 28 号；注册登记批准机关：吉林省工商行政管理局；企业法人营业执 照注册号为：2200001033030；法定代表人：王鹏。

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二、 拟收购资产情况

云南红集团由四家公司组成，均由通恒国际持有 100%股权，其中云南红酒 庄葡萄酒有限公司和云南高原葡萄酒有限公司是专门从事生产云南红系列红葡 萄酒、白葡萄酒、葡萄蒸馏酒的生产企业，昆明云南红酒业发展有限公司是专门 销售上述两生产企业产品的专业公司，云南高原生物资源开发有限公司是为上述 三个公司提供物业管理、资源性资产管理的企业。

下属企业名称	主营业务	注册资本	成立时间	通恒国际持 股比例
云南高原葡萄 酒有限公司	生产和销售葡萄酒、葡萄 果汁、葡萄蒸馏酒、果露 酒系列产品	550万美元	1997年7月4日	100%
云南红酒庄葡 萄酒有限公司	生产和销售自产的葡萄 酒系列、白兰地系列、果 酒系列	1,142.315万 美元	2003年5月26日	100%
昆明云南红酒 业发展有限公 司	销售云南高原葡萄酒 有限公司生产的葡萄酒 系列、白兰地系列果酒 系列等产品	1,000万港币	2001年8月10日	100%
云南高原生物 资源开发有限 公司	生产和销售自产的保 健食品、食品（葡萄籽、 油胶囊、粉胶囊系列产 品）	1,200万元人 民币	2001年3月7日	100%

北京天圆全会计师事务所对云南红集团进行了审计，并分别出具了天圆全 审字[2009]458 号、459 号、460 号、461 号和 462 号审计报告，审计后的资产负 债状况如下（单位：万元）：

公司名称	资产总额	负债总额	净资产总额
云南高原葡萄酒有限公司	13,377.19	7,419.31	5,957.88
云南红酒庄葡萄酒有限公司	12,839.10	3,581.35	9,257.75
昆明云南红酒业发展有限公司	16,290.43	12,633.50	3,656.93

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云南高原生物资源开发有限公司	3,416.13	3,176.20	239.93
合计	45,922.85	26,810.36	19,112.49

三、 备考财务报表的编制基础

本公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业 — 会计准则 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。对收购的四家公司财务报表，已经按照本公司的会计政策进行了 调整，由于本次资产重组构成反向收购，公司以收购的云南红集团为主体进行备 考合并报表编制。

本备考合并财务报表系根据本公司《发行股份购买资产暨重大资产重组预 案》，以假设公司与云南红集团的重大资产重组已于 2008 年 1 月 1 日已实施完毕， 本公司已持有云南红股权，且通恒国际为公司第一大股东并能对本公司实施有效 控制为前提，依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，参照《企业会 计准则讲解【2008】》中关于反向购买会计处理的有关解释进行编制。

四、 拟收购资产、负债及其收入、成本、费用以及本公司资产、 负债及收入、成本及费用的确认方法

由于公司本次重组完成后，第一大股东将发生变更，公司就该变更的性质 进行分析判断，对拟收购资产、负债及其收入费用以及本公司资产、负债及收入 费用的确认方法依据企业会计准则的规定及其讲解的解释，进行了相应调整：

1、公司本次资产重组的性质判断：

（1）本次资产重组，通恒国际将成为公司第一大股东，根据云南红集团未 来的发展规划，通恒国际将利用本公司上市公司的平台，整合本公司和云南红集

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团的经营资源，其有控制本公司的意愿，控制本公司的目的性明显。

（2）现第一大股东新华联控股有限公司和第二大股东通化东宝药业股份有 限公司已经通过上海证券交易所证券交易系统，分别减持了本公司股份 5%，其 持有的股份将低于通恒国际，在通过本次重组预案时未投反对票，其控制本公司 的意愿明显降低。

（3）同时根据历史经验，第一大股东新华联控股有限公司在持有本公司股 份总额的 22.53%和 17.53%的情况下，能够控制本公司，通恒国际将持有本公司 的股份总额已经超过上述比例，除非出现前几名大股东达成一致行动人协议的情 形，通恒国际也将会控制本公司。

（4）本公司召开的 2009 年第一次临时股东大会通过更换董事的决议，第 一大股东新华联控股有限公司的部分董事已由云南红集团代表温富荣先生和李 欣新先生接任，在现时情况下已经能够对公司的经营产生重大影响。如果重组完 成后，新华联控股有限公司派出的其他董事也将由云南红集团的代表替任，将控 制本公司的重大经营活动。

综上，根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现 间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函的规定，已经构成反向收购。

2、纳入备考财务报表合并范围的相关财务报表要素的确认：

（1）纳入备考财务报表合并范围的云南红集团财务报表，已经按照本公司 公司最近一期财务报表所采用的会计政策进行了调整。

（2）纳入备考财务报表合并范围的云南红集团财务报表，以其在合并前的 账面价值进行确认和计量。本公司可辨认资产、负债按照在购买日确定的公允价 值进行了合并调整。

根据反向收购的相关处理方法，本次重组将产生商誉：商誉的数额为合并

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成本减去本公司可辨认净资产公允价值的金额。详见本附注九、（十）商誉。

（3）本公司可辨认净资产的公允价值与账面价值存在的差异，在编制备考 财务报表时，假定该差异自备考表的初始期间，即存在差异并开始对该差异在本 公司财务报表的相关成本费用进行了调整，在 2009 年 7 月 31 日，其差异余额为 本公司本次资产评估的公允价值与账面价值的差异。

（4）备考财务报表净资产的确认：

A、备考财务报表中的实收资本反映的是假定云南红集团对外发行股份，通 恒国际占有云南红集团的股权比例与本次资产重组完成后通恒国际将持有本公 司股份比例相同后的实收资本总额。详见本附注九、（二十）实收资本。

B、资本公积是云南红集团资本公积与本次资产重组产生的资本公积之和。 根据反向收购的相关处理方法，本次重组产生的资本公积为：合并成本减去云南 红模拟发行股份的余额。详见本附注九、（二十一）资本公积。

C、留存收益及其他权益反映的是云南红集团在合并前的留存收益及其他权 益余额。

D、每股收益：由于本次备考合并财务报表是假设公司及云南红集团于比较 报表期初即以资产重组完成的公司架构存在，备考财务报表计算的每股收益和未 来重组成功后的每股收益的计算将存在较大差异。备考财务报表是假定本次定增 发股份后，以公司总股本和备考财务报表归属于母公司股东的利润为每股收益计 算基础；重组后的合并财务报表对以前年度追溯计算的每股收益，按照本次重组 定向增发后的股份数和云南红集团的净利润为计算基础。

E、少数股东权益：由于通恒国际持有云南红集团 100%股权，备考财务报 表不因本次重组产生新的少数股东权益。

五、 遵循企业会计准则的声明

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本公司备考财务报表按附注三和附注四所述的编制基础和企业会计准则的 要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果等有关信息。

六、 采用的主要会计政策、会计估计

一 ( ) 会计期间

本公司以公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作为一个会计年度。

( 二 ) 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

( 三 ) 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要 素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、 公允价值计量。本公司除交易性金融资产、可供出售金融资产、交易性金融负债 和应付债券采用公允价值计价外，其他资产及负债均采用历史成本为计价原则， 按历史成本计价的资产如果资产发生减值，则计提相应的减值准备。

编制本备考财务报表时，对本公司的可辨认资产、负债进行了价值重估， 并按公允价值调整了本公司报表，本次重组之后，将以本次资产价值重估确定的 数额作为历史成本，作为以后期间合并报表编制的计价基础。本次价值重估的调 整仅对合并财务报表而言，不影响本公司的个别财务报表。

对比期间的财务报表编制，比照本次备考财务报表编制的原则进行了模拟 调整。

( 四 ) 外币业务核算方法

本公司外币交易折算成人民币的方法：

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本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国 人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额，但本公司发生的外 币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金 额。

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了 按照《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条 件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，均计入当期财务费用。

( 五 ) 外币会计报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利 润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

( 六 ) 金融工具的确认和计量

1. 金融资产的分类

本公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产 在初始确认时分为：

• （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金

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融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（2） 持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有 明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

（3） 应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍 生金融资产。

（4） 可供出售金融资产。

2. 金融负债的分类

本公司根据持业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分 为：

（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金 融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

（2） 其他金融负债，是指以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负 债以外的金融负债。

3. 金融工具的确认

本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或负债的定义的项目 确认为金融资产或负债。

1. 金融工具的计量方法

（1） 初始计量

初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（2） 金融资产后续计量

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资

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产：按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；

• 2) 持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量；

（3） 金融资产相关利得或损失的处理

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成 的利得或损失，除与套期保值有关外，其计入当期损益；

2) 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有 关外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；

3) 持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的 利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。

（4） 金融负债后续计量

• 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，

• 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。

2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

3) 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属 于金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行 后续计量：

A．按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额；

B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的 累计摊销额后的余额。

• 4) 除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。

• （5） 金融负债相关利得或损失的处理

• 1) 按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或

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损失计入当期损益。

2) 以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或 损失计入当起损益。

5. 金融资产转移的确认

（1） 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，终止确认该金融资产；

• （2） 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产

• 转移，不终止确认该金融资产；

（3） 本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险：

1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；

2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确定有关负债。

1. 金融资产转移的计量方法

（1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计 入当期损益：

1) 所转移金融资产的账面价值；

2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

（2） 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资 产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

• 1) 终止确认部分的账面价值；

• 2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

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额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形) 之和。

原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累 计额进行分摊后确定。

（3） 本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，应到继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

（4） 本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融 资产，并相应确定有关负债。

1. 金融资产或金融负债的公允价值确定方法

公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的交易 报价确定金融资产或负债的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，本公司采用 估值技术确定公允价值。

8. 金融资产减值准备测试方法

本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产以外的金融资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减 值的，计提减值准备：

• （1） 发行方或债务人发生严重财务困难；

• （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务

• 人作出让步；

• （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

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（5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

（6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但 根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计 未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化， 或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所 处行业不景气等；

• （7） 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变

• 化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

• （8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

• （9） 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

• 金融资产减值准备计提方法

本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值 测试，并计提减值准备：

（1） 应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观 证据表明其发生减值的，确认减值损失，计提坏账准备。

1) 坏账准备的确认标准：对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账， 其确认标准如下：A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然 不能收回的应收款项；B、因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表 明无法收回的应收款项。

• 2) 坏账准备的计提方法：

A. 本公司对于单项金额重大的应收款项（1000 万元以上的应收账款，500 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大），单独进行减值测试。如有客观证 据表明其已发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。

B. 对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失， 计提坏账准备；

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C. 经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款 项），以账龄为信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负 债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。已单独确认减值损失 的应收款项，不应包括在以账龄为信用风险特征划分的的组合中进行减值测试。

D. 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比 例，据此计算本年应计提的坏账准备。按账龄划分的应收款项组合在资产负债表 日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如下：

账龄	计提比例
一年以内	5%
一至二年	15%
二至三年	100%
三年以上	100%

（2） 持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客 观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间 差额，计算确认减值损失。

（3） 可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的 减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如 果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减 值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直 接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损 失。

( 七 ) 存货的核算方法

1. 本公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。

2. 存货采用实际成本核算，发出或领用时按加权平均法结转成本。低值易

耗品于领用时采用一次摊销法核算。

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1. 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定：产 成品、用于出售的材料和直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估 计的销售费用和相关税费的金额，确定可变现净值；需要加工的材料存货，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额，确定其可变现净值。在资产负债表日按存货的账面价值高于 可变现净值的差额，单项计提存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损益。

( 八 ) 长期股权投资的核算方法

1. 长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依 据。

（1） 长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投 资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响， 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其 他股权投资）。

（2） 对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能 单独控制合营企业的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要 各合营方一致同意；C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合 营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务 和经营政策范围内行使管理权。对被投资单位具有重大影响的确定依据：A、本 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份； B、本公司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；C、参与被投资 单位的政策制定过程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位 派出管理人员；F、向被投资单位提供关键技术资料。

2. 长期股权投资的初始计量

（1） 本公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及

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本公司发行股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调 整留存收益。本公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资。在购买日， 以取得股权付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及 为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成 本。

长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商 誉。长期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期 股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍 小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（2） 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初 始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其 他必要的支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为 应收项目单独核算。

（3） 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公 允价值作为初始投资成本。

（4） 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为 初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

（5） 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商 业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值 和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入 当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价 值和相关税费作为初始投资成本。

（6） 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作 为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

1. 长期股权投资的后续计量本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投 资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调 整。对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。

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资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹 象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期 损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金 融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额 确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股 权投资减值准备在以后期间均不予转回。

4. 长期股权投资的收益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整 长期股权投资的成本。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付 的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按 照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有被投资单位的净利润或净 亏损时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资 单位净利润进行调整后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资 的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股 权投资的账面价值并计入所有者权益。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。

( 九 ) 投资性房地产的核算方法

1. 投资性房地产的种类投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并

准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

1. 投资性房地产的计量模式本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。

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外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前 所发生的必要支出构成。

本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照 固定资产和无形资产的规定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在 减值迹象的，估计其可收回金额。投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的， 将投资性房地产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值 损失确认后，减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该投资性房地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地产账面价 值（扣除预计净残值）。

投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。

( 十 ) 固定资产的核算方法

1. 固定资产的确认条件、分类

固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑 物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备五类。

2. 固定资产按照实际成本计价。

1. 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和

累计已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均 计提。

计提。
固定资产类别	使用寿命（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	10-45	5-10	2.00-9.50
机器设备	5-18	5-10	5.00-19.00
运输设备	5-14	5-10	6.43-19.00

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电子设备	5-10	5-10	9.00-19.00
其他	5-8	5-10	11.25-19.00

1. 固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率:

2. 本公司每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进

行复核。如果固定资产的使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异， 或者与固定资产有关的经济利益的预期实现方式发生重大改变，对固定资产使用 寿命、预计净残值和折旧方法进行相应的调整或改变。

1. 固定资产的后续支出。与固定资产有关的更新改造等后续支出，满足固

定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不 满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，计入当期损益。

( 十一 ) 在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点

（1） 在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。 需要办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先 估价入账，待竣工决算后再根据实际成本调整暂估价值，但不调整已计提的折旧 额。

（2） 在建工程期末按预计损失计提减值准备：

1) 在建工程减值准备确认标准：长期停建且预计在未来三年内不会重新开 工的或所建项目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济 利益具有很大的不确定性。

• 2) 在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程项目的可收回金额低

• 于其账面价值的差额计提。

( 十二 ) 无形资产的核算方法

1. 无形资产的计价方法：

无形资产按实际成本计量，具体如下：

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（1） 外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途前所发生的其他支出。

（2） 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。

（3） 本公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核 算，研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列 条件时，确认为无形资产：

1) 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3) 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明 其有用性；

• 4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产；

5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（4） 通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无 形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会 计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 16 号—政府补助》和《企业会计 准则第 20 号—企业合并》确定。

1. 无形资产使用寿命及摊销本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使 用寿命有限的，估计该使用寿命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进 行摊销。而在每个会计期间进行减值测试，计提有关的减值准备。

( 十三 ) 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：

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预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使 用年限两者中较短的期限平均摊销。

融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修 间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

( 十四 ) 生物资产的核算方法

本公司的生物资产为果树、牲畜等资产，根据持有目的及经济利益实现方 式的不同，划分为生产性生物资产和消耗性生物资产。

1、生物资产的计价

生物资产取得时按实际成本计价。生产性生物资产在达到预定生产目的前 发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产目的后发生的后续支 出，计入当期损益。本公司的果树类资产主要是葡萄树。

2、生产性生物资产摊销

公司对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按年限平均法计提折 旧。公司每年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、 预计净产值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式有重大变化的，作为 会计估计变更调整使用寿命或预计净产值或改变折旧方法。

3、消耗性生物资产成本结转

公司对消耗性生物资产在实际耗用或出售时按加权平均法结转成本。

( 十五 ) 资产减值准备的核算方法

1. 本公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、固定资产、在建工程、

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无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计 其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额 与资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

1. 当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计 其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金 流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑本公司管理 生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产 组不得大于公司所确定的报告分部。

2. 本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值， 自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。资产组或者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值 的，就其差额确认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组 合中商誉的账面价值，在根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资 产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

( 十六 ) 借款费用的核算方法

1. 借款费用资本化的确认原则：

本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产所发生的借款费用，在同时 满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

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2. 借款费用资本化期间：

本公司因购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项或者所占 用的一般借款所发生的借款费用，当资产已达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断 时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，在此期间所发生的借款费用 记入当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

1. 借款费用资本化金额的计算方法：

（1）专门借款利息费用的资本化金额公司为购建或者生产符合资本化条件 的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计入 符合资本化条件的资产成本。

专门借款指为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借入的款 项。

（2）一般借款利息费用的资本化金额公司在借款费用资本化期间内，为购 建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款应予资本化的利息金额应当 按照下列公式计算：

一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数×所占用一般借款的资本化率

＝ 资本化率 所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际 发生的利息之和／所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数＝∑〔所占用每笔一般借款本金×每笔一般

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借款在当期所占用的天数／当期天数〕

4. 借款辅助费用的资本化

借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件 的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态之后，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

( 十七 ) 预计负债的确认方法

1. 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计 负债：

（1） 该义务是企业承担的现时义务；

（2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

（3） 该义务的金额能够可靠地计量。

1. 预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计 数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的 平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

（1） 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

（2） 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生 概率计算确定。

1. 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补 偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额 不超过所确认负债账面价值。

( 十八 ) 非货币性资产交换的确认方法

本公司非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相

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关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损 益：该项交换具有商业实质；换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允价值作为确 定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除 外。

未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。

本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下， 发生补价的，分别下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价 值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。收到补价的， 换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和 的差额，计入当期损益。

本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本 的情况下，发生补价的，分别下列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价 值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费， 作为换入资产的成本，不确认损益。

( 十九 ) 债务重组的确认方法

1. 债务人的会计处理

以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的 差额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值 与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公 允价值与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将 债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公 允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账

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面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。

修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为 重组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差 额，计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为 资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让 的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值， 再按照修改其他债务条件的规定处理。

修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项 中有关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债 务的账面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期 损益。

2. 债权人的会计处理

以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差 额，计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备， 减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人 对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资 产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的， 债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股 份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。

修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作 为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的 差额，比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资 产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依 次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减 重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。

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修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额， 不得将其计入重组后债权的账面价值。

( 二十 ) 政府补助的确认方法

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期 损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿本公司以后期间的 相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的， 冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的， 直接计入当期损益。

( 二十一 ) 收入的确认方法

1. 销售商品

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

• （1） 本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

• （2） 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己

• 售出的商品实施有效控制。

• （3） 收入的金额能够可靠计量。

• （4） 相关经济利益很可能流入本公司。

• （5） 相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

• 提供劳务

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（1） 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确 认的金额为合同或协议总金额。

（2） 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。

（3） 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表 日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成 本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳 务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务 成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费 用。

3. 让渡资产使用权

让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间 和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：

（1） 与交易相关的经济利益能够流入公司。

（2） 收入的金额能够可靠地计量。

( 二十二 ) 递延所得税费用的会计处理方法

1. 递延所得税资产的确认

（1） 本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下 列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

• 1) 该项交易或事项不属于企业合并；

• 2) 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

（2） 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性 差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

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• 1) 暂时性差异在可预见的未来可能转回；

• 2) 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3） 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能 获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延 所得税资产。

2. 递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债：

（1） 商誉的初始确认；

（2） 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

• 1) 该项交易不是企业合并；

2) 交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）。

（3） 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂 时性差异，同时满足下列条件的：

1) 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；

• 2) 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3. 所得税费用计量

（1） 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资 产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延 所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和 递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生

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的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费 用。

（2） 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如 果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利 益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减 记的金额转回。

( 二十三 ) 股份支付

公司授予高管人员以权益结算或以现金结算的股权激励。用于股权激励的 权益工具按照授权日的公允价值计量。

对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计 入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现 金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新 计量，确定成本费用和应付职工薪酬。

对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定 其公允价值。对于授予的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用Black-Scholes 期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素： ①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率； ⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率。

等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等 后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预 计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当 期累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的 成本费用金额。

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( 二十四 ) 合并财务报表的编制方法

1．合并范围的确定原则

本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并 范围以控制为基础加以确定。

本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本 公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的 合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。

本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为 本公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表 的合并范围；但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外：

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上 的表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

2．合并程序

本公司合并财务报表以公司和各子公司的财务报表为基础，根据《企业会 计准则第33号—合并财务报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的 重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算 少数股东权益和少数股东本期收益。

在编制备考合并财务报表时，按照反向收购的会计处理原则，以重组日可 辨认净资产公允价值为基础对本公司财务报表进行了调整，以云南红集团的财务

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报表为合并报表基础，抵销了本公司的股东权益编制而成。

七、 主要税项

1．本公司主要税种及税率：

税种	适用税率	计税基数
增值税	17%	计税收入
消费税	10%	计税收入
营业税	5%	房产出租收入
企业所得税	25%	应纳税所得额
城市维护建设税	7%	应交流转税
教育费附加	3%	应交流转税
地方教育费附加	1%	应交流转税

2．本公司享受的税收优惠：

（1）本公司所属的云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、 昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有限公司等四个子公司 属于外商投资企业，根据相关税法的规定免征城市维护建设税、教育费附加和地 方教育费附加。

（2）本公司所属子公司云南红酒庄葡萄酒有限公司根据昆明市国家税务局 2006年4月18日昆国税函[2006]301号文《昆明市国家税务局关于对云南红酒庄葡 萄酒有限公司免征企业所得税的批复》，同意云南红酒庄葡萄酒有限公司享受外 资企业所得税“免二减三”的税收优惠政策，2005年至2006年免征企业所得税， 2005年作为“免二减三”的第一年。

八、 企业合并及合并财务报表

本节所列金额若未特别注明者货币单位均为人民币元。

1．确定原则

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合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决 定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益 的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不含 50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。

2．通过非同一控制下企业合并取得的子公司

被投资单 位全称	业务 性质	注册 资本	经营范 围	本公司期 末实际投 资额	实质上构 成对子公 司净投资 的余额	本公 司合计 持股比 例	本公司 合计享 有的表 决权比 例	合并范围 内表决权 比例
成都佳裕 酒业有限 公司	酒类 批发 零售	100 万元	预包装 酒类销 售	51万元	51万元	51%	51%	51%
云南高原 葡萄酒有 限公司	酒类 生产	550 万美 元	葡萄酒 生产	550万美 元	550万美 元	100%	100%	100%
云南红酒 庄葡萄酒 有限公司	酒类 生产	1142 万美 元	葡萄酒 生产	1142万美 元	1142万美 元	100%	100%	100%
昆明云南 红酒业发 展有限公 司	酒类 销售	1000 万港 币	酒类销 售	1000万港 币	1000万港 币	100%	100%	100%
云南高原 生物资源 开发有限 公司	葡萄 籽加 工	1200 万元	葡萄籽 加工	1200万元	1200万元	100%	100%	100%

（1）成都佳裕酒业有限公司(以下简称“佳裕公司”)于2009年3月2日由昆明 云南红酒业发展有限公司出资51万元收购原佳裕公司股东刘兰英51%的股权，成 为昆明云南红酒业发展有限公司的子公司，占注册资本的51%。

（2）本公司是以定向增发股份的形式由云南高原葡萄酒有限公司、云南红 酒庄葡萄酒有限公司、昆明云南红酒业发展有限公司及云南高原生物资源开发有 限公司四个公司的股东处换得该四个公司的全部股权。

3．非企业合并方式取得的子公司（金额单位：人民币万元）

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被投资单位全 称	业务 性质	注册 资本	经营范围	本公 司期 末实 际投 资额	实质上 构成对 子公司 净投资 的余额	本公 司合 计持 股比 例	本公司 合计享 有的表 决权比 例	合并范 围内表 决权比 例
弥勒神酿葡 萄种植开发 有限公司	葡萄 种植	50	葡萄种植 及开发	45	45	90%	90%	90%
云南高原樽 酒业销售有 限公司	批发 零售	1000	酒类食品 销售	510	510	51%	51%	51%
福州德太恒 发贸易有限 公司	批发 零售	1000	预包装食 品销售	510	510	51%	51%	51%
四川滇云企			设计制
业营销咨询 服务有限公	服务 代理	100	作代理 发布广	96	96	96%	96%	96%
司			告
湖北云南红 华中酒业有 限公司	批发 零售	1000	预包装 食品销 售	510	510	51%	51%	51%

（1）弥勒神酿葡萄种植开发有限公司于2007年9月8日由云南高原葡萄酒有 限公司与弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司共同出资组建，其中云南高原葡萄 酒有限公司出资45万元，占注册资本的90%，弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公 司出资5万元，占注册资本的10%。

（2）云南高原樽酒业销售有限公司（以下简称“高原樽公司”）于2007年11 月4日由昆明云南红酒业发展有限公司与云南恒金龙贸易有限公司共同出资组 建，其中昆明云南红酒业发展有限公司出资510万元，占注册资本的51%，云南 恒金龙贸易有限公司出资490万元，占注册资本的49%。

（3）福州德太恒发贸易有限公司于2007年5月24日由昆明云南红酒业发展 有限公司与自然人王云共同出资组建，注册资本为50万元，其中昆明云南红酒业 发展有限公司出资37.5万元，占注册资本的75%。2008年6月6日，根据福州德太 恒发贸易有限公司股东会决议及修改后章程规定，原股东将其所持有的出资额 12.5万元，占原注册资本的25%的股权全部转让给昆明云南红酒业发展有限公司， 同时福州德太恒发贸易有限公司申请增加注册资本人民币950万元，昆明云南红 酒业发展有限公司占注册资本的51%，其余49%的股份分别由两个自然人股东吴 宏良和陈自恩持有。

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（4）四川滇云企业营销咨询服务有限公司于2007年10月25日由昆明云南红 酒业发展有限公司与康晓艺共同出资组建，注册资本100万元，其中昆明云南红 酒业发展有限公司出资96万元，占注册资本的96%，康晓艺出资4万元，占注册 资本的4%。

（5）湖北云南红华中酒业有限公司于2007年10月23日由昆明云南红酒业发 展有限公司与宋宁共同出资组建，注册资本1000万元，其中昆明云南红酒业发展 有限公司出资510万元，占注册资本的51%，宋宁出资490万元，占注册资本的 49%。

4．少数股东权益和少数股东损益

（1）少数股东权益

子公司名称	2009	年7月31日	2008年12月31日
弥勒神酿葡萄种植开发有限公司			5,542.33
成都佳裕酒业有限公司		545,699.98
云南高原樽酒业销售有限公司		3,920,621.73	4,416,133.11
福州德太恒发贸易有限公司		4,611,168.55	4,846,477.45
四川滇云企业营销咨询服务有限公司		17,659.22	25,313.89
湖北云南红华中酒业有限公司		4,683,212.95	4,779,428.56
合计		13,778,362.43	14,072,895.34

（2）本期少数股东损益

子公司名称	2009	年1-7月	2008年度
弥勒神酿葡萄种植开发有限公司		-5,542.33	-41,459.51
成都佳裕酒业有限公司		-15,595.10
云南高原樽酒业销售有限公司		-495,511.38	-473,644.27
福州德太恒发贸易有限公司		-235,308.90	-6,389.72
四川滇云企业营销咨询服务有限公司		-7,654.67	-11,273.59
湖北云南红华中酒业有限公司		-96,215.61	-111,569.53
合计		-855,827.99	-644,336.62

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九、 备考合并财务报表主要项目注释

本节所列金额若未特别注明者货币单位均为人民币元。

（一） 货币资金

项目	2009	年7	月31日	2008年12月31日
现金			244,725.26	400,050.15
银行存款			46,320,249.72	28,789,069.45
其他货币资金
合计			46,564,974.98	29,189,119.60

说明：

（1）2009年7月31日的银行存款中不存在被抵押、冻结等限制变现或存放 在境外、或有潜在回收风险的款项。

（2）期末数较期初数增加幅度较大，主要是由于公司本期收回云南红酒业 有限公司的欠款。

（二） 应收票据

票据种类	2009	年7	月31日	2008年12月31日
银行承兑汇票			768,000.00	500,000.00
商业承兑汇票
合计			768,000.00	500,000.00

说明：

（1）2009年7月31日应收票据中无已质押的票据。

（2）2009年7月31日应收票据中无已贴现的商业承兑汇票。

（三） 应收款项

1． 按单项金额重大与否分类：

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		2009年7月31日	2009年7月31日		2008年12月31	2008年12月31	2008年12月31	日
项目	账面余额	占总额 比例%	坏账计 提比例 %	坏账准备	账面余额	占总额 比例%	坏账计 提比例 %	坏账准备
单项金额重大 的应收账款	11,777,905.46	4.75	13.81	1,626,141.36	51,063,190.72	19.05	3.60	1,840,596.96
单项金额不重
大但按信用风
险特征组合后	236,080,762.91	95.25	79.69	188,132,728.18	216,968,706.18	80.95	81.55	176,945,027.50
该组合风险较
大的应收账款
其他不重大的
应收账款
合计	247,858,668.37	100	76.56	189,758,869.54	268,031,896.90	100	66.70	178,785,624.46

2． 按账龄分类：

			2009年7	月31日			2008年12月31日	2008年12月31日
	账龄		占总额	坏账			占总额	坏账计
		账面余额	的比例	计提	坏账准备	账面余额	的比例	提比例	坏账准备
			%	比例%			%	%
1	年以内	48,015,437.32	19.37	5	2,400,771.86	73,119,077.10	27.28	3.38	2,473,460.68
	1-2年	14,688,392.19	5.93	15	2,203,258.82	21,883,124.72	8.16	15	3,282,468.70
	2-3年	17,828,205.35	7.19	100	17,828,205.35	18,460,259.99	6.89	100	18,460,259.99
3	年以上	167,326,633.51	67.51	100	167,326,633.51	154,569,435.09	57.67	100	154,569,435.09
	合计	247,858,668.37	100.00	76.56	189,758,869.54	268,031,896.90	100	66.70	178,785,624.46

• 3． 2009 年 7 月 31 日应收款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股

• 份的股东单位欠款。

• 4． 2009 年 7 月 31 日应收款项中欠款金额前五名的债务单位：

欠款人名称	欠款金额	欠款年限	占应收账款总额的比例％
上海轩名食品有限公司	11,777,905.46	3年以内	4.75
郑州永易副食品有限公司	8,233,600.00	3年以上	3.32
湖北人人大经贸有限公司	7,473,801.42	1年以内	3.02
北京市成祥副食品公司	6,688,800.00	3年以上	2.70
沈阳市新源副食品经营部	5,529,200.00	3年以上	2.23
合计	39,703,306.88		16.02

• 5． 2009 年 7 月 31 日应收款项中应收关联方单位的款项详见本附注十

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（四）4。

（四） 预付款项

1．账龄分析：

		2009	年7月31日		2008	年12月31日
	账龄	账面余额	占总额的 比例%	坏账准备	账面余额	占总额的 比例%	坏账准备
1	年以内	12,502,761.78	28.30		9,504,932.53	23.02
	1-2年	7,687,946.93	17.40		8,035,122.04	19.45
	2-3年	497,457.44	1.13		6,517,163.40	15.78
3	年以上	23,493,276.10	53.17		17,244,201.47	41.75
	合计	44,181,442.25	100.00		41,301,419.44	100.00

2．2009 年 7 月 31 日预付款项中超过 1 年的款项为尚未结算完毕的原辅料、 包装物及其他物料的款项。

4．2009 年 7 月 31 日预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份 的股东单位欠款。

5．2009 年 7 月 31 日预付款项中无预付关联方单位的款项。

（五） 其他应收款

1．按单项金额重大与否分类：

		2009年7	2009年7	月31日			2008年12	月31日
项目	账面余额	占总额 比例%	坏账计 提比例%		坏账准备	账面余额	占总额 比例%	坏账计 提比例 %	坏账准备
单项金额重大 的其他应收款	31,466,800.00	42.47		2.49	782,336.00	64,459,066.28	60.18	2.00	1,289,181.33
单项金额不重
大但按信用风
险特征组合后 该组合风险较	42,633,678.46	57.53		43.85	18,695,208.36	42,653,170.62	39.82	39.23	16,734,325.80
大的其他应收
款

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其他不重大其
他应收款
合计	74,100,478.46	100.00	26.29	19,477,544.36	107,112,236.90	100.00	16.83	18,023,507.13

2．按账龄分类：

			2009年7月31日	2009年7月31日			2008年12月31日	2008年12月31日
	账龄	账面余额	占总额 的比例%	坏账计提 比例%	坏账准备	账面余额	占总额 的比例%	坏账计 提比例%	坏账准备
1	年以内	48,614,207.89	65.61	3.37	1,639,706.40	77,367,040.07	72.23	2.50	1,934,580.09
	1-2年	8,998,156.01	12.14	15	1,349,723.40	16,066,199.76	15.00	15	2,409,929.97
	2-3年	2,742,085.85	3.70	100	2,742,085.85	2,456,957.91	2.29	100	2,456,957.91
3	年以上	13,746,028.71	18.55	100	13,746,028.71	11,222,039.16	10.48	100	11,222,039.16
	合计	74,100,478.46	100.00	26.29	19,477,544.36	107,112,236.90	100.00	16.83	18,023,507.13

3．2009 年 7 月 31 日其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股 份的股东单位欠款。

4．2009 年 7 月 31 日其他应收款中前五名债务单位明细：

欠款人名称	欠款金额	欠款年限	占其他应收款总额的比例％
云南恒升酒业有限公司	26,366,800.00	2年以内	35.58
张韬	5,100,000.00	1年以内	6.88
深圳高原魂酒业有限公司	1,643,018.70	1年以内	2.22
加拿大冰酒庄保证金	1,407,640.00	2年以内	1.90
陈丕龙	1,264,916.10	2年以内	1.71
合计	35,782,374.80		48.29

• 5．2009 年 7 月 31 日其他应收款中应收关联方单位的款项详见本附注十（四）

4。

• 6．期末数较期初数下降幅度较大，主要是由于本期收回云南红酒业有限公

• 司的欠款。

• （六） 存货

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		2009年7月31日			2008年12月31日
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
物资采购	1,465,771.46		1,465,771.46	1,511,557.08		1,511,557.08
原材料	15,247,056.38	281,520.98	14,965,535.40	13,486,699.07	281,520.98	13,205,178.09
包装物	21,326,533.22	1,179,487.35	20,147,045.87	22,018,768.83	1,006,130.38	21,012,638.45
低值易耗品	1,279,926.64	0	1,279,926.64	1,237,774.38		1,237,774.38
自制半成品	109,455,940.5	42,243,648.6	67,212,291.89	111,379,546.7	39,067,549.68	72,311,997.01
	6	7
库存商品	38,534,360.21	543,407.25	37,990,952.96	37,926,947.34	544,757.12	37,382,190.22
委托加工物资	156,908.54	5,765.00	151,143.54	81,902.63		81,902.63
消耗性生物资
产	30,390.57		30,390.57	24,916.68		24,916.68
生产成本	12,746,709.72		12,746,709.72	10,130,491.85		10,130,491.85
发出商品	2,247,113.71		2,247,113.71
合计	202,490,711.0	44,253,829.2	158,236,881.76	197,798,604.55	40,899,958.1	156,898,646.3
	1	5			6	9

（七） 固定资产原值及累计折旧

1．固定资产分类列示

		2009年7月31日			2008年12月31日
项目
	原值	累计折旧	账面价值	原值	累计折旧	账面价值
房屋建筑物218,352,668.41		56,079,939.74	162,272,728.67	215,937,270.72	51,102,162.04	164,835,108.68
机器设备	113,592,744.84	67,214,962.67	46,377,782.17	113,592,744.84	63,936,863.04	47,492,218.65
运输设备	13,942,148.69	8,832,436.84	5,109,711.85	13,797,467.99	8,189,053.05	5,608,414.94
电子设备	4,124,865.25	2,250,491.45	1,874,373.80	4,031,022.78	1,882,910.24	2,148,112.54
其他设备	1,422,540.46	595,011.51	827,528.95	1,448,386.46	501,244.84	947,141.62
合计	351,434,967.65	134,972,842.21	216,462,125.44	348,806,892.79	125,612,233.21	221,030,996.43

说明：

（1）云南高原葡萄酒有限公司 2009 年 7 月 31 日固定资产中的部分房产为 其向华夏银行股份有限公司昆明新云支行的 3000 万元的借款提供了抵押担保； 该部分房产的原值为 13,657,521.67 元，净值为 7,747,398.46 元，该部分房产的产

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权证号分别为弥勒县房权证（2002）字第 00002598、弥勒县房权证（2002）字 第 00002599、弥勒县房权证（2002）字第 00002600、弥勒县房权证（2002）字 第 00002601 和弥勒县房权证（2002）字第 00002602。

（2）云南高原生物资源开发有限公司座落于弥勒县东风农场的 5 栋房产， 抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，用于云南红酒庄葡萄酒有限公司在 该行的借款进行担保。抵押合同编号：918010808102007,授信额度 2000 万元， 截止 2009 年 7 月 31 日云南红酒庄葡萄酒有限公司实际向该行的借款为 1000 万 元，借款期限自 2008 年 8 月 27 日至 2009 年 8 月 26 日。

（ 3 ）云南高原生物资源开发有限公司的房产证号为昆明房权字第 200743758 号的房产，抵押给华夏银行股份有限公司昆明新云支行，用于云南红 酒庄葡萄酒有限公司在该行的借款进行担保，抵押合同编号：KM04（高抵） 20080011,授信额度 3300 万元，该合同规定自 2008 年 11 月至 2009 年 11 月 19 日云南红酒庄葡萄酒有限公司在该行所发生的一系列借款提供担保。截止 2009 年 7 月 31 日云南红酒庄葡萄酒有限公司实际向该行的借款为 2300 万元。

（4）上述（3）和（4）项已抵押的房产的账面价值为 921.69 万元

2．本公司 2009 年 7 月 31 日固定资产中无账面价值高于可收回金额的情况， 故无需计提固定资产减值准备。

3．本公司以部分房屋产权已抵押给银行，为本公司的银行借款提供了抵押 担保，其中所抵押房屋产权证号分别为：吉房通字 G006419、吉房通字 G006420、 吉房通字 G006418、吉房通字 G006421，房产账面价值为 3346 万元。

（八） 在建工程

工程项目	2009	年7月31日	2008年12月31日	资金来源
集安房屋改造及发酵罐工程		16,555,896.85	16,585,234.65	自筹
公路新建工程		56,016.00	56,016.00	自筹
酒窖和酒精库维修工程			52,358.00	自筹

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屋面防水维修工程		56,880.50	自筹
教堂工程	648,470.00	9,500.00	自筹
环山公路工程	566,573.60		自筹
蒸馏酒车间和皮渣场新建工程	596,169.00		自筹
生活区停车场新建工程	94,428.00		自筹
合计	18,517,553.45	16,759,989.15

说明：2009年7月31日在建工程中无账面价值高于可收回金额的情况，故无 需计提在建工程减值准备。

（九） 无形资产

1．无形资产明细

资产名称	原始金额	2009年7月31日2008	2009年7月31日2008	年12月31日剩余摊销月数	年12月31日剩余摊销月数
土地使用权	33,938,051.18	28,989,022.34	30,125,104.67		101-575
外观专利一宗	8,000.00	6,000.00		6,466.67
“云南红”商标	25,480,000.00	25,480,000.00			使用寿命不确定
其他商标	121,335.00	104,395.99		64,103.25
金蝶K3ERP 系统软 件	481,474.36	389,324.81		418,342.68	97
土地补偿费	400,000.00	230,000.00		240,000.00	137
浪潮软件	65,000.00	25,500.00		32,000.00	17
合计	60,493,860.54	55,224,243.14	30,886,017.27

2．2009年7月31日的无形资产余额中无账面价值低于可收回金额的无形资 产，故无需对无形资产计提无形资产减值准备。

3．云南高原葡萄酒有限公司已将无形资产中的两块土地的土地使用权抵押 给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，为云南红酒庄葡萄酒有限公司向该银行 的1000万元借款提供了抵押担保，该抵押权上的借款1000万元，酒庄公司已于 2009年8月21日偿还。这两块土地使用权证号分别为弥国用（2007）第0210号和 弥国用（2004）字第0192号，截止2009年7月31日这两块地的账面价值分别为

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98,148.66元和199,484.32元。

4．云南高原葡萄酒有限公司已将无形资产中的三块土地的土地使用权抵押 给华夏银行股份有限公司昆明新云支行，作为云南高原葡萄酒有限公司向其借款 3000万元的抵押担保，三块土地的土地使用权证号分别为弥国用（2002）字第341 号、弥国用（2002）字第342号和弥国用（2002）字第344号，截止2009年7月31 日这三块地的账面价值分别为564,106.54元、128,414.54元和171,638.60元。

5．云南高原生物资源开发有限公司工业用地弥国用（2002）字第343号， 抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行,用于云南红酒庄葡萄酒有限公司在 该行的借款进行担保。抵押合同编号：918010808102007,授信额度2000万元，截 止2009年7月31日云南红酒庄葡萄酒有限公司实际向该行的借款为1000万元，借 款期限自2008年8月27日至2009年8月26日。

6．云南高原生物资源开发有限公司工业用地昆国用（2005）字第158号， 抵押给华夏银行股份有限公司昆明新云支行，用于云南红酒庄葡萄酒有限公司在 该行的借款进行担保，抵押合同编号：KM04（高抵）20080011，授信额度3300 万元，该合同规定自2008年11月至2009年11月19日云南红酒庄葡萄酒有限公司在 该行所发生的一系列借款提供担保。截止2009年7月31日云南红酒庄葡萄酒有限 公司实际向该行的借款为2300万元。

7 ．上述 5 和 6 项无形资产的原值合计为 12,047,968.00 元，净值合计为 10,859,320.50元。

8．无形资产中“云南红”商标能为公司带来经济利益，但合同和法律没有规 定使用寿命，故该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产进行核算。

9．本公司将位于通化市前兴路28号，土地使用证书编号000475，面积58316 平方米，账面价值48.6万元的土地使用权用于银行借款抵押。

（十） 商誉

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2009年7月31日商誉的余额为1,004,464,380.05元。

本次公司向通恒国际定向发行股份，换取云南红股权，合并完成后，公司 — 将由香港通恒国际控制。根据《企业会计准则 企业合并》的相关规定及《企业 会计准则讲解【2008】》的解释，构成反向收购，并产生商誉，商誉是根据以下 数据确定的。

（1）通恒国际收购本公司的合并成本确定：

编制备考表日，云南红集团的实收资本为152,332,150.00元，北方亚事资产 评估有限公司对云南红集团的评估价值为402,103,500.00元，云南红集团的每股 公允价值为2.64元。按照发行股份购买资产暨重大资产重组预案，通恒国际将持 有本公司24.91%的股份。假定云南红集团自行对外发行股份之后通恒国际持有云 南红集团24.91%的股权，云南红集团须发行股份为459,303,383.26元，其合并成 本为1,212,400,000.00元。

（2）本公司的可辨认净资产公允价值及差额

根据中准会计师事务所出具的中准审字[2009]第2201号审计报告，2009年7 月31日合并报表归属于本公司股东权益为180,717,955.59元。北京中科华资产评 估有限公司中科华评报字（2009）第P115号资产评估报告，确认本公司可辨认净 资产公允价值为208,027,119.95元【合并财务报表归属于上市公司股东权益 180,717,955.59元加可辨认净资产增值27,309,164.36元】，其差额1,004,372,880.05 元。由于云南红集团为通恒国际100%持股，该差额即为合并商誉。

（十一） 长期待摊费用

项目	原始金额	2009	年7月31日	2008年12月31日	剩余摊销月数
土地租赁费	4,733,000.00		4,027,027.77	4,119,058.33	305-310
办公室装修	796,380.00			769,834.00
合计	5,529,380.00		4,027,027.77	4,888,892.33

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（十二） 递延所得税资产

1．递延所得税资产

项目	2009	年7	月31日	2008年12月31日
应收账款坏账准备			1,901,160.97	1,860,623.79
其他应收款坏账准备			873,516.21	1,214,027.99
存货跌价准备			187,396.37	144,454.18
合计			2,962,073.55	3,219,105.96

• 2．未确认的递延所得税资产：截止2009年7月31日本公司不存在应确认而

• 未确认的递延所得税资产。

（十三） 短期借款

1．按担保类别列示

借款类别	2009	年7	月31日	2008年12月31日
信用借款
保证借款				10,000,000.00
抵押借款			76,350,000.00	78,000,000.00
质押借款
合计			76,350,000.00	88,000,000.00

2．短期借款担保情况

（1）云南高原葡萄酒有限公司向华夏银行昆明新云支行的两笔各1500万元 的借款均由云南高原葡萄酒有限公司以其拥有的土地使用权和部分房产所有权 提供了抵押担保；

（2）云南红酒庄葡萄酒有限公司向富滇银行昆明侨谊支行的1000万元借款 由云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司和昆明云南红酒业 发展有限公司提供了保证担保和抵押担保，该抵押权上的借款1000万元，酒庄公

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司已于2009年8月21日偿还；

（3）云南红酒庄葡萄酒有限公司向华夏银行昆明新云支行的2300万元贷款 由云南高原生物资源开发有限公司以其土地使用权和房屋所有权提供了抵押担 保；

（4）本公司抵押借款中有1335万元的抵押借款系以本公司房屋产权及土地 使用权抵押取得；

（5）上述抵押的具体情况详见本附注九（七）固定资产和九（九）无形资 产。

（十四） 应付账款

1．2009 年 7 月 31 日应付账款余额为 60,510,566.23 元。

2．2009 年 7 月 31 日应付账款中无账龄超过一年以上的大额应付账款单位。

3．2009 年 7 月 31 日应付账款余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决 权股份的股东款项。

• 4．2009 年 7 月 31 日应付账款中无欠关联方单位的款项。

（十五） 预收款项

• 1．2009 年 7 月 31 日预收款项余额为 16,633,952.16 元。

2．2009 年 7 月 31 日预收款项中无账龄超过一年以上的大额预收款项单位。

3．2009 年 7 月 31 日预收款项余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决 权股份的股东款项。

• 4．2009 年 7 月 31 日预收款项中无欠关联方单位的款项。

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（十六） 应付职工薪酬

项目	2009	年7	月31日	2008年12月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴			400,830.59	283,340.94
二、职工福利费
三、社会保险费			4,522,297.10	2,920,918.2
四、住房公积金			60,588.00	23,808.2
五、工会经费和职工教育经费			848,842.64	748,924.77
六、非货币性福利
七、因解除劳动关系给予的补偿
八、其他
合计			5,832,558.33	3,976,992.11

（十七） 应交税费

税种	2009	年7	月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
增值税			3,769,403.34		3,711,025.35
消费税			7,703,440.04		7,903,651.53
营业税			4,848.35		-16,328.02
房产税			1,217,617.44		949,035.6
土地使用税			1,154,802.71		1,201,668.73
车船使用税			-1,080.00		-720.00
企业所得税			825,534.12		6,768,043.79
个人所得税			5,515.60		6,469.16
城市维护建设税			4,401,041.66		4,388,864.97
教育费附加			1,743,841.45		1,738,859.19
印花税			60,797.07		69,571.83
其他			3,374.02		73,233.92
合计			20,889,135.80		26,793,376.05

（十八） 应付股利

单位名称	2009	年7	月31日	2008年12月31日
国营弥勒东风农场			2,842,728.54	2,842,728.54

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合计 2,842,728.54 2,842,728.54

（十九） 其他应付款

1．2009 年 7 月 31 日其他应付款余额为 82,329,412.26 元。

2．2009 年 7 月 31 日其他应付款余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决 权股份的股东款项详见本附注十（四）4。

3．2009 年 7 月 31 日其他应付款余额中欠付关联方单位的款项详见本附注 十（四）4。

（二十） 实收资本

2009 年 7 月 31 日，实收资本余额为 611,635,533.26 元。

云南红集团实收资本为 152,332,150.00 元，北方亚事资产评估有限公司对云 南红集团的评估价值为 402,103,500.00 元，按照发行股份购买资产暨重大资产重 组预案确定的价格 8.66 元/股，通恒国际将持有本公司 46,432,275 股股票，占本 公司股票总额的 24.91%。

本次重组构成反向收购，根据《会计准则讲解【2008】》的有关解释，云南 红集团作为会计上的收购方，假设云南红集团发行股份，发行之后通恒国际占有 云南红集团的股权比例与通恒国际将持有本公司股份比例相同，据此推算后确定 的实收资本总额。假定云南红集团发行股份之后通恒国际持有云南红集团 24.91% 的 股 权 ， 云 南 红 集 团 须 发 行 股 权 152,332,150.00/24.91%-152,332,150.00=459,303,383.26 元，发行后云南红集团的 股权总额为 611,635,533.26 元。

该实收资本是根据会计准则的规定及《企业会计准则讲解【2008】》的解释 模拟计算出来的，由于合并报表是按照会计主体编制，该实收资本并非归属于本 公司及所属子公司总体或局部的法律主体，不代表本公司及所属子公司总体或局

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部的法律主体的偿债能力。

按照公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案，向通恒国际发行股票为 46,432,275 股（最后将以中国证监会核准的发行数量为准)，本次发行的股票由通 恒国际承诺自愿锁定三年。本次重组完成后公司的股本总额为 186,432,275 股， 结构为：

项目	股 本	比 例
一、有限售条件股份	46,432,275.00	24.91%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股	46,432,275.00	24.91%
其中：境外法人持股	46,432,275.00	24.91%
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	140,000,000.00	75.09%
1、人民币普通股	140,000,000.00	75.09%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、合计	186,432,275.00	100.00%

说明:

• 1、外资持股，为注册在中华人民共和国香港地区的通恒国际投资有限公司，

• 假定本次重组完成后以其持有的云南红等四家子公司股权换取的本公司股份，该 股份的能否实现及数量的确定将依赖于证监会最后的核准情况。

2、股东新华联控股有限公司年初持有有限售条件的股份 17,545,600 股,于 2009 年 3 月 18 日上市流通。

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3、股东通化东宝药业股份有限公司年初持有有限售条件的股份 12,108,200 股,于 2009 年 3 月 18 日上市流通。

（二十一） 资本公积

2009年7月31日，资本公积余额为753,574,482.17元。

本次重组云南红集团的合并成本【详见本附注九、（十）】为1,212,400,000.00 元，重组完成后，云南红集团模拟发行的股份总量为459,303,383.26元，其差额 753,096,616.74元，增加了合并报表的资本公积。

（二十二） 未分配利润

2009年7月31日，未分配利润余额为6,815,019.21元。

（二十三） 营业收入及营业成本

1．营业收入和营业成本明细情况：

项目		2009	年1-7月	2008年度
	收入		123,481,660.97	228,610,337.42
主营业务	成本		59,486,802.60	115,734,704.22
	毛利		63,994,858.37	112,875,633.20
	收入		540,486.73	1,788,798.10
其他业务	成本		186,602.68	1,212,227.15
	毛利		353,884.05	576,570.95
	收入		124,022,147.70	230,399,135.52
合计	成本		59,673,405.28	116,946,931.37
	毛利		64,348,742.42	113,452,204.15

2．按业务划分

	项目	2009	年1-7月	2008年度
葡萄酒		收入	112,499,279.26	217,238,843.49

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	成本	50,344,910.38	105,181,513.22
	毛利	62,154,368.88	112,057,330.27
	收入	10,937,455.79	10,914,408.59
其他酒	成本	9,032,780.06	9,914,783.06
	毛利	1,904,675.73	999,625.53
	收入	585,412.65	2,245,883.44
其他	成本	295,714.84	1,850,635.09
	毛利	289,697.81	395,248.35
	收入	124,022,147.70	230,399,135.52
合计	成本	59,673,405.28	116,946,931.37
	毛利	64,348,742.42	113,452,204.15

3．按地区划分

项目	2009	年1-7月	2008年度
	收入	23,917,380.11	42,517,311.85
东北地区	成本	9,713,393.21	14,503,165.65
	毛利	14,203,986.90	28,014,146.20
	收入	9,897,680.79	21,640,336.62
华北地区	成本	6,509,824.39	14,971,683.11
	毛利	3,387,856.4	6,668,653.5
	收入	80,264,645.73	144,905,224.82
华南地区	成本	36,762,010.59	70,372,513.36
	毛利	43,502,635.14	74,532,711.46
	收入	4,194,174.34	10,613,975.19
西北地区	成本	3,105,527.83	8,581,599.93
	毛利	1,088,646.51	2,032,375.26
	收入	5,748,266.73	10,722,287.04
华东地区	成本	3,582,649.26	8,517,969.32
	毛利	2,165,617.47	2,204,317.72
	收入	124,022,147.70	230,399,135.52
合计	成本	59,673,405.28	116,946,931.37
	毛利	64,348,742.42	113,452,204.15

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（二十四） 营业税金及附加

项目	2009	年1-7月	2008年度
消费税		7,631,309.07	14,259,640.49
营业税		49,254.37	83,181.30
城建税		623,040.68	1,069,520.92
教育费附加		269,973.42	464,240.37
其他		5,326.68	79,717.57
合计		8,578,904.22	15,956,300.65

（二十五） 财务费用

项目	2009	年1-7月	2008年度
利息支出		4,007,207.65	6,872,525.04
利息收入		-68,379.70	-219,660.41
汇兑损益		2,357.67	-2,081,901.03
金融手续费		499,568.31	74,803.03
合计		4,440,753.93	4,645,766.63

（二十六） 资产减值损失

项目	2009	年1-7月	2008年度
坏账损失		12,091,990.15	1,894,955.16
存货跌价损失		3,353,871.09	577,816.73
合计		15,445,861.24	2,472,771.89

（二十七） 营业外收入

项目	2009	年1-7月	2008年度
政府补助		1,505,900.00	40,000.00
处置固定资产净收益		4,794.47	176,667.35
其他		86,649.11	84,756.36
合计		1,597,343.58	301,423.71

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说明：2009 年 1-7 月份发生的政府补助主要为收到的弥勒县财政局葡萄种 苗繁育及推广费，及公司根据通市财农[2009]1 号文件“关于下达 2008 年省级农 业产业化专项资金的通知”，收到的政府品牌补贴款。

（二十八） 营业外支出

项目	2009	年1-7月	2008年度
处置固定资产损失		5,133.28
债务重组损失
罚款支出		2,071.46	38,855.72
捐赠支出		100,000.00	944,144.00
其他		20,563.79	25,377.83
合计		127,768.53	1,008,377.55

（二十九） 所得税费用

项目	2009	年1-7月	2008年度
当期所得税费用		3,890,152.95	7,975,984.18
递延所得税费用		257,032.41	449,888.29
合计		4,147,185.36	8,425,872.47

十、 关联方关系及其交易

一 ( ) 关联方认定标准

根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第 40 号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准为：

1. 关联方定义

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2. 关联法人和关联自然人

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关联方包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（1） 直接或者间接地控制公司的法人；

（2） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的 法人；

（3） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人；

（4） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（5） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述 情形之一的；

（6） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7） 公司的子公司、合营企业、联营企业。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

（3） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（4） 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子 女配偶的父母；

（5） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上 述情形之一的；

（6） 中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

1. 不构成公司关联方的法人和自然人

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• （1） 与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机

构。

• （2） 与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特

• 许商、经销商或代理。

• （3） 与该企业共同控制合营企业的合营者。

• （4） 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

• ( 二 ) 存在控制关系的关联方情况

• 控制本公司的关联方

公司名称	注册地址	主营业务	与本公司关系	业务性质	法定代表人
通恒国际投资有限公司	香港	投资	母公司	投资公司	武克钢

母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 24.81%，本公司的最终控制 方为武克钢。

1. 控制本公司的关联方的法定股本及其变化（金额单位：万港元）

公司名称	2008	年12月31日	本期增加	本期减少	2009年7月31日
通恒国际投资有限公司		400.00			400.00

1. 控制本公司的关联方已发行股本及其变化（金额单位：万港元）

公司名称	2008	年12月31日	本期增加	本期减少	2009年7月31日
通恒国际投资有限公司		134.05			134.05

1. 控制本公司的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）

公司名称	2008年12月31日 持股金额 持股比例%	2008年12月31日 持股金额 持股比例%	本期增 加	本期减 少	2009年7 持股金额	月31日 持股比例 %
通恒国际投资有限公司	4,643.23	24.91			4,643.23	24.91
合计	4,643.23	24.91			4,643.23	24.91

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5. 受本公司控制的关联方

公司名称	注册地址	组织机构代码	与本公司关系	公司类型	法定代表人
弥勒神酿葡萄种植开发有限公司	云南弥勒	66552918-7	子公司	有限责任	李曙
云南高原樽酒业销售有限公司	云南昆明	66827666-4	子公司	有限责任	武卫
湖北云南红华中酒业有限公司	湖北武汉	66678040-2	子公司	有限责任	宋宁
福州德太恒发贸易有限公司	福建福州	66280469-X	子公司	有限责任	吴宏良
四川成都佳裕酒业有限公司	四川成都	73482197-5	子公司	有限责任	吴其
四川滇云企业营销咨询服务有限公司	四川成都	66965389-8	子公司	有限责任	邓磊
云南高原葡萄酒有限公司	云南弥勒	62281328-4	子公司	港资企业	武克钢
云南红酒庄葡萄酒有限公司	云南昆明	74827733-3	子公司	港资企业	武克钢
云南高原生物资源开发有限公司	云南昆明	71946911-7	子公司	港资企业	武克钢
昆明云南红酒业发展有限公司	云南昆明	72731660-4	子公司	港资企业	武克钢
通化润通酒水销售有限公司	吉林通化		子公司	有限责任	王晓鸣

6. 受本公司控制的关联方的注册资本

公司名称	2009年7月31 日	本期增加	本期减少	2009年7月31日
弥勒神酿葡萄种植开发有限公司	50万元			50万元
云南高原樽酒业销售有限公司	1000万元			1000万元
湖北云南红华中酒业有限公司	1000万元			1000万元
福州德太恒发贸易有限公司	1000万元			1000万元
四川成都佳裕酒业有限公司	100万元			100万元
四川滇云企业营销咨询服务有限公司	100万元			100万元
云南高原葡萄酒有限公司	550万美元			550万美元
云南红酒庄葡萄酒有限公司	692.315万美元	450万美元		1142.315万美元
云南高原生物资源开发有限公司	1200万元			1200万元
昆明云南红酒业发展有限公司	1000万港币			1000万港币
通化润通酒水销售有限公司	500万元			500万元

7. 受本公司控制的关联方所持股份及及其变化

公司名称 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期 2009 年 7 月 31 日

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	持股金额	持股比例 %		减少	持股金额	持股比例 %
弥勒神酿葡萄种植开发有限公司	45万元	90			45万元	90
云南高原樽酒业销售有限公司	510万元	51			510万元	51
湖北云南红华中酒业有限公司	510万元	51			510万元	51
福州德太恒发贸易有限公司	510万元	51			510万元	51
四川成都佳裕酒业有限公司			51万元		51万元	51
四川滇云企业营销咨询服务有限公司	96万元	96			96万元	96
云南高原葡萄酒有限公司	550万美元	100			550万美元	100
云南红酒庄葡萄酒有限公司	692.315万美元	100	450万美元		1142.315万美元	100
云南高原生物资源开发有限公司	1200万元	100			1200万元	100
昆明云南红酒业发展有限公司	1000万港币	100			1000万港币	100
通化润通酒水销售有限公司	500万元	100			500万元	100

( 三 ) 不存在控制关系的关联方情况

公司名称	与公司的关系
云南红酒业有限公司	同一最终控制方（注1）
弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司	同一最终控制方（注2）
通化东宝药业股份有限公司	本公司股东
新华联控股有限公司	本公司股东

1、云南红酒业有限公司设立于 1998 年 5 月，初始股东为武克钢、祝夏， 主要业务为销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒产品,2009 年 7 月变更为 王幼玲、熊光华。该公司现时股东与本公司没有关联关系，该公司的经营活动及 业务已经于 2007 年终止。

2、弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司股东为云南红酒业有限公司，云南 红酒业有限公司见上述1 所述。

( 四 ) 关联方交易

1. 关联方之间交易的定价原则

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北京天圆全会计师事务所有限公司审计报告

公司于关联方间的关联方交易按公允价格作为定价原则

2. 向关联方购买无形资产

关联方名称	2009	年1-7月	2008年度
云南红酒业有限公司		25,480,000.00
合计		25,480,000.00

3. 向关联方销售货物

关联方名称	2009	年1-7月	2008年度
弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司		1,356,855.90	1,741,663.27
合计		1,356,855.90	1,741,663.27

4. 与关联方之间的往来余额（金额单位：万元）

项目及关联方单位	2009	年7月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
	金额	占总额比例%	金额	占总额比例%
应收账款
云南红酒业有限公司			3,941.64	14.71
弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司	215.92	0.87	185.85	0.69
其他应收款
云南红酒业有限公司			4,139.81	38.65
其他应付款
云南红酒业有限公司			1,675.53	25.03
新华联控股有限公司	940.76	11.43	140.76	2.10

5．其他关联交易事项

本公司无需披露的其他关联交易事项。

十一、 或有事项

（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债

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截止 2009 年 7 月 31 日，本公司无应披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负 债事项。

（二）为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有事项

截止 2009 年 7 月 31 日，本公司无应披露的为关联方及其他单位提供债务 担保事项。

十二、 承诺事项

截止 2009 年 7 月 31 日，本公司无应披露的重大财务承诺事项。

十三、 资产负债表日后事项

截止本财务报告报出日，本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。

十四、 其他事项说明

如前述三所述，公司收购云南红四家公司的股权构成反向收购，根据目前 会计准则要求，形成的商誉为 1,004,464,380.05 元，由于公司的本次重组需要一 定期间才能完成，本次备考表编制时形成的商誉，将在交割日进行商誉减值测试， 可能产生较大变动。

本次编制的备考合并财务报表是依据经北京天圆全会计师事务所审计后的 云南红集团财务报表和经北京中准会计师事务所审计后的本公司财务报表编制 而成。

十五、 非经常性损益

十五、 非经常性损益
	扣除所得税影响前金额		扣除所得税影响后金额
项目
	2009年1-7月	2008年度	2009年1-7月	2008年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
	-338.81	176,667.35	-254.11	141,073.57
值准备的冲销部分

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（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
税收返还、减免
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标	1,505,900.00	40,000.00	1,381,750.00	30,000.00
准定额或定量持续享受的政府补助除外
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
（六）非货币性资产交换损益
（七）委托他人投资或管理资产的损益
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
（九）债务重组损益
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
用等
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
（十六）对外委托贷款取得的损益
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（十九）受托经营取得的托管费收入
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-35,986.14	-923,621.19	-31,792.36	-797,059.02
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目
扣除少数股东损益前非经常性损益合计	1,469,575.05	-706,953.84	1,349,703.53	-625,985.45
减:少数股东损益影响金额	-2,591.45	-220.50	-2,591.45	-220.50

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北京天圆全会计师事务所有限公司审计报告

扣除少数股东损益后非经常性损益合计 1,472,166.50 -706,733.34 1,352,294.98 -625,764.95

说明：非经常性损益中负数表示为非经常性损失。

通化葡萄酒股份有限公司

二○○九年十一月二十日

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昆明云南红酒业发展有限公司、云南高原葡萄酒有限 公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、 云南高原生物资源开发有限公司 资产评估报告书

北方亚事评报字[2009]第090号

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二零零九年九月十五日

昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

目 录

声 明..............................................................3 摘 要..............................................................4 一、委托方及产权持有者简介..........................................8 二、评估目的........................................................8 三、评估范围和对象.................................................13 四、价值类型.......................................................14 五、评估基准日.....................................................14 六、评估报告的使用者...............................................14 七、评估假设与原则.................................................14 八、评估依据.......................................................15 九、评估方法.......................................................15 十、评估过程.......................................................19 十一、评估结论.....................................................21 十二、特别事项说明.................................................22 十三、评估报告使用限制说明.........................................25 十四、评估报告提出日期.............................................26 附 件...........................................................27

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昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

声 明

（一）就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。评估机构 及参加本次评估的注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时 与委托方和相关当事方无任何利害关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；

（二）评估中，注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循国家有 关法律、法规和资产评估准则的规定，并承担相应的责任；

（三）评估报告的分析和结论是在所依据的评估假设和限制条件基础上形成 的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

（四）注册资产评估师及其业务助理人员对评估范围内的评估对象进行了现 场勘察核实，履行了必要的评估程序。评估结论仅在评估报告载明的评估基准日 有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确 定评估报告使用期限；

（五）注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和 相关专业评估经验，评估过程中没有运用其它评估机构或专家的工作成果；

（六）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证；

（七）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真 实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估 中，评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法 律权属作任何形式的保证；

（八）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成 的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关；

（九）提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用限制。

北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 3 -

昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

昆明云南红酒业发展有限公司、云南高原葡萄酒有限 公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、 云南高原生物资源开发有限公司 资产评估报告书

北方亚事评报字[2009]第090 号

摘 要

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受通化葡萄酒股份有限公司的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产 评估方法，量化昆明云南红酒业发展有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、云南 红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司于评估基准日二零零九 年七月三十一日的企业价值（全部股东权益价值），为其股权转让提供价值参考 依据。评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地查勘、市场调查与询 证，对委估资产在评估基准日二零零九年七月三十一日所表现的市场价值作出了 评定估算。

在评估过程中，评估人员对委估范围内的资产进行了必要的勘查核实，对产 权持有者所提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实 施了必要的资产评估程序。

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日二 零零九年七月三十一日，采用资产基础法评估出的昆明云南红酒业发展有限公司 等四公司企业价值详细内容见下表：

北京北方亚事资产评估有限责任公司 - 4 -

昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

表1 昆明云南红酒业发展有限公司等四公司评估结果汇总表 单位：万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	28,914.56	28,914.56	29,413.48	498.92	1.73
非流动资产	2	14,487.84	14,487.84	22,799.08	8,311.25	57.37
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	1,722.00	1,722.00	1,604.46	-117.54	-6.83
投资性房地产	6
固定资产	7	8,052.58	8,052.58	9,944.33	1,891.75	23.49
在建工程	8	196.17	196.17	196.17
无形资产	9	3,798.78	3,798.78	10,335.81	6,537.03	172.08
其他非流动资产	10	718.31	718.31	718.31	-0.00	-0.00
资产合计	11	43,402.39	43,402.39	52,212.56	8,810.17	20.30
流动负债	12	25,319.49	25,319.49	25,319.49
非流动负债	13
负债合计	14	25,319.49	25,319.49	25,319.49
净 资 产	15	18,082.90	18,082.90	26,893.07	8,810.17	48.72

评估结论详细情况详见资产清查评估明细表。

采用收益法评估的昆明云南红酒业发展有限公司等四公司企业价值（全部股 东权益价值）分别为：

昆明云南红酒业发展有限公司为23,187.76 万元；

云南高原葡萄酒有限公司为11,131.09 万元；

云南红酒庄葡萄酒有限公司为7,184.94 万元；

由于云南高原生物资源开发有限公司不具备收益法评估的条件，其评估价值 采用资产基础法评估值为1,968.28 万元；

则四公司合计为43,472.06 万元。

结合本次评估目的，把昆明云南红酒业发展有限公司等四公司作为一个资产

• 组，采用收益法的评估值为40,210.35 万元。

评估结论：由于把昆明云南红酒业发展有限公司等四公司作为一个资产组的

北京北方亚事资产评估有限责任公司

• 5 -

昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

评估结论更合理，也更符合本次评估目的，故评估结果为40,210.35 万元。

母公司资产负债表反映的是母公司本身的资产负债状况，子公司在长期投资 中反映，合并资产负债表包含母公司和纳入合并范围的子公司的资产负债状况， 所以评估账面数据以审计提供的发展等四公司及下属子公司的母公司数据为基 础进行的，与审计出具的合并报表数据有差异，差异原因主要为合并口径母公司 和子公司往来及交易存在调整事项，导致以母公司报表为基础的评估净资产帐面 价值18,082.90 万元与审计模拟主体合并报表归属母公司净资产17,678.27 万元 存在差异，属核算口径差异。

本评估结论系对评估基准日委估资产市场价值的反映。评估结论根据本报告 书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、 前提存在的条件下，以及产权持有者所提供的所有原始文件都是真实、合法的条 件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生 变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价格的影响。

本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自二零 零九年七月三十一日起至二零一零年七月三十日止。

本报告仅供委托方和产权持有者用于本次评估目的使用，不得用于其它目 的。

以上内容摘自北方亚事评报字[2009]第090 号评估报告书，欲了解本评估项目 的全面情况,应认真阅读评估报告书全文。

本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：

评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：

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评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：

北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零零九年九月十五日

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昆明云南红酒业发展有限公司、云南高原葡萄酒有限 公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、 云南高原生物资源开发有限公司

资产评估报告书

北方亚事评报字[2009]第090号

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受通化葡萄酒股份有限公司的委托， 根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产 评估方法，量化昆明云南红酒业发展有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、云南 红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司于评估基准日二零零九 年七月三十一日的企业价值（全部股东权益价值），为其股权转让提供价值参考 依据。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调 查与询证，对委托评估的资产在评估基准日二零零九年七月三十一日所表现的市 场价值作出了公允反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及产权持有者简介

本次评估的委托方为通化葡萄酒股份有限公司，产权持有者为昆明云南红酒 业发展有限公司、云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、云南 高原生物资源开发有限公司（以上四个公司简称四公司），委托方和产权持有者 简介如下：

[委托方简介]

企业名称：通化葡萄酒股份有限公司（简称“通葡股份”） 住 所：通化市前兴路28 号

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昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

法定代表人：王鹏

注册资本：壹亿四千万元（实收资本壹亿四千万元） 公司类型：股份有限公司

经营范围：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输 通化葡萄酒股份有限公司地处山清水秀的长白山脉西麓，始建于1937 年， 有着70 多年葡萄酒酿造历史，是中国历史最悠久的葡萄酒厂之一。几十年来， 通化葡萄酒几乎是中国葡萄酒的代名词，产品远销36 个国家和地区，并多次作 为国宴用酒和国家“两会”用酒，受到了党和国家领导人江泽民、朱德、董必武、 胡耀邦、彭真、杨尚昆等同志的高度重视，先后到厂视察并题词给予鼓励。

从1960 年开始，通化葡萄酒先后被评为省、部、国家名酒和优质酒，荣获 各种奖项50 余次，其中金奖15 次、银奖9 次及其他奖励和荣誉称号。2002 年， 荣获“中国名牌”称号，同年，被国家质检总局评定为“原产地保护标记”产品， 并通过 ISO9001：2000 版国际质量体系认证；2003 年2 月，通过ISO14001 国际 环境管理体系认证；2004 年，通葡股份被国家商标局认定为“中国驰名商标”； 2005 年，再次被国务院中国名牌战略推进委员会和国家质检总局授予“中国名 牌”称号。

2004 年以来，通葡股份开始了迈向现代企业的新历程，进行了有史以来最 大规模的新产品开发和品牌资源整合，推出的中国高端甜型酒的代表作—国宴 1959，在2006 年获得了有葡萄酒奥斯卡之称的国际烈酒、葡萄酒挑战赛（IWC） 金奖。同时在此次大赛中获奖的还有通葡股份的第一支冰酒—雅士樽牌冰酒。 [产权持有者简介]

产权持有者分述如下。

一、昆明云南红酒业发展有限公司

企业名称：昆明云南红酒业发展有限公司（简称“发展公司”）

住 所：昆明市经济技术开发区经东路17-3 号 法定代表人：武克钢

注册资本：港币1000 万元（实收资本1000 万元）

公司类型：独资经营（台、港、澳资）

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昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

经营范围：销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列、 果汁系列等产品.（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）

昆明云南红酒业发展有限公司系由云南省人民政府于2001年批准设立的港 商企业，公司取得的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为外经贸滇胞 字[2001]0031 号，公司被批准的经营期限为50 年。公司由云南省质量技术监督 局颁发的组织机构代码证号为72731660-4。公司注册资本1000 万港币，均由通 恒国际投资有限公司投入。公司于2001 年8 月10 日取得云南省工商行政管理局 核发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为企独滇昆总字第000763 号。

公司出资及增资情况：设立时注册资本1000 万元港币，由香港通恒国际投 资有限公司分期缴足，第一期收到香港通恒国际投资有限公司缴纳的注册资本为 4,999,990.00 元港币，此期出资已经昆明亚太会计师事务所有限责任公司审验 并于2002 年5 月8 日出具了昆亚会验字[2002]第1－28 号验资报告；第二期收 到香港通恒国际投资有限公司缴纳的注册资本5,000,010.00 元港币，此期出资 已经云南兴华会计师事务所有限公司审验，并于2002 年8 月2 日出具了云兴验 字[2002]第227 号验资报告；经二期出资后公司共收到股东实缴注册资本 10,000,000.00 元港币。

二、云南高原葡萄酒有限公司

企业名称：云南高原葡萄酒有限公司（简称“高原公司”）

住 所：云南弥勒县东风农场云南红酒庄

法定代表人：武克钢

注册资本：美元550 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生产销售自产的葡萄酒系列、白兰地系列、葡萄汁系列（上述经 营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按批准的项目和时限开展经 营活动）

云南高原葡萄酒有限公司系由云南省人民政府于1997年批准设立的外资企 业，公司取得的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为外经贸滇胞字

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昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

[1997]0034 号，公司被批准的经营年限为45 年。公司由云南省红河州质量技术 监督局颁发的组织机构代码证号为62281328-4。公司注册资本550 万美元，均 由通恒国际投资有限公司投入。设立时注册资本180 万美元，分别由通恒国际投 资有限公司投入162 万美元和国营东风农场投入18 万美元，已经红河会计师事 务所审验，并于1998 年3 月9 日出具了（98）红会师验字第10 号验资报告；2003 年通恒国际投资有限公司收购了国营东风农场18 万美元的股权，公司成为通恒 国际投资有限公司的独资公司；第一次增资120 万美元，已经云南天赢会计师事 务所有限公司审验，并于2003 年8 月20 日出具了天赢验B 字[2003]第25 号验 资报告，本次增资后注册资本为300 万美元；第二次通恒国际投资有限公司增资 250 万美元，已经北京中瑞诚联合会计师事务所有限公司云南分所审验，并于 2007 年12 月12 日出具了中瑞联（滇）变验字[2007]第009 号验资报告，本次 增资后注册资本为550 万美元。于1997 年7 月4 日取得云南省红河哈尼族彝族 自治州工商行政管理局核发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为 532500400000010。公司所属行业为葡萄酒酿造类企业。公司主要产品为葡萄酒 系列、白兰地系列及果酒系列葡萄酒。

三、云南红酒庄葡萄酒有限公司

企业名称：云南红酒庄葡萄酒有限公司（简称“酒庄公司”） 住 所：昆明市经济技术开发区经东路17-3 号地块 法定代表人：武克钢

注册资本：美元1142.315 万元 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生产销售自产的葡萄酒系列、白兰地系列、果酒系列（上述经营 范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按批准的项目和时限开展经营 活动）

云南红酒庄葡萄酒有限公司系由云南省人民政府于2003年批准设立的外资 企业，公司取得的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为外经贸滇胞字 [2003]0026 号，公司被批准的经营所限为50 年。公司由云南省质量技术监督局 颁发的组织机构代码证号为74827733-3。本公司注册资本1142.315 万美元，均

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昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

由通恒国际投资有限公司投入。设立时注册资本1500 万港元，由通恒国际投资 有限公司投入，本次设立时公司股东分两次投入资本，第一次投入300 万港元， 已经云南云审会计师事务所有限公司审验，并于2003 年7 月21 日出具了云审所 （2003）验字012 号验资报告，第二次投入1200 万港元，已经云南天羸会计师 事务所有限公司审验，并于2003 年12 月4 日出具了天羸验B 字[2003]第37 号 验资报告；第一次增资500 万美元，已经亚太中汇会计师事务所有限公司云南分 所审验，并于2007 年2 月12 日出具了亚太验字[2007]B-H-0009 号验资报告， 本次增资后注册资本为692.315 万美元；第二次增资450 万美元，已经北京中瑞 诚联合会计师事务所有限公司云南分所审验，并于2009 年6 月12 日出具了中瑞 联（滇）变验字[2009]第009 号验资报告，本次增资后注册资本为1142.315 万 美元。公司于2003 年5 月26 日取得云南省工商行政管理局核发的企业法人营业 执照，企业法人营业执照注册号为530000400001362。公司所属行业为葡萄酒酿 造类企业。公司主要产品为葡萄酒系列、白兰地系列及果酒系列葡萄酒。

四、云南高原生物资源开发有限公司

企业名称：云南高原生物资源开发有限公司（简称“生物公司”） 住 所：昆明市经济技术开发区经东路17-3 号地块 法定代表人：武克钢 注册资本：人民币1200 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生产销售自产的保健品食品、食品（葡萄籽、油胶囊、粉胶囊系 列产品）。（凭相关卫生许可证生产经营）。

云南高原生物资源开发有限公司系由云南省人民政府于2001年批准设立的 外资企业，公司取得的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为外经贸滇 胞字[2001]00010 号，公司被批准的经营年限为20 年。本公司注册资本1200 万 元，系由云南红酒业有限公司和香港通恒生物资源开发有限公司投入。设立时注 册资本人民币2000 万元，由云南红酒业有限公司和香港通恒生物资源开发有限 公司分期缴足，第一期收到香港通恒生物资源开发有限公司缴纳的注册资本为 3,239,773.20 元，此期出资已经云南兴华会计师事务所有限公司审验并于2002

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昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

年8 月14 日出具了云兴验字[2002]第229 号验资报告；第二期收到香港通恒生 物资源开发有限公司缴纳的注册资本1,080,324.00 元，此期出资已经昆明仁和 会计师事务所有限公司审验并于2002 年9 月9 日出具了仁和验字[2002]第54 号 验资报告；第三期收到云南红酒业有限公司缴纳的注册资本7,879,766.00 元， 经三期出资后公司共收到股东实缴注册资本12,199,863.20 元。于2001 年3 月 7 日取得云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注 册号为企独滇总字第001243 号。公司所属行业为保健食品制造及销售类企业。

2006 年12 月20 日经云南省商务厅云商资[2006]343 号文批准公司股东云 南红酒业有限公司将持有的公司的全部股权转让给公司股东香港通恒生物资源 开发有限公司，经本次股权转让后本公司成为香港通恒生物资源开发有限公司的 独资企业；2009 年7 月2 日经云南省商务厅云商资[2009]166 号文批准公司股东 香港通恒生物资源开发有限公司将其持有的本公司全部股权转让给通恒国际投 资有限公司，经本次股权转让后，公司成为通恒国际投资有限公司的独资企业。

二、评估目的

根据需要，本次评估目的是量化昆明云南红酒业发展有限公司等四公司于评 估基准日二零零九年七月三十一日的企业价值（全部股东权益价值），为昆明云 南红酒业发展有限公司等四公司股权转让提供价值参考依据。

三、评估范围和对象

根据资产评估双方签订的《资产评估业务委托约定书》，本次评估对象是昆 明云南红酒业发展有限公司等四公司于评估基准日二零零九年七月三十一日的 企业价值（全部股东权益价值）。昆明云南红酒业发展有限公司等四公司的整体 价值具体评估范围以其申报的资产清查评估明细表为准，凡列入表内并经核实的 资产均在本次评估范围之内。

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四、价值类型

本次评估的公司委估资产为市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易价值的估计数额。

五、评估基准日

本项目的评估基准日为二零零九年七月三十一日。

本次资产评估基准日的确定，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目 的，减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查 核验资产，合理选取评估作价依据的原则，在委托方同意的基础上选取二零零九 年七月三十一日为评估基准日。

本次评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估报告的使用者

本评估报告的使用者为：委托方及与本次经济行为相关的当事方。

七、评估假设与原则

1．持续经营假设。假设昆明云南红酒业发展有限公司等四公司之资产在二 零零九年七月三十一日后继续以目前的经营范围、方式在合理投入的基础上持续 经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业 向前发展；

2．宏观经济和行业环境稳定的假设。昆明云南红酒业发展有限公司等四公 司所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在

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可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本 稳定，金融行业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态 势保持不变；行业微环境不发生重大变化；

3．管理水平和经营水平持续化的假设。未来收益预测是在对企业以前年度 的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评估以企业能够维持或提高现有管理 水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出 现大幅波动或超出预测范围的情况，不在本次评估影响范围内；

• 4．无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成对昆明云南红酒业发展有限公 司等四公司的重大不利影响；

• 5．本次评估以昆明云南红酒业发展有限公司等四公司于评估基准日本次评 估目的实现为前提，以达到销售网络资源的优势互补。

• 6．评估工作遵循贡献原则、替代原则和预期原则等经济原则。

• 7．本评估机构作为社会中介机构，遵循独立性原则。

• 8．本评估机构的评估人员遵循客观、公正的原则，坚持从客观实际出发， 实事求是地确定被评估资产的价值。

• 9．本评估机构的评估人员遵循科学性原则，根据特定评估目的，科学制定 评估方案，依公认的评估程序、选择合理的标准和方法。

• 10．本评估机构及其评估人员对在评估过程中涉及到的产权持有者的机密资 料，遵循保密性原则。

• 11．本评估机构的评估人员在评估中考虑到被评估资产所处的环境、用途和 使用方式等条件，并以此按照统一性原则选择评估参数和依据。

八、评估依据

（一）主要法律法规

• 1.《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

• 2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36 号）；

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• 3．《资产评估操作规范意见》（试行）（中国资产评估协会1996 年5 月7 日

• 发布）；

• 4．《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字[1999]91 号）；

• 5．《资产评估报告基本内容与格式的补充规定》（财评字[1999]302 号）；

• ６．财政部令第33 号《企业会计准则—基本准则》及38 项具体准则；

• ７．《中华人民共和国税收征管法》等税收法规；

• ８．《中华人民共和国公司法》。

• （二）准则依据

• 1．财政部财企字[2004]20 号关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资 产评估职业道德准则—基本准则》的通知及附件；

• 2．中国资产评估协会（中评协[2004]134 号）《企业价值评估指导意见（试 行）》的通知；

• 3．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《资产评估价值类型指导意见》；

• 4．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《评估报告准则》；

• 5．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《评估程序准则》；

• 6．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《机器设备评估准则》；

• 7．中国资产评估协会（中评协[2007]189 号）《不动产评估准则》。 （三）经济行为文件

委托方与北京北方亚事资产评估有限责任公司就该项目签订的《资产评估业 务委托约定书》。

（四）重大合同协议、产权证明文件

• 1、委托方和产权持有者及各子公司企业法人营业执照、税务登记证、组织

• 机构代码证、公司章程等；

• 2、昆明云南红酒业发展有限公司等四公司及控股子公司前两年及评估基准

• 日审计报告、审计报表等财务资料；

• 3、资产清查评估明细表；

• 4、部分资产的购置发票、购货合同、付款凭证等；

• 5、银行对帐单、询证函等；

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• 6、产权持有者承诺函；

• 7、其它相关资料。

• （五）采用的取价标准

• 1、评估人员现场考察、市场调查获取的价格信息；

• 2、《中国经济景气月报》提供的近年我国各类资产的物价指数；

• 3、《2007 年机电产品报价手册》；

• 4、1984-2000 年全国固定资产价值重（评）估系数标准目录、2001-2006 年

• 主要工业产品出厂价格指数；

• 5、云南省建筑工程预算定额（2003）；

• 6、云南省建筑装饰装修工程消耗量定额（2003）；

• 7、全统安装工程预算定额（94）；

• 8、云南省安装工程消耗量定额（2003）；

• 9、《昆明市工程造价信息资料》；

• 10、云南省、昆明市有关各项建筑规费的取定标准；

• 11、现场勘察鉴定资料及其它相关的资料；

• 12、本评估机构掌握的其他价格资料。

• （六）参考资料及其他

• 1、《资产评估常用数据参数手册》（第二版）；

• 2、国家有关部门发布的统计资料、技术标准及价格信息资料；

• 3、其他资料。

九、评估方法

本项目的评估目的是量化委估资产于评估基准日二零零九年七月三十一日 的市场价值，为昆明云南红酒业发展有限公司等四公司股权转让提供价值参考依 据；昆明云南红酒业发展有限公司等四公司单项可确认的有形和无形资产及负债 由其申报，具体评估范围以其申报的资产清查评估明细表为准，凡列入表内并经 核实的资产均在本次评估范围之内。

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本次评估中，根据评估目的和产权持有者生产经营情况、资产现实情况，资 产评估所选用的评估方法主要考虑如下：

昆明云南红酒业发展有限公司等四公司的企业价值（全部股东权益价值）采 用收益法评估，单项可确认的有形和无形资产及负债的评估采用资产基础法。 一、资产基础法的评估

结合委托评估资产的特点和评估人员所掌握的资料，评估人员在评估过程中 对固定资产主要采用重置成本法进行评估。对流动资产和其他资产采用相应的方 法评估，对负债进行了核实。

重置成本法的公式为：

评估价值=重置成本×成新率

其中，重置成本为与被评估资产功能相同的全新资产在评估基准日的购置价 格、运杂费和安装调试费及其他费用的总和。成新率为评估人员根据被评估资产 的经济使用寿命、使用状况、损耗等情况综合确定。重置成本与成新率的乘积即 为该项资产的评估价值。

二、收益法的评估

收益法也叫收益现值法，是通过估算被评估企业经济寿命期内预期收益并以 适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。

收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不 会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

本次评估中，企业未来预期收益以企业未来实现的净利润为基础，考虑到企 业持续经营假设，将持续经营的资产未来收益分为前后两段，对于前段（预测期 约为n＝5 年）的预期收益采取逐年预测折现累加的方法，对于后段则假设企业 收益趋于稳定，并保持第i 年的收益额水平，在对后段预期收益进行还原和折现 处理后，将前后两段收益加和在一起构成了企业未来收益期的折现值。收益法的 具体评估模型如下：

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式中：P ——评估值(折现值)

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Ri——企业未来第i 年预期收益额 Rt——企业永续年未来收益额 r ——折现率 i ——序列年期 n ——经济寿命年限 p1 ——闲置资产价值 p2 ——非营业性资产的价值

本次采用收益法评估采用两种方案计算，方案及原因简述如下：

第一方案：由于昆明云南红酒业发展有限公司等四公司都是独立法人，根据 各自历史状况和未来盈利状况分别计算出各自的企业价值（股东全部权益价值）， 然后合并计算出昆明云南红酒业发展有限公司等四公司的企业价值（股东全部权 益价值）；

第二方案：昆明云南红酒业发展有限公司等四公司组成了葡萄酒生产销售的 产业链，结合本次股权转让的评估目的，把昆明云南红酒业发展有限公司等四公 司作为一个资产组进行收益法评估具备现实基础。

十、评估过程

2009 年7 月23 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司接受通化葡萄酒股 份有限公司的委托，量化昆明云南红酒业发展有限公司等四公司于评估基准日二 零零九年七月三十一日的企业价值（全部股东权益价值），为昆明云南红酒业发 展有限公司等四公司股权转让提供价值参考依据。评估人员对纳入评估范围内的 资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，进 行了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，以 确定委估资产市场价值的方式对委估资产进行了评定估算。整个评估过程包括接 受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等。

具体过程如下：

（一）接受委托及评估准备

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1、听取委托方和产权持有者介绍有关情况，明确评估目的，与委托方商定 评估对象及范围，了解产权持有者及评估对象的基本情况，分析评估风险，并接 受项目委托；

2、选定评估基准日；

• 3、通过调查分析，制定评估方案和工作计划。

• （二）现场清查核实

自2009 年7 月23 日起，资产评估人员进入评估现场，开始对评估范围内的 评估对象进行清查核实、现场调查和分析，8 月5 日现场工作结束。根据国家有 关资产评估和管理的原则和规定，评估人员在现场阶段进行了下列工作：

1、听取产权持有者有关人员对企业的历史及现状、企业目前的经营状况和 委估资产情况介绍；

2、指导昆明云南红酒业发展有限公司等四公司有关人员清查资产与收集准 备资料；

• 3、组成项目评估组，拟定资产评估工作方案；

4、根据昆明云南红酒业发展有限公司等四公司填报的资产清查评估明细表， 评估组成员在现场对实物进行清查核实。同时通过现场察看、与资产管理和使用 人员座谈了解有关资产的使用、维护、管理等情况，并对重点资产状况作了深入 了解；

• 5、收集委估资产的产权证明文件、购置合同、发票等资料；

• 6、现场查询和收集委估资产的价格信息。

• （三）评定估算

• 1、根据资产的实际状况和特点，确定委估资产的评估方法；

• 2、开展市场调研、询价工作；

• 3、根据收集到的资料和价格信息对委估资产进行评定估算，起草评估报告

• 及评估说明草稿；

• 4、及时编写资产评估工作底稿。

• （四）评估汇总

• 1、初步汇总资产评估结果；

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2、分析评估结果，确认有无重复和漏评，进行必要的调整、修改和完善；

• 3、项目负责人汇总、撰写资产评估报告书；

• 4、三级复核资产评估报告书及评估说明。

（五）提交报告

经与委托方交换意见后，提交正式评估报告。

十一、评估结论

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日二 零零九年七月三十一日，采用资产基础法评估出的昆明云南红酒业发展有限公 司、云南高原葡萄酒有限公司、云南红酒庄葡萄酒有限公司、云南高原生物资源 开发有限公司企业价值详细内容见下表：

表2 昆明云南红酒业发展有限公司等四公司评估结果汇总表 单位：万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	28,914.56	28,914.56	29,413.48	498.92	1.73
非流动资产	2	14,487.84	14,487.84	22,799.08	8,311.25	57.37
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	1,722.00	1,722.00	1,604.46	-117.54	-6.83
投资性房地产	6
固定资产	7	8,052.58	8,052.58	9,944.33	1,891.75	23.49
在建工程	8	196.17	196.17	196.17
无形资产	9	3,798.78	3,798.78	10,335.81	6,537.03	172.08
其他非流动资产	10	718.31	718.31	718.31	-0.00	-0.00
资产合计	11	43,402.39	43,402.39	52,212.56	8,810.17	20.30
流动负债	12	25,319.49	25,319.49	25,319.49
非流动负债	13
负债合计	14	25,319.49	25,319.49	25,319.49
净 资 产	15	18,082.90	18,082.90	26,893.07	8,810.17	48.72

评估结论详细情况详见资产清查评估明细表。

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采用收益法评估的昆明云南红酒业发展有限公司等四公司企业价值（全部股 东权益价值）分别为：

昆明云南红酒业发展有限公司为23,187.76 万元；

云南高原葡萄酒有限公司为11,131.09 万元；

云南红酒庄葡萄酒有限公司为7,184.94 万元；

由于云南高原生物资源开发有限公司不具备收益法评估的条件，其评估价值 采用资产基础法评估值为1,968.28 万元；

则四公司合计为43,472.06 万元。

结合本次评估目的，把昆明云南红酒业发展有限公司等四公司作为一个资产 组，采用收益法的评估值为40,210.35 万元。

评估结论：由于把昆明云南红酒业发展有限公司等四公司作为一个资产组的 评估结论更合理，也更符合本次评估目的，故评估结果为40,210.35 万元。

十二、特别事项说明

1．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定 的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵 循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

2．本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构 及参加本次评估的工作人员与委托方或其他当事人无任何利害关系，评估人员在 评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。

3．由委托方和产权持有者提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师 进行了必要的、独立的核实工作，委托方和产权持有者应对其提供资料的真实性、 合法性、完整性负责。

4．评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业

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意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出评估师执业范围。评估过程中， 评估人员已对被评估企业提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要 的查验。本次评估主要是对委估资产在合法存在的前提下，对其价值进行评估， 而非对委估资产完整产权的界定和确认。

5．本次委估的房屋建筑物部分尚未办理房产证，本次均纳入评估范围，提 请有关各方对此要充分关注。

6．本次评估房屋建筑物是以产权持有者实物盘点申报表并经现场核实为准， 有房屋所有权证以产权持有者提供的房产证所载面积为准，没有房屋所有权证的 以产权持有者实测面积为准，评估中所采用的原始数据、面积等资料均由产权持 有者提供。

7．权利受限制资产

经调查了解部分委估房屋从建成至评估基准日时尚未取得《房屋所有权证》 （具体内容见评估明细表），在已办证房屋中大部分已抵押，抵押情况见下表。

表3 房产抵押情况表

表3		房产抵押情况表
序号	单位	抵押情况
1	高原公司	除弥勒县房权证(2002)字第00002603 号外，其他全部抵押给华夏银行
2	生物公司	昆明房产抵押给华夏银行
3	生物公司	弥勒房产抵押给富滇银行
4	酒庄	未抵押

表4 土地抵押情况表

序号	土地证编号	挂帐公司	抵押银行
1	弥国用（2002）第342 号	高原	华夏银行昆明新云支行
2	弥国用（2002）第341 号	高原	华夏银行昆明新云支行
3	弥国用（2002）第344 号	高原	华夏银行昆明新云支行
4	弥国用（2004）第0192 号	高原	富滇银行股份有限公司昆明侨宜支行
5	弥 国用(2007)字第0210 号	高原	富滇银行股份有限公司昆明侨宜支行
6	弥国用(2002)字第343 号	生物	富滇银行股份有限公司昆明侨宜支行
7	昆国用(2005)地第158 号	生物	华夏银行昆明新云支行

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8．或有事项如下：

昆明云南红酒业发展有限公司为云南红酒庄葡萄酒有限公司向富滇银行综 合授信2000 万元，提供最高额连带责任保证；合同编号：918010808104007，被 保证的债权是指自2008 年8 月27 日期间因酒庄向债务人连续发放贷款而形成的

一系列债权，评估基准日云南红酒庄葡萄酒有限公司实际借款额为1000 万元。

酒庄借富滇银行的借款1000 万元，该借款以高原公司和生物公司的土地房 产做抵押担保，包括弥国用（2004）第0192 号、弥国用(2007)字第0210 号、弥 国用(2002)字第343 号所载的土地；弥勒县房权证[2002]字第00002604 号所载 房产，高原公司对上述借款在提供抵押担保的同时，还为其提供了连带责任保证。 该借款已于2009 年8 月21 日归还。

酒庄公司为昆明云南红酒业发展有限公司向信托投资者收取的4000 万元财 产信托提供了连带责任保证。

9．“云南红”商标及其附属商标转移至发展公司的账务已经处理完毕，商标 转让手续正在办理过程中。

10．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员执行评估程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承 担相关责任。

11．报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提和限制条件下有效， 它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。

12．评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响 时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

13．本评估报告只能用于此次评估所载明的评估目的，因评估报告使用不当 造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关。

14．本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文具有 同等法律效力。

以上有关事项提请报告使用者特别关注。

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昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

十三、评估报告使用限制说明

1．本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、程 序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。

2．本评估报告书及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的 反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 3．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

4．本评估报告仅供委托方为本次评估目的所对应的经济行为使用。评估报 告书的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

5．北京北方亚事资产评估有限责任公司是由财政部授予资产评估资格（证 书编号No.11020080）、财政部和中国证监会授予证券从业资格（证书编号 No0100540024）的专业资产评估机构，评估范围为各类单项资产评估、企业整体 资产评估、市场所需的其他资产评估或者项目评估。根据《国有资产评估管理办 法施行细则》的规定，本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日 开始计算。即有效期自二零零九年七月三十一日起，至二零壹零年七月三十日止。

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昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

十四、评估报告提出日期

本评估报告交付委托方的日期为二零零九年九月十五日。

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章： 评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章： 评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章： 北京北方亚事资产评估有限责任公司 二零零九年九月十五日

北京北方亚事资产评估有限责任公司

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昆明云南红酒业发展有限公司等四公司资产评估报告书

附 件

1. 资产评估结果汇总表及明细表（另册装订）

2. 资产评估机构企业法人营业执照、资格证书及注册资产评估师资格证书

3. 委托方和产权持有者企业法人营业执照、税务登记证等

4. 模拟主体近年的合并会计报表

5. 产权持有者承诺函

6. 资产评估机构声明和资产评估机构承诺书

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北京市德恒律师事务所 法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于通化葡萄酒股份有限公司

发行股份购买资产暨重大资产重组的

法律意见书

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北京市德恒律师事务所

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 邮编：100140

电话：(86)010-66575888 传真：(86)010-65232181

北京市德恒律师事务所 法律意见书

目 录
释 义......................................................................................................................................................1
一、 本次交易方案概述......................................................................................................................6
二、 本次交易相关各方的主体资格..................................................................................................7
（一）通葡股份的主体资格............................................................................................7
（二）通恒国际...........................................................................................................11
三、 本次交易的批准和授权............................................................................................................16
（一）已经取得的批准和授权.......................................................................................16
（二）尚需获得的批准和授权.......................................................................................17
四、 本次交易相关的主要协议........................................................................................................18
（一）《发行股份收购资产协议》..................................................................................18
（二）《补充协议》......................................................................................................20
（三）《业绩补偿协议》...............................................................................................21
五、 本次发行股份拟购买的资产....................................................................................................21
（一）高原葡萄酒.......................................................................................................22
（二）高原生物...........................................................................................................33
（三）酒业发展...........................................................................................................41
（四）酒庄葡萄酒.......................................................................................................51
六、 通葡股份本次重大资产重组的实质条件................................................................................58
七、 关联交易和同业竞争................................................................................................................61
（一）同业竞争...........................................................................................................61
（二）关联交易...........................................................................................................61
八、 本次交易的信息披露................................................................................................................62
（一）通葡股份信息披露情况........................................................................................................62
九、 其他需要说明的情况................................................................................................................63
（一）有关本次重大资产重组涉及的职工安置问题....................................................................63
（二）有关本次交易内幕人员及其关联人士买卖股票情况的核查.............................................63
十、 与本次重大资产重组、发行股票购买资产相关中介机构的从业资格................................64
（一） 财务顾问...............................................................................................................................64
（二）审计机构................................................................................................................................64

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（三）资产评估机构............................................................................................................................65
（四）法律顾问................................................................................................................................65
十一、 结论意见...............................................................................................................................65

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释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

通葡股份	指	通化葡萄酒股份有限公司
通葡有限	指	通化葡萄酒有限责任公司
新华联控股	指	新华联控股有限公司
东宝药业	指	通化东宝药业股份有限公司
通恒国际	指	通恒国际投资有限公司
通恒生物	指	通恒生物资源开发有限公司
高原葡萄酒	指	云南高原葡萄酒有限公司
高原生物	指	云南高原生物资源开发有限公司
酒业发展	指	昆明云南红酒业发展有限公司
酒庄葡萄酒	指	云南红酒庄葡萄酒有限公司
云南红酒业	指	云南红酒业有限公司
东风农场	指	云南省国营弥勒东风农场
弥勒神酿	指	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司
成都佳裕	指	成都佳裕酒业有限公司
德太恒发	指	福州德太恒发贸易有限公司
湖北云南红	指	湖北云南红华中酒业有限公司
云南高原樽	指	云南高原樽酒业销售有限公司
四川滇云	指	四川滇云企业营销咨询服务有限公司
本次交易/本次重大资产 重组/本次发行股份购买 资产	指	通葡股份向通恒国际发行股份，收购高原葡萄酒、高原生 物、酒业发展及酒庄葡萄酒四家公司100%的股权
拟注入资产/目标资产	指	本次交易中用于认购通葡股份本次新增发行全部股份的 资产，即通恒国际合法持有的高原葡萄酒、高原生物、酒 业发展及酒庄葡萄酒四家公司各100%的股权
目标公司	指	作为拟出售资产中的长期股权投资之股权所指向的公司

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审计基准日/评估基准日	指	2009年7月31日
拟注入资产评估报告	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司以2009年7月31日为 基准日对拟注入资产所出具的北方亚事评报字[2009]第 [090]号《资产评估报告书》
拟注入资产审计报告	指	北京天圆全会计师事务所有限责任公司以2009 年7 月31 日为基准日对拟注入资产所出具的天圆全审字[2009]第 [458]号《审计报告》
《发行股份收购资产协 议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之 发行股份收购资产协议》
《补充协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之 发行股份收购资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之 业绩补偿协议》
生效日	指	通葡股份本次发行股份收购资产取得一切所需的授权和 批准之日
交割审计基准日	指	本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或获得核 准前一月的最后一日，由各方协商确定
交割日	指	交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准当月的最后 一日或各方另行协商确定开始进行交割的日期
交割完成日	指	通葡股份本次发行股份收购资产实施后，相关资产过户手 续完成，通恒国际取得的通葡股份在股份登记机构登记， 且通葡股份的工商变更登记手续办理完成之日
过渡期	指	自2009年8月1日起至交割完成日之间的期间
过渡期损益	指	自评估基准日至交割审计基准日期间的损益
民生证券/独立财务顾问	指	民生证券有限责任公司，为通葡股份本次发行股份收购资 产交易的独立财务顾问
北京北方亚事	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
北京天圆全	指	北京天圆全会计师事务所有限责任公司

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中准	指	中准会计师事务所有限公司
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《战略投资管理办法》	指	《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国家商标局	指	中华人民共和国工商行政管理总局商标局
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局
上交所/交易所	指	上海证券交易所
本所	指	北京市德恒律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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北京市德恒律师事务所

关于通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的 法律意见书

德恒DHLBJCOR000386-1 号

致：通化葡萄酒股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受通化葡萄酒股份有限公司 （以下简称“通葡股份”或“公司”） 委托，担任通葡股份本次发行股份购买资 产交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。本 所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司收购 管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《发行办法》”），商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、 国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局《关于外国投资者并购境 内企业的规定》，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、 国家外汇管理局《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，上海证券交易所 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，就通葡股份本次交易事项，出具本法律意 见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师承诺依据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的、与本次 发行股份购买资产暨重大资产重组有关的事实，根据重组各方提供的文件以及我 国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

2．本所已得到通葡股份及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且

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法律意见书

已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料；

3．为出具本法律意见书，本所律师对本次发行股份购买资产暨重大资产重 组所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需 查阅的文件，包括但不限于本次重大资产重组所涉各方的主体资格、转让标的、 有关决议、承诺函及与本次重大资产重组有关的财务报告、评估报告等文件，并 对有关问题进行了必要的核查和验证；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

1. 本所律师仅就通葡股份本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并 不对有关会计审计、资产评估、投资决策、保荐意见等专业事项发表评论。本所 在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不 表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证；

6．本法律意见书仅供本次发行股份购买资产暨重大资产重组使用，未经本 所书面许可，不得用于其他任何目的；

7．本所律师同意将本法律意见书作为本次发行股份购买资产暨重大资产重 组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书 的意见承担法律责任。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

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一、 本次交易方案概述

根据2009 年8 月9 日通葡股份第四届董事会第十一次会议审议通过的《关 于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《<通化葡萄酒股份 有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案>的议案》、《关于签署<发行股 份认购资产协议>的议案》、《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理 本次资产重组相关事宜的议案》等议案，通葡股份本次重大资产重组的整体思路 是：通葡股份发行股份购买通恒国际持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及 酒庄葡萄酒股权。其主要内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次通葡股份发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1 元。

（二）发行方式

本次通葡股份发行股票采取向特定对象非公开发行方式。

（三）发行对象与认购方式

本次通葡股份发行的对象为通恒国际。

通恒国际以其持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒100%的 股权认购。

（四）发行价格与定价依据

本次通葡股份发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的 发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即8.66元/股。定价 基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（五）拟购买资产的定价依据

通葡股份拟购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估 确定的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券从业资格的审计机构审计确定 的基准日的净资产价值，由各方协商确定；基准日为2009年7月31日。

（六）发行数量

本次通葡股份发行股份数量根据目标资产的预估值和发行价格计算，总量约 为46,432,275股。本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监

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会核准的发行数量为准。

（七）期间损益的归属

自评估基准日至交割日之期间，目标资产产生亏损的，由通恒国际以现金方 式补足；目标资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。

（八）锁定期安排

通恒国际认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得

转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（九）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本所律师认为，通葡股份本次发行股份购买资产暨重大资产重组方案未违反 现行法律法规和规范性文件之规定，为合法、有效。

二、 本次交易相关各方的主体资格

通葡股份本次重大资产重组的主体包括股份发行人通葡股份，以及股份发行 对象通恒国际。

（一）通葡股份的主体资格

1．基本情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日，通葡股份持有吉林省工商行 政管理局核发的注册号为220000000058156 的《企业法人营业执照》,其基本法 律状况如下:

公司类型：股份有限公司（上市）

住所地：吉林省通化市前兴路28 号 注册资本：人民币14,000 万元

法定代表人：王鹏

经营范围：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输 成立日期：1999 年1 月27 日

经营期限：至2018 年1 月27 日

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年检情况：已通过2008 年度企业法人年检

通葡股份目前的股份结构为：截至2009 年7 月31 日，通葡股份的股份总数 为140,000,000 股，无未流通股份，无附有限售条件的股份。

2．历史沿革

（1）通葡股份的前身

通葡股份的最初前身为通化葡萄酒厂，始建于1937 年，1994 年更名为通化 葡萄酒总公司，是通化市的大型国有企业。

1997 年4 月，通化葡萄酒总公司联合通化长生农业经济综合开发公司、通 化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂共同出资设 立通葡有限，注册资本5,700 万元。设立后通化葡萄酒总公司、通化长生农业经 济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生 物提取厂占通葡有限注册资本的比例分别为36.84%、50.88%、7.01%、3.51%、 1.76%。

（2）通葡股份的设立

根据吉林省经济体制改革委员会吉改股批[1998]55 号《关于同意设立通化 葡萄酒股份有限公司的批复》批准和吉林省人民政府吉政文[1999]第113 号《吉 林省人民政府关于确认通化葡萄酒股份有限公司的函》确认,通葡股份系由通葡 有限原股东通化葡萄酒总公司、通化长生经济农业综合开发公司、通化石油工具 股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂等5 家法人共同发起设 立的股份有限公司。

通葡股份设立时的股权结构情况如下：

股东名称	持股数（万股）	比例(%)
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	50.88
通化葡萄酒总公司	2,947.20	36.84
通化石油工具股份有限公司	560.80	7.01
通化五药有限公司	280.80	3.51
通化新星生物提取厂	140.80	1.76
合 计	8,000.00	100.00

（3）首次公开发行股票并上市

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根据中国证监会证监发行字[2000]172 号文批准,通葡股份于2000 年12 月 15 日采用向一般投资者上网定价的方式发行人民币普通股（A 股）股票6,000 万股，每股面值1 元，并于2001 年1 月15 日在上交所上市,股票代码600365。 通葡股份本次发行股票后的股本总额为14,000 万元。

通葡股份上市后的股本结构如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
非流通股	8,000.00	57.14
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	29.07
通化葡萄酒总公司	2,947.20	21.05
通化石油工具股份有限公司	560.80	4.01
通化五药有限公司	280.80	2.01
通化新星生物提取厂	140.80	1.00
流通A 股	6,000.00	42.86
合 计	14,000.00	100.00

（4）通葡股份股东的变动

2003 年8 月21 日,通化新星生物有限责任公司（原通化新星生物提取厂）、 通化东宝五药有限公司（原通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与东宝 药业签署《股权转让协议》，将持有通葡股份的股权转让给东宝药业，股权转让 后，东宝药业持有公司股份为24.06%，成为公司第二大股东。

2004 年8 月30 日,通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股签订股权 转让协议书，将持有通葡股份的股权转让给新华联控股，2004 年12 月6 日，中 国证券登记结算有限公司出具过户登记确认书，股权转让后，新华联控股持有公 司股份为29.07%，成为公司第一大股东。

依据通化县人民法院以（2004）通民二初字第30 号《民事调解书》和（2005） 通执字第231 号《协助执行通知书》，经由司法程序，通化石油工具股份有限公 司由于欠款的原因，其所持有的560.8 万通葡股份被依法划转给了东宝药业之第

一大股东—东宝集团，并于2006 年1 月在上海证券交易所完成了股权过户手续。 上述股权变动后，截至2006 年1 月31 日，公司的股本结构如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
非流通股	8,000.00	57.14
新华联控股有限公司	4,070.40	29.07

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通化东宝药业股份有限公司	3,368.80	24.06
东宝实业集团有限公司	560.80	4.01
流通A 股	6,000.00	42.86
合 计	14,000.00	100.00

（5）通葡股份的股权分置改革

2006 年3 月6 日,通葡股份股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分 置改革方案》，通葡股份全体非流通股股东以每10 股送3 股方式向流通股股东支 付对价。本次新华联控股支付对价915.84 万股，支付对价后新华联控股持有公 司股份为22.53%，仍为公司第一大股东；东宝药业支付对价757.98 万股，支付 对价后东宝药业持有公司股份为18.65%，为公司第二大股东；东宝集团支付对 价126.18 万股，支付对价后东宝集团持有公司股份为3.11%，为公司第三大股 东。股权分置改革之后，公司股本结构如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
限售的流通股：	6,200.00	44.29
新华联控股有限公司	3,154.56	22.53
通化东宝药业股份有限公司	2,610.82	18.65
东宝实业集团有限公司	434.62	3.11
其他流通A 股：	7,800.00	55.71
合计	14,000.00	100.00

（6）近三年来公司控股股东的变化

自2004 年12 月6 日，新华联控股有限公司持有公司股份29.07%，成为公 司第一大股东以来，直至本次重大重组之前，新华联控股有限公司一直为公司的 控股股东，未发生控股股东的变化情况。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）
1	新华联控股有限公司	24,545,600	17.53
2	通化东宝药业有限公司	19,108,200	13.65
3	陈犟	1,932,750	1.38
4	茂名石化实华股份有限公司	1,567,299	1.12

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北京市德恒律师事务所 法律意见书

5	王素芳	1,300,330	0.93
6	王雪珍	864,100	0.62
7	王荷珍	735,000	0.53
8	王叶青	725,000	0.52
9	马淑梅	600,000	0.43
10	李红英	513,422	0.37

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通葡股份为依法设立 并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《通 化葡萄酒股份有限公司章程》规定的应予终止的情形，依法具备本次发行股份 购买资产的主体资格。

（二）通恒国际

通恒国际拟以其持有的高原葡萄酒100%的股权、高原生物100%的股权、酒 业发展100%的股权及酒庄葡萄酒100%的股权认购通葡股份本次非公开发行的股 份。通恒国际为本次非公开发行股份的认购方。通恒国际是一家依据香港法律设 立的有限公司，其具体情况如下：

1．基本情况

公司名称：通恒国际投资有限公司

英文名称：Crosston International Investment Ltd.

住 所：香港九龙尖沙咀东加连威老道98 号东海商业中心703 室 法定股本：HKD 25,000,000.00

已发行股份：10,000,000.00 股

企业类型：有限责任公司 成立日期：1996 年4 月16 日 商业登记证：19893561-000-04-09-0

2．历史沿革

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（1）通恒国际的设立

通恒国际于1996 年4 月16 日在香港注册成立。通恒国际为有股本的私人公 司,公司编号为544838。通恒国际成立时的法定股本为10,000 港元，分为10,000 股普通股，每股面值一元；Capital Worldwide Investment Limited 及Crosston International Limited 各持5,000 股，各占股本比例50.00%。

（2）通恒国际的变更

① 1996 年10 月股东变更

1996 年10 月15 日，Capital Worldwide Investment Limited 将其持有的 5,000 股转让给Crosston Holding Limited。

② 1997 年6 月股本增加及股东变更

1997 年6 月16 日，通恒国际法定股本总数从港币一万元增加至一百万元。 股份相应从10,000 股增至1,000,000 股，并将新增加的990,000 股中的495,000 股分配给 Crosston Holding Limited,195,000 股分配给 Crosston International Limited，剩余的300,000 股分配给Qin Wenhua。

③ 2000 年4 月股东变更

2000 年4 月3 日，Qin Wenhua 将持有的300,000 股转让给武克钢、周巍及 祝夏三人，各占100,000 股。

④ 2002 年9 月股本增加及股东变更

2002 年9 月30 日，通恒国际法定股本从港币一百万元增加至二百万元，法 定股份从1,000,000 股增加至2,000,000 股；并将新增部份的113,500 股分配给 Modern Harvest Limited，113,500 股分配给Kingsway Lion Spur Technology Limited，113,500 股分配给China Hightech Investment Management Limited， 新增部分中未发行股份数为659,500 股。至此为止，已发行的股份总数为 1,340,500 股，未发行股份数为659,500 股。武克钢于2002 年9 月30 日将持有 的100,000 股当中的20,000 股转让给Partner Wealth Limited。

⑤ 2003 年12 月股东变更

2003 年12 月19 日，Modern Harvest Limited，Kingsway Lion Spur Technology Limited，以及China Hightech Investment Management Limited 各 自将其持有的113,500 股转让给Merlotte Capital Inc.。

⑥ 2004 年3 月股东变更

2004 年3 月15 日，Partner Wealth Limited 将持有的20,000 股转让给

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法律意见书

Merlotte Capital Inc.，使其持股量增加至360,500 股。

⑦ 2007 年1 月股东变更及股本增加

2007 年1 月24 日，通恒国际已发行的1,340,500 股分别由Crosston Holding Limited 持有500,000 股，Merlotte Capital Inc.持有360,500 股，Crosston International Limited持有200,000股，周巍持有100,000股，祝夏持有100,000 股，以及武克钢持有80,000 股。于当天,Crosston Holding Limited 将持有的 500,000 股转让给武克钢，Merlotte Capital Inc.将持有的360,500 股转让给 武克钢，Crosston International Limited 也将持有的200,000 股当中的131,900 股转让给武克钢,使他的持股量增加至1,072,400 股；Crosston International Limited 又将持有的34,050 股转让给周巍，使他的持股量增加至134,050 股； Crosston International Limited 同时将剩下的34,050 股转让给祝夏，使他的 持股量增加至134,050 股。 在股权转让后, Crosston Holding Limited，Crosston International Limited，以及Merlotte Capital Inc.不再是通恒国际的股东。 通恒国际于同日再次将法定股本从港币二百万元增加至四百万元，法定股份数目 从2,000,000 股增加至4,000,000 股。

⑧ 2007 年2 月登记持有人变更

2007 年2 月7 日，祝夏作为登记持有人，代武克钢信托持有134,050 股每 股面值HK$1.00 的通恒国际普通股；同时，周巍作为登记持有人，代武克钢信托 持有134,050 股每股面值HK$1.00 的通恒国际普通股。

⑨ 2009 年7 月股东变更

2009 年7 月31 日，祝夏将持有的134,050 股转让给武克钢，通恒国际的股 东变更为武克钢及周巍，分別持有通恒国际已发行股份总数的1,206,450 股(90%) 及134,050 股(10%)。

⑩ 2009 年9 月法定股本变更及股东变更

2009 年9 月23 日，通恒国际再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二 千五百万元。同时，通恒国际向Crosston Holdings Investment Limited 发行 8,659,499 股每股面值HK$1.00 的通恒国际普通股，并同时向武克钢发行1 股面 值HK$1.00 的通恒国际普通股。武克钢作为登记持有人，代Crosston Holdings Investment Limited 信托持有1 股每股面值HK$1.00 的通恒国际普通股。同日， 武克钢与Crosston Holdings Investment Limited 签订bought & sold note 及 instrument of transfer, 把通恒国际的1,206,450 股每股面值HK$1.00 的普通

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股转让予Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面 值。周巍也于同日与Crosston Holdings Investment Limited 签订bought & sold note 及instrument of transfer, 把通恒国际的134,050 股面值HK$1.00 的普 通股转让予Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票 面值。通恒国际现时实益股东为Crosston Holdings Investment Limited，持 有通恒国际全部已发行股份10,000,000 股（100%）（包括武克钢代Crosston Holdings Investment Limited 信托持有的1 股）。

通恒国际现时的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每 股面值港币一元。到目前为止，已发行的股份数目为10，000，000 股，总面值 为港币10，000，000 元，已缴股款总值为港币10，000，000 元。根据通恒国际 提供的Crosston Holdings Investment Limited 与 Wild French Limited 于 2009 年9 月23 日签署的《CHARGE OVER SHARES in Crosston International Investment Limited》，通恒国际的所有已发行股份已设定了押记。

（3）通恒国际组织和股权结构图

截至本法律意见书出具之日，通恒国际的组织和股权结构图如下：

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武克钢
100%
通恒控股投资有限公司
100% 100% 65%
凯源国际有限公司 通恒国际投资有限公司 丽格国际有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
云南高原葡萄酒 云南红酒庄葡萄酒 昆明云南红酒业发展 云南高原生物资源开发 通恒生物资源开发
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司【注 1】
90% 51% 51% 51% 51% 96%
弥勒神酿种植开发 云南高原樽酒业销 湖北云南红华中酒 福建德太恒发贸易 成都佳裕酒业 四川滇云企业营销咨询
有限公司 售有限公司 业有限公司 有限公司 有限公司 服务有限公司【注 2】
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• 【注 1：通恒生物已经于 2009 年 11 月 18 日转让给无关联的自然人】

• 【注 2：已经四川滇云股东会同意注销，并完成了部分注销手续】

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北京市德恒律师事务所 法律意见书

（4）根据香港李伟斌律师行（LI & PARTNERS）出具的《法律意见书》（编 号：RL/KC/IW/5695/01/09；日期：2009年10月20日），通恒国际为：

① 根据香港法律成立并有效存续且状态良好的公司；

• ② 通恒国际的章程、营业执照、注册证书和任何其它组织性文件均符合所

• 有香港法律的要求且具有完全的法律效力；

③ 通恒国际不存在由香港的任何法院审理的或香港的任何公共、监管或政 府部门或机构受理的或提起的针对或能够影响到通恒国际或其资产的未决的、已 威胁的，并且在作出对通恒国际不利裁决的情况，单独或总体上会对通恒国际产 生重大不利影响的案件、诉讼或法律程序；

④ 通恒国际不存在通过通恒国际要停业、解散或终止，或撤销、吊销或取 消通恒国际现在持有的任何政府授权的指令或决议。不存在针对通恒国际的关于 资不抵债的声明或判令；

⑤ 没有任何人向法院作出申请要求对通恒国际进行清盘；

⑥ 根据冯永源会计师行于2009年10月20日致Crosston Holdings Investment Limited 及李伟斌律师行的信函所载：截止2009年9月30日，Crosston Holdings Investment Limited的审计报告显示，Crosston Holdings Investment Limited在境外 的实有资产总额为港币815,088,992.62元（折合105,171,416.19美元）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通恒国际为依据其注 册地法律合法设立并有效存续之公司，符合《战略投资管理办法》规定的对上 市公司进行战略投资的外国投资者的要求，具备本次认购通葡股份非公开发行 股份的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

（一）已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：

1．通葡股份的内部批准与授权

（1）2009年8月9日，通葡股份召开第四届董事会第十一次会议，会议审议并 通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》、《<通化 葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案>的议案》、《关于

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签署<发行股份收购资产协议>的议案》、《本次重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、以及《关于提请股东大会授 权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》等议案；

（2）2009 年11 月30 日，通葡股份召开第四届董事会第十五次会议，会议 审议并通过了《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易 方案》、《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交 易报告书>的议案》、《关于签署<补充协议>的议案》、《关于签署<业绩补偿协 议>的议案》、《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、以及《关 于召开公司2009 年第二次临时股东大会的议案》等议案。

2．通恒国际的内部批准与授权

（1）2009 年8 月1 日，通恒国际召开2009 年第一次临时股东会，会议审 议并通过通恒国际以其持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒四 家公司各100%的股权认购通葡股份非公开发行的A 股股票，同意通恒国际与通 葡股份签署《发行股份收购资产协议》，授权武克钢先生办理本次认购股份的相 关事宜。

（2）2009 年9 月18 日，通恒国际召开董事会，会议同意、确认和追认通 恒国际与通葡股份于2009 年8 月9 日签订的《发行股份收购资产协议》的签署 及履行。

经本所律师核查，上述会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、 法规、规范性文件以及各自公司章程的规定，决议内容合法、有效。

本所律师认为，通葡股份本次发行股份购买资产已取得了现阶段必要的批 准和授权。

（二）尚需获得的批准和授权

本次交易尚需获得如下批准和授权：

1．通葡股份股东大会批准本次发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案 及相关协议；

2．商务部批准以下事项：

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• （1）通恒国际认购通葡股份非公开发行股份的方案；

• （2）通葡股份变更经营范围等事项。

3．中国证监会批准通葡股份按照拟定的方案向通恒国际非公开发行股份以 收购其下属四家公司100%股权的本次重大资产重组。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需获得的批 准事项外，本次交易的相关方已就本次交易履行了截至目前所必要的授权和批 准程序，已经取得的该等批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件及交易 各方公司章程的规定，合法有效。本次交易在获得通葡股份股东大会批准、商 务部批准及中国证监会批准之后即可实施。

四、 本次交易相关的主要协议

为实施本次重大资产重组，通葡股份与通恒国际签署了《发行股份收购资产 协议》、《补充协议》、《业绩补偿协议》等相关协议，对本次交易的有关事项作出 了具体安排。

（一）《发行股份收购资产协议》

经本所律师核查， 2009 年8 月9 日，通葡股份与通恒国际于北京签署了《通 化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》，协 议主要内容如下：

1. 发行股数、作价依据及交易价格：通葡股份向通恒国际发行面值为人民 币1 元的人民币普通股(A 股)，其价格为8.66 元/股（依据通葡股份审议本次交 易相关事宜的首次董事会决议公告日，即2009 年8 月12 日前20 个交易日的股 票交易均价计算）向通恒国际发行面值为人民币1 元的人民币普通股(A 股) 46,432,275.00 股（发行价格与发行数量最终以中国证监会核准结果为准），折 合人民币的价格按照该公式（本次非公开发行股票的总股数=目标资产价格÷本 次非公开发行股票的发行价格）计算后，购买通恒国际持有的高原葡萄酒、高原 生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四家公司各100%的股权。

2． 认购股份的限售期：本次通葡股份向通恒国际定向发行的股份，自发行 结束之日起三十六个月内不得向任何第三方转让。

• 3． 期间损益：自评估基准日至交割日止的期间，若拟注入资产产生亏损，

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由通恒国际以现金方式补足；若拟注入资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。

4． 资产过户及股份登记等相关事宜：

（1）在协议生效日后十二个月内，通恒国际办理完毕全部目标资产的过户、 移交手续，将目标资产依据法律法规的规定过户到通葡股份的名下。通葡股份应 提供必要的协助；

（2）自上述目标资产完成过户之日起，通葡股份应按照中国法律、法规及 规范性文件的规定到股份登记机构尽快办理本次发行股份的登记手续，通恒国际 给予必要的协助及配合；

（3）通葡股份应在股份登记日后尽快向商务部申领《外商投资企业批准证 书》，并尽快办理与本次交易相关的工商变更登记；

（4）双方同意，在交割日前，目标资产的风险仍由通恒国际承担，通恒国 际应对目标资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在交割日后，目标资产的风险 由通葡股份承担；

（5）双方共同确认，本协议下的交易不涉及高原葡萄酒、高原生物、酒业 发展及酒庄葡萄酒四家公司及其下属企业职工的重新安置问题。

5． 协议生效条件

协议在下列条件全部成就时生效：双方一致认可，通葡股份向通恒国际本次 非公开发行股票取决于以下先决条件的成就及满足：

（1）协议经各方有效签署；

（2）通葡股份的董事会、股东大会根据法律法规、公司章程及其他决策制 度的规定审议通过本次交易涉及的方案；

（3）通恒国际通过股东决定，同意本次交易涉及的方案；

（4）本次交易获得商务部原则性批准；

（5）本次交易获得中国证监会核准。

6、违约责任及其它事项：协议对各方具体的权利、义务、协议解除及违约 责任等做了明确约定。

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本所律师认为，《发行股份收购资产协议》的签署主体均具有完全的民事权 利能力和民事行为能力，协议内容及形式符合《中华人民共和国合同法》和中国 现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 《补充协议》

2009 年11 月30 日，通葡股份(甲方)与通恒国际(乙方)共同签署了《补充 协议》，主要内容如下：

• 1．目标资产交易价格的确定

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》第2.2 条所述目标资产的 定价原则，并根据北京北方亚事出具的[2009]第[090]号《资产评估报告书》，乙 方持有的目标资产价值为40,210.35 万元。经双方共同确认按照评估值确定目 标资产的交易价格为40,210.35 万元。

2．发行价格的调整

双方一致同意：根据《发行股份收购资产协议》第2.3 条所述定价原则将 本次甲方发行价格定为8.66 元/股，并由甲方董事会在其股东大会授权范围内根 据本次发行的具体情况最终确定具体发行价格。因甲方有除权、除息(包括但不 限于派息、送股、资本公积金转增股本)等原因导致其股份或权益发生变化时， 前述价格（即8.66 元/股）将按相应除权除息后的价格计算调整。

3．发行数量的确定

双方一致同意：根据《发行股份收购资产协议》第2.3 条约定之方式，将《发 行股份收购资产协议》中所述甲方本次向乙方非公开发行股份的发行数量确定为 46,432,275 股，并由董事会在其股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数 量。

4．协议的生效条件

• （1）协议经各方有效签署；

• （2）本次交易获得通葡股份股东大会批准；

• （3）本次交易获得中国商务部核准；

• （4）本次交易获得中国证监会核准。

本所律师认为，《补充协议》的签署主体均具有完全的民事权利能力和民事 行为能力，协议内容及形式符合《重组管理办法》等中国现行法律、法规和规范 性文件的规定。

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（三） 《业绩补偿协议》

2009 年11 月30 日，通葡股份（甲方)通恒国际（乙方)共同签署了《业绩 补偿协议》，主要内容如下：

1．业绩承诺：

乙方承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四公司在2009 年、2010 年、2011 年经评估所确认归属于母公司的净利润分别不低于:2523.79 万元（其中2009 年1-7 月份母公司净利润为1193.96 万元）、2909.94 万元、 3764.47 万元。

2．实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

双方同意：甲方应当在2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对高原葡 萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数与《业绩补偿协议》第二 条所述业绩承诺的差异情况进行核查，并由负责甲方年度财务报告审计的会计师 事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与《业绩补偿协议》第二条所述业绩 承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3．补偿方式：

如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在2009 年至2011 年 任一会计年度按照本协议第三条所确认的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒 庄葡萄酒的实际盈利数未达到《业绩补偿协议》第二条所承诺的该年度数额，则 由通恒国际以现金方式向甲方补足按照《业绩补偿协议》第三条确定的差额部分， 并于甲方相应年度报告公告之日起十五个工作日内支付至甲方指定的银行帐户。 4．协议还对双方权利义务等其他事宜作了约定。

本所律师认为，《业绩补偿协议》的签署主体均具有完全的民事权利能力和 民事行为能力，协议内容及形式符合《重组管理办法》等中国现行法律、法规和 规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，上述协议是本次交易各方的真实意思表示，协议内 容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在约定的生效条 件满足后即开始发生法律效力。

五、 本次发行股份拟购买的资产

根据《发行股份收购资产协议》的约定，通葡股份拟向通恒国际非公开发行 股份购买通恒国际持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四家公

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司各100%的股权。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评 报字[2009]第090 号《资产评估报告书》，通葡股份拟购买资产的净资产账面价 值为18,082.90 万元，总评估值为40,210.35 万元，在上述评估价值基础上， 并参考具有证券从业资格的审计机构审计确定的基准日的净资产价值，由各方协 商确定，通葡股份拟购买资产的交易价格确定为40,210.35 万元。

（一）高原葡萄酒

1．基本情况

高原葡萄酒持有云南省红河哈尼族彝族自治州工商行政管理局核发的 532500400000010 号《企业法人营业执照》。基本情况如下：

（1）公司名称：云南高原葡萄酒有限公司

（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

（3）注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒县东风农场云南红酒庄

（4）法定代表人：武克钢

（5）注册资本：550 万美元

• （6）成立日期：1997 年7 月4 日

（7）经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列（以 上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开 展经营活动）

（8）营业期限：自1997 年9 月28 日至2042 年7 月3 日

（9）年检情况：已通过2008 年度工商企业年检

（10）高原葡萄酒目前的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（％）
通恒国际	550	100%

2．历史沿革

（1）高原葡萄酒的设立

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高原葡萄酒系经云南省红河哈尼族彝族自治州外经贸局红外贸（1997）第 07 号《关于合资经营“云南高原葡萄酒有限公司”合同、章程的批复》的批准， 由通恒国际和东风农场在云南省红河州弥勒县东风农场设立的中外合资企业。高 原葡萄酒成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额（万美元）	认购出资比例	实际出资额（万美元）	实际出资比例
通恒国际	162	90%	162	90%
东风农场	18	10%	18	10%
总计	180	100%	180	100%

（2）2003 年股权变更及增资

2003 年6 月26 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州对外贸易经营合作局红 外贸发（2003）18 号《关于云南高原葡萄酒有限公司股本变更和增加注册资本 的批复》批准，东风农场将所持有的高原葡萄酒10%的股权按600 万人民币的价 格转让给通恒国际。在东风农场与通恒国际办理完毕法定股权转让手续后，通恒 国际持有高原葡萄酒100%的股权，高原葡萄酒相应成为通恒国际投资的独资企 业。高原葡萄酒增加投资总额420 万美元，增加后投资总额由180 万元美元变更 为600 万美元；增加注册资金120 万美元，增加后注册资金由180 万美元变更为 300 万美元。

（3）2007 年增资

2007 年11 月6 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州商务局红商务发（2007） 84 号《关于云南高原葡萄酒有限公司增加投资总额和注册资本的批复》批准， 高原葡萄酒增加投资总额和注册资本，高原葡萄酒投资总额变更为1,100 万美 元，注册资本变更为550 万美元。

根据通恒国际的承诺及相关主管部门的证明文件，高原葡萄酒为依法设立 并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的 应予终止的情形。

3．高原葡萄酒的业务

根据高原葡萄酒的营业执照，高原葡萄酒经营的业务为：生产和销售葡萄酒、

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葡萄果汁、葡萄蒸馏酒、露酒系列产品。

4．高原葡萄酒的主要资产

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2009]第 090-2 号《云南高原葡萄酒有限公司资产评估报告书》，截至2009 年7 月31 日， 高原葡萄酒经评估的净资产为11,131.09 万元，高原葡萄酒100%的股权的评估 价值为11,131.09 万元。

根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字[2009]459 号《审计报告》，截至2009 年7 月31 日，高原葡萄酒经审计后的资产总计 133,771,895.17 元，负债合计74,193,069.12元，所有者权益合计59，578，826.05 元。高原葡萄酒主要资产分述如下：

（1）房屋

序 号	所有权 人	权证编号	房屋坐落	用途	发证日期	建筑面积（㎡）	抵押事项
1	高原葡 萄酒	弥勒县房 权 证 [2002] 字 第 00002598 号	弥勒县东风 农场云南红 酒庄（生活 区）1-5 栋	1 栋为 住宅， 其余为 非住宅	2002 年9 月 20 日	1 栋: 3213.52 2 栋: 31.86 3 栋: 27.52 4 栋: 295.02 5 栋: 50.50	为高原葡萄酒向华夏银行 股份有限公司昆明新云支 行借款提供抵押，被担保的 债权额为人民币3,000 万 元
2	高原葡 萄酒	弥勒县房 权 证 [2002] 字 第 00002599 号	弥勒县东风 农场云南红 酒庄（生活 区）6-7 栋	非住宅	2002 年9 月 20 日	6 栋: 60.52 7 栋: 38.44	为高原葡萄酒向华夏银行 股份有限公司昆明新云支 行借款提供抵押，被担保的 债权额为人民币3,000 万 元
3	高原葡 萄酒	弥勒县房 权 证	弥勒县东风 农场云南红	非住宅	2002 年9 月 20 日	1 栋: 191.62 2 栋: 193.80	为高原葡萄酒向华夏银行 股份有限公司昆明新云支

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		[2002] 字 第 00002600 号	酒庄1-5 栋			3 栋: 54.72 4 栋: 193.33 5 栋: 654.67	行借款提供抵押，被担保的 债权额为人民币3,000 万 元
4	高原葡 萄酒	弥勒县房 权 证 [2002] 字 第 00002601 号	弥勒县东风 农场云南红 酒庄 6-10 栋	非住宅	2002 年9 月 20 日	6 栋: 1012.10 7 栋: 44.94 8 栋: 48.00 9 栋: 1194.89 10 栋: 4654.32	为高原葡萄酒向华夏银行 股份有限公司昆明新云支 行借款提供抵押，被担保的 债权额为人民币3,000 万 元
5	高原葡 萄酒	弥勒县房 权 证 [2002] 字 第 00002602 号	弥勒县东风 农场云南红 酒庄11-15 栋	非住宅	2002 年9 月 20 日	11 栋: 1742.00 12 栋: 3729.84 13 栋: 2012.38 14 栋: 81.07 15 栋: 81.07	为高原葡萄酒向华夏银行 股份有限公司昆明新云支 行借款提供抵押，被担保的 债权额为人民币3,000 万 元
6	高原葡 萄酒	弥勒县房 权 证 [2002] 字 第 00002603 号	弥勒县东风 农场云南红 酒庄16 栋	非住宅	2002 年9 月 20 日	16 栋: 26.91	无抵押
	合计					15,954.10

根据高原葡萄酒的说明及本所律师核查，截至2009 年7 月31 日,高原葡萄 酒有建筑面积合计6,306.22 平方米的临时建筑尚未取得房屋所有权证。对于该 部分房屋及建筑物，相关政府部门分别出具说明：

2009 年9 月4 日，云南省弥勒县规划局出具说明：高原葡萄酒有部分房屋

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及建筑物未办理《建设工程规划许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑 物获得《建设工程规划许可证》不存在法律障碍。

2009 年9 月5 日，云南省弥勒县建设局建筑管理站出具说明：高原葡萄酒 有部分房屋及建筑物未取得《施工许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建 筑物获得《施工许可证》不存在法律障碍。

2009 年9 月6 日，云南省弥勒县房管所出具说明：高原葡萄酒有部分房屋 及建筑物未取得《房屋产权证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《房 屋产权证》不存在法律障碍。

通恒国际于2009 年10 月12 日出具《承诺函》承诺：1）对于上述尚未取得 《房屋所有权证》的房屋及建筑物，我司将促使相关企业尽最大努力在本承诺函 出具之日起90 日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证；2）如上述期 限内，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有权证》，我司将根据未能取得 《房屋所有权证》的房屋及建筑物的评估价值以现金方式对相关企业予以补偿， 并赔偿相关企业因此而遭受的任何损失、索赔、支出和费用。

据此，本所律师认为，高原葡萄酒上述未取得房屋产权证的房屋及建筑物 对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍 。

（2）土地使用权：

序 号	土地使用 权人	土地证号	使用权 类型	用途	使用权年 限	坐落	土地面积（㎡）	抵押事项
1	高原葡萄 酒	弥国用 （2002） 字第341 号	出让	工业	至2041 年4 月10 日	云南省弥 勒县东风 农场云南 红酒庄	56,579.98	为高原葡萄酒 向华夏银行股 份有限公司昆 明新云支行借 款提供抵押，被 担保的最高债 权额为人民币 3,000 万元
2	高原葡萄	弥国用	出让	建设	至2041 年4	云南弥勒	12,880.00	为高原葡萄酒

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	酒	（2002） 字第342 号		用地	月10 日	县东风农 场云南红 酒庄生活 区		向华夏银行股 份有限公司昆 明新云支行借 款提供抵押，被 担保的最高债 权额为人民币 3,000 万元
3	高原葡萄 酒	弥国用 （2002） 字第344 号	出让	工业	至2041 年4 月10 日	云南省弥 勒县东风 农场云南 红酒庄	17,215.38	为高原葡萄酒 向华夏银行股 份有限公司昆 明新云支行借 款提供抵押，被 担保的最高债 权额为人民币 3,000 万元
4	高原葡萄 酒	弥国用 （2004） 字 第 0192 号	出让	工业	至2053 年5 月19 日	云南弥勒 县东风农 场	20,008.31	为酒庄葡萄酒 向富滇银行昆 明侨宜支行最 高余额不超过 2,000 万元的借 款提供抵押担 保（主合同已经 履行完毕）；为 酒庄葡萄酒向 富滇银行昆明 五华支行最高 额不超过2,000 万元的借款提 供抵押担保。

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5	高原葡萄 酒	弥国用 （2007） 第 0210 号	出让	工业	至2053 年5 月19 日	云南弥勒 东风农场	66,666.67	为酒庄葡萄酒 向富滇银行昆 明侨宜支行最 高余额不超过 2,000 万元的借 款提供抵押担 保（主合同已经 履行完毕）；为 酒庄葡萄酒向 富滇银行昆明 五华支行最高 额不超过2,000 万元的借款提 供抵押担保。
合 计							173,350.34

（3）商标所有权

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	滇云	1253668	高原葡萄酒	33	2019-03-06
2	滇云	5209397	高原葡萄酒	31	2019-03-27

（4）机器设备

根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字[2009]459 号《审计报告》、高原葡萄酒出具的书面说明，截止2009 年7 月31 日，高原葡 萄酒拥有账面价值为11,039,505.98 元的机器设备。

（5）长期股权投资

高原葡萄酒拥有一家控股子公司弥勒神酿葡萄种植开发有限公司（以下简称 “弥勒神酿”），具体情况如下：

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弥勒神酿成立于2007 年9 月8 日，持有云南省红河州弥勒县工商行政管理 局核发的证照号为5325262100614《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本 均为：人民币50 万元；企业性质：有限责任公司；法定代表人：李曙 ；公司住 所：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒县云南红酒庄；公司经营范围：“葡萄种 植、葡萄种苗开发；牧畜、鱼、家禽养殖；园林种植；农副产品、牲畜、鱼、家 禽、园林产品经营（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、 《资质证》开展生产经营）”；营业期限为：2007 年9 月8 日至2037 年9 月8 日。 经核查，弥勒神酿已通过2008 年度工商年检。

截止本法律意见书签署之日，弥勒神酿的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
高原葡萄酒	45	90%
弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司	5	10%
合计	50	100%

5．高原葡萄酒的重大负债情况

（1）根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字 [2009]459 号《审计报告》及高原葡萄酒出具的书面说明，截至2009 年7 月31 日，高原葡萄酒银行借款情况如下：

种类	币种	金额（万元）	备注
短期借款	人民币	3,000	抵押借款

（2）根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字 [2009]459 号《审计报告》及高原葡萄酒出具的书面说明，截至2009 年7 月31 日，高原葡萄酒对外提供担保的具体如下：

序号	被担保方	借款 类别	币种	担保金额（万元）	备注
1	酒庄	短期	人民币	1,000	酒庄葡萄酒向富滇银行昆明侨 谊支行的1,000万元借款由高原

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	葡萄酒	借款			葡萄酒、高原生物和酒业发展提 供了保证担保和抵押担保（2009 年8月21日已经还清此项借款）

（3）根据高原葡萄酒提供的抵押合同，酒庄葡萄酒于2009 年10 月13 日与 富滇银行昆明五华支行签订借款合同,向该行借款2,000 万元，该借款由高原葡 萄酒、高原生物和酒业发展提供了保证担保和抵押担保，具体情况如下：

序号	被担保方	借款 类别	币种	担保金额（万元）	备注
1	酒庄葡萄 酒	短期 借款	人民币	2,000	酒庄葡萄酒向富滇银行昆明五 华支行的2,000万元借款由高原 葡萄酒提供了保证担保和抵押 担保、高原生物提供了抵押担保 和酒业发展提供了保证担保（合 同编号：918010910102007）

6．高原葡萄酒重大合同

经查，截至本法律意见书签署日，高原葡萄酒尚未履行完毕的金额在400 万元以上的重大合同情况如下：

序 号	合同 类别	合同编 号	当事人		合同金额 （万元）	合同主要内容	其他需要说明的 事项
			债权人/ 抵押权人 /受托方	债务人/抵押 人/委托方
1	借款 合同	KM04(融 资)2008 0004《最 高额融 资合同》	华夏银行 股份有限 公司昆明 新云支行	高原葡萄酒	3,000	2008 年6 月23 日，华夏银行 股份有限公司昆明新云支行 与高原葡萄酒签订最高额融 资合同，约定高原葡萄酒在 2008 年6 月18 日至2009 年 6 月18 日贷款3,000 万元。	高原葡萄酒使用 房产、土地资产提 供抵押

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2	借款 合同	KM04101 1090012 《借款 合同》	华夏银行 股份有限 公司昆明 新云支行	高原葡萄酒	1,500	2009 年4 月22 日，华夏银行 股份有限公司昆明新云支行 与高原葡萄酒签订借款合 同，约定高原葡萄酒贷款 1,500 万元用于流动资金周 转，借款期限为2009 年4 月 22 日至2010 年4 月22 日， 本合同为KM04（融资） 20080004《最高额融资合同》 项下具体业务合同。	高原葡萄酒使用 房产、土地资产提 供抵押
3	借款 合同	KM04101 1090016 《借款 合同》	华夏银行 股份有限 公司昆明 新云支行	高原葡萄酒	1,500	2009 年5 月18 日，华夏银行 股份有限公司昆明新云支行 与高原葡萄酒签订借款合同， 约定高原葡萄酒贷款1,500 万 元用于流动资金周转，借款期 限为2009 年5 月18 日至2010 年5 月18 日，本合同为KM04 （融资）20080004《最高额融 资合同》项下具体业务合同。	高原葡萄酒使用 房产、土地资产提 供抵押
4	抵押 合同	KM04(高 抵)2008 0004《最 高额抵 押合同》	华夏银行 股份有限 公司昆明 新云支行	高原葡萄酒	3,000	2008 年6 月23 日，华夏银行 股份有限公司昆明新云支行 与高原葡萄酒签订抵押合同， 约定高原葡萄酒使用房产、土 地为高原葡萄酒与华夏银行 股份有限公司昆明新云支行 签订的KM04（融资）20080004 《最高额融资合同》及在2008 年6 月24 日至2009 年6 月18 日期间发生的具体业务合同 债务提供抵押担保	目前担保的债务总 额为3,000 万元

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5	抵押 合同 （最 高 额）	9180109 1010200 7 抵押合 同	富滇银行 昆明五华 支行	高原葡萄酒	2,000	2009 年10 月13 日，富滇银行 昆明五华支行与高原葡萄酒 签订抵押合同，约定高原葡萄 酒使用土地为酒庄葡萄酒与 富滇银行昆明五华支行签订 的918010910101007 号《借款 合同》提供抵押担保	目前担保的债务总 额为2,000 万元
6	最高 额保 证合 同	9180109 1010400 7 最高额 保证合 同	富滇银行 昆明五华 支行	高原葡萄酒	2,000	2009 年10 月13 日，富滇银行 昆明五华支行与高原葡萄酒 签订最高额保证合同，约定高 原葡萄酒为富滇银行昆明五 华支行自2009 年10 月21 日 至2010 年10 月21 日间向酒 庄葡萄酒发放的最高额不超 过2,000 万元的贷款提供连带 责任保证	目前保证的债务 总额为2,000 万元

7．担保事项

（1）高原葡萄酒不存在为通恒国际及酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保的情

形

根据高原葡萄酒及通恒国际的承诺，截止本法律意见书签署日，高原葡萄酒 不存在为母公司通恒国际及酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保之情形。

① 为酒庄葡萄酒提供担保【详情见：本法律意见书“五、本次交易拟注入 的资产（一）高原葡萄酒之5.高原葡萄酒的重大负债情况（2）、（3）”】。

（2）高原葡萄酒对外提供的担保

根据高原葡萄酒及通恒国际的承诺，截止本法律意见书签署日，高原葡萄酒 不存在对外担保之情形。

8．高原葡萄酒近三年遵守法律、法规的情况

根据高原葡萄酒的承诺和相关主管部门的证明，并经本所律师适当核查，高 原葡萄酒最近三年内各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在曾受到 工商、税务、土地、环保、劳动及社会保险及其他监管部门处罚的情形。

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9．重大诉讼、仲裁

根据高原葡萄酒的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日， 高原葡萄酒最近三年内不存在影响本次交易的刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10．通葡股份受让通恒国际持有的高原葡萄酒100%股权不存在实质法律障 碍

根据高原葡萄酒的工商登记资料、股东名册、以及通恒国际出具的《关于持 有云南高原葡萄酒有限公司股权的声明》，通恒国际持有高原葡萄酒100%的股 权，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制情形，亦不存在其他权属 纠纷，本次交易获得必要的批准后，通葡股份受让通恒国际所持高原葡萄酒100% 的股权不存在实质法律障碍。

（二）高原生物

1．基本情况

高原生物持有云南省工商行政管理局核发的企独滇总字第001243 号《企业 法人营业执照》，其基本情况如下：

• （1）公司名称：云南高原生物资源开发有限公司

• （2）企业性质：有限责任公司

• （3）注册地址：云南省昆明市经济技术开发区经东路17-3 号地块

• （4）法定代表人：武克钢

• （5）注册资本：1,200 万人民币

• （6）成立日期：2001 年3 月7 日

• （7）经营范围：生产和销售自产的保健食品、食品（葡萄籽、油胶、囊、

• 粉胶囊系列产品）（凭相关卫生许可证生产经营）

• （8）营业期限：自2001 年3 月7 日至2021 年3 月6 日

• （9）年检情况：已通过2008 年度工商企业年检

• （10）高原生物目前的股权结构为：

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股东名称	出资额（万元人民币）	出资比例（％）
通恒国际	1,200	100%

2．历史沿革

（1）高原生物的设立

高原生物系经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资[2001]070 号《关于合 资企业“云南高原生物资源开发有限公司”合同、章程的批复》批准，由云南红 酒业与通恒生物于2001 年3 月30 日设立的中外合资企业。高原生物成立时的股 权结构如下：

权结构如下：
股东名称	认购出资额	认购出资比例	实际出资额 （万元人民币）	实际出资比例
通恒生物	1,389(万港元)	75%	432（折合）	36%
云南红酒业有限公司	500（万元人民币）	25%	768	64%
总计	2,000 （万元人民 币）	100%	1,200	100%

（2）2002 年减少注册资本

2002 年11 月13 日，经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资[2002]257 号《关于同意“云南高原生物资源开发有限公司”减少投资的批复》批准，高原 生物总投资由原2,000 万元人民币减为1,200 万元人民币，注册资本由原2,000 万元减为1,200 万元，其中云南红酒业有限公司出资资产作价人民币768 万元， 占注册资本的64%，通恒生物出资400 万港币（折合432 万元人民币），占注册 资本的36%。

（3） 2006 年股权转让

2006 年12 月20 日，经云南省商务厅云商资[2006]343 号《关于外商投资 企业股权转让的批复》批准，云南红酒业将所持高原生物64%的股权转让给通恒 生物。

（4） 2009 年股权转让

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2009 年7 月2 日，经云南省商务厅云商资[2009]166 号《云南省商务厅关于 同意云南高原生物资源开发有限公司股权转让的批复》批准，通恒生物将持有的 高原生物100%股权以1,200 万元人民币转让给通恒国际。

根据通恒国际的承诺及相关主管部门的证明文件，高原生物为依法设立并 有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应 予终止的情形

3．高原生物的业务

根据高原生物的营业执照，高原生物经营的业务为：生产和销售自产的保健 食品、食品（葡萄籽、油胶、囊、粉胶囊系列产品）（凭相关卫生许可证生产经 营）。

4．高原生物的主要资产

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2009]第 090-4 号《云南高原生物资源开发有限公司资产评估报告书》，截至2009 年7 月 31 日，高原生物经评估的净资产为1,968.28 万元，高原生物100%的股权的评估 价值为1,968.28 万元。

根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字[2009]461 号《审计报告》，截至2009 年7 月31 日，高原生物经审计后的资产总计 34,161,336.24 元，负债合计31,762,058.18 元，所有者权益合计2,399,278.06 元。

（1）房屋

		（1）房屋
序 号	所有权人	权证编号	房屋坐落	用途	发证日期	建筑面积 （㎡）	抵押事项
1	高原生物	弥勒县房权 证[2002]字 第 00002604 号	弥勒县东 风农场三 分场淌尾 （原水厂） 1-5 栋	非住宅	2002 年9 月20 日	1 栋 : 61.25 2 栋 : 746.96 3 栋 :	为酒庄葡萄酒向富滇银 行的最高余额不超过 2,000 万元的借款提供 担保，该借款已清偿； 为酒庄葡萄酒向富滇银 行昆明五华支行最高额

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						1,367.77 4 栋 : 11.81 5 栋 : 43.69	不超过2,000 万元的借 款提供抵押担保。
2	高原生物	弥勒县房权 证[2002]字 第 00002605 号	弥勒县东 风农场三 分场淌尾 （原水厂） 6 栋	非住宅	2002 年9 月20 日	6 栋 : 470.90	为酒庄葡萄酒向富滇银 行的最高余额不超过 2,000 万元的借款提供 担保，该借款已清偿； 为酒庄葡萄酒向富滇银 行昆明五华支行最高额 不超过2,000 万元的借 款提供抵押担保。
3	高原生物	昆明房权证 字 第 200743758 号	昆明经济 技术开发 区经东路 17-3 地块	非住宅	2007 年12 月10 日	7 栋 : 6,606.30	为酒庄葡萄酒向华夏银 行昆明新云支行借款提 供抵押，被担保的最高 债权额为2,300 万元 （该借款已于2009 年 10 月30 日清偿）。
	合计					8,837.78

根据高原生物的书面说明，截至2009 年7 月31 日,高原生物尚有建筑面积 合计15,167 平方米的临时建筑尚未取得房屋所有权证。对于该部分房屋及建筑 物，相关政府部门出具说明：

2009 年9 月3 日，昆明市规划局昆明经济技术开发区分局出具说明：高原 生物有部分房屋及建筑物未办理《建设工程规划许可证》，根据我局审查情况， 上述房屋及建筑物获得《建设工程规划许可证》不存在法律障碍。

2009 年9 月3 日，昆明经济技术开发区建设局出具说明：高原生物有部分 房屋及建筑物未取得《建筑工程施工许可证》，上述房屋及建筑物获得《建筑工

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程施工许可证》不存在法律障碍。

2009 年9 月3 日，昆明市房产管理局及昆明经济技术开发区房产管理局均 出具说明：高原生物有部分房屋及建筑物未取得《房屋产权证》，上述房屋及建 筑物获得《房屋产权证》不存在法律障碍。

通恒国际于2009 年10 月12 日出具《承诺函》承诺：1）对于上述尚未取得 《房屋所有权证》的房屋及建筑物，我司将促使相关企业尽最大努力在本承诺函 出具之日起90 日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证；2）如上述期 限内，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有权证》，我司将根据未能取得 《房屋所有权证》的房屋及建筑物的评估价值以现金方式对相关企业予以补偿， 并赔偿相关企业因此而遭受的任何损失、索赔、支出和费用。

据此，本所律师认为，高原生物上述未取得房屋产权证的房屋及建筑物对 本次重大资产重组不构成实质性法律障碍 。

（2）土地使用权

序 号	土地使用 权人	土地证 号	使用权 类型	用途	使用权年限	坐落	土地面积 （㎡）	抵押事项
1	高原生物	弥国用 (2002) 字 第 343 号	出让	工业	至2047 年3 月21 日	云南弥勒 东风农场 淌尾	20,081.000	为酒庄葡萄酒向 富滇银行昆明侨 宜支行的最高余 额不超过2,000 万元借款提供担 保，该借款已清 偿；为酒庄葡萄 酒向富滇银行昆 明五华支行最高 额不超过2,000 万元的借款提供 抵押担保。
2	高原生物	昆国用	出让	工业	至2055 年3	昆明经济	38,839.221	为酒庄葡萄酒向

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		2005 第 158 号			月11 日	技术开发 区		华夏银行昆明新 云支行借款提供 抵押，被担保的 最高债权额为 2,300 万元（该借 款已于2009 年10 月30 日清偿）。
合 计							58,920.221

（3）商标所有权

	（3）商标所有权
序 号	商标	注册证号	权利人	核定使 用类别	有效期限
1	葡萄叶图标	1905081	高原生物	3	2012-10-27
2	通恒图标	1905085	高原生物	3	2012-10-27
3	云之南	1905087	高原生物	3	2012-10-27
4	高原	1905089	高原生物	3	2012-10-27
5	柔仕	1905090	高原生物	3	2012-10-27
6	云之南	3237835	高原生物	29	2013-07-13
7	高原	3237836	高原生物	29	2013-07-13
8	云之南	3374201	高原生物	29	2013-11-06
9	Jiana	3280967	高原生物	3	2014-05-20
10	云之南	3280968	高原生物	3	2014-05-20
11	葡之魂	3614206	高原生物	29	2015-01-27
12	葡健（加汉语拼音）	3614207	高原生物	29	2015-01-27

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13	葡通（加汉语拼音）	3614208	高原生物	29	2015-01-27
14	葡宝（加汉语拼音）	3614210	高原生物	29	2015-01-27
15	葡宝（加汉语拼音）	3614210	高原生物	30	2015-01-27
16	葡通（加汉语拼音）	3614211	高原生物	30	2015-01-27
17	葡健（加汉语拼音）	3614212	高原生物	30	2015-01-27
18	葡之魂（加汉语拼音）	3614213	高原生物	30	2015-01-27
19	滇云	3635283	高原生物	30	2015-02-06
20	高原葡萄（加汉语拼音）	3673462	高原生物	29	2015-04-06
21	滇云（加汉语拼音）	3635291	高原生物	29	2015-08-27
22	葡宝（加汉语拼音）	3614202	高原生物	5	2015-09-27
23	葡通（加汉语拼音）	3614203	高原生物	5	2015-09-27
24	葡健（加汉语拼音）	3614204	高原生物	5	2015-09-27
25	葡之魂（加汉语拼音）	3614205	高原生物	29	2015-09-27
26	滇云（加汉语拼音）	3635284	高原生物	5	2015-10-20
27	高原葡萄（加汉语拼音）	3673461	高原生物	3	2015-11-06

（4）机器设备

根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2009]461 号《审 计报告》及高原生物出具的书面说明，高原生物拥有账面价值为342,215.74 元 的机器设备。

5．高原生物的重大负债情况

（1）根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字 [2009]461 号《审计报告》及高原生物出具的书面说明，截至2009 年7 月31 日，

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高原生物无银行借款情况。

（2）根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字 [2009]461 号《审计报告》及高原生物出具的书面说明，截至2009 年7 月31 日， 高原生物对外提供担保的情况如下：

序号	被担保方	借款类别	币种	担保金额（万元）	备注
1	酒庄 葡萄酒	短期借款	人民币	2，300	为酒庄葡萄酒向华夏银行昆明 新云支行借款提供抵押，担保 债权额为最高额2,300 万元， 该借款已于2009 年10 月30 日 还清。

（3）根据高原生物提供的抵押合同，酒庄葡萄酒于2009 年10 月13 日与富 滇银行昆明五华支行签订借款合同,向该行借款2,000 万元，该借款由高原葡萄 酒、高原生物和酒业发展提供了保证担保和抵押担保，具体情况如下：

序号	被担保方	借款 类别	币种	担保金额 （万元）	备注
1	酒庄葡萄 酒	短期 借款	人民币	2,000	酒庄葡萄酒向富滇银行昆明五华支行的 2,000 万元借款由高原葡萄酒提供了保证 担保和抵押担保、高原生物提供了抵押担 保和酒业发展提供了保证担保（合同编 号：918010910102008）

6．担保事项

（1）高原生物不存在为通恒国际及除酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保的 情形

根据高原生物及通恒国际的承诺，截止本法律意见书签署日，高原生物不存 在为母公司通恒国际及除酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保之情形。

① 为酒庄葡萄酒提供担保【详情见：本法律意见书“五、本次交易拟注入 的资产（二）高原生物之5.高原生物的重大负债情况（2）、（3）”】。

（2）高原生物对外提供的担保

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北京市德恒律师事务所 法律意见书

根据高原生物及通恒国际的承诺，截止本法律意见书签署日，高原生物不存 在对外担保之情形。

经高原生物确认及本所律师核查，除上述为酒庄葡萄酒的担保外，高原生物 不存在其他重大担保及或有事项。高原生物的上述担保事项所融资金均用于同一 母公司通恒国际之下的主营业务即葡萄酒的生产和销售，对葡萄酒的生产和销售 任务的完成起到了积极有利的作用。本所律师认为，上述担保不会对高原生物的 正常经营产生重大不利影响，对本次交易亦不构成实质性法律障碍。

• 7．高原生物近三年遵守法律、法规的情况

根据高原生物的承诺和相关主管部门的证明，并经本所律师适当核查，高原 生物最近三年内各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在曾受到工 商、税务、土地、环保、劳动及社会保险及其他监管部门处罚的情形。

8．重大诉讼、仲裁

根据高原生物的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，高 原生物最近三年内不存在影响本次交易的刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。

9．通葡股份受让通恒国际持有高原生物100%的股权不存实质在法律障碍

根据高原生物的工商登记资料、股东名册、以及通恒国际出具的《关于持有 云南高原生物资源开发有限公司股权的声明》，通恒国际持有高原生物100%的股 权，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制情形，亦不存在其他权属 纠纷，本次交易获得必要的批准后，通葡股份受让通恒国际所持高原生物100% 的股权不存在实质法律障碍。

（三）酒业发展

• 1．基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，酒业发展持有云南省昆明市 工商行政管理局核发的企独滇昆总字第000763 号《企业法人营业执照》。基本法 律状况如下：

（1）公司名称：昆明云南红酒业发展有限公司

• （2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

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（3）注册地址：云南省昆明市经济技术开发区经东路17-3 号地块

（4）法定代表人：武克钢

（5）注册资本：1,000 万港元

（6）成立日期：2001 年8 月10 日

（7）经营范围：销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地 系列及果酒系列等产品（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）

（8）营业期限：自2001 年8 月10 日至2016 年8 月9 日

（9）年检情况：已通过2008 年度工商企业年检

（10）酒业发展目前的股权结构为：

股东名称	出资额（万港元）	出资比例（％）
通恒国际	1,000	100%

2．历史沿革

（1）酒业发展的设立

2001 年7 月19 日，经昆明市对外贸易经济合作局昆外经贸资（2001）109 号《关于设立独资昆明云南红酒业发展有限公司的批复》批准，通恒国际投资设 立酒业发展。酒业发展成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额（万港元）	认购出资比例	实际出资额（万港元）	实际出资比例
通恒国际	1,000	100%	1,000	100%
总计	1,000	100%	1,000	100%

（2）酒业发展的变更

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，酒业发展设立至今注册资本 及股东均未发生变化。

根据通恒国际的承诺及相关主管部门的证明文件，酒业发展为依法设立并 有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应 予终止的情形。

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3．酒业发展的业务

根据酒业发展的营业执照,酒业发展经营的业务为： 销售云南高原葡萄酒有 限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列、果汁系列等产品（经营范围中涉及专项 审批的项目按经营许可证经营）。

4．酒业发展的主要资产

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2009]第 090-1 号《昆明云南红酒业发展有限公司资产评估报告书》，截至2009 年7 月31 日，酒业发展经评估的净资产为23,187.76 万元，酒业发展100%的股权的评估 价值为23,187.76 万元。

根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全审字[2009]462 号《审 计报告》，截至2009 年7 月31 日，酒业发展经审计后的资产总计162,904,320.27 元，负债合计126,335,040.08 元，所有者权益合计36,569,280.19 元。酒业发 展主要资产分述如下：

（1）房屋

A、自有房屋

酒业发展无自有房屋。

B、租赁房屋

根据酒业发展与高原生物于2005 年11 月1 日签署的《房屋租赁合同》，酒 业发展承租高原生物位于昆明市经济技术开发区经东路17-3 号面积1,475 平方 米房屋用于办公，价格为20 元/平方米/月，租赁期限为：2005 年11 月1 日至 2010 年12 月31 日 。

（2）商标所有权

① 从云南红酒业等公司受让的32 项注册商标

根据酒业发展的书面说明及本所律师核查，酒业发展从云南红酒业等公司 受让32 项注册商标，2007 年，国家工商行政管理总局商标局分别出具了《核准 商标转让证明》，注册商标具体情况如下：

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序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	象标	1486405	酒业发展	33	2010-12-06
2	云之南	1486431	酒业发展	33	2010-12-06
3	高原之魂	1554672	酒业发展	33	2011-04-13
4	神秘之壤	1554673	酒业发展	33	2011-04-13
5	彩云之南	1554674	酒业发展	33	2011-04-13
6	柔红	1567759	酒业发展	33	2011-05-06
7	茨中	1695359	酒业发展	33	2012-01-06
8	红云	3396917	酒业发展	41	2014-06-06
9	红云	3396888	酒业发展	43	2014-10-13
10	柔红	3601852	酒业发展	33	2015-02-06
11	幸福时光	3601853	酒业发展	33	2015-02-06
12	金浆玉醴	3601924	酒业发展	33	2015-02-06
13	金风玉露	3601925	酒业发展	33	2015-02-06
14	万福来求	3601926	酒业发展	33	2015-02-06
15	高原玫瑰	3673459	酒业发展	30	2015-02-20
16	高原玫瑰	3673458	酒业发展	32	2015-02-27
17	彩云	3664819	酒业发展	33	2015-03-27
18	高原玫瑰	3673472	酒业发展	33	2015-04-06
19	高原魂	3712409	酒业发展	33	2015-04-20
20	彩云红	3787757	酒业发展	33	2015-07-27
21	柔红	3787758	酒业发展	33	2015-07-27
22	柔红	3787759	酒业发展	33	2015-07-27
23	柔红	3238315	酒业发展	33	2015-12-20
24	彩云红	4013077	酒业发展	33	2016-03-27
25	古树	4036360	酒业发展	32	2016-05-20
26	野树	4036365	酒业发展	33	2016-05-20
27	老树	4036367	酒业发展	43	2016-05-20
28	古树	4036366	酒业发展	33	2016-06-20
29	国野	4013050	酒业发展	33	2016-07-13

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30	金玉璀璨	4200749	酒业发展	33	2016-10-27
31	云红酒庄	4200750	酒业发展	33	2016-10-27
32	水晶牌	160896	酒业发展	33	2017-03-21

② 从云南红酒业受让的“云南红”商标

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	云南红	3957767	酒业发展	33	2017-12-13

2009 年3 月15 日，酒业发展与云南红酒业签订《注册商标转让合同》，约 定酒业发展受让云南红酒业注册并适用于国际分类第33 类“葡萄酒”等商品上 的第3957767 号“云南红”商标，商标注册有效期限自2007 年12 月14 日至2017 年12 月13 日，云南红酒业已对高原葡萄酒及酒庄葡萄酒的非独占性许可使用继 续有效，转让后，相关权利义务由酒业发展承接，商标转让价款为人民币2,548 万元，以酒业发展享有的对云南红酒业的债权抵销。2009 年8 月17 日，国家工 商行政管理总局商标局出具2009 转37562SL《转让申请受理通知书》，受理了“云 南红”商标的转让申请，相关转让手续已经于2009 年10 月13 日办理完毕。

③ 已获受理的两件商标

序号	商标	受理号
1	金樽	ZC6962771SL
2	银樽	ZC6962772SL

根据国家工商行政管理总局商标局2008 年10 月23 日出具的ZC6962771SL 及ZC6962772SL 号《商标注册申请受理通知书》，酒业发展申请的“金樽”及“银 樽”商标注册已获受理，相关手续正在办理过程中。

（3）专利权

序号	类别		专利名称		专利号		专利权人		专利申请日
1	外观设计		瓶贴（干红）		200730108689.0		酒业发展		2007-02-16
2	外观设计		瓶贴（柔红）		200730108688.6		酒业发展		2007-02-16

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• • 3 外观设计 瓶贴（滇云干红） 200730108690.3 酒业发展 2007 02 16

（4）长期股权投资

酒业发展拥有四家控股子公司(注：第5 家控股子公司“四川滇云企业营销 咨询服务有限公司(四川滇云)”，已经于2009 年8 月13 日经四川滇云股东会一 致同意，将四川滇云企业营销咨询服务有限公司注销，目前已经完成税务注销登 记，其他相关手续已分别报送相关部门)：成都佳裕酒业有限公司 （成都佳裕）、 福州德太恒发贸易有限公司（德太恒发）、湖北云南红华中酒业有限公司（湖北 云南红）、云南高原樽酒业销售有限公司 （云南高原樽），酒业发展分别持有其 51%的股权，具体情况如下：

序号	被投资公司名称	注册资本（万元）	出资额（万 元）	出资比例
1	成都佳裕酒业有限公司	100	51	51%
2	福州德太恒发贸易有限公司	1,000	510	51%
3	湖北云南红华中酒业有限公司	1,000	510	51%
4	云南高原樽酒业销售有限公司	1,000	510	51%
5	四川滇云企业营销咨询服务有限 公司【已经四川滇云股东会同意 注销，并完成了部分注销手续】	100	96	96%

① 成都佳裕酒业有限公司 （以下简称“成都佳裕”）

核发的证照号为5101072004992 的《企业法人营业执照》；注册资本与实收资本 均为：人民币100 万元；企业性质：有限责任公司；法定代表人：吴琪；公司住 所：四川省成都市二环路南一段8 号华丰大型食品批发市场一幢6 号；公司经营 范围：“销售预包装酒类（凭许可证经营，有效期至2011 年1 月10 日），土特产 品、旅游产品、酒店管理（以上经营范围除国家法律法规规定限制的除外，需许 可证的凭许可证在有效期内经营）”；营业期限为：2002 年2 月7 日至2022 年2

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月6 日。经核查，成都佳裕已通过2008 年度工商年检。

截止本法律意见书签署之日，成都佳裕的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	51	51%
吴琪	21	21%
李光耀	8	8%
王玉芳	8	8%
吴建英	8	8%
姜同军	4	4%
合计	100	100%

② 福州德太恒发贸易有限公司（以下简称“德太恒发”）

德太恒发成立于2007 年5 月24 日，持有福建省福州市鼓楼区工商行政管理 局核发的证照号为350102100033200 的《企业法人营业执照》，注册资本与实收 资本均为：人民币1,000 万元；企业性质：有限责任公司；法定代表人：吴宏良； 公司住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道玉泉路1 号金庭公寓1#3 层01 单元； 公司经营范围：“批发预包装食品（有效期至2009 年12 月31 日），珠宝、玉石、 花卉批发、代购代销（以上经营涉及许可经营的，应在取得相关部门的许可后方 可经营 ）”；营业期限为：2007 年5 月24 日至2027 年5 月23 日。经核查，德 太恒发已通过2008 年度工商年检。

截止本法律意见书签署之日，德太恒发的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
吴宏良	392	39.2%
陈自恩	98	9.8%

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合计 1,000 100%

③ 湖北云南红华中酒业有限公司（以下简称“湖北云南红”）

湖北云南红成立于2007 年10 月23 日，持有湖北省武汉市工商行政管理局 武昌分局核发的证照号为420106000011151 的《企业法人营业执照》；注册资本： 人民币1,000 万元，实收资本为：人民币1000 万元；企业性质：有限责任公司； 法定代表人：宋宁；公司住所：湖北省武汉市武昌区徐东路32-38 号中力名居5 栋9 层3 号；公司经营范围：“预包装食品销售（涉及专项审批凭有效许可证方 可经营 ）”；营业期限为：2007 年10 月23 日至2027 年10 月23 日。经核查， 湖北云南红已通过2008 年度工商年检。

截止本法律意见书签署之日，湖北云南红的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
宋宁	490	49%
合计	1,000	100%

④ 云南高原樽酒业销售有限公司 （以下简称“云南高原樽”）

核发的证照号为530100000005441《企业法人营业执照》，注册资本与实收资本 均为：人民币1,000 万元；企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）；法 定代表人：武卫；公司住所：云南省昆明市世纪金源国际商务中心2 幢19 层； 公司经营范围：“预包装食品的销售，云南红生产的‘高原樽’葡萄酒、白兰地 酒、果汁系列产品的销售（不设零售店铺，涉及国家法律、行政法规规定的专项 审批，按审批的项目和时限开展经营活动）”；营业期限为：2007 年12 月4 日至 2017 年12 月4 日。经核查，云南高原樽已通过2008 年度工商年检。

截止本法律意见书签署之日，云南高原樽的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%

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云南恒金龙贸易有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

5．酒业发展的重大负债情况

（1）根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》及酒 业发展报告出具的书面说明，截至2009 年7 月31 日，酒业发展无银行借款。

（2）根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字 [2009]462 号《审计报告》及高原葡萄酒出具的书面说明，截至2009 年7 月31 日，酒业发展对外提供担保的具体如下：

序号	被担保方	借款 类别	币种	担保金额（万元）	备注
1	酒庄 葡萄酒	短期 借款	人民币	2,000	为酒庄葡萄酒向富滇银行昆明 侨谊支行综合授信2,000 万元， 提供最高额连带责任保证；合同 编号：918010808104007，酒庄 葡萄酒根据该合同实际借款额 为1,000 万元（该借款已经于 2009 年8 月21 日还清）。

（3）根据酒业发展提供的保证合同，酒庄葡萄酒于2009 年10 月13 日与富 滇银行昆明五华支行签订借款合同,向该行借款2,000 万元，该借款由高原葡萄 酒、高原生物和酒业发展提供了保证担保和抵押担保，具体情况如下：

序 号	被担 保方	借款 类别	币 种	担保金额 （万元）	备注
1	酒庄 葡萄 酒	短期 借款	人 民 币	2,000	酒庄葡萄酒向富滇银行昆明五华支行的2,000 万元借款由高原葡 萄酒提供了保证担保和抵押担保、高原生物提供了抵押担保和酒 业发展提供了保证担保（合同编号：918010910104008）

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6．酒业发展重大合同

截至本法律意见书出具之日，酒业发展重大合同如下：

序 号	合同 类别	合同编号	当事人	合同金额 （万元）	合同主要内容	其他需要说 明的事项
1	信托 合同	《国投信 托·神秘之 酿云南红 葡萄酒单 一财产信 托合同》	委托人： 酒业发展 受托人：国投信托有 限公司	4,000	2009 年1 月8 日签署，由 受托人设置理财产品“神 秘之酿.云南红葡萄酒认 藏消费+投资理财”信托 计划，将该信托财产受益 权转让给理财投资认购 者，约定18 个月后，理 财投资认购者有权选择 取得信托财产或者要求 酒业发展赎回信托财产 受益权，如选择要求酒业 发展现金赎回信托财产 受益权，将支付不低于 6.5%的溢价	该信托财产 受益权的回 赎由云南红 酒庄葡萄酒 有限公司提 供了全额连 带责任担保 【总共签订 合同80 份】
2	最高 额保 证合 同	918010910 104008 最 高额保证 合同	债权人：富滇银行昆 明五华支行 保证人：酒业发展	2,000	2009 年10 月13 日，富滇 银行昆明五华支行与酒 业发展签订最高额保证 合同，约定酒业发展为富 滇银行昆明五华支行自 2009 年10 月21 日至2010 年10 月21 日期间向酒庄 葡萄酒发放的最高额不 超过2,000 万元的贷款提 供连带责任保证	目前保证的 债务总额为 2,000 万元

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7．担保事项

• （1）酒业发展不存在为通恒国际及除酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保的情

• 形

根据酒业发展及通恒国际的承诺，截止本法律意见书签署日，酒业发展不存 在为母公司通恒国际及除酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保之情形。

① 为酒庄葡萄酒提供保证【详情见：本法律意见书“五、本次交易拟注入 的资产（三）酒业发展之5.酒业发展的重大负债情况（2）、（3）”】。

• （2）酒业发展对外提供的担保

根据酒业发展及通恒国际的承诺，截止本法律意见书签署日，酒业发展不存 在对外担保之情形。

• 8．酒业发展近三年遵守法律、法规的情况

根据酒业发展的承诺和相关主管部门的证明，并经本所律师适当核查，酒业 发展最近三年内各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在曾受到工 商、税务、劳动及社会保险及其他监管部门处罚的情形。

9．重大诉讼、仲裁

根据酒业发展的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日，酒 业发展最近三年内不存在影响本次交易的刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10．通葡股份受让通恒国际所持酒业发展100%的股权不存在实质法律障碍 根据酒业发展的工商登记资料、股东名册、以及通恒国际出具的《关于持有 昆明云南红酒业发展有限公司股权的声明》，通恒国际合法持有酒业发展100%的 股权，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制情形，亦不存在其他权 属纠纷，本次交易获得必要的批准后，通葡股份受让通恒国际所持酒业发展100% 的股权不存在实质法律障碍。

（四）酒庄葡萄酒

1．基本情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，酒庄葡萄酒持有云南省工商 行政管理局核发的530000400001362 号《企业法人营业执照》。基本法律状况如 下：

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• （1）公司名称：云南红酒庄葡萄酒有限公司

• （2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

• （3）注册地址：云南省昆明市经济技术开发区经东路17-3 号地块

• （4）法定代表人：武克钢

• （5）注册资本：1,142.315 万美元

• （6）成立日期：2003 年5 月26 日

• （7）经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列。

• （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时 限开展经营活动）

• （8）营业期限：自2003 年5 月26 日至2053 年5 月25 日

• （9）年检情况：已通过2008 年度工商企业年检

• （10）酒庄葡萄酒目前的股权结构为：

股东名称	出资额（万美元）	出资比例（％）
通恒国际	1,142.315	100%

• 2．历史沿革

• （1）酒庄葡萄酒的设立

酒庄葡萄酒的前身为“云南滇云酒业有限公司”。 云南滇云酒业有限公司于 2003 年4 月23 日，经昆明市经济技术开发区管理委员会昆经开经（2003）第32 号《关于“云南滇云酒业有限公司”章程的批复》批准，通恒国际独资于云南省 昆明市设立云南滇云酒业有限公司。滇云酒业成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额（万港元）	认购出资比例	实际出资额（万港元）	实际出资比例
通恒国际	1,500	100%	1,500	100%
总计	1,500	100%	1,500	100%

• （2）2003 年弥勒生产区的设立

2003 年12 月9 日，经昆明市经济技术开发区经济发展局昆经开经[2003]98

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号作出《关于同意云南滇云酒业有限公司设立分支机构的批复》批准，酒庄葡萄 酒在云南省红河州弥勒县设立弥勒生产区，负责酒庄葡萄酒在弥勒生产区自产产 品的初加工。

（3） 2004 年名称变更

2004 年4 月30 日，根据云南省工商局变更通知书（云工商2004 外变字第 112 号），云南滇云酒业有限公司的名称变更为云南红酒庄葡萄酒有限公司。

（4）2007 年增资

2007 年1 月29 日，经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开[2007]14 号作 出《关于同意云南红酒庄葡萄酒有限公司投资总额和注册资本变更的批复》批准， 酒庄葡萄酒增加投资总额1,000 万美元，增加注册资本500 万美元，酒庄葡萄酒 投资总额变更为1,256.42 万美元，注册资本变更为692.315 万美元。

（5）2009 年增资

2009 年4 月22 日，经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开[2009]117 号 作出《关于云南红酒庄葡萄酒有限公司申请增加注册资本金的批复》批准，酒庄 葡萄酒注册资本由692.315 万美元增加为1,142.315 万美元，注册资本增加的部 分即450 万美元以原股东通恒国际借给酒庄葡萄酒的借款投入。

根据通恒国际的承诺及相关主管部门的证明文件，酒庄葡萄酒为依法设立 并有效存续的企业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的 应予终止的情形。

3．酒庄葡萄酒的业务

根据酒庄葡萄酒的营业执照，酒庄葡萄酒经营的业务为：生产和销售自产的 葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规 规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

4．酒庄葡萄酒的主要资产

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2009]第 090-3 号《云南红酒庄葡萄酒有限公司资产评估报告书》，截至2009 年7 月31 日，酒庄葡萄酒经评估的净资产为7,184.94 万元，酒庄葡萄酒100%的股权的评

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估价值为7,184.94 万元。

根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字[2009]460 号《审计报告》，截至2009 年7 月31 日，酒庄葡萄酒经审计后的资产总计 128,390,978.11 元，负债合计35,813,505.10元，所有者权益合计92,577,473.01 元。酒庄葡萄酒主要资产分述如下：

（1）房屋

根据酒庄葡萄酒的说明及本所律师核查，酒庄葡萄酒未拥有房屋所有权及土 地使用权，其生产经营使用的土地、房产是从高原生物租赁。

根据酒庄葡萄酒与高原生物于2005 年10 月31 日签署的《房屋租赁合同》，， 酒庄葡萄酒承租高原生物位于昆明市经济技术开发区经东路17-3 号面积740 平 方米房屋用于办公，价格为20 元/平方米/月，租赁期限为：2005 年11 月1 日 至2010 年12 月31 日。

（2）商标使用权

序号	商标	注册证号	权利人	被许可使用人	有效期限
1	滇云	1253668	高原葡萄酒	酒庄葡萄酒	2019-03-06

根据酒庄葡萄酒的说明及本所律师核查，酒庄葡萄酒未拥有注册商标，酒庄 葡萄酒生产经营中使用的“滇云”商标是经高原葡萄酒许可使用。

（3）机器设备

根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字[2009]460 号《审计报告》及酒庄葡萄酒出具的书面说明，酒庄葡萄酒拥有账面价值为 18,342,352.72 元的机器设备。

5．酒庄葡萄酒的重大负债情况

（1）根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》及酒 庄葡萄酒出具的书面说明，截至2009 年7 月31 日，酒庄葡萄酒银行借款情况如 下：

种类 币种 金额（万元） 备注

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	短期借款	人民币	3,300	截至本法律意见书出具之日，酒庄葡萄酒于2009 年8 月21 日，清偿了其中的1,000 万元（贷款银行：富滇银行昆明侨 谊支行，贷款期限：2008.8.27-2009.8.26，由高原葡萄酒、 高原生物和酒业发展提供了保证担保和抵押担保）；酒庄葡 萄酒于2009 年10 月30 日，清偿了剩余的2，300 万元借款 （贷款银行：华夏银行昆明分行新云支行，贷款期限： 2008.12.18-2009.12.18，由高原生物使用房产、土地提供抵 押担保）。

（2）根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全审字 [2009]460 号《审计报告》及酒庄葡萄酒出具的书面说明，截至2009 年7 月31 日，酒庄葡萄酒无对外提供担保的情况。

（3）根据酒庄葡萄酒提供的借款合同，酒庄葡萄酒于2009 年10 月13 日与 富滇银行昆明五华支行签订借款合同,向该行借款2,000 万元，该借款由高原葡 萄酒、高原生物和酒业发展提供了保证担保和抵押担保，具体情况如下：

种类	当事人	币种	金额（万元）	备注
短期 借款	债权人: 富滇银行昆明 五华支行 债务人:酒庄葡萄酒	人民币	2,000	酒庄葡萄酒向富滇银行昆明五华支行的 2,000万元借款由高原葡萄酒提供了保证 担保和抵押担保、高原生物提供了抵押担 保和酒业发展提供了保证担保（合同编 号：918010910101007）

6．酒庄葡萄酒重大合同

截至本法律意见书出具之日，酒庄葡萄酒重大合同如下：

序 号	合同 类别	合同编号	当事人	当事人	合同金额 （万元）	合同主要内容	其他需要说 明的事项
			债权人	债务人

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1	借款 合同	KM0410110 80050《借 款合同》	华夏银行 股份有限 公司昆明 新云支行	酒庄葡萄 酒	2,300	2008 年11 月27 日，华 夏银行昆明新云支行与 酒庄葡萄酒签订借款合 同，约定酒庄葡萄酒贷 款2,300 万元用于流动 资金周转，借款期限为 2008 年12 月18 日至 2009 年12 月18 日	高原生物使用 房产、土地提 供抵押担保
2	借款 合同	918010910 101007《人 民币资金 借款合同》	富滇银行 昆明五华 支行	酒庄葡萄 酒	2,000	2009 年10 月13 日，富 滇银行昆明五华支行与 酒庄葡萄酒签订借款合 同，约定酒庄葡萄酒贷 款2,000 万元用于购原 材料及包装物，借款期 限为2009 年10 月21 日至2010 年10 月21 日	高原葡萄酒及 高原生物使用 房产、土地提 供抵押担保， 高原葡萄酒及 酒业发展提供 最高额连带责 任保证
3	最高 额融 资合 同	KM04 （融资） 20090009 号最高额 融资合同	华夏银行 股份有限 公司昆明 新云支行	酒庄葡萄 酒	3,300	2009 年9 月29 日，华 夏银行股份有限公司昆 明新云支行与酒庄葡萄 酒签订最高额融资合 同，约定酒庄葡萄酒在 2009 年9 月29 日至 2010 年9 月29 日贷款 3,300 万元。	高原生物提供 抵押担保

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	4	借款 合同		华夏银行 股份有限 公司昆明 新云支行	酒庄葡萄 酒	3,300	2009 年11 月17 日，华 夏银行股份有限公司昆 明新云支行与酒庄葡萄 酒签订借款合同，约定 酒庄葡萄酒贷款3,300 万元用于流动资金周 转，借款期限为2009 年11 月17 日至2010 年11 月17 日[该合同 为:KM04（融资） 20090009 号最高额融 资合同项下的具体业务 合同]	高原生物提供 抵押担保

7．担保事项

• （1）酒庄葡萄酒不存在为通恒国际及除酒业发展以外的关联人提供担保的情

• 形

根据酒庄葡萄酒及通恒国际的承诺，截止本法律意见书签署日，酒庄葡萄酒 不存在为母公司通恒国际及除酒业发展以外的关联人提供担保之情形。

① 为酒业发展提供担保的情形（为4,000 万元单一信托产品提供连带责任 担保，详情见：本法律意见书 五、本次交易拟注入的资产（三）酒业发展 5. 酒业发展的重大合同序号1）。

（2）酒庄葡萄酒对外提供的担保

根据酒庄葡萄酒及通恒国际的承诺，截止本法律意见书签署日，酒庄葡萄酒 不存在对外担保之情形。

经酒庄葡萄酒确认及本所律师核查，除上述为酒业发展的担保外，酒庄葡萄 酒不存在其他重大担保及或有事项。酒庄葡萄酒的上述担保事项所融资金均用于 同一母公司通恒国际之下的主营业务即葡萄酒的生产和销售，对葡萄酒的生产和 销售任务的完成起到了积极有利的作用。本所律师认为，上述担保不会对酒庄葡 萄酒的正常经营产生重大不利影响，对本次交易亦不构成实质性法律障碍。

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8．酒庄葡萄酒近三年遵守法律、法规的情况

根据酒庄葡萄酒的承诺和相关主管部门的证明，并经本所律师适当核查，酒 庄葡萄酒最近三年内各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在曾受到 工商、税务、土地、环保、劳动及社会保险及其他监管部门处罚的情形。

9．重大诉讼、仲裁

根据酒庄葡萄酒的承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署日， 酒庄葡萄酒最近三年内不存在影响本次交易的刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

10．通葡股份受让通恒国际所持酒庄葡萄酒100%的股权不存在实质法律障 碍

根据酒庄葡萄酒的工商登记资料、股东名册、以及通恒国际出具的《关于持 有云南红酒庄葡萄酒有限公司股权的声明》，通恒国际合法持有酒庄葡萄酒100% 的股权，该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制情形，亦不存在其他 权属纠纷，本次交易获得必要的批准后，通葡股份受让通恒国际所持酒庄葡萄酒 100%的股权不存在实质法律障碍。

六、 通葡股份本次重大资产重组的实质条件

（一）《重组管理办法》规定的实质条件

经本所律师核查，通葡股份本次发行股份购买资产暨重大资产重组交易符合 《重组管理办法》第十条和第四十一条的规定，具体分述如下：

1．通葡股份目前主营业务为果露酒、葡萄酒制造、销售，土特产品收购、 加工，物资运输等。本次重大资产重组完成后，通葡股份将获得通恒国际下属四 家公司高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒各100%的股权。通葡股 份的主营业务能力也将进一步巩固、加强，符合《鼓励外商投资产业目录（2007 年修订）》第三类“制造业”中第（三）条“饮料制造业”第1 项“果蔬饮料、 蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、植物饮料的开发、生产”的规定。 根据通恒国 际承诺及相关主管部门提供的证明，经本所律师核查，高原葡萄酒、高原生物、 酒业发展、酒庄葡萄酒四家公司从事葡萄酒及相关产品的生产、销售，其生产经 营符合环境保护及土地管理等方面的法律、法规和规范性文件的规定。

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本所律师认为，通葡股份本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一） 项之规定。

2．通葡股份本次拟非公开发行46,432,275.00 股股份。本次非公开发行完 成后，通葡股份的股份总额为186,432,275.00 股，除通恒国际、新华联控股、 东宝药业以及通葡股份的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的股份外， 社会公众股股东持股比例不低于25%。

本所律师认为，通葡股份本次重大资产重组完成后的上市公司的股份结构 符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

3．通葡股份拟发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评 估机构评估的基准日的净资产价值为基础，参考具有证券业务资格的审计机构审 计的基准日净资产价格，由各方协商确定为40,210.35 万元。公司董事会第四届 董事会第十五次会议审议通过了本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；公司全体独 立董事已对评估机构的独立性和评估定价的公允性发表了肯定性的独立意见 。

本所律师认为，通葡股份本次重大资产重组涉及的交易价格已按照《重组 管理办法》第十八条等相关规定履行了相关资产的定价程序，不存在损害公司 和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

4．通葡股份本次发行股份购买的通恒国际下属四家公司各100%的股权不存 在质押、司法查封等第三方权利限制。

本所律师认为，通葡股份本次发行股份购买的资产权属清晰，在约定的期 限内资产过户或者权属转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条 第（四）项和第四十一条第一款第（三）项之规定。

5．通葡股份本次重大资产重组完成后，通葡股份获得通恒国际持有的高原 葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒100%股权，其主营业务仍为生产、 销售葡萄酒。根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的天圆全专审字 [2009]173 号《盈利预测审核报告》以及通恒国际出具的《关于通葡股份未来三 年盈利能力的承诺函》及《关于重组方对未来上市公司业绩的承诺函》，通葡股 份本次重大资产重组完成后的财务状况将得到改善，盈利能力及持续经营能力均

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会得到增强。

本所律师认为，通葡股份本次重大资产重组后不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情况，且有利于提高上市公司的资产质量、 改善上市公司的财务状况并增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第十条 第（五）项和第四十一条第一款第（一）项之规定。

6．根据通葡股份本次重大资产重组完成后的控股股东通恒国际及实际控制 人武克钢出具的《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》，本次交易完成后， 通葡股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其 关联人保持独立。

本所律师认为，通葡股份本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、 人员、机构方面将与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，可以确保通 葡股份符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》 第十条第（六）项和第四十一条第一款第（一）项的规定。

7．根据通恒国际出具的《避免同业竞争承诺函》，本次重大资产重组完成后， 通葡股份主要从事葡萄酒生产、销售业务，与控股股东及其关联方不存在实质性 的同业竞争。

本所律师认为，通葡股份本次重大资产重组完成后，通葡股份与控股股东 及其关联方不存在实质性同业竞争，通恒国际作出的上述相关安排，有利于上 市公司避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十一条第一款第（一）项之 规定。

8．经本所律师核查，通葡股份已建立符合《公司法》和上海证券交易所规 定的上市公司法人治理结构。本次重大资产重组后，通葡股份将进一步规范股东 与上市公司的关系，建立董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规 则及上市公司内部控制机制，进一步完善公司法人治理结构。

本所律师认为，通葡股份的本次重大资产重组有利于其形成并保持健全有 效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

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七、 关联交易和同业竞争

（一）同业竞争

经公司说明及本所律师核查，本次重大资产重组前，通恒国际通过其控制的 公司高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒100%股权从事葡萄酒生产 及销售，通恒国际与通葡股份之间存在同业竞争。

本次重大资产重组完成后，通恒国际持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发 展及酒庄葡萄酒100%股权注入了通葡股份，通恒国际与通葡股份之间将不存在 同业竞争。为避免通恒国际及关联方在本次重大资产重组完成后与通葡股份可能 产生的同业竞争，维护通葡股份及其广大中小投资者的合法权益，通恒国际及其 实际控制人均做出如下承诺：

1．通恒国际及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间 接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务，如通恒国际及其 控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生 同业竞争，通恒国际及其控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机 会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

2．通恒国际将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞 争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通 葡股份产生同业竞争。

本所律师认为，通恒国际及其实际控制人做出相关承诺以避免与通葡股份发 生同业竞争，承诺内容合法有效，本次非公开发行及重大资产重组完成后，在通 恒国际及其实际控制人切实履行相关承诺的情况下，通葡股份与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间将不会发生同业竞争。

（二）关联交易

1. 本次交易前，通葡股份与通恒国际不存在关联交易

经公司说明及本所律师核查，本次重大资产重组前，通葡股份与通恒国际不 存在关联交易。

1. 本次交易完成后存在的关联交易

本次重大资产重组完成后，通葡股份将持有高原葡萄酒、高原生物、酒业发 展及酒庄葡萄酒100％的股权，通恒国际将持有通葡股份 46，432，275.00 股股

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份，占通葡股份已发行股份总数的约24.91%，为通葡股份的第一大股东。由于 目前高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒及其下属公司与通恒国际、 通恒国际实际控制人及其关联方之间存在一定的关联交易。因此，本次重大资产 重组完成后，通葡股份与通恒国际、通恒国际实际控制人及其关联方之间可能存 在一定的关联交易。

就本次重大资产重组完成后与通葡股份可能发生的关联交易事宜，通恒国际 及其实际控制人均做出承诺：在本次交易完成后，通恒国际、通恒国际实际控制 人及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易；在进行确有必要且无 法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过 关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益。本所律师认为，通恒国际及其实际 控制人做出相关承诺以避免或减少及规范与通葡股份发生关联交易，承诺内容合 法有效。

经核查，通葡股份的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规 则》中均有规范关联交易的制度及措施。

八、 本次交易的信息披露

（一）通葡股份信息披露情况

经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，通葡股份已分别在《上海证券 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了涉及通葡股份本次交易 的相关通知、决议、提示性公告等事项。

通葡股份已承诺在本次交易方案报批及实施过程中，将根据有关规定，及时、 完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。

经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，通葡股份已进行的信息披露符 合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未 披露的文件、协议或安排。

根据通葡股份及通恒国际的承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书签署 日，通葡股份已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次 交易所涉各方均通过通葡股份依法履行了法定披露义务，不存在应当披露而未披

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露的合同、协议或其他安排。

九、 其他需要说明的情况

（一）有关本次重大资产重组涉及的职工安置问题

1．根据通恒国际的承诺，此次重大资产重组不涉及通恒国际下属四家全资 子公司的职工重新安置的问题。

（二）有关本次交易内幕人员及其关联人士买卖股票情况的核查

根据本次交易相关内幕人员出具的《关于买卖通葡股份股票的自查报告》， 以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企 业持股及买卖变动证明》， 自2009 年7 月17 日（通葡股份停牌日）前6 个月（即 2009 年1 月5 日至2009 年7 月16 日）至通葡股份本次重组报告书公告日期间， 交易各方及中介机构在核查期内买卖通葡股份的情况如下：

1．通葡股份、新华联控股在本次重大资产重组方案公告前6 个月内没有通 过上海交易所买卖通葡股份股票的行为。

通葡股份、新华联的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在 本次重大资产重组方案公告前6 个月内买卖通葡股份股票的情况如下：

姓名	与本次交易的关系	时间	买卖方向	数量
蒋赛	新华联控股董事兼财务总监	2009-04-10	卖出	65，799 股

2．通恒国际、武克钢在本次重大资产重组方案公告前6 个月内没有通过上 海交易所买卖通葡股份股票的行为。

通恒国际的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次重大 资产重组方案公告前6 个月内买卖通葡股份股票的情况如下：

姓名	与本次交易的关系	时间	买卖方向	数量
王伶	通恒国际 董事周巍的配偶	2009-03-02	买入	35，000 股
		2009-03-03	卖出	35，000 股

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		2009-03-04	买入	5，000 股
		2009-03-05	买入	10，000 股
		2009-03-05	卖出	5，000 股
		2009-03-06	卖出	10，000 股

根据通葡股份、通恒国际及相关方的承诺及说明，上述相关人士对通葡股份 本次重大资产重组方案并不知情，其买卖通葡股份股票的行为不存在利用内幕消 息交易的情形。

十、 与本次重大资产重组、发行股票购买资产相关中介机构的从业 资格

经本所核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一） 财务顾问

民生证券有限责任公司，在本次交易中担任通葡股份的独立财务顾问，其持 有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（注册号为： 100000000037166（4-1））、中国证监会颁发的Z24641000 号《经营证券业务许可 证》（有效期自2009 年8 月31 日至2012 年8 月31 日）。

北京君之创证券投资咨询有限公司，在本次交易中担任收购方的财务顾问， 其持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为： 110000004354180）、中国证监会颁发的ZX0014 号《证券投资咨询业务资格证书》 （有效期自2008 年3 月26 日至2009 年12 月31 日）。

（二）审计机构

中准会计师事务所有限公司，在本次交易中担任通葡股份的审计机构，其持 有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为： 110000003570712）、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（编号： 006146），财政部与中国证监会颁发的 000025 号《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》。

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北京天圆全会计师事务所有限责任公司，在本次交易中担任通恒国际的审计 机构，其持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为： 1100002865587）、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业许可证》（编号： 006368），财政部与中国证监会颁发的 000037 号《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》。

（三）资产评估机构

北京北方亚事资产评估有限责任公司，担任本次交易中拟购买资产的评估机 构，其持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为： 110000002973755）、北京市财政局颁发的NO.11020080 号《资产评估资格证书》、 财政部与中国证监会颁发的0100540024 号《证券期货相关业务评估资格证书》。

北京中科华资产评估有限公司，担任本次交易中拟购买资产的评估机构，其 持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 110000011242444）、北京市财政局颁发的11020041 号《资产评估资格证书》、财 政部与中国证监会颁发的0100046020 号《证券期货相关业务评估资格证书》。

（四）法律顾问

本所在本次交易中担任通葡股份的专项法律顾问，持有北京市司法局颁发的 《律师事务所执业许可证》（编号：010001100492），已通过2008 年度北京市 司法局的年检。

综上，经适当核查验证，本所律师认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、 审计机构、资产评估机构、法律顾问均具有必备的从业资格。

十一、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书签署日，本所律师认为：

• 1．本次交易相关各方均依法具备本次交易的主体资格；

• 2．本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

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等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；

3．本次交易已依法履行截至本法律意见书签署日应当履行的、必要的审批 程序，该等已取得的批准合法有效；本次交易不构成关联交易，本次交易相关各 方已依法履行了截至本法律意见书签署日应当履行的必要的信息披露义务和审 议批准程序；

4．本次交易拟购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律 意见书已披露情形外，不存在其他权利受到限制的情况，将其变更登记至通葡股 份名下不存在法律障碍；

• 5．通葡股份本次重大资产重组后，通葡股份仍然符合上市条件；

• 6．通葡股份本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务

• 的处理合法有效，实施不存在法律障碍；

• 7．通葡股份目前阶段已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件

• 的规定，本次交易所涉各方均通过通葡股份依法履行了法定披露义务，不存在其 他应披露而未披露的合同、协议或安排；

• 8．本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件的原则和实质性条件；

• 9．参与本次交易活动的证券服务机构具有必备的从业资格；

• 10．本次交易尚需履行下列必需的审批程序：

• （1）通葡股份股东大会批准本次交易的具体方案及相关协议；

• （2）中国商务部核准本次交易；

• （3）中国证监会核准本次交易。

本法律意见书正本一式捌份，无副本，每份正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司发行股 份购买资产暨重大资产重组的法律意见书》的签字页）

北京市德恒律师事务所（章）

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----- Start of picture text -----

负 责 人: ___
王 丽
承办律师：__
陈 建 宏
承办律师：___
黄 侦 武
承办律师：__
张 宏 心
二〇〇九年 月 日
----- End of picture text -----

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