Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Board/Management Information 2022

May 20, 2022

股票代码： 600365

股票简称：ST通葡 编号：临 2022 —022

通化葡萄酒股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于 2022 年 5 月 10 日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于 2022 年 5 月 20 日以现场加通讯方式召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人， 会议由董事长王军先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定， 合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

一、审议通过《关于 < 通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 划（草案） > 及其摘要的议案》

公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理 人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制， 提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益 的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 同意《通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要， 公司独立董事针对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查意见。 律师对《通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》发表了 法律意见。

董事王军、何为民、常斌为本次激励计划的激励对象，对此议案回避表决。 其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于 < 通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使 激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且 其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略 和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《通 化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公 司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事、监事会 对该议案发表了同意的独立意见。

董事王军、何为民、常斌为本次激励计划的激励对象，对此议案回避表决。 其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关 事项的议案》

为了具体实施通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划，公司 董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票股权激励计划的有关 事项：

（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的 调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格 进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象 的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡 的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一 致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相 关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会 的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权力除外；

（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等 手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改 《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划 有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关 事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事王军、何为民、常斌为本次激励计划的激励对象，对此议案回避表决。 其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司于 2022 年 5 月 21 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2022-024 号公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2022 年 5 月 21 日