Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 22, 2021

股票代码： 600365 股票简称：ST通葡 编号：临 2021 —009

通化葡萄酒股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示 ：

 公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控 制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积 极措施解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司暂不将本次非公开发行股票 相关事宜提交股东大会审议，公司股权激励暂不向激励对象授予。

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议 于 2021年3月17日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于 2021 年3 月18日以现场加通讯方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，会议由全体董事推 举的董事何为民先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法 有效。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

一、审议并通过《关于豁免通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第三十一 次会议通知期限的议案》

与会董事一致同意豁免本次会议提前五天的通知期限，并于2021年3月18日召 开第七届董事会第三十一次会议，确认对本次会议的通知、召集和召开无异议，同 意本次会议的有效性不会因该豁免事项而受影响。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

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行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文 件的规定,公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认 真逐项自查,公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。公司现 实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为上市公司实际控制人的吴玉华、陈晓 琦已在积极解决上述问题，本公司预计在本次非公开发行股票申报前可解除上述担 保情形。

董事会认为根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担 保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》规定，上述情形 解除后申报，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票 的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公 司拟向特定对象非公开发行股票，与会董事对该议案内容逐项进行了表决：

1、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监 会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机实施。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过10,000万股（含本数），不超过本次发行前 公司总股本的30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或

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发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应 调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在本次非公开发行决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调 整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。 本次非公开发行的发行价格为1.7元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本 数，P1为调整后发行价格。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、募集资金数额及投资项目：本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过 人民币17,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公 司债务，具体情况如下：

序号	项目	项目总投资金额 （万元）	拟使用募集资金投 资的金额（万元）	实施主体
1	企业管理信息化网络升级项 目	3,000.00	2,000.00	公司
2	品牌服务网络升级项目	4,000.00	3,000.00	公司
3	电子商务网络营销平台升级 项目	4,000.00	3,200.00	九润源

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4	内容电商运营平台建设项目	9,000.00	8,000.00	九润源
5	偿还负债	5,000.00	剩余部分	公司/九 润源
	合计	25,000.00	17,000.00

若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司 以自有资金或通过其他融资方式解决。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重 缓急，按照项目需要决定项目的 投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集 资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进 行投资，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行对象

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟科技有限公司 （以下简称“宿迁众晟”）。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认 购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。本次非 公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股 份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、限售期

认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让。 发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等 形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发行对象所 认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象

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所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有 关规定执行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存 的未分配利润。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、上市地点：在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所 上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、决议的有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二 个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定 对本次发行进行调整。

公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还 需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 四、审议并通过《关于公司2021年非公开发行股票预案的议案》

公司拟采取非公开发行的方式向特定对象发行股票，公司拟定了本次非公开发 行A 股股票的预案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发 行股票预案》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报

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告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规定，公司就本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析拟定了专项报告。

关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司同日在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金运用的 可行性分析报告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的 议案》

为保障中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 公司就本次非公开发行A股事宜对即期回报摊薄的影响提出了填补回报措施，公司 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺。具体内容详见公司同日 在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限 公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

由于全体董事均属于关联董事，因此该议案直接提交股东大会表决。 公司独立董事针对此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）的议案》

为建立和健全公司的股东回报机制，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机 制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等 相关法律、法规、规范性文件以及《通化葡萄酒股份有限公司章程》的规定，结合 公司实际情况，制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划（2021—2023）》。

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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于设立公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议 案》

根据《通化葡萄酒股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会决定对本次 非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

为保证本次非公开发行工作的顺利进行,董事会提请公司股东大会授权董事会 全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围 内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发 行时机，以及其他与发行上市有关的事项;若在本次发行定价基准日至本次发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行 底价和发行数量进行相应调整；

• 2.聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

• 3.批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

• 4.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登

• 记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织 提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

• 5.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运

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营情况,在法律、法规及规范性文件和《通化葡萄酒股份有限公司章程》及股东大 会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额； 6.根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《通化葡萄 酒股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7.在本次发行股票完成后,办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

8.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的 意见,在法律、法规及规范性文件和《通化葡萄酒股份有限公司章程》及股东大会 决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进 行相应调整,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

9.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10.本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《<公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明>的议案》

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的要求，公司董事会编制了《公司关于无需编制前次募集资金使用 情况的说明》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于无需编制前次 募集资金使用情况的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为宿迁众晟。本次发行对象 已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司

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本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象宿迁众晟系吴玉华、陈晓琦分别持 股50%的共同控制公司。2021年3月17日，吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动协议》 将就上市公司全部重大事项保持一致。吴玉华、陈晓琦将通过二级市场增持、协议 受让等方式直接、间接持有公司6.0047%的股份，并在本次非公开发行完成后成为 公司的实际控制人，宿迁众晟将在本次发行后成为公司的控股股东，故宿迁众晟与 公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司同日在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司关 于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于与宿迁众晟科技有限公司签署<附条件生效的非公开发 行A股股票认购协议>的议案》

根据本次非公开发行方案，宿迁众晟承诺参与认购公司本次非公开发行股票， 并与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，上述认购协议在公 司本次非公开发行A股股票获得公司董事会、股东大会以及中国证监会批准或核准 后生效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议 的公告》。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激 励计划（草案）>及其摘要的议案》

公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人 才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提 升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前

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提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权 激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意 《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要。

公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹 兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施 解除违规担保。在前述违规担保解除之前，公司股权激励暂不向激励对象授予。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》及其 摘要，公司独立董事针对此议案发表了独立意见；公司监事会对此议案发表了核查 意见。律师对《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草 案）》发表了法律意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激 励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2021年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制 使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且 其行为与公司的战略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡 萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公 司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激 励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《2021年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，公司独立董事、监 事会对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关 事项的议案》

为了具体实施通化葡萄酒股份有限公司2021年度限制性股票股权激励计划，公 司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票股权激励计划的有关事 项：

（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行 相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改 公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的 解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激 励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致 的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监 管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等

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修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需 由股东大会行使的权力除外；

（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手 续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公 司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的 必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事 项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权 激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于对外投资暨设立子公司的议案》

公司拟在通化市投资设立全资子公司，拟出资额20,086.47万元，并授权公司 经营管理层负责办理相关事宜。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《通化葡萄酒股份有限公司关于对外投资暨设立子公司的公告》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

公司拟以所持有部分债权和现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司 控股子公司北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49%少数股权， 基于北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字（2020）第029号评估报告，

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以2020年9月30日为评估基准日，九润源全部股权评估价值为54,097.17万元。九润 源49%股权对应的评估值为26,507.61万元，本次收购九润源49%股权价格约定为 26,507.61万元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披 露的《通化葡萄酒股份有限公司关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权的 公告》。

本次交易架构安排：（1）九润源少数股权股东吴玉华及陈晓琦（分别持有九 润源24.5%的股权）控制的宿迁文竹科技有限公司（以下简称“文竹科技”）将先 行收购九润源49%的股权，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权； （2）上市公司将所支付对价中的债权在评估后装入专为此目的新设立的全资子公 司中，债权预评估值为20,086.47万元，以最终评估结果为准，再以此子公司100% 股权与前述文竹科技100%股权进行置换，差价部分将由上市公司在股权置换完成过 户的工商变更登记之日起2年内支付，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立 新的公司以该公司100%的股权作为支付。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的 议案》

公司董事会于近日收到公司董事尹兵先生、董事何文中先生的书面辞职报告。 尹兵先生、何文中先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，同时一并 辞去其他职务，辞职后不在公司担任其他职务。

为保证公司董事会工作正常开展，经公司董事会提名、董事会提名委员会审核， 董事会同意提名王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事候选人。王军先生、 常斌先生简历详见附件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十九、审议通过《关于推选董事何为民先生代为履行董事长职务的议案》

公司董事会于近日收到公司董事长尹红女士因个人原因申请辞去第七届董事会 董事长职位的书面辞职报告，辞职后继续担任董事及董事会其他职务。

由于尹红女士辞去董事长后，无董事长履行相关职责，经公司董事共同推举， 由公司董事何为民先生代为履行董事长职务，直至公司董事会选举产生新任董事长 为止。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司董事会于近日收到公司总经理何为民先生因个人原因申请辞去公司总经理 职位的书面辞职报告以及副总经理兼财务总监孟祥春先生因个人原因申请辞去公司 财务总监职位的书面辞职报告。

根据公司生产经营需要，经董事何为民先生提名、董事会提名委员会审核，董 事会拟聘任常斌先生为公司总经理，贾旭先生为公司财务总监。常斌先生、贾旭先 生简历详见附件。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过《关于暂不召开股东大会审议公司本次非公开发行股票相 关事项的议案》

鉴于公司目前尚存在违规为控股股东、实际控制人提供担保的情况，故暂不将 本次非公开发行股票相关事项的议案提交股东大会审议。

待前述违规为控股股东、实际控制人提供担保解除后，公司董事会将基于公司 本次非公开发行的总体工作安排而择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关 事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二十二、审议通过《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》以及《公司章程》的规定，同意召开公司2021年第一次临时股

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东大会，审议本次董事会通过的除非公开发行股票之外其他应提请公司股东大会审 议的议案。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上 披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021年3月23日

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附件：

董事候选人简历：

王军，男，汉族，1966 年 3 月 15 日出生，毕业于江苏省委党校，曾任苏宁易 购集团股份有限公司区域总经理。

常斌，男，汉族，1987 年 2 月 4 日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九 润源电子商务有限公司副总经理。

总经理候选人简历：

常斌，男，汉族，1987 年 2 月 4 日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九 润源电子商务有限公司副总经理。

财务总监候选人简历：

贾旭，男，汉族，1988 年 9 月 6 日出生，毕业于哈尔滨学院，曾任中准会计 师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、北京九润源电子商务有限公司副总经理。

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