Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

诵化葡萄酒股份有限公司

独立董事2016年年度述职报告

作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,根据《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事 制度》、《独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定,我们在2016年度认真履行了 独立董事职责, 谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。现将2016年度的履职情况报告 如下:

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、陈守东: 男, 汉族, 1955年生, 吉林大学数量经济学专业毕业, 获得博士学位, 教 授、博导。历任通化煤校教师、吉林大学数学系助教、吉林大学经济管理学院讲师、副教授, 现任吉林大学商学院教授、博导。曾任东北高速、吉林高速独立董事。现任本公司独立董事。

2、孟庆凯: 男, 蒙古族, 1971年生, 长春税务学院审计专业毕业, 获得学士学位, 吉 林大学 MBA 工商管理专业毕业,获得硕士学位,高级会计师、注册会计师。历任吉林省财政 投资评审中心财务审计部主任,现任吉林省投资集团有限公司财务总监、吉林省科技投资基 金有限公司董事长兼总经理、长春经开(集团)股份有限公司独立董事。现任本公司独立董 事。

3、孙立荣: 女, 汉族, 1956年生, 吉林财贸学院会计专业、吉林工业大学工业管理工 程专业毕业, 获得学士学位, 注册会计师。曾任东北师范大学财务处会计, 现任吉林大学管 理学院会计学教授, 长春一东、启明信息独立董事。现任本公司独立董事。

(二) 是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职;

2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没 有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事,我们与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人,没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要 关系。

因此, 我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一) 出席会议情况

2016年度公司共计召开了12次董事会会议, 2次股东大会。作为董事会成员或各专门委 员会成员,我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责,忠实履行独立董事义务,积 极参加了公司董事会召开的各次会议,不存在对议案审议缺席的情形。参会过程中,认真听 取管理层汇报, 积极参与讨论, 充分运用各自的专业知识, 提出专业性的建议。我们认为公 司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程 序, 合法有效, 会议决议是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

(二)相关决议及表决情况

作为独立董事, 我们在召开董事会会议之前, 主动同公司相关部门、人员沟通, 了解并 获取决策所需的情况和资料,详细阅读会议文件及相关资料,主动了解公司的运营情况,为 董事会将要讨论的重大事项的决策做了比较充分的准备。在会议上,我们审慎、细致的审议 各项议案, 积极参与讨论, 并以专业能力和经验发表独立表决意见, 发挥专业独立作用。以 谨慎的态度行使表决权, 维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2016年度, 我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议, 认为这些议案均未损害全体 股东,特别是中小股东的合法权益,因此均没有出现对公司董事会议案及其他事项提出异议 的情形。

(三) 在各专业委员会履行职责情况

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会,并制 定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供合理 化建议。

(四) 2016年年报工作情况

本会计年度结束后,我们积极关注2016年年报的编制工作,首先,我们就2016年审计工 作安排与财务负责人、年审会计师进行了会议沟通,了解相关年审的安排情况,在年报初稿 提交之后, 我们汇同审计委员会共同与会计师事务所的注册会计师进行了会商, 保证了公司 2016年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。

(五) 公司配合独立董事工作的情况

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公司委托证券部向独立董事传递公司的相关文件、资料,使独立董事能够及时了解、掌 握公司生产经营及各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料,公司证券部认 真搜集、整理, 及时的给予提供, 公司同独立董事工作的配合非常默契。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一) 对外相保及资金占用情况

1、对外担保情况

截至2015年12月31日止, 公司不存在为大股东提供担保情况。本公司2015年8月24日与 宁波银行股份有限公司北京丰台支行签订了最高额保证合同,是对控股子公司北京九润源电 子商务有限公司取得的授信额度进行担保(担保额度人民币2,000万元),其中北京九润源 电子商务有限公司主要业务发生时开具银行承兑汇票的授信。

2、大股东及关联方资金占用情况

截至2015年12月31日止,公司第一大股东吉祥大酒店有限公司销售公司产品发生经营性 占用公司款项867,100元。

公司与其他关联方的资金往来实在生产经营过程中发生的,关联方之间发生的资金往来 价格公允。公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累 计至2015年12月31日的违规关联方资金占用情况。

(二) 募集资金的使用情况

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,我们作为公司独立董事, 对该议案进行认真审阅后发表了独立意见,我们认为:

公司拟使用 6,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之 日起不超过12个月,公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资 金专户, 可以降低公司财务费用, 提高闲置募集资金使用效益, 符合公司经营发展需要, 不 会影响募投项目实施进度, 不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情 况。同时该议案已经董事会审议通过,审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013年修订)》的规定。鉴于此,全体独立董事一致同意公司使用6,000万元闲置 募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月, 并将监督公司 在规定时间内归还上述款项。

(三) 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内, 经与中准会计师事务所(特殊普通合伙)商谈并征得其同意, 经董事会审计

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委员会提议, 聘任中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告及内部控制 报告的审计机构。

(四) 现金分红及其他投资者回报情况

公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。公司已按照监管部门 的要求,修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款,并制定了《公司重大资产重组后三 年股东分红回报规划》, 使现金分红制度化, 切实保障了广大投资者利益。

(五) 内部控制的执行情况

公司根据五部委《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及配套指引等相关文件的 要求, 对截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价, 在此基础上 编制了公司2016年度内部控制自我评价报告。公司将在披露2016年报的同时, 披露董事会对 公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

(六)信息披露制度的执行情况

2016年度, 公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关法规的规定, 圆满完成了定期报告的编制与 披露工作。公司始终重视提升信息披露的管理水平,遵循"公开、公平、公正"原则,保证 信息披露的真实、及时、准确、完整,维护了公司及广大投资者的合法权益。

(七) 关于聘任高级管理人员情况

2016 年度, 我们对公司聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅和询问, 未发现其有违反《公司法》规定的情况,我们认为:公司聘任高级管理人员的事项符合法律 法规及《公司法》、《公司章程》中对高级管理人员任职资格的相关规定,提名程序符合《公 司章程》的相关规定。

(八) 公司及股东承诺履行情况

1、 吉林省吉祥嘉德投资有限公司成为公司第一大股东期间,于2012年承诺的减少关 联交易及避免同业竞争承诺。

"截至本报告签署日,吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人及其控股或实际控制的企业与公 司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免同业竞争,吉祥嘉德及其共同控制人承诺如下:

(1) 吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人目前未从事与通葡股份及其控股子公司主要经营 业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

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(2) 吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间, 吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人不从 事与通葡股份及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营。

(3) 吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间, 吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人获得 的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,将立即通知通葡股 份,尽力将该商业机会给予通葡股份,以确保通葡股份及通葡股份其他股东利益不受损害。

承诺持续有效, 报告期内严格履行了承诺。

2、吉祥大酒店有限公司、吉林省洮儿河酒业有限公司、唐嘉孺、钟会强、陶景超、马 利群、温旭普、杨学农关于非公开发行股份限售的承诺。

"非公开发行认购的股份自发行之日起36个月内不得转让(2013年5月31日——2016年5 月31日)"。

承诺持续有效, 报告期内严格履行了承诺。

3、吉祥大酒店有限公司、吉林省吉祥嘉德投资有限公司非公开发行股份限售解禁时的 承诺: 吉祥酒店自2016年6月1日股票解除限售期后12个月内(至2017年5月31日)不减持通 葡股份的股票;吉祥嘉德自2016年5月17日起12个月内(至2017年5月16日)不减持通葡股份 的股票。

承诺持续有效, 报告期内严格履行了承诺。

(九)董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委 员会,作为独立董事,我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。2016年度,公司董事会 及其下属各专业委员会积极开展工作, 认真履行职责, 运作规范。

四、总体评价

报告期内,我们作为通葡股份的独立董事,本着为全体股东负责的精神,按照相关法律 法规及《公司章程》的相关规定和要求, 勤勉尽责, 忠实履行了独立董事的职责, 谨慎、认 真地行使了独立董事的权利。我们积极参与公司重大事项的决策,在履职过程中,不受公司 控股股东及实际控制人的影响, 对相关重大事项发表了独立意见, 切实维护了公司整体利益 及全体股东的合法权益。

2017年度,我们将再接再厉、勤勉尽责,一如既往的履行职责,继续担负起作为公司独 立董事应有的责任和作用,谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职责。继续推进公司治理

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结构的不断完善, 更好地维护公司的整体利益, 不辜负全体股东的期望, 切实保护股东尤 其是中小股东的合法利益。为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用,为公司的 健康和可持续发展贡献力量。

在此, 对公司董事会、经营班子和相关工作人员, 在我们履行职责的过程中给予的积极 有效的协助、配合和支持,表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事:

陈守东

$\frac{3}{3}$ to

孟庆凯

孙立荣

2017年4月20日

部分》 动珠