Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 5, 2012

==> picture [169 x 161] intentionally omitted <==

通化葡萄酒股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

二〇一二年三月四日

1

通化葡萄酒股份有限公司

2011年度独立董事述职报告

公司董事会：

我们作为通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》及有关法律、法规、规章的规定，在2011 年度工作中，忠实履行了独立董事的职责， 谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2011 年度的相关会议，对相关重 大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。根据中国证监会发布 的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》有关要求，现将2011 年度履行职责 的情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、出席会议情况

2011年度公司共计召开了11次董事会会议，3次股东大会。我们认真参加了公司的董事 会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2011年度董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

2011年度应出席董事会会议11次，亲自出席11次；应出席股东大会3次，亲自出席3次。 在董事会上，我们认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益 和中小股东的利益。2011年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议 案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出同意票。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规 定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责 的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司的董事会和股东大会，关心公司生 产和经营，为公司的长远发展和管理出谋划策。我们根据有关规定的要求，在了解情况、查 阅公司董事会秘书提供的相关文件后，发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以 及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。

2

报告期内，我们分别发表了如下独立意见：

• 1、关于免去温富荣董事职务并解聘其公司副总经理的独立意见；

• 2、关于公司2010年日常关联交易执行情况和预计2011年日常关联交易的独立意见；

• 3、关于大股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；

• 4、关于董事会换届选举的独立意见；

• 5、关于聘任高级管理人员的独立意见；

• 6、关于出售普兰店发酵站的独立意见；

三、2011年度日常工作及为保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

我们在2011年度对公司的生产经营、财务管理等情况，认真听取相关人员汇报，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时通过公司编纂的“证券周报”和“证券信息” 了解行业和公司的情况，积极有效地履行独立董事的职责。同时，通过“独立董事继续教育 培训”和学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益 的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。

四、年报工作情况

会计年度结束后，在公司2011年年报及相关资料编制过程中，我们独立董事共同听取了 公司管理层关于本年度的生产经营情况、财务和内部控制等情况的汇报。 在年审注册会计 师进场审计前， 我们就2011年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报初稿提交之 后，我们与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证了公司2011年年度报告能够真实、 准确、完整的面对广大投资者。

五、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、2011年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘 请外部审计机构或咨询机构。

• 2、2011年度没有发生对公司董事会审议事项提出异议的情况。

以上是我们2011年度履行职责情况的汇报。 2012年度，我们将继续本着诚信、勤勉的 精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。

3

进一步深入公司的经营管理，经常与公司的高管人员等保持有效沟通，为提高董事会决策合 理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权发挥独立董事的作 用，履行应尽的责任。

我们相信，2012年公司一定会更加稳健经营、规范运作，树立良好的自律、规范、诚信 的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。 在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中给予的积极 有效的配合和支持，表示衷心的感谢。

独立董事：李国义

独立董事：张屹山

独立董事：吕桂霞

二〇一二年三月四日

4