Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

Feb 23, 2011

股票代码：600365 股票简称：*ST 通葡 公告编号：临2011-009

通化葡萄酒股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知已于2011 年2 月16 日以通 讯方式通知各位董事，会议于2011 年2 月23 日现场加通讯表决方式召开。会议应到董事和 独立董事6 人，实际到会6 人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的 有关规定。

会议以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与 通恒国际投资有限公司业绩补偿协议补充协议（二）》

通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司于 2011 年 2 月 23 日签订《通化葡萄 酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司业绩补偿协议补充协议（二）》具体内容如下：

1、通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：甲方）通恒国际投资有限公司（以下简称： 乙方）双方已于 2009 年 11 月 30 日签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限 公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），对于甲方本次重组完成后目标资产 实际盈利数不足净利润预测数部分的补偿事宜作了约定。

2、乙方已在《业绩补偿协议》中承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄 酒四公司在2009 年、2010 年、2011 年经评估所确认的归属于母公司的净利润分别不低于 2523.79 万元(其中2009 年1-7 月份母公司净利润为1193.96 万元)、2909.94 万元、3764.47 万元。

3、甲乙双方于 2010 年 7 月 17 日签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有 限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”），对于 甲乙双方于 2009 年 11 月 30 日签署的《业绩补偿协议》的第三条和第四条进行了修改。

4、为确保乙方具有履行上述《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议（一）》之能 力，充分保障甲方及其中小股东利益，甲乙双方同意对《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之 补充协议（一）》中关于业绩承诺与补偿的相关事宜作出修改与完善。

因此，经友好协商，双方本着公平合理的原则，特就甲方本次发行股份购买资产实施完 毕后2011 年至2013 年三年期内的业绩承诺与补偿事宜，达成如下补充协议：

第一条 业绩承诺

将《业绩补偿协议》第二条“业绩承诺”修改为：

1

乙方承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四公司在2011 年、2012 年、 2013 年经评估所确认的归属于母公司的净利润预测数分别为3,764.47 万元、 4,858.20 万 元、 5,145.53 万元。

第二条 实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

将《业绩补偿协议之补充协议（一）》第一条“实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的 确定”修改为：

双方同意：甲方将在本次重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露购买的 标的资产的实际盈利数与资产评估报告中利润预测数的差异情况，即甲方应当在2011 年度、 2012 年度、2013 年度审计时对高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利 数与《业绩补偿协议》第二条所述业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责甲方年度财务报 告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。

第三条 补偿方式

将《业绩补偿协议之补充协议（一）》第二条“补偿方式”修改为：

1、补偿方式

甲方将在本次重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露购买的标的资产 的实际盈利数与资产评估报告中利润预测数的差异情况，并由负责甲方年度财务报告审计的 会计师事务所对此出具专项审核意见。

乙方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施 完毕后3 年内，目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数，在通葡股份本次重大资产 重组实施完毕后每年的年度报告披露后30 个工作日内，通恒国际将根据本《业绩补偿协议 之补充协议（二）》约定的补偿方式及补偿数额的确定方法对通葡股份进行补偿。 2、补偿数额的确定：

（1）在本次重大资产重组实施完毕后3 年内，在上述所述情况发生时，乙方当年应补 偿的股份数量的计算公式如下：

当年应补偿的股份数量＝（标的资产截至当期期末累积预测净利润数－标的资产截至当 期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内标的资产各年的预测净利润数总和 －已补偿股份数量。

（2）如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0 时，则按0 取值，即通恒国际 无需向通葡股份补偿股份。通恒国际已经补偿的股份不冲回。但通恒国际总的补偿股份数量 不超过认购股份的总量。

（3）此外，在补偿期限届满时，甲方将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末 减值额／标的资产作价＞补偿期限内乙方已补偿股份总数／认购股份总数，则乙方应向甲方 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内 乙方已补偿股份总数。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期

2

限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进 行专项的减值测试并出具专项审核意见。在补偿期限届满后的90 个工作日内，可由上市公 司聘请的评估师对补偿期限期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。

上述计算公式中的：

• ① “预测净利润数”和“实际净利润数”应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数

• 确定。

• ② “认购股份总数”为：乙方以标的资产认购的甲方股份总数，即：46,432,275 股（最

• 终数量根据标的资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准）。

• ③ “标的资产期末减值额”为：标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿

• 期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

  • ④ “每股发行价格”为：甲方向乙方发行股份的每股发行价格，即：8.66 元／股。 特此公告

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十三日

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