Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Apr 19, 2005

股票代码： 600365 股票简称：通葡萄酒 公告编号：临 2005--008

通化葡萄酒股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 2004 暨召开 年度股东大会的通知 本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2005 4 8 通化葡萄酒股份有限公司第二届董事会第十七次会议于 年 月 日以 2005 4 18 8 传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，于 年 月 日上午 30 7 5 时 分在公司会议室召开，会议应到董事 人，实到董事 人，独立董事倪国 成因病不能出席，委托独立董事孙久荣代为出席会议并行使表决权，董事吴向东 未能出席，委托董事王晓鸣代为出席会议并行使表决权，符合法律、法规，规章 和章程的规定。监事会成员列席了会议，公司高管人员列席了会议，会议由董事 长王鹏先生主持，与会董事经审议，以投票表决方式全票通过了如下议案： 2004 一、审议通过《 年董事会工作报告》；

2004 二、审议通过《 年财务决算报告及预算报告》；

2004 三、审议通过《 年利润分配和资本公积金转增股本议案》；

经中鸿信建元会计师事务所确认，公司 2004 年度实现利润为 -98,737,779.98 元，实现净利润为 -98,737,779.98 元，可供股东分配的利润为 -68,101,388.45 根据 《公司章程》的有关规定，公司董事会决定不进行利润分配，也不进行公积金转 增股本。

四、审议通过《董事会换届选举议案》；

72 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》第 条的规定， 公司第三届董事会董事候选人由股东单位提名、本届董事会提名委员会审核。为 此提名王鹏先生、王晓鸣先生、吴向东先生、曾敏先生、程建秋先生、孙久荣先 生、张福建先生为公司第三届董事会董事候选人，其中：孙久荣先生、张福建先 生为公司第三届董事会独立董事候选人（公司独立董事的配备比例同证监会的 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，还存在差距，原因没

1

有合适的人选，公司将加紧工作，争取尽快完善）。独立董事候选人的任职资格 及独立性的有关材料在报中国证监会、上交所、吉林证监局审核通过后，作为公 司独立董事候选人提交公司 2004 年度股东大会选举决定。（各位董事候选人简历 详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、独立董事候选人声明详见附件三）

五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；（详见上海证券交易所网 站 :http://www.sse.com.cn ）

六、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；（详见上海证券交 易所网站 :http://www.sse.com.cn ）

七、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》；

按照《企业会计制度》和公司《财产清查制度》的规定，公司于 2004 年末 对库存的全部存货进行了清查盘点。在清查盘点中发现，公司库存的部分存货的 --- 成本较高，可变现净值低于市场价格，依据《企业会计准则 存货》计提存货 跌价准备的原则和公司确定存货可变现净值的依据的规定，经公司总经理建议， 公司决定对这部分存货计提存货跌价准备 10,836,049.56 元，并将其计入当期的 管理费用。

八、审议通过《关于核销应收帐款坏帐的议案》；

--- 根据《企业会计制度》和《会计准则 企业会计准则》及公司《应收帐款管 2004 理制度》的规定， 年末，公司对现有的应收帐款进行了全面的清查。经公 司法务部核实，由于部分客户破产、工商登记部门无注册、已吊销和注销营业执 2004 照以及超过诉讼时效等原因无法收回款项，并已取得相关法律证据。截止 年 12 月 31 日，公司的应收帐款已经有 13,369,591.17 元无法收回，经公司总经 理建议，公司决定对这部分坏帐予以核销，将其冲减当期的坏帐准备金。

九、审议通过《关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的议案》；

为了调动本公司董事、监事及经理办公会人员的工作积极性，并本着责权利 相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策、法规和《公 司法》、《公司章程》的规定，现对本公司董事、监事及经理办公会人员的津贴做 如下规定和调整：

• 1 、凡是在股东单位担任董事、监事等高级管理职务的人员，不享受本津贴；

• 2 、公司总监以上级别的人员不享受本津贴；

• 3、本津贴涉及到的董事、监事、经理办公会人员不重复享受此津贴（按就

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高不就低的原则）；

• 4、享受本津贴的董事津贴标准为 1000 元/月，监事津贴标准为 800 元/月；

• 5、总经理助理津贴标准为 500 元/月；

• 6、公司董事会秘书津贴标准为 800 元/月；

• 7、总经理办公会人员津贴标准为 300 元/月；

• 8、公司独立董事实行年津贴，每人每年津贴标准为 30,000 元。 享受经理办公会津贴人员如果由于各种原因，不再参加经理办公会议，从不

• 再参加经理办公会议的次月起不再享受经理办公会津贴。

十、审议通过《关于修改〈累积投票制实施细则〉的议案》；（详见上海证券 交易所网站 :http://www.sse.com.cn ）

2005 十一、审议通过《关于续聘公司 年度会计师事务所及其报酬的议案》； 根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有 关问题的通知》的规定，经公司董事会研究，公司拟续聘中鸿信建元会计师事务 所有限责任公司为本公司提供 2005 年度会计审计服务，聘期一年。年度报酬为 人民币 18 万元，审计时发生的交通费、住宿费由公司另行支付。

公司独立董事同意公司董事会拟续聘中鸿信建元会计师事务所有限责任公 司为本公司提供 2005 年度会计审计服务,聘期一年。

2004 十二、审议通过《 年年度报告（正文）及摘要》；

十三、经公司董事会决定，将《董事会议事规则》、《监事会议事规则》提交 下届股东大会审议。（详见上海证券交易所网站 :http://www.sse.com.cn ）

• 2004

• 以上一至六、九、十一、十二、十三项议案需提交 年度股东大会审议。 2004

• 十四、审议通过《关于召开 年年度股东大会的议案》。

• 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于 2005 年

• 5 月 23 日召开 2004 年年度股东大会。具体事宜如下：

• （一）会议时间：2005 年 5 月 23 日上午 9：00 时—上午 11：时；

• （二）会议地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

• （三）会议议程：

  • 1、审议《2004 年度董事会工作报告》；

  • 2、审议《2004 年度监事会工作报告》；

  • 3、审议《2004 年度财务决算报告和公司 2005 年财务预算报告》；

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• 4、审议《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本提案》；

• 5、审议《董事会换届选举提案》；

• 6、审议《关于修改〈公司章程〉的提案》；

• 7 、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的提案》；

• 8 、审议《关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的提案》；

• 9、审议《关于续聘公司 2005 年度会计师事务所及其报酬的提案》；

• 10、审议《董事会议事规则》；

• 11 、审议《监事会议事规则》；

• 12 、审议《关于监事会换届选举的提案》；

• 13、审议《2004 年年度报告（正文）及摘要》。

• （四）出席对象：

• 1 、公司董事、监事及高级管理人员；

• 2、截止 2005 年 5 月 12 日下午交易日结束，在中国证券登记结算有限公

司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可以委托代理人出席 会议。

（五）登记办法

• 1 、登记手续

符合出席会议要求的股东或授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代 理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记。异地股东可以以传真、 信函方式登记。

• 2 、登记地点：

通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路 28 号）

• 3、登记时间：

2005 年 5 月 13 日 上午 8：30—10：00 下午 1：30—3：00

• 4 、联系人：洪恩杰

• 5、联系电话：0345—3949249

• 6、传真：0435—3949616

• 7、邮政编码：134002

• 8、会期半天、与会者食宿及交通费自理。

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通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○○五年四月十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席通化葡萄酒 股份有限公司于 2005 年 5 月 23 日召开的二○○四年年度股东大会，并代为行使 表决权。

委托人（签名）：

（委托书为法人股东，必须加盖法人单位印章）。 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量： 受托人（签名）： 受托人身份证号码： 委托书签发日期： 委托有效期：

委托人对本次股东大会的表决意见：

1、审议《2004 年度董事会工作报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

2、审议《2004 年度监事会工作报告》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

3、审议《2004 年度财务决算报告和公司 2005 年财务预算报告》； 同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

4、审议《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本提案》； 同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

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• 5、审议《董事会换届选举提案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

• 6、审议《关于修改〈公司章程〉的提案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

• 7 、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的提案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

8 、审议《关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的提案》； 同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

9、审议《关于续聘公司 2005 年度会计师事务所及其报酬的提案》； 同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 10、审议《董事会议事规则》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

11 、审议《监事会议事规则》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

12 、审议《关于监事会换届选举的提案》；

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 13、审议《2004 年年度报告（正文）及摘要》 同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

注：本委托书复制有效。

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附件一 ：董事候选人简历

王鹏先生， 现年 48 岁，大专学历，1975 年参加工作，长期从事企业管理工 作。曾担任集安市食品公司经理、石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司 总经理。

吴向东先生 ，现年 37 岁，大学文化。现任新华联控股有限公司董事、总经 理，北京金六福酒有限公司总经理。

1992 年起，历任马来西亚新华联集团驻长沙办事处首席代表，湖南省海达 汽车机电销售有限公司总经理，长沙海达酒类食品批发有限公司总经理。

王晓鸣先生 ，现年 37 岁，大专文化。现任新华联国际控股有限公司董事、 总经理。

1990 年 7 月毕业于湖南益阳师专后，先后担任过中学教师、湖南团省委青 工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。 1997 年起，担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部 长；北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务副总 经理。

42 曾敏先生 ，现年 岁，大学文化，材料工程师。现任新华联控股有限公司 制造业事业部常务副总监。

1983 年 7 月毕业于中南工业大学材料专业后，先后任过湘潭钢铁市钢铁公 司技术员、湘潭市团委副部长、湘潭市政府体改委科长、湘潭市钢铁厂副厂长、 厂长，湘潭市建材冶金局副局长、东莞市欣欣塑胶公司总经理。2003 年 11 月加 入新华联控股有限公司后，历任公司制造业事业部副总监、常务副总监。

程建秋先生 ，现年 43 岁，大学文化，高级经济师。1977 年参加中国人民解 放军，历任排长、政治员、干事、股长、政治教导员。1995 年转业后，历任通 化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂厂长、深圳东宝保健品有限公司总经 理、现任东宝实业集团有限公司副总经理。

孙久荣先生 ，现年 58 岁，教授，1970 年毕业于北京大学生物系。目前在北 京大学生命科学学院工作，现任生理学教授、博士生导师，北京神经科学学会理 事、国家自然科学基金第八届评审专家组成员。发表学术论文 60 余篇，编著一

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部。

张福建先生 ，现年 38 岁，经济学学士、高级会计师、中国注册会计师、中 国注册评估师，1989 年毕业于上海海运学院经济系财务会计专业。先后担任过 烟台港务局、福斯达纸业有限公司财务会计、烟台会计师事务所审计部经理、烟 台富鑫会计师事务所所长（主任会计师）。现任北京天华会计师事务所高级经理、 合伙人。在多年的职业会计师工作中积累了丰富的财务审计理论知识、企业改制 上市实务操作及企业管理经验。

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附件二：独立董事提名人声明

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人：通化葡萄酒股份有限公司，现就提名张福建、孙久荣先生为通化葡 萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与通化 葡萄酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任通化葡 萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合《通化葡萄酒股份有限公司章程》规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通化葡萄酒股份有限公司

• 及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股 东，也不是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的 股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。

四、包括通化葡萄酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成 分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○○五年四月九日于吉林通化

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附件三：独立董事候选人声明

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张福建，作为通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：张福建

二○○五年四月八日于北京

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通化葡萄酒股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人：孙久荣，作为通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现就公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间保证不存在任何影响本人 独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份 1%或 1%

• 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的 5%或 5% 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：孙久荣

二○○五年四月八日于北京

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附件：

通化葡萄酒股份有限公司 关于修改公司章程的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于督促上 市公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的 规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》做以下修改、补充和完善。 一、修改第四十条

• 1 、原条款为：第四十条 公司控股股东应承担以下特别义务：

现修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人应承担以下特别义务：

2 2 、原条款为：（ ）公司控股股东对公司及其它股东负有诚信的义务。控股 股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和 其它股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

2 现修改为：（ ）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益；

二、在第四十二条的后面增加第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四 十六条，第四十三条修改为第四十七条，以后的条款的序号顺延。新增加条款内 容如下：

第四十三条 股东大会应该制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、 高效地行使职权。

股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成 部分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第四十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

1

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

• 价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平 台。

第四十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决 权的票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并 载入会议记录。投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络 投票的投票表决结果。每一审议事项的表决结果，应当至少有两名股东代表和一 名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会方案须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社 会公众股股东的表决权总数和表决结果。

在正式公布表决结果前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 2 三、修改第四十三条（修改后的第四十七条）中的第 段

原条款为：公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、 地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

现修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。

四、修改第七十三条（修改后的第七十七条）

原条款为：第七十三条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间并采取记 名方式投票表决。在董事的选举过程中，为充分反映中小股东的意见，当公司控 股股东控股比例达 30%以上时，股东大会在董事选举过程中应当采用累积投票 制。

累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一股

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份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一 人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

在选举董事的股东大会上，会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票 制的具体内容和投票规则，并告知该次董事会选举中每股拥有的投票权。

在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事， 并在其选举每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权 总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使 用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的 任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合 同的补偿等内容。

现修改为：第七十七条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间并采取记 名方式投票表决。在公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）的选举过程中，为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的 选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可 集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出 的董事、监事人数，由得票较多者当选。

在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、 监事，并在其选举每名董事、监事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如 果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该 选票有效。

五、在第七十三条（修改后的第七十七条）的后面增加第七十八条、第七十 九条、第八十条、第八十一条，第七十四条修改为第八十二条，以后的条款的序 号顺延。新增加条款内容如下：

第七十八条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

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第七十九条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当在能 够取得、掌握通讯联络方式的情况下，以书面形式征求公司前十大流通股股东的 意见。

第八十条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或 1 者合计持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董 事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审 议。

第八十一条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 六、修改第一百零五条（修改后第第一百一十三条）

原条款为：第一百零五条 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占 最终全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（指具有会计专业高 级职称或者注册会计师资格的人士）。

现修改为：第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司 利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 七、修改第一百一十一条（修改后的一百一十九条）

原条款为：第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。

现修改为：第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独 立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责 的情况进行说明。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

2 八、修改第一百一十二条（修改后的第一百二十条）的第 段

原条款为：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

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现修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公 司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法 律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

九、修改第一百一十四条（修改后的第一百二十二条）

原条款为：第一百一十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。

现修改为：第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董 事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独 立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担。

十、修改第一百二十六条（修改后的第一百三十四条）

原条款为：第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。

现修改为：第一百三十四条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会 的工作效率和科学决策。

董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部 分。董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。

2 十一、在第一百四十三条（修改后的第一百五十一条）后面增加第 段，增 加内容如下：

公司积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别 是社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股 东，努力提高公司的信息披露质量。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工 作。

2 十二、修改第一百七十七条（修改后的第一百八十五条）第 款 2 原条款为： 、监事会应制订规范的监事会议事规则，监事会会议应严格按

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照规定程序执行；

2 现修改为： 、监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的召开和表决程 序。监事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部 分。监事会议事规则由监事会负责拟定，股东大会批准。

十三、修改第一百九十条（修改后的一百九十八条） 原条款为：第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为：第一百九十八条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下 办法：

• 1 、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

• 2 、公司董事会未做出现金利润分配预案的年度，应当在定期报告中披露原

• 因，独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的不得 向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售新股。

• 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。

• 4 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

• 开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

十四、修改第二百零五条（修改后的第二百一十三条） 原条款为：第二百零五条 公司对外担保的审批程序

• 1、公司对外担保在 1000 万元以内的，由公司董事会批准，公司对外担保额

• 超过 1000 万元的，由公司董事会提出预案，报股东大会批准，与该担保事项有 利害关系的股东应当回避表决；

2 、公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押或质押担 保，进行抵押或质押的资产价值在 5000 万元以上的，由董事会决定，其中 2000 万元以下的授权董事长决定。资产价值在 5000 万元以上的，由董事会提出预案， 报股东大会批准，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

现修改为：第二百一十三条 公司担保的审批权限：

1、公司对外担保时对单一担保对象、单次或累计担保金额在 1000 万元以 内的，由公司董事会批准，公司对外担保时对单一担保对象、单次或累计担保 金额超过 1000 万元的，由公司董事会提出预案，报股东大会批准，与该担保事

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项有利害关系的股东应当回避表决；

2 、公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押或质押担 保，进行抵押或质押的资产单次或累计价值在 5000 万元以下的，由董事会批准， 其中 2000 万元以下的授权董事长批准。抵押或质押的资产单次或累计价值在 5000 万元以上的，由董事会提出预案，报股东大会批准，与该担保事项有利害 关系的股东应当回避表决。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○五年四月八日

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附件：

关于修改《股东大会议事规则》的议案

为进一步完善公司治理结构，规范股东大会的运作，保证股东大会正确、高 效的行使职权，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上 海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的规定，结合公司的实际情况，公司 拟对《股东大会议事规则》做以下修改、补充和完善。

一、在第六十六条的后面增加第六十七条、六十八条、第六十九条，第六十 七条修改为第七十条，以后的条款序号顺延。新增加条款内容如下：

第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公 众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前 承诺全额现金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台。 第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数， 应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议 记录。投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的 投票表决结果。每一审议事项的表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会方案须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计 社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

在正式公布表决结果前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

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第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。

二、在第六十七条（修改后的第七十条）的后面增加第七十一条、第七十二 条、第七十三条、第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十七条，第六十 八条修改为第七十八条，以后的条款的序号顺延。新增加条款内容如下：

第七十一条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间并采取记名方式投票 表决。在公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举 过程中，为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时， 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积 投票制。

第七十二条 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于 多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后 根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第七十三条 在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举 的所有董事、监事，并在其选举每名董事、监事后标明其使用的投票权数。如 果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该 选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投 票权数，则该选票有效。

第七十四条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事 候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第七十五条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当在能 够取得、掌握通讯联络方式的情况下，以书面形式征求公司前十大流通股股东 的意见。

第七十六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有 1 或者合计持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出 董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大 会审议。

第七十七条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 三、在第九章后面增加第十章，第十章以后的章节、条款序号顺延。新增加

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章节内容如下：

第十章 股东大会授权

第八十五条 为更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高 效的实施，股东大会在闭会期间，遵循高效、灵活、务实和不损害公司及全体 股东，特别是中小股东的合法权益的原则，授权董事会行使必要的职权。

第八十六条 股东大会对董事会的授权事项主要包括：

• 1、决定公司每年度累计不超过最后一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）

• 以内的贷款事项；

• 2、决定公司对外担保额在 1,000 万元以内的担保事项；

• 3、决定公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押或质

• 押额 5,000 万元以下的资产抵押或质押担保，其中 2,000 万元以下的资产抵押 或质押担保授权董事长决定；

• 4、决定公司每年度累计不超过最近一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）

• 以内的投资（包括收购、出售、兼并资产）资产处置事项。

第八十七条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披 露义务，并自觉接受公司股东、监事会及证券监管部门的监督。 董事会审查和决策程序：

1 、投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制定公司中长期发展规 划、年度投资和重大项目的投资方案，经公司战略委员会研究论证后，提交董 事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大事项，按程序提 交股东大会审议，审议通过后由总经理组织实施。

• 2 、银行信贷决策程序：

1 （ ）公司总经理应根据年度生产经营等计划制定年度财务资金需要量预算， 需利用银行信贷资金解决资金缺口时，总经理应制定年度银行信贷计划，并按 规定程序上报公司董事会审议，董事会根据公司年度财务资金需要量预算的具 体情况予以审定。一经审定批准后，在年度信贷额度内由公司总经理按有关规 定程序实施。

2 （ ）公司董事会闭会期间，董事会授权董事长按有关规定和程序审批办理 年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○五年四月八日

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附件：

关于修改《累积投票制实施细则》的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司选聘董事、监事的行为，根据《上市 公司治理准则》及上海证券交易所的有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》 进行修改、补充和完善。

一、修改第一条（部分）

第一条的第二句话“规范公司董事选举的行为，” 修改为“规范公司董事（含 独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）选举的行为，” 二 、修改第二条

原条款为：第二条 累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事的时候， 股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等投票权，股东既可以用所有的 投票表权集中选举一人，也可分散投票选举数人，最后按得票多少依次决定董事 入选的表决权制度。

现修改为： 第二条 在公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担 任的监事）的选举过程中，为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股 比例达 30%以上时，公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监 事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可 集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出 的董事、监事人数，由得票较多者当选。

三、修改第三条

原条款为：第三条 本实施细则适用于选举和更换两个或两个以上的非独立 董事和独立董事的议案。

现修改为： 第三条 本实施细则适用于选举和更换两个或两个以上的董事 （含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案。

通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人 数应当多于拟选出的董事、监事人数。

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公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当在能够取得、掌 握通讯联络方式的情况下，以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持 1 有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候 选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

四、修改第五条

原条款为：第五条 公司独立董事和董事应分别选举。

现修改为： 第五条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。

五、修改第六条（部分）

第一句话“在选举董事的股东大会上，”修改为 “在选举董事（含独立董事）、 监事（指非由职工代表担任的监事）的股东大会上，”

六、修改第七条（部分）

• 1 、原条款（一）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举

• 董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

现修改为： （一）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举 董事、监事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。

• 2 、 原条款为：（二）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董

• 事人数重新计算股东累积表决票数。

现修改为： （二）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、 监事人数重新计算股东累积表决票数。

七、修改第八条

原条款为：第八条 投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累 积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事 候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者小于其累积表决票 数，否则，该项表决无效。

现修改为： 第八条 投票办法

每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累

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积表决票数分别或全部集中投向任一董事、监事候选人，如果股东投票于两名 以上董事、监事候选人时，不必平均分配票数，但其投票数之和只能等于或者 小于其累积表决票数，否则，该项表决无效。

八、修改第三章

在第三章的全部内容中凡是有董事字样的后面均加上“、监事”字样。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○五年四月八日

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