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**通化葡萄酒股份有限公司第一届第八次董事会会议决议公告

**2001-10-31 14:47

通化葡萄酒股份有限公司第一届第八次董事会会议决议公告

通化葡萄酒股份有限公司第一届第八次董事会于2001年10月29日在公司会议室召开,会议应到董事7人,实到6人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,本公司监事列席了会议。会议以举手表决的方式,逐项通过了如下决议：

一、审议通过了修改公司章程的议案；

拟对《公司章程》进行了如下修改：

1、原第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动提出回避申请,不参与投票表决,其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时,关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免于回避的申请,以书面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免于回避的申请进行审查,并按本章程第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条的规定由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决,股东大会根据该表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。公司应当在股东大会决议中,对此作出详细说明,对非关联股东的投票情况进行专门统计,并在决议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达成的关联交易总额高于3000万元人民币或占公司最近经审计净资产值的5%以上时,任何与该关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避,放弃对该议案的投票权。

2、原第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有在公司净资产的10%（含10%）以下的投资决策权。

修改为：董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,投资项目必须适合公司发展的需要,符合国家产业政策。评审确定后报股东大会批准。

前述董事会运用公司资产作出风险投资的范围为：符合公司“高科技、专业化、产业化、规模化”发展战略的葡萄酒制造领域及高科技产业投资。投资运用资金占公司资产的比例：每年度累计投资不得超过公司最近一次经审计的净资产的10%。

二、审议通过了股东大会议事规则；

三、审议通过了董事会议事规则；

四、审议通过了总经理工作细则；

五、审议通过了《关于对中国证监会长春特派办巡检意见的整改报告》。

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《修改公司章程议案》呈报下次股东大会审议。下次股东大会召开时间另行通知。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○○一年十月二十九日

通化葡萄酒股份有限公司第一届第八次监事会会议决议公告

通化葡萄酒股份有限公司第一届第八次监事会会议于2001年10月29日在公司会议室召开,应出席监事3人,实际出席3人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《监事会议事规则》；

二、审议通过了《关于对中国证监会长春特派办巡检意见的整改报告》。

通化葡萄酒股份有限公司监事会

2001年10月29日

通化葡萄酒股份有限公司关于中国证监会长春特派办巡检意见的整改报告

中国证监会长春特派办：

根据《上市公司检查办法》,中国证监会长春特派办于2001年9月24日―28日对我公司进行了例行检查,并于2001年10月15日下发了《限期整改通知书》（长证监发��2001��140号）（以下简称《通知》）。接到通知后,我公司极为重视,由公司董事长组织公司董事、监事及其它高级管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》进行了认真学习,针对《通知》中列举的问题,公司逐项研究,制定整改措施如下：

一、针对《通知》中指出的“关于股东大会、董事会、监事会的议事规则和总经理工作细则未经董事会和股东大会审议通过”问题。

公司于2001年10月29日在公司会议室召开了第一届第八次董事会、第一届第八次监事会,分别审议通过了董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则及股东大会议事规则。股东大会议事规则及董事会议事规则、监事会议事规则将提交下次股东大会审议后生效。

二、针对《通知》中指出的“关于《公司章程》中的部分条款不完善”问题。

公司2001年10月29日在公司会议室召开董事会,审议通过了修改公司章程的议案。就原公司章程中的第七十二条,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

原公司章程中的第九十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有在公司净资产的10%（含10%）以下的投资决策权。

前述董事会运用公司资产作出风险投资的范围为：符合公司“高科技、专业化、产业化、规模化”发展战略的葡萄酒制造领域及高科技产业投资。

投资运用资金占公司资产的比例：每年度累计投资不得超过公司最近一次经审计的净资产的10%。

公司章程修改议案董事会提交下次股大会审议。

三、针对《通知》中指出的“关于东宝集团有偿占用股份公司资金4046万元”的问题。

公司将于东宝集团协商,在2001年12月31日前收回东宝集团占用公司资金4046万元。

特派办的此次检查,进一步促进了我公司的规范运作,对公司的长远发展奠定了坚实的基础。公司将以此次巡检为契机,进一步规范公司运作,完善法人治理结构,对照《通知》逐项落实整改措施。进一步加强企业管理工作,切实落实整改措施,确保公司稳健发展,为股民提供更好的回报。

通化葡萄酒股份有限公司董事会　

二○○一年十月二十九日

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