Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Apr 6, 2021

华金证券股份有限公司

关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保及控制权转让相关事项

的问询函回复的核查意见

上海证券交易所上市公司监管一部：

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”、“上市公司”）于 2021 年 3 月 22 日收到贵部《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保及控制权转让相 关事项的问询函》上证公函〔2021〕0262 号）（以下简称“《问询函》”）。收 到《问询函》后，华金证券股份有限公司作为安吉众虹及其一致行动人之财务 顾问（以下简称“财务顾问”）高度重视，积极沟通上市公司、吴玉华、陈晓琦 并组织相关人员对《问询函》所列问题进行了逐项核查和落实。

如无特别说明，本核查意见使用的简称与《通化葡萄酒股份有限公司详式 权益变动报告书 ( 修订稿 ) 》（以下简称“《权益变动报告书》”）中的释义相同。

问询函所列问题	黑体（加粗）
问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）

目录

问题 1： ...................................................................................................... 3 问题 2： ...................................................................................................... 5 问题 3： ...................................................................................................... 7 问题 4： ...................................................................................................... 9 问题 5： .................................................................................................... 10 问题 6： .................................................................................................... 12 问题 7： .................................................................................................... 13

问题 1 ：

公告披露，公司控制权转让的同时，拟解决存在的资金占用、违规担保问 题。其中，与大东工贸有关的纠纷，相关诉讼仍在进展中，吴玉华、陈晓琦承 诺解除公司责任，但未明确具体履约保障和时间；与义源铜业有关的纠纷，各 方已达成和解，将由吴玉华、陈晓琦控制的主体在 3 月 31 日前向义源铜业等 支付 500 万元，其后公司不再承担担保和还款责任；与江苏翰讯有关的纠纷， 公司已与相关方达成附生效条件的和解，待相关方给予履约保证措施后，解除 公司担保责任。

请公司及相关方核实并披露：（ 1 ）吴玉华、陈晓琦承诺解除公司与大东工 贸相关的担保责任的具体约定及可行性，是否以取得公司控制权为前提，是否 存在其他协议或安排；（ 2 ）与义源铜业相关和解的具体约定，公司是否彻底解 除相关担保责任，是否需要承担其他义务；（ 3 ）与江苏翰讯相关纠纷中，附条 件生效和解的具体约定和安排，是否存在前提条件，上市公司是否需要承担相 关义务；（ 4 ）结合上述资金占用、违规担保的解决进展，说明本次控制权变更 是否符合《上市公司收购管理办法》第七条等规定。请财务顾问和律师发表意 见。

财务顾问核查意见：

（ 1 ）吴玉华、陈晓琦承诺解除公司与大东工贸相关的担保责任的具体约 定及可行性，是否以取得公司控制权为前提，是否存在其他协议或安排；

经核查，吉林省通化市中级人民法院（ 2020 ）吉 05 民初 93 号民事判决书 及案件的最新进展情况，江苏省南京市中级人民法院签发的（ 2021 ）苏 01 民初 598 号案件《应诉通知书》（（ 2020 ）吉 05 民初 93 号案与（ 2021 ）苏 01 民初 598 号案中，原告用于主张要求上市公司承担责任的事实是同一事实）及 2021 年 4 月 6 日披露的《关于新增诉讼的公告》，吴玉华、陈晓琦出具的承诺，《关 于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》等，财务顾问认 为：截至本核查意见出具之日，公司与大东工贸之间尚存在 8500 万元违规担 保。吴玉华、陈晓琦通过积极应诉、承担公司损失、与债权人达成和解等方 式，解除上述上市公司还款、违规担保责任，具有可行性。吴玉华、陈晓琦拟 通过股权转让、二级市场增持和非公开增发方式获得公司控制权，而本次非公

开增发要在通葡股份违规担保解除后方可提交股东大会审议，非公开发行完成 后吴玉华、陈晓琦方可成为上市公司实际控制人。综上所述，吴玉华、陈晓琦 承诺协助上市公司解除上述担保事项，如上述违规担保给公司造成损失的，由 其承担。该等承诺不以吴玉华、陈晓琦成为上市公司实际控制人为前提，除上 述承诺、说明以及其他已披露的事项外，不存在其他协议或安排。

（ 2 ）与义源铜业相关和解的具体约定，公司是否彻底解除相关担保责

任，是否需要承担其他义务；

根据相关主体的附生效条件的和解协议、付款凭证，财务顾问认为：上市公 司及吴玉华、陈晓琦控制的相关主体已经与义源铜业、魏爱民、王治国达成附生 效条件的和解，由拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦控制的相关主体承担 和解约定的还款责任。目前，和解生效条件已经达成，上市公司在不附带任何条 件和义务的情况下，将不再承担相关对义源铜业、魏爱民、王治国担保、还款责 任，彻底解除了上述违规担保。

（ 3 ）与江苏翰讯相关纠纷中，附条件生效和解的具体约定和安排，是否 存在前提条件，上市公司是否需要承担相关义务；

根据上市公司及相关主体与江苏翰迅的和解协议、江苏省南京中级人民法院 的《民事裁定书》、履行保障措施的相关资料，财务顾问认为：上市公司不是相 关借款的用款人，上市公司及吴玉华、陈晓琦控制的相关主体与江苏翰迅达成了 附条件生效的和解协议，生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、尹兵给予 一定的履约保障措施。目前和解的生效条件已经达成，上市公司对江苏翰迅的违 规担保责任全部解除，上市公司不需要承担任何义务。

（ 4 ）结合上述资金占用、违规担保的解决进展，说明本次控制权变更是 否符合《上市公司收购管理办法》第七条等规定。

根据相关主体出具的承诺、签署的和解协议并查阅《上市公司收购管理办法》 第七条等规定，财务顾问认为：公司正在积极全面解除违规担保相关事项，上市 公司与江苏翰迅及义源铜业的违规担保已经全部解除；与大东工贸的违规担保一 审胜诉，二审尚未开庭，上市公司收到（ 2021 ）苏 01 民初 598 应诉通知书（（ 2020 ） 吉 05 民初 93 号案与（ 2021 ）苏 01 民初 598 号案中，原告用于主张要求上市公

司承担责任的事实是同一事实），上述违规担保解除正在积极推进，将在本次非 公开增发前全面解除。并且在非公开发行完成后，公司实际控制权才会变更，预 计在本次非公开增发股东大会前将会解除公司全部违规担保等事项，故本次控制 权变更符合《上市公司收购管理办法》第七条等规定。 问题 2 ：

公告披露，吴玉华、陈晓琦已签署一致行动协议，各持有安吉众虹、宿迁 众晟 50% 股权。吴玉华、陈晓琦通过旗下安吉众虹受让吉祥大酒店等股东持有 的 5% 公司股份，并将通过二级市场增持 1% 公司股份，以及旗下宿迁众晟认购 公司非公开发行股份，占发行后总股本的 20% ，从而持有公司 24.8% 股份，拟 成为公司新实际控制人。安吉众虹、宿迁众晟分别成立于 2021 年 2 月 25 日和 3 月 10 日，注册资金分别仅 100 万元。

请公司及相关方核实并披露：（ 1 ）结合上述公司资金占用、违规担保的解 决进展，说明拟非公开发行股份是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条等规定；（ 2 ）结合吴玉华、陈晓琦相关资产、负债情况，说明是否存在 大额债务到期未清偿等其他不得收购上市公司的情形，本次收购是否符合《上 市公司收购管理办法》第六条等规定；（ 3 ）结合吴玉华、陈晓琦一致行动人协 议安排及持有安吉众虹、宿迁众晟的股权结构情况，说明一致行动人关系的稳 定性，相关重大事项出现分歧的决策权安排；（ 4 ）结合新设立的安吉众虹、宿 迁众晟资金情况，说明吴玉华、陈晓琦通过协议转让、增持、认购非公开发行 取得公司 24.8% 股份的具体资金来源，是否具备支付能力，是否存在股权代持 或其他安排；（ 5 ）结合现实际控制人尹兵 15% 的持股比例，说明吴玉华、陈晓 琦持股 24.8% 下公司控制权是否稳定。请保荐人发表意见。

财务顾问核查意见：

（ 1 ）结合上述公司资金占用、违规担保的解决进展，说明拟非公开发行 股份是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条等规定；

根据相关主体出具的承诺、签署的和解协议与《上市公司证券发行管理办 法》等相关规定、上市公司信息披露文件，财务顾问认为：公司正在积极全面 解除违规担保相关事项，上市公司与江苏翰迅及义源铜业的违规担保已经全部 解除；与大东工贸的违规担保一审胜诉，二审尚未开庭，上市公司收到

（ 2021 ）苏 01 民初 598 应诉通知书（（ 2020 ）吉 05 民初 93 号案与（ 2021 ）苏 01 民初 598 号案中，原告用于主张要求上市公司承担责任的事实是同一事 实），上述违规担保解除正在积极推进，将在本次非公开增发前全面解除。同 时，公司已经披露在违规担保全部解除前不召开股东大会审议本次非公开增 发。因此，公司在违规担保解除后符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条等规定。

（ 2 ）结合吴玉华、陈晓琦相关资产、负债情况，说明是否存在大额债务 到期未清偿等其他不得收购上市公司的情形，本次收购是否符合《上市公司收 购管理办法》第六条等规定；

根据吴玉华、陈晓琦出具的承诺函、个人信用报告、通过中国裁判文书 网、中国执行信息公开网、信用中国、中国证券监督管理委员会、上海证券交 易所、深圳证券交易所等网站进行的核查，并查阅了《上市公司收购管理办 法》第六条等规定，财务顾问认为：吴玉华、陈晓琦资产状况良好，具备收购 上市公司的实力，不存在最近 3 年有严重的证券市场失信行为，同时吴玉华、 陈晓琦不存在大额债务到期未清偿等其他不得收购上市公司的情形，符合《上 市公司收购管理办法》第六条等规定。

（ 3 ）结合吴玉华、陈晓琦一致行动人协议安排及持有安吉众虹、宿迁众 晟的股权结构情况，说明一致行动人关系的稳定性，相关重大事项出现分歧的 决策权安排；

根据吴玉华、陈晓琦签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协 议》等并经财务顾问核查，财务顾问认为：吴玉华、陈晓琦签署了《一致行动 协议》，双方同意双方及双方共同控制的持股平台（包括但不限于安吉众虹及宿 迁众晟，安吉众虹及宿迁众晟由吴玉华、陈晓琦分别持有 50% 股权）将共同作 为一致行动人，对公司的重大事项保持意思表示及行动的一致，在一致行动期 间，双方如就特定问题始终无法达成一致的情形时，将以陈晓琦的意见为准。 同时吴玉华、陈晓琦采取共同经营的方式合作多年，二者合作关系具有稳定 性。

（ 4 ）结合新设立的安吉众虹、宿迁众晟资金情况，说明吴玉华、陈晓琦 通过协议转让、增持、认购非公开发行取得公司 24.8% 股份的具体资金来源，

是否具备支付能力，是否存在股权代持或其他安排；

根据吴玉华、陈晓琦出具说明以及财务顾问对吴玉华、陈晓琦资产的核查 等，财务顾问认为：安吉众虹、宿迁众晟为吴玉华、陈晓琦设立的专门用于本 次股权受让、认购非公开增发的主体，资金来源于吴玉华、陈晓琦个人积累及 其控制企业。吴玉华、陈晓琦多年来通过经商、投资获得了较多的个人积累， 所控股企业拥有较大的资产规模，具有支付能力，不存在股权代持或其他安 排。

（ 5 ）结合现实际控制人尹兵 15% 的持股比例，说明吴玉华、陈晓琦持股 24.8% 下公司控制权是否稳定。

根据《简式权益变动报告书 ( 修订稿 ) 》、《股份转让协议》等并经财务顾问 核查，财务顾问认为：尹兵转让通过吉祥大酒店持有上市公司 4.95% 的股份， 其目的为转让上市公司控制权，本次权益（包括股份转让、二级市场增持及非 公开增发）变动完成后，吴玉华、陈晓琦将直接、间接持有上市公司 12,401.87 万股股份，占上市公司非公开发行后总股本的 24.80% ，尹兵及其一 致行动人持有上市公司 6,578.32 万股股份，占上市公司非公开发行后总股本的 13.16% ，股权结构分散且没有其他持股超过 5% 的股东，吴玉华、陈晓琦的控制 权稳定。

问题 3 ：

公司披露，公司实际控制人及董事尹兵、董事何文中辞职并不再公司担任 职务，何为民辞去总经理职务，孟祥春辞去财务总监职务，公司拟提名王军、 常斌为董事候选人，并聘任常斌为总经理、贾旭为财务总监。

请公司和相关方核实并披露：（ 1 ）结合上述相关董事、高管改选情况，说 明公司实际控制权是否已经发生变更；（ 2 ）拟任董事、高管王军、常斌、贾旭 与吴玉华、陈晓琦是否存在亲属、关联人等关系，上述董事、高管改选与吴玉 华、陈晓琦拟取得公司控制权是否有关，是否存在相关协议或安排；（ 3 ）吴玉 华、陈晓琦拟取得公司控制权期间，上述董事、高管改选是否符合《上市公司 收购管理办法》第五十二条等规定。请财务顾问和律师发表意见。

财务顾问核查意见： （ 1 ）结合上述相关董事、高管改选情况，说明公司实际控制权是否已经

发生变更；

根据相关董事、高管的书面辞职报告、《关于聘任公司高级管理人员的议 案》、对吴玉华、陈晓琦、尹兵、何为民、王军、常斌和贾旭的访谈等，财务顾 问认为：上市公司相关董事、高管改选是公司经营决策的调整，与公司股权结 构无关，公司实际控制权尚未发生变更。

（ 2 ）拟任董事、高管王军、常斌、贾旭与吴玉华、陈晓琦是否存在亲 属、关联人等关系，上述董事、高管改选与吴玉华、陈晓琦拟取得公司控制权 是否有关，是否存在相关协议或安排；

根据相关主体出具的关联关系调查表及相关承诺、身份证明信息、户籍信息 和访谈情况等并经财务顾问核查，财务顾问认为：拟任董事、高管王军、常斌、 贾旭与吴玉华、陈晓琦不存在亲属、关联人等关系，上述董事、高管改选是基于 公司正常生产经营的安排，与吴玉华、陈晓琦拟取得公司控制权无直接关系，不 存在其他未披露的相关协议或安排。

（ 3 ）吴玉华、陈晓琦拟取得公司控制权期间，上述董事、高管改选是否 符合《上市公司收购管理办法》第五十二条等规定。

根据《关于聘任公司高级管理人员的议案》并查阅《上市公司收购管理办法》 第五十二条等规定，同时对吴玉华、陈晓琦、尹兵、何为民、王军、常斌和贾旭 进行了访谈，财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，吴玉华、陈晓琦通过协议转让方式取得的公司股权 比例仅为 5.0047% ，并拟进一步通过二级市场增持、参与非公开增发认购股份以 取得公司控制权。

同时如前所述，公司基于目前经营业绩状况改选董事、高管，本次董事、高 管的变动不以公司控制权变更为前提，且公司董事会共有 7 名董事，本次董事会 人员变动仅改选其中 2 人，改选董事人数未超过董事会成员的 1/3 。

截至本核查意见出具日，公司仍处于解决违规担保问题所导致的危机之中。 根据相关访谈，解除违规担保的相关安排和本次股权协议转让及部分董事、高管 的改选，均以挽救陷入危机的上市公司为目的。

综上所述，公司本次董事、高管的改选安排不违反《上市公司收购管理办法》

第五十二条的相关规定。

问题 4 ：

公告披露，公司资金占用、违规担保尚未解决，同时推出了限制性股票股 权激励方案，拟向包括新任董事兼总经理常斌、财务总监贾旭在内的 29 名激 励对象授予限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行股份。

请公司及相关方核实并披露：（ 1 ）结合公司资金占用和违规担保尚未解决 的情况，说明公司 2020 年末的内部控制是否有效，公司此时推出股权激励方 案是否审慎：（ 2 ）结合《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条等规 定，充分提示本次股权激励可能存在的终止风险。请财务顾问发表意见。 财务顾问核查意见：

（ 1 ）结合公司资金占用和违规担保尚未解决的情况，说明公司 2020 年末 的内部控制是否有效，公司此时推出股权激励方案是否审慎：

根据相关主体出具的承诺、签署的和解协议、上市公司相关事项的信息披 露、公章管理制度、公司关于内控的说明等，并经财务顾问核查财务顾问认 为：公司正在积极全面解除违规担保相关事项，上市公司与江苏翰迅及义源铜 业的违规担保已经全部解除；与大东工贸的违规担保一审胜诉，二审尚未开 庭，上市公司收到（ 2021 ）苏 01 民初 598 应诉通知书（（ 2020 ）吉 05 民初 93 号案与（ 2021 ）苏 01 民初 598 号案中，原告用于主张要求上市公司承担责任的 事实是同一事实），上述违规担保解除正在积极推进，将在本次股权激励授予前 解决。由于公司 2020 年底还存在违规担保尚未解除的情形，所以内控存在被出 具否定意见的可能性。如果被出具否定意见，公司将不能进行股权激励。公司 股权激励将不能向激励对象授予。公司已经提示提请投资者注意投资风险。公 司推出本次股权激励，重要目的之一是拟从对公司高级管理人员和业务骨干激 励制度完善的角度出发，通过进一步降低公司高级管理人员及业务骨干的道德 风险，完善公司的治理，从而更好的实现公司的内部控制。

（ 2 ）结合《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条等规定，充 分提示本次股权激励可能存在的终止风险。

根据《 2021 年限制性股票股权激励计划（草案）摘要公告》（临 2021-014 ）、 《关于违规担保事项解除进展的公告》（临 2021-021 ）、《第七届董事会第三十一

次会议决议公告》（临 2021-009 ）等公告，并查阅了《上市公司股权激励管理办 法》得相关规定，财务顾问认为：公司已于《 2021 年限制性股票股权激励计划 （草案）摘要公告》（临 2021-014 ）、《关于违规担保事项解除进展的公告》（临 2021-021 ）、《第七届董事会第三十一次会议决议公告》（临 2021-009 ）等公告文 首进行重要内容提示如下：“公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担 保的情形。现实际控制人尹兵、控股股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴 玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期， 本次股权激励存在不能实施的风险。”并进一步提示了“由于公司 2020 年底还存 在违规担保尚未解除的情形，所以内控存在被出具否定意见的可能性。如果被出 具否定意见，公司将不能进行股权激励。公司股权激励将不能向激励对象授予。” 的风险。上市公司已就本次股权激励可能存在的终止风险已进行充分风险提示， 本次股权激励不存在损害公司中小股东权利的情形。

问题 5 ：

公告披露，本次股权激励方案，计划授予的限制性股权数量合计 3960 万 股，占公司总股本的 9.90% 。本次股权激励计划授予股份数量较大，可能对公 司的股权结构产生重大影响。授予对象方面，新任董事高管常斌、贾旭拟获授 股份数量分别为 370 万股，各占授予总数的比例为 9.34% 。其他 4 名高管拟各 自授予 15 万至 30 万股不等，分别占计划授予总数的 0.38% 至 0.76% 不等；剩 余 23 名核心员工合计拟授予限制性股票 3125 万股，平均授予数量占计划授予 总数的 3.43% 。此外，本次股权激励股份的授予价格为 1.66 元 / 股，常斌、贾 旭预计需支付 614.2 万元，核心员工平均预计支付 225.5 万元。

请公司及相关方核实并披露：（ 1 ）本次股权激励与公司控制权变更之间的 关系，是否存在通过股权激励实现控制权变更的考虑和安排；（ 2 ） 29 名激励对 象在公司或九润源的具体职务及工作年限，年薪，与现实际控制人和新实际控 制人之间是否存在关联关系或股份代持、一致行动等协议或利益安排，授予股 份数量及占比，认购资金金额及资金来源，如存在融资行为应穿透说明最终资 金提供方；（ 3 ）结合问题 4 中本次股权激励存在的合规审慎性问题和终止风 险，以及上述激励对象的情况，进一步说明本次股权激励方案在控制权转让同

时推出的必要性和合理性，是否存在通过股权激励巩固新实际控制人控制权的 情形。请财务顾问发表意见。

财务顾问核查意见：

（ 1 ）本次股权激励与公司控制权变更之间的关系，是否存在通过股权激 励实现控制权变更的考虑和安排；

根据激励对象提供的关联关系调查表以及访谈情况、上市公司《 2021 年度 限制性股票股权激励计划 ( 草案 ) 》的公告、公司关于股权激励出具的说明等，财 务顾问认为：本次股权激励得目的是公司为应对后疫情时代，通过激励管理层、 核心员工，调动积极性留住人才。虽然本次股权激励和公司实际控制权变更同时 推出，但二者是相互独立的，不存在关联关系，不存在通过股权激励实现控制权 变更的考虑和安排。

（ 2 ） 29 名激励对象在公司或九润源的具体职务及工作年限，年薪，与现 实际控制人和新实际控制人之间是否存在关联关系或股份代持、一致行动等协 议或利益安排，授予股份数量及占比，认购资金金额及资金来源，如存在融资 行为应穿透说明最终资金提供方；

根据激励对象提供的关联关系调查表以及访谈情况、上市公司《 2021 年度 限制性股票股权激励计划 ( 草案 ) 》的公告、资产证明文件等，财务顾问认为： 激励对象均为公司中层以上业务及管理人员，在公司工作多年，年薪较为丰 厚，为公司的经营发展具有重要意义。激励对象与现实际控制人和新实际控制 人之间均不存在关联关系、一致行动关系或利益安排，其认购资金来源都是个 人及家庭成员的工资薪酬、投资收入、资产积累等，不存在通过向上市公司、 上市公司关联方和金融机构融资筹集认购资金的情形。

（ 3 ）结合问题 4 中本次股权激励存在的合规审慎性问题和终止风险，以 及上述激励对象的情况，进一步说明本次股权激励方案在控制权转让同时推出 的必要性和合理性，是否存在通过股权激励巩固新实际控制人控制权的情形。

根据激励对象提供的关联关系调查表以及访谈情况、上市公司《 2021 年度 限制性股票股权激励计划 ( 草案 ) 》、《简式权益变动报告书（修订版）》的公告等， 财务顾问认为：本次股权激励方案在控制权转让同时推出是为了避免二级市场股 票价格大幅上涨，导致激励对象取得激励股份的成本相对较高，降低股权激励效

果；同时控制权转让公告披露以及后续定期报告披露敏感时点较多，无法迅速推 出股权激励，以迅速调动员工积极性，落实公司经营决策，抓住后疫情时代的市 场机遇。因此本次股权激励方案在控制权转让同时推出具有必要性、合理性。公 司股权激励和公司实际控制权变更二者之前不存在关联关系，不存在通过股权激 励巩固新实际控制人控制权的情形。

问题 6 ：

公告披露，本次股权激励考核指标为，以 2020 年主营业务收入值为基 数， 2021 年至 2023 年主营业务收入增长率分别不低于 20% 、 35% 和 45% 。根据 公司 2020 年三季度报告，公司 2020 年前三季度营业收入同比下降 52.85% 。即 以 2020 年前三季度营业收入为基数，营业收入同比增长 100% ，仍未达到 2019 年同期水平。

请公司核实并披露：（ 1 ）上述主营业务收入值是否扣除与主营业务无关的 业务收入和不具备商业实质的收入；（ 2 ）结合业绩考核基数较低的情况，说明 上述业绩考核指标是否能够起到激励作用，是否存在利益输送的情形。请财务 顾问发表意见。

财务顾问核查意见：

（ 1 ）上述主营业务收入值是否扣除与主营业务无关的业务收入和不具备 商业实质的收入；

—— 经查阅《企业会计准则 基本准则（ 2014 ）》、近期上市公司推出的激励 计划与公司历年会计核算中对主营业务收入的核算内容，财务顾问认为：公司 主营业务收入值已扣除了与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收 入。

（ 2 ）结合业绩考核基数较低的情况，说明上述业绩考核指标是否能够起 到激励作用，是否存在利益输送的情形。

根据激励对象访谈情况、上市公司《 2021 年度限制性股票股权激励计划 ( 草 案 ) 》等的公告、公司关于指标设置的说明、对公司部分董事的访谈等，财务顾 问认为：基于疫情原因，公司 2020 年业绩有所下滑，且未来疫情防控措施可能 保持长期影响，公司以 2020 年为业绩基期符合现实情况，亦符合市场的操作惯

例。公司通过激励管理层、核心员工，调动积极性留住人才，全面优化公司产品 体系、营销体系，推动公司中华老字号“通化”品牌与现代化营销体系相融合， 以适应疫情防控常态化，促进业绩稳步提升，能够起到激励作用，不存在利益输 送情形。

问题 7 ：

公告披露，公司拟向宿迁众晟非公开发行 1 亿股股份，本次股权激励拟发 行 3960 万股股份，二者合计将发行 1.396 亿股股份，占公司目前总股本 4 亿 股的 34.9% ，超过公司总股本的 30% 。

请公司核实并补充披露：（ 1 ）结合股权激励拟授予股份数量较多的情况， —— 说明是否存在规避《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》的情形；（ 2 ）结合股权激励对象与公司实际控制人之间的关联关系、股 份代持等其他协议和利益安排，说明是否存在规避《上市公司收购管理办法》 关于要约收购和股份转让相关义务的情形。请保荐人发表意见。

财务顾问核查意见：

（ 1 ）结合股权激励拟授予股份数量较多的情况，说明是否存在规避《发 —— 行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的情形；

根据公司股权激励草案、本次非公开发行股票的预案，并查阅了《发行监 管问答》，财务顾问认为：上市公司本次股权激励是为了实现对公司高级管理人 员及骨干员工的激励，不适用于《发行监管问答》；并且公司股权激励与公司非 公开发行并非同时实施，公司非公开发行股票的数量应独立计算。根据公司本 次非公开发行股票的预案，本次非公开发行股票数量为不超过 10,000 万股，不 超过本次发行前公司总股本的 30% ，符合《发行监管问答》关于非公开发行股 份数量的相关规定。

（ 2 ）结合股权激励对象与公司实际控制人之间的关联关系、股份代持等 其他协议和利益安排，说明是否存在规避《上市公司收购管理办法》关于要约 收购和股份转让相关义务的情形。

根据激励对象提供的关联关系调查表以及访谈情况，本次公司实际控制权的 变动情况，并查阅《上市公司收购管理办法》的相关规定、公司出具的关于股权

激励的说明，财务顾问认为：本次激励对象与公司现实际控制人及未来实际控制 人之间不存在关联关系，也不存在股份代持等协议和利益安排。本次公司实际控 制权的变动，吴玉华及陈晓琦拥有权益的公司股份不会达到公司已发行股份的 30% ，不触发《上市公司收购管理办法》中有关要约收购的相关规定，也不存在 规避《上市公司收购管理办法》关于要约收购和股份转让相关义务的情形。

（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司违 规担保及控制权转让相关事项的问询函回复的核查意见》之签章页）

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华金证券股份有限公司
2021 年 月 日
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