Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2018

Dec 14, 2018

通化葡萄酒股份有限公司独立董事 关于公司终止重大资产重组相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《通化葡萄酒股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定,本人作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称"公司")之独立董事,本 着独立、客观、公正的原则和认真、负责的态度, 已于董事会会议召开前获得并审阅 了关于公司终止重大资产重组事项相关议案的文件, 在了解相关信息的基础上发表事 前认可意见如下:

1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓琦(以下统称"交易 对方")合计持有的北京九润源电子商务有限公司 49%股权,同时拟向控股股东吉祥 大酒店有限公司(以下简称"吉祥大酒店")非公开发行股份募集配套资金, 募集资金 总额不超过 17.537.50 万元 (以下简称"本次重大资产重组")。

2、本次重大资产重组自启动以来, 公司及相关各方积极推讲本次重大资产重组的 相关工作, 与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。 鉴于2018年下半年, 上证综指持续震荡走低, 波动幅度较大, 公司股票价格亦出现震 荡下跌,公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相 关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证,认为继续推进本次重大资产重组具有 较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益,经重组各方审慎研究, 公司决定终止本次重大资产重组事项。

3、经认真研究公司与交易对方于 2018年 2月 23日签署的附条件生效的《通化葡 萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行股份及 支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》及公司与吉祥大酒店于 2018 年 2 月 23 日签 署的附条件生效的《通化葡萄酒股份有限公司与吉祥大酒店有限公司关于通化葡萄酒 股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》内容, 鉴于该等协议约定的生效 条件尚未全部成就, 该等协议均未生效, 且终止协议不会涉及违约处理等事项, 不会 对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响, 不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形,同意终止该等协议。

4、公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出 的决定,不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响,不存在损害公司和股东 尤其是中小股东利益的情形。同意将终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第七 届第十二次董事会审议,关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表 决。

(以下无正文,为签字页)

(此页无正文, 为《通化葡萄酒股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组相 关事项的事前认可意见》之签字页)

$PF655$

独立董事:

陈守东

孙立荣

孟庆凯

2018年12月14日

(此页无正文, 为《通化葡萄酒股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组相 关事项的事前认可意见》之签字页)

独立董事:

$2852$

陈守东

孙立荣

孟庆凯

2018年12月14日

(此页无正文, 为《通化葡萄酒股份有限公司独立董事关于公司终止重大资产重组相 关事项的事前认可意见》之签字页)

独立董事:

$\overleftrightarrow{e}$

陈守东

孙立荣

孟庆凯

2018年12月14日