通化葡萄酒股份有限公司

2016年度

业绩承诺审核报告

中准会计师事务所 (特殊普通合伙) Zhongzhun Certified Public Accountants

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中准会计师事务所 (特殊普通合伙) Zhongzhun Certified Public Accountants

通化葡萄酒股份有限公司

关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告

中准专字[2017]1352号

通化葡萄酒股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的通化葡萄酒股份有限公司(以下简称"通葡股份")董事会出具的《通化葡萄酒股份有限公司关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的说明》。

管理层的责任

通葡股份管理层的责任是按照相关规定编制《通化葡萄酒股份有限公司关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的说明》, 保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是通葡股。份管理层的责任。

$\equiv$ . 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上,对通葡股份管理层编制的《通化葡萄酒股份有限公司关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审核工作以对通葡股份管理层编制的《通化葡萄酒股份有限公司关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的

基础。

$\equiv$ . 鉴证意见

我们认为, 通葡股份编制的《通化葡萄酒股份有限公司关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制,如实反映了通化葡萄酒股份有限公司投资北京九润源电子商务有限公司的2016年度业绩完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供通葡股份年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为通葡股份年度报告所必备的文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

附件: 通化葡萄酒股份有限公司关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的说明

中国 · 北京

主题词: 通化葡萄酒股份有限公司	业绩承诺	审计报告
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通化葡萄酒股份有限公司关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的说明

通化葡萄酒股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2015年3月完成对北京九润源电子商务有限公司(以下简称九润源商贸)51.00%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2016年修订等有关规定,现将进行该笔收购时原九润源商贸股东所作业绩承诺2016年度实际完成情况说明如下:

-、基本情况

经公司2015年1月31日第六届董事会第五次董事会会议决议及2015年第一次临时股东大会批准,本公司以追加投资及支付现金方式购买九润源商贸 51.00%的股权,其中本公司以向九润源商贸增资 3,469 万元(其中144.42 万元作为注册资本)获得增资后九润源 26.53%的股权;同时本公司以 3,200 万元的价格同比例受让吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22 万元的注册资本, 获得转让完成后九润源商贸 24.47%的股权。

根据股权转让协议约定本公司前期现金支付 2,000 万元股权转让款, 剩余 1,200 万元股权转让款分三次支付,主要是考虑业绩承诺完成情况,具体方式方法如下:

九润源商贸针对此次股权交易向公司承诺,九润源商贸经审计机构专项审计的 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,000.00 万元和 3,500.00 万元。

如九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指标,通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的剩余股权转让款,视为双方对股权转让款进行相应调减。

如九润源在 2015年度、2016年度、2017年度中的个别年度未能实现上述净利润指标,但在上述年度累计实现净利润达到 9,000 万元, 通葡股份需在九润源2017年度《审计报告》出具日后的5个工作日内向交易对方补足支付剩余股权转让款。

专项说明第1页

如九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度经审计净利润分别未能达到 1,250 万元、1,500 万元或 1,750 万元, 交易对方应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具后的5个工作日内,以现金方式共同向通葡股份补足差额 (吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别承担补足差额的25%,并对交易对方中

的其他方未补足的差额承担连带补足责任)。

如通葡股份在2017年12月31日前通过其对九润源的控股权实质性改变了九润源的主营业务, 则白该等情形发生之日起, 交易对方无需履行前述现金补偿义务。如交易对方中的一方或几方按上述约定向通葡股份进行了现金补偿, 或通葡股份依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿,而九润源 2015年度、2016年度及 2017年度累计实现净利润达到 4,500 万元的, 通葡股份应在九润源2017年度的《审计报告》出具日后的5个工作日内,向交易对方返还相应金额的补偿金。

二、业绩承诺完成情况

2016 年度, 经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 北京九润源电子商务有限公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 3,654.67 万元, 其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为 3,672.39 万元, 较原股东业绩承诺数 3,000.00 万元多 654.67 万元, 业绩承诺完成率 121.82%

编号: 1 02905098

执行证券、期货相关业务。 لصركا والخلاط أكالصرصاصا فالماحرا كالخارج 证书序号: 000375 我准即成相关业务体可证经财政部、中国证券监督管理委员会审查, 田【十倍会计小道系所证书有效期至: 发证时中准会计师事务所 (特殊普通合伙) 田雍 -ruth-ruth-large-large-large-large-证书号: 03 haling and the control of the part of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the control of the 订款首席合伙人: