Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

业绩承诺实现情况的核查意见

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安信证券股份有限公司

关于

通化葡萄酒股份有限公司 重大资产购买 之

2016 年度业绩承诺 实现情况的核查意见

独立财务顾问

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安信证券股份有限公司 Essence Securities Co., Ltd.

二〇一七年四月

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安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为通化葡萄酒股份有限 公司（以下简称“上市公司”、“通葡股份”）重大资产购买的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》的相关规定，及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，对交易对 方做出的关于北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”、“标的公司”） 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、盈利预测承诺情况

根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易的盈利补偿期限为 2015 年 度、2016 年度、2017 年度，本次交易中，交易对方承诺九润源 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润（指符合中华人民共和国会计准则、由具备证券业务资 格的会计师事务所审计确定的北京九润源合并口径的归属于母公司股东净利润 或合并口径的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润（以较低者为准）） 分别达到 2,500 万元、3,000 万元、3,500 万元。

二、盈利补偿的主要条款

在本次交易过程中，交易涉及的各交易对方盈利补偿做出了相关承诺。以上 相关承诺的主要内容已在《通化葡萄酒股份有限公司重大资产购买报告书》中披 露，主要如下：

1、通葡股份应将剩余 1,200 万元股权转让款分三次支付给交易对方，即当 北京九润源 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润（指符合中华人民共和国会 计准则、由具备证券业务资格的会计师事务所审计确定的北京九润源合并口径的 归属于母公司股东净利润或合并口径的扣除非经常性损益的归属于母公司股东 净利润（以较低者为准））达到 2,500 万元、3,000 万元和 3,500 万元时，通葡股 份应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内，向交 易对方支付共计 400 万元股权转让款，即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰 支付 100 万元股权转让款；如北京九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指 标，通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的 400 万元股权转让款，视为通葡 股份与交易对方对股权转让款进行相应调减；如北京九润源在 2015 年度、2016

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年度、2017 年度中的个别年度未能实现上述净利润指标，但北京九润源在上述 年度累计实现净利润达到 9,000 万元，通葡股份需在 2017 年度《审计报告》出 具日后的 5 个工作日内向交易对方支付剩余股权转让款。

2、如北京九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润未能分别 达到 1,250 万元、1,500 万元或 1,750 万元，交易对方应在北京九润源相应会计年 度的《审计报告》出具后的 5 个工作日内，以现金方式共同向通葡股份补足差额 （吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别补足差额的 25%，并对交易对方中的其他 方未补足的差额承担连带补足责任）。如通葡股份在 2017 年 12 月 31 日前通过 其对北京九润源的控股权实质性改变了北京九润源的主营业务，则自该等情形发 生之日起，交易对方无需履行前述现金补偿义务。

3、如交易对方中的一方或几方按上述约定向通葡股份进行了现金补偿，或 通葡股份依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿，而北京九润 源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计实现净利润达到 4,500 万元的，通葡股 份应在北京九润源 2017 年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内，向交易 对方返还相应金额的补偿金。

三、业绩承诺完成情况

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通化葡萄酒股份有限公司 关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中准专 字[2016]1532号），九润源2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,658.29万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为2,667.21万元，与业绩 承诺数2,500万元比较，实际盈利已实现盈利预测，实现率为106.33%。根据上市 公司提供的银行凭证，通葡股份已向交易对方支付2015年度股权转让款共计400 万元。

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《通化葡萄酒股份有限公司 关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中准专 字[2017]1352号），九润源2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 3,654.67万元，其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为3,672.39万元，与业绩 承诺数3,000万元比较，实际盈利已实现盈利预测，实现率为121.82%。

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四、安信证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

安信证券通过与九润源及上市公司高管人员进行交流，查阅相关会计凭证及 财务会计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的标的公司2015年度、2016 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，各交易对方关于 拟购买资产2015年度、2016年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进 行补偿，且上市公司已支付交易对方2015年度股权转让款400万元。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司重 大资产购买之 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）

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