Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

May 3, 2016

安信证券股份有限公司

关于

通化葡萄酒股份有限公司

重大资产购买

之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇一六年四月

声明

安信证券股份有限公司接受通化葡萄酒股份有限公司的委托,担任通化葡萄 酒股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等中国法律法规和规定的要求,安信证券股份有限公司本着诚实信 用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查重大资产重组交易相关 文件、资料和其他依据,出具了本独立财务顾问持续督导意见。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对通化葡萄酒股份有限公司的任何投 资建议,对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能 产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。通化葡萄酒股份有限公司向本独 立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。通化葡萄酒 股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释 义

在本持续督导意见中,除非文义另有所指,下列简称特指如下含义:

公司、通葡股份	指	通化葡萄酒股份有限公司
九润源、标的公司	指	北京九润源电子商务有限公司,本次交易的标的公司
交易对方	指	九润源现有自然人股东吴玉华、陈晓琦、林其武、褚 杰
标的资产、交易标的	指	通葡股份通过增资并受让股权获得的九润源 51%股 权
本次交易、本次重大资 产购买	指	通葡股份对九润源进行增资并同时受让交易对方所 持九润源部分股权,交易完成后通葡股份持有九润源 51%股权
《增资及股权转让协 议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦、林其 武、褚杰关于北京九润源电子商务有限公司的增资及 股权转让协议》
安信证券、独立财务顾 问	指	安信证券股份有限公司
本持续督导意见	指	安信证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公 司重大资产购买之 年度持续督导意见 2015
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元,万元	指	无特别说明分别指人民币元,人民币万元

本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍

五入存在差异。

安信证券作为通葡股份本次重大资产购买的独立财务顾问,按照《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律 法规和规定的要求,对 2015 年度重大资产购买的实施情况进行了持续督导。经 充分沟通后,出具如下独立财务顾问持续督导意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述

通葡股份以共计 6,669 万元的对价获得交易完成后九润源 51%的股权,具体 为:通葡股份向九润源增资 3,469 万元,其中 144.42 万元作为注册资本,获得增 资后九润源 26.53%的股权;同时通葡股份以 3,200 万元的价格同比例受让吴玉华、 陈晓琦、林其武、褚杰合计 133.22 万元的注册资本,获得转让完成后九润源 24.47% 的股权。本次交易完成后,九润源股权结构变更如下:

	注册资本
股东名称	金额(万元)	占比
通葡股份	277.64	51.00%
吴玉华	66.695	12.25%
陈晓琦	66.695	12.25%
林其武	66.695	12.25%
褚杰	66.695	12.25%
合计	544.42	100.00%

(二)相关资产交付、过户情况

2015 年 3 月 11 日,九润源 51%股权已过户至通葡股份名下。九润源已取得 了变更后的营业执照。

经本独立财务顾问核查,本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。本次 交易不涉及相关债权债务处理问题及证券发行登记等事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)盈利补偿

2015 年 1 月 30 日,通葡股份与九润源股东吴玉华等交易各方签署了附生效 条件的《增资及股权转让协议》。在本次交易过程中,交易涉及的各方对交易对 方盈利补偿做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《通化葡萄酒股份有 限公司重大资产购买报告书》中披露,主要如下:

1、通葡股份应将剩余 1,200 万元股权转让款分三次支付给交易对方,即当 北京九润源 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润(指符合中华人民共和国会 计准则、由具备证券业务资格的会计师事务所审计确定的北京九润源合并口径的 归属于母公司股东净利润或合并口径的扣除非经常性损益的归属于母公司股东 净利润(以较低者为准))达到 2,500 万元、3,000 万元和 3,500 万元时,通葡股 份应在北京九润源相应会计年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交 易对方支付共计 400 万元股权转让款,即分别向吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰 支付 100 万元股权转让款;如北京九润源未能在相应会计年度实现上述净利润指 标,通葡股份无需向交易对方支付该年度对应的 400 万元股权转让款,视为通葡 股份与交易对方对股权转让款进行相应调减;如北京九润源在 2015 年度、2016 年度、2017 年度中的个别年度未能实现上述净利润指标,但北京九润源在上述 年度累计实现净利润达到 9,000 万元,通葡股份需在 2017 年度《审计报告》出 具日后的 5 个工作日内向交易对方支付剩余股权转让款。

2、如北京九润源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润未能分别 达到 1,250 万元、1,500 万元或 1,750 万元,交易对方应在北京九润源相应会计年 度的《审计报告》出具后的 5 个工作日内,以现金方式共同向通葡股份补足差额 (吴玉华、陈晓琦、林其武、褚杰分别补足差额的 25%,并对交易对方中的其他 方未补足的差额承担连带补足责任)。如通葡股份在 2017 年 12 月 31 日前通过其 对北京九润源的控股权实质性改变了北京九润源的主营业务,则自该等情形发生 之日起,交易对方无需履行前述现金补偿义务。

3、如交易对方中的一方或几方按上述约定向通葡股份进行了现金补偿,或 通葡股份依照《增资及股权转让协议》的其他约定取得了同等补偿,而北京九润 源 2015 年度、2016 年度及 2017 年度累计实现净利润达到 4,500 万元的,通葡股 份应在北京九润源 2017 年度的《审计报告》出具日后的 5 个工作日内,向交易 对方返还相应金额的补偿金。

根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《通化葡萄酒股份有限公司 关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中准专 字[2016]1532 号),九润源 2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,658.29 万元,其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为 2,667.21 万元,高于 2015 年度盈利预测数,无需进行利润补偿。

(二)关于避免同业竞争、规范关联交易

为了避免同业竞争、规范关联交易,本次交易完成时通葡股份的第一大股东 暨截至本持续督导意见出具日的控股股东吉祥嘉德作出承诺如下:

1、同业竞争

"(1)本公司在作为通葡股份第一大股东期间,将不以任何理由和方式非 法占用通葡股份及其子公司的资金或其他任何资产,并尽可能避免本公司及本公 司直接或间接控制的其他企业(如有)与通葡股份及其子公司之间进行关联交易;

(2)对于不可避免的关联交易,本公司将严格遵守法律法规及通葡股份及 其子公司公司章程中关于关联交易的规定,遵循市场公平、公正、公开的原则, 依法与通葡股份及其子公司签订相关协议,履行合法程序,保证关联交易程序合 法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,不会损害通葡股份及通葡股 份其他股东的利益。"

2、关联交易

"1、在本公司作为通葡股份的第一大股东期间,本公司将不会在中国境内 或境外以任何方式从事或支持(包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、 资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传)对通葡股份、北京九润源的生产经 营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动,并将促使本公司直接或间 接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对通葡股份、北京九润源的生产经营 直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动;

6

2、为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与通 葡股份、北京九润源产生同业竞争,本公司还将采取以下措施:

(1)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合 理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与通葡股份、北京 九润源相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;

(2)如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与通葡股份、北京 九润源相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公 司直接或间接控制的其他企业与通葡股份或北京九润源产生同业竞争,本公司应 于发现该业务机会后立即通知通葡股份或北京九润源,并尽最大努力促使该业务 机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提 供予通葡股份、北京九润源;

(3)如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与通葡股份、北京九润源 相竞争的业务,本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法 的决策程序,合理影响本公司直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市 场公平交易条件优先转让给通葡股份、北京九润源或作为出资投入通葡股份、北 京九润源。"

经本独立财务顾问核查,截至本持续督导意见出具之日,上述承诺仍在履行 过程中,承诺人无违反上述承诺的情况。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见出具之日,相关承诺方 不存在违反承诺的行为。

三、盈利预测的实现情况

根据中准会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《通化葡萄酒股份有限公司 关于北京九润源电子商务有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》(中准专 字[2016]1532 号),九润源 2015 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,658.29 万元,其中扣除非经常性损益后净利润实现金额为 2,667.21 万元,与业 绩承诺数 2,500 万元比较,实际盈利已实现盈利预测,实现率为 106.33%。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产购买的标的资产 2015 年度实 现的净利润超过盈利承诺水平,盈利预测承诺已经实现,各交易对方关于拟购买 资产 2015 年度的业绩承诺得到了有效履行,无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)经营情况

2015 年度,公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责,充分发挥领导 作用。董事会围绕年度工作方针,抓机遇、谋决策、积极作为、攻坚克难,坚持 规范运作,积极贯彻股东大会的各项决议,加强基础管理,有序推进各项工作。 带领公司积极面对由于国家限制"三公"消费等政策的实施使国内葡萄酒市场持 续低迷,市场竞争更加激烈以及消费者对葡萄酒需求大幅下降的局面,坚持聚焦 主业发展,不断调整优化产品结构,强化市场营销和品牌宣传力度,确保了主营 业务稳步增长;同时通过推进资本运营和强化成本控制,有效降低了各项费用, 实现了盈利水平的逐步提升,取得了比较理想的经营业绩。

2015 年公司实现营业收入 47,471 万元,比上年增长 332.36%;实现归属于 母公司所有者的净利润 255 万元,比上年增长 13.31%。

项目	年 2015	年 2014	本年比上年增减变 动比例
营业收入(元)	474,707,108.97	109,794,371.90	332.36%
营业成本(元)	372,904,936.09	65,699,695.05	467.59%
营业利润(元)	13,316,616.21	-1,362,321.21	不适用
利润总额(元)	26,184,387.93	1,328,201.40	1871.42%
归属于上市公司股东的净利润(元)	2,547,982.10	2,248,290.86	13.33%
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润(元)	-8,292,206.37	-4,216,681.26	不适用
经营活动产生的现金流量净额(元)	-115,992,392.29	-26,073,157.60	不适用
基本每股收益(元/股)	0.01	0.01	0
稀释每股收益(元/股)	0.01	0.01	0

(二)财务情况

加权平均净资产收益率	0.37%	0.33%	12.12%
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率	-1.21%	-0.62%	不适用
	年末 2015	年末 2014	本年末比上年末增
			减变动比例
总资产(元)	1,022,372,771.82	763,531,298.83	33.90%

五、公司治理结构与运行情况

2015 年度,公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等的相关规定,结合公司实际情况,开展公司治理工作,不 断完善法人治理结构,规范公司运作,建立健全并严格执行内部控制制度。加强 内幕信息管理,强化信息披露工作,改进投资者关系管理,切实维护公司及全体 股东利益,公司治理水平和运行质量不断提高,保证了公司的可持续发展。2015 年度,公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范,公司治理实际情况符合中 国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求,不存在尚未解决的治理问题,未 收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。

经核查,本独立财务顾问认为:通葡股份已经按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求,在所有重大方 面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、 合规的内部控制体系和公司治理结构。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产购买交易各方严格按照重组方 案履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发 现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

(以下无正文)

(本 ,为 2015年 )

: