Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

华融证券股份有限公司

关于通化葡萄酒股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")核准,通化葡萄酒股份有限公司 (以下简称"通葡股份"、"发行人"或"公司")于2013年5月向8名特定对象非公开发 行 6,000 万股人民币普通股, 募集资金总额为人民币 5.388 亿元。2013 年 5 月 30 日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记托管。

作为通葡股份本次非公开发行的保荐人, 华融证券股份有限公司(以下简称"华融证 券"、"保荐机构")根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规 和规范性文件的规定,通过查阅通葡股份董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》和中准会计师事务所(以下简称"会计师")出具的《关于通化葡萄酒股份 有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、核查募集资金专户及其他相关 银行账户的对账单和募集资金划款凭证等相关凭证资料、与公司管理层进行访谈沟通以及 对募集资金项目进行现场检查等方式, 对通葡股份 2015 年度募集资金的存放、使用及募集 资金投资项目的实施情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2013]315号)核准,通化葡萄酒股份有限公司非公开发行 6,000 万股的人民币 股票, 华融证券股份有限公司(以下简称"华融证券")系公司本次非公开发行境内人民币 普通股的保荐人(主承销商)。根据中国监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2013]315 号)核准文件,本次发行的认购对象为通化葡 萄酒股份有限公司第五届董事会第十一次会议确定并经 2012 年公司第四次临时股东大会审 议通过的本次非公开发行对象,定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日(2012) 年 7 月 25 日), 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价格的 90%, 即 8.98 元/股, 发行对象全部以现金认购, 公司股票在董事会决议公告日到发行期间如有派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。

经公司第五届董事会第十一次会议及 2012 年度第四次临时股东大会决通过,公司本次 非公开发行人民币普通股的发行数量为6,000万股,募集资金总额为人民币5.388亿元。截 止 2013年5月28日, 华融证券指定的认购资金账户(户名: 华融证券股份有限公司, 开户 银行: 中国工商银行北京礼士路支行, 账号: 0200 0036 1902 7306 965) 实际收到 8 户特 定投资者认购通葡股份非公开发行 60,000,000 股的人民币普通股股票且募集资金总额 538, 800, 000. 00 元之认购资金已全部存入上述认购资金账中。

上述认购资金扣除主承销商佣金及保费13,388,000.00元, 主承销商华融证券将募集资 净额525,412,000.00划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行开立的人民币存款账 户0401 0110 0006 7890账号内。另扣除律师费800, 000. 00元、审计及验资费150, 000. 00元、 股份登记托管费用110,000.00元、主承销商佣金及保荐费2,000,000.00后,公司实际募集资 金522,352,000.00元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证,并于2013 年5月29日出具中准验字「2013」1015号《验资报告》。截至2013年6月21日, 公司募集资金分 别存放于以下账户中:

账户名称	账号	金额
华夏银行长春分行营业部	1375 0000 0001 8574 4	50,000,000,00
吉林银行通化新华支行	0401 0110 0006 7890	108, 043, 400, 00
中国工商银行通化江东支行	0806 0203 2900 1008 220	121, 062, 000, 00
中国建设银行通化站前支行	2200 1646 1380 5967 1111	100, 000, 000, 00
中国农业银行通化分行	6100 0104 000 9573	50,000,000,00
中国农业银行高新支行	1511 0104 000 2886	93, 246, 600, 00
合	ìŀ	522, 352, 000, 00

(二)本年度使用及当前余额:

1、截止 2015 年 12 月 31 日累计使用募集资金 411, 449, 878. 43 元, 闲置募集资金补 充流动资金 40,000,000 元。同时还使用闲置募集资金购买理财产品,具体情况详见下文。

2、根据公司《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金实行专户存储。2013年6 月21日, 公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司通化 江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高新 支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股 份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》,共同对募集资金的 存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

截止 2015年 12月 31日尚未使用的募集资金总额 70, 902, 121.57 元, 存储于下列募 集资金专户中:

银行名称	账户类别	金额
中国工商银行股份有限公司通化江东支行	活期	56, 239, 398, 53

中国建设银行股份有限公司通化站前支行	活期	286, 182.69
中国农业银行股份有限公司长春高新支行	活期	18,001,765.68
中国农业银行股份有限公司通化分行	活期	8, 259.01
华夏银行股份有限公司长春分行	活期	1, 110, 34
吉林银行股份有限公司通化新华支行	活期	39, 965. 51
计 合		74, 576, 681, 76

尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额为3,674,560.19元,为募集资金专户 产生的利息与手续的差额。

二、募集资金管理情况

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为,提高募集资金使用效率,保护投资 者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和有关法律、 行政法规的具体要求,并结合公司实际情况,公司于2013年4月份重新修订了《募集资金管 理制度》, 明确规定了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容, 保证公司规范 使用募集资金,自觉维护募集资金安全。

三、本年度募集资金实际使用情况

截止2015年12月31日累计使用募集资金411, 449, 878. 43元。其中:

1、2013年累计募投项目使用资金 146, 868, 575. 00元。

• (1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目3,031,155.00元
• (2) 葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00元。
• (3) 补充流动资金130,000,000元。
• 2、2014年度累计使用募集资金 196, 559, 251. 00 元.
• (1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目 16, 984, 936. 00 元
• (2) 葡萄酒营销网络建设项目10,869,315.00元。
• (3) 补充流动资金168, 705, 000. 00元。
• 3、2015年度累计使用募集资金68,022,052.43元.
• (1) 高品质甜型葡萄酒技术改造项目6,443,252.43元
• (2) 葡萄酒营销网络建设项目51,578,800.00元。
• (3) 补充流动资金 10,000,000.00元。

2014 年 9 月 26 日, 公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募集资金投资项目在实施过程中存在一定的 周期, 为提高募集资金使用的效率, 减少财务费用, 降低经营成本, 同时在确保募集资金 项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定用部分闲置募集资金暂 时补充公司流动资金, 总额不超过人民币 5,000 万元, 占公司募集资金净额的 9.57%, 使 用期限不超过 12 个月。公司使用闲置募集资金补充流动资金 5,000 万元。截止 2015 年 9 月 24 日上述资金全部归还至募集资金专户。

2015 年 9 月 29 日, 公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募集资金投资项目在 实施过程中存在一定 的周期, 为提高募集资金使用的效率, 减少财务费用, 降低 经营成本, 同时在确保募集资 金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常 进行的前提下, 决定用部分闲置募集资 金暂时补充公司流动资金, 总额不超过人 民币 6,000 万元, 使用期限不超过 12 个月。 2015年9月29日至2015年12月31日,公司共使用4000万元闲置募集资金补充流动资金, 尚未归还至募集资金专户。

四、会计师专项审核意见

中准会计师事务所(特殊普通合伙)对通葡股份 2015 年度募集资金存放和使用情况进行 了专项审核,并出具了《关于通化葡萄酒股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的 鉴证报告》。该报告认为, 通葡股份的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 的已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关指引的要求编制, 在所有 重大方面公允反映了通葡股份 2015 年度募集资金的存放与使用情况。

五、保荐机构结论性意见

经核查,本保荐机构对通葡股份 2015 年度募集资金存放与使用情况发表如下结论性意 见:

1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度,募集资金的存放和使用符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的规定,募集资金实 际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异, 不存在变更募集资金用途的情 况,以闲置募集资金暂时用于补充流动资金已按规定履行了相关决策程序。

2、发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的以下情形:

(1) 用于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资, 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(2) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(3) 被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用, 为关联人利用募投项 目获取不正当 利益。

$\overline{4}$

3、发行人募集资金的实际使用情况与已披露一致。

4、本保荐机构对发行人2015年度募集资金的存储和使用情况没有异议。 附表:募集资金使用情况对照表

附表 1:

募集资金使用情况对照表

单位: 万元

募集资金总额		52, 235.00			本年度投入募集资金总额			6,802.21
变更用途的募集资金总额			无	已累计投入募集资金总额					41,144.98
		变更用途的募集资金总额比例			无
承诺 投资 项目	已变 更项 目, 含部 分变 更 (如 有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额差额 $(3) =$ $(2)-(1)$	截至期 末投入 进度(%) $(4) =$ (2)/(1)	项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 Η 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化
萄 葡 技 酒 改 术 造	无	12,106.00	12,106.00	12,106.00	644.33	2,645.93	$-9,460.07$	21.86%		无	否
营 销 络 网 建设	无	9,325.00	9,325.00	9,325.00	5,157.88	7,628.55	$-1,696.45$	81.81%		无	否
补 充 流 动 资金	无	30,804.00	30,804.00	30,804.00	1,000.00	30,870.50	66.5	100%		无	否
合 计		52,235.00	52,235.00	52,235.00	6,802.21	41,144.98	$-11,090.02$
未达到计划进度原因(分具体募投项目)		1、营销网络建设部分资金已更用途,一部分资金用于收购《北京九 润源电子商务有限公司》; 一部分资金用于收购《吉林省鑫之诚商贸有限 公司》,这两部分资金的使用已经达到预定的用途。直营店建设项目未达 到计划进度的原因是公司针对当前市场状况对原来项目的选址、店面的规 化、区域市场的分配做了重新调整,预计的时间要长一些。 2、技改项目未达到计划进度的原因为: 公司定购的设备已经运到企 业, 公司当前正在抓紧设备的安装调试, 预计年内投产运行。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无 1、2014 年 9 月 26 日, 公司第六届董事会第二次会议审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司募 集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期,为提高募集资金使用的效 率, 减少财务费用, 降低经营成本, 同时在确保募集资金项目建设的资 金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,决定用部分闲置募集资 金暂时补充公司流动资金, 总额不超过人民币 5,000 万元, 占公司募集资 金净额的 9.57%, 使用期限不超过 12 个月。公司使用闲置募集资金补充 流动资金 5,000 万元。截止 2015 年 9 月 24 日上述资金全部归还至募集资 金专户。 2、2015 年 9 月 29 日, 公司第六届董事会第十二次会议审议通过 了《关于使用闲置墓隼资金暂时补充流动资金的议案》。公司考虑到公司

	募集资金投资项目在 实施过程中存在一定的周期, 为提高募集资金使用 的效率, 减少财务费用, 降低 经营成本, 同时在确保募集资金项目建设 的资金需求以及募集资金使用计划正常 进行的前提下, 决定用部分闲置 募集资金暂时补充公司流动资金, 总额不超过人 民币 6,000 万元, 使用 期限不超过 12 个月。 2015年9月29日至2015年12月31日, 公司共 使用 4000 万元闲置募集资金补充流动资金, 尚未归还至募集资金专户。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况	无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情 况	无.
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注 1: "本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入 金额。

注 2: "截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3: "本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(本页无正文, 为《华融证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司 2015年度募 集资金存放与使用情况的专项核查意见》签署页)

保荐代表人: 梁立

张见