Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Aug 28, 2012

通化葡萄酒股份有限公司

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中准会计师事务所有限公司

Zonzun Certified Public Accountants Co., Ltd.

关于通化葡萄酒股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

中准专审字 [2012]1274 号

通化葡萄酒股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡公司”） 董事会截至2012 年6 月30 日止的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证。

一、管理层的责任

按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）编制截止2012 年6 月30 日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是通葡公 司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对通葡公司董事会编制的上述报告 独立地发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号 —历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要 求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与使用情况专项报告是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合通葡公司的实际情况，实施了 审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，通葡公司董事会编制的截止2012 年6 月30 日止的《前次募集资

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金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了通葡公司截止2012 年6 月30 日止的前次募集资金使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供通葡公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本报告作为通葡公司本次非公开发行股票的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

附件：通化葡萄酒股份有限公司截止2012 年6 月30 日止的《前次募集资金 使用情况报告》

中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：支力

中国·北京 中国注册会计师：常明

二○一二年八月二十七日

主题词： 通化葡萄酒股份有限公司 专项报告

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通化葡萄酒股份有限公司

通化葡萄酒股份有限公司

截止2012年6月30日止的前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2012年6月30日止的前次募集资金 使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]172文核准，并经上海证券交 易所同意，公司由主承销商湘财证券有限责任公司采用上网定价发行与向二级市 场投资者配售相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票6,000万股，发行价格为 每股7.08元,共募集资金总额为人民币42,480.00万元，扣除券商承销佣金及发行 费用人民币1,427.38万元后，实际募集资金净额为人民币41,052.62万元，已于 2000年12月22日全部到位。业经深圳中天会计师事务所验证，并于2000年12月22 日出具股验报字[2000]第C043号《验资报告》。

公司2001年度募投项目使用募集资金为5,812.07万元；2002年度使用募集资 金为2,143.84万元；2003年度使用募集资金为4,229.19万元；2004年度使用募集 资金为189.00万元，共计使用募集资金为12,374.10万元。

公司2001年度至2004年度累计使用募集资金补充流动资金总金额为 28,678.52万元，累计剩余募集资金为0元。

公司截止2004年末已将募集资金全部使用，不存在未使用募集资金余额。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司“新建年产1万吨山葡萄酒基地工程”原计划在集安建设，后将基地扩 展至通化县、山东乳山、辽宁普兰店等地。

公司“扩建年产2万吨葡萄酒原酒加工生产线”也由集安扩大至山东高密、 通化县和辽宁普兰店等地。

3、节余募集资金使用情况

公司项目建设投资累计使用募集资金12,374.10万元，较招股说明书披露建

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设投资13,878.60万元，节约1,504.50万元，用于补充流动资金。

4、募集资金使用的其他情况

公司招股说明书所述，公司募集资金用于补充生产所需流动资金为 20,468.27万元，补充项目建设配套流动资金为6,970.90万元，合计补充流动资 金为27,439.17万元。实际公司截止2004年末共计使用募集资金补充到流动资金 所用金额为28,678.52万元。较招股说明书所述补充流动资金超出1,239.35万元。

三、前次募集资金使用实际产生效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

四、前次募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司上市之初，没有建立相应的募集资金管理制度，对募集资金未设立 专户进行管理，未单独核算，2001--2004年公司对募集资金使用存在管理不到位 的问题。

2、由于葡萄种植相对有周期性问题，故公司为了保证扩产后的原料需要， 募集资金中的“新建年产1万吨山葡萄酒基地工程”和“扩建年产2万吨葡萄原酒 生产线”项目于1998年就已经利用借款开始筹建，但是没有在招股说明书中进行 阐述和披露，上述项目在2001年末已完成建设。

3、公司“新建年产1万吨山葡萄基地工程”项目原计划在集安建设，后由于 情况变化将基地建设扩展至通化县、山东乳山、辽宁普兰店等地。与此同时公司 “扩建年产2万吨葡萄酒原酒加工生产线”也由集安扩大至山东高密、通化县和 辽宁普兰店等地，公司年产“2万吨干红葡萄酒灌装线技改项目”和“年产1万吨 葡萄冰酒技改项目”由于新生产线配套设备购置不到位，未能达到招股说明书披 露的生产能力。公司未对上述项目的变更履行必要的审批手续，未经过董事会、 股东大会批准，未进行必要的信息披露，却按“公司所承诺项目没有发生变更” 进行披露。

4、公司募集资金的四个工程建设项目，实际支出金额与招股说明书披露的 金额相比较，四个项目合计节约支出1,504.50万元，公司将项目建设节约支出全 部用于补充生产流动资金，未履行必要的审批手续，未经过董事会、股东大会批 准，未进行必要信息披露。

5、公司存在利用募集资金装修办公楼、建雕塑、厂区改造等与技改相关性

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不大的事项，当时公司对资金账目管理不够清晰，不能准确的分类和归集项目。 6、公司募集资金到位后，一次性支付原实际控制人东宝集团1.2亿元，其中 8000万元用于归还东宝集团垫付的流动资金，其余4000万元为与东宝集团临时往 来借款，截止2004年末东宝集团已经归还上述借款，归还的借款已全部用于补充 流动资金。上述事项未履行必要的审批手续，未经过董事会、股东大会批准，未 进行必要的信息披露。

五、前次募集资金问题整改情况

公司针对上述前次募集资金使用过程中存在的问题，公司进行了认真的自 查，聘请中鸿信建元会计师事务所对公司首次公开发行募集资金使用情况出具了 中鸿信建元审[2005]第2209号的专项审核报告，并根据2005年5月12日中国证监 会吉林监管局下发的吉证函[2005]23号《关于通葡萄酒专项核查的监管意见函》 的要求进行了相应的答复和整改，并于2005年12月30日进行了相应的信息披露。 同时，公司在2005年年度股东大会审议《2005年公司年度报告》中对公司上述自 查情况进行了确认。

公司从2004年末开始经历了多次大股东变更与重组过程，公司已经按照相关 法律法规的要求重新制定了《募集资金管理制度》对募集资金的存放、监管、使 用进行了明确的规定，公司也制定了《关联交易管理制度》规范了公司的关联交 易。截止2012年6月30日止，根据公司最近三年年审会计师事务所出具的《大股 东及关联方资金占用和担保情况的专项审核报告》，公司不存在资金被大股东或 关联方非经营性占用的情况。2012年3月4日，中准会计师事务所出具中准审字 [2012]1063-1号《内部控制鉴证报告》认为：“公司根据财政部颁发的《企业内 部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所 有重大方面保持了有效的内部控制。”

2012年5月，吉林吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）成为公 司第一大股东后，吉祥嘉德及其共同控制人已经认真学习了相关法律法规和公司 相关制度，吉祥嘉德承诺：2012年6月30日，吉祥嘉德及其共同控制人出具《承 诺》：在吉祥嘉德作为通葡股份控股股东期间，吉祥嘉德及其控制的公司或其他 经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与通葡 股份的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原

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则，依法与通葡股份签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交 易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害通葡股份的利 益，也不损害双方股东的合法权益，不通过任何方式占用上市公司资金，并将按 照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《通化葡萄酒股份有限 公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

2012年7月24日公司第五届董事会第十一次会议《关于设立公司本次非公开 发行募集资金专用账户的议案》进一步明确了募集资金专户存储和实行保荐机 构、存管银行和公司三方监管募集资金的制度。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2012年8月27日批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表。

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

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董事会

2012年8月27日

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附件1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：通化葡萄酒股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	41,052.62	41,052.62	41,052.62	41,052.62	41,052.62	41,052.62	41,052.62	已累计使用募集资金总额： 41,052.62	已累计使用募集资金总额： 41,052.62	已累计使用募集资金总额： 41,052.62	已累计使用募集资金总额： 41,052.62	已累计使用募集资金总额： 41,052.62	已累计使用募集资金总额： 41,052.62	已累计使用募集资金总额： 41,052.62
									各年度使用募集资金总额：				41,052.62（其中项目建设投资12,374.10、 补充流动资金28,,678.52）
变更用途的募集资金总额：				1,504.50					2001 年：		5,812.07
变更用途的募集资金总额比例：					3.66%				2002 年：		2,143.84
									2003 年：		4,229.19
									2004 年:		189.00
投资项目						募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额						项目达到 预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序号	承诺投资项目		实际投资项目			募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额		实际投资金 额		实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	新建年产1 万吨山葡萄酒基地建设 投资（集安）		新建年产1万吨山葡萄酒基地建设投资 （集安）			5,031.94	5,031.94	4,629.70	5,031.94	5,031.94		4,629.70		-402.24	100.00%
2	扩建年产2 万吨葡萄酒原酒加工生 产线工程建设投资		扩建年产2万吨葡萄酒原酒加工生产线 工程建设投资			2,937.99	2,937.99	2,191.20	2,937.99	2,937.99		2,191.20		-746.79	100.00%
3	年产2 万吨干红葡萄酒灌装线技术 改造建设投资		年产2万吨干红葡萄酒灌装线技术改造 建设投资			2,950.27	2,950.27	2,719.60	2,950.27	2,950.27		2,719.60		-230.67	100.00%

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4	年产1 万吨葡萄冰酒技术改造工程 建设投资	年产1万吨葡萄冰酒技术改造工程建设 投资	2,958.40	2,958.40	2,833.60	2,958.40	2,958.40	2,833.60	-124.80	100.00%
5	补充生产经营所需流动资金和工程 配套资金	补充生产经营所需流动资金和工程配 套资金	27,439.17	27,439.17	28,678.52	27,439.17	27,439.17	28,678.52	1,239.35
	合计		41,317.77	41,317.77	41,052.62	41,317.77	41,317.77	41,052.62

注：各年度使用募集资金累计金额12,374.10万元是指公司募集资金用于四个建设项目的具体金额。

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附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：通化葡萄酒股份有限公司 单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益 （万元/ 年）		最近三年实际效益	最近三年实际效益		截止日 累计实现效 益	是否达到预计 效益
序号	项目名称			2009 度	2010 度	2011 度	2012 年1-6 月
1	新建年产1 万吨山葡萄酒基地 建设投资（集安）	-	1,541.92	_	_	_	_	_	_
2	扩建年产2 万吨葡萄酒原酒加 工生产线工程建设投资	-	2,387.46	_	_	_	_	_	_
3	年产2 万吨干红葡萄酒灌装线 技术改造建设投资	55.92%	3,346.90	928.95	1,176.04	1,691.30	405.61	6,933.81	否
4	年产1 万吨葡萄冰酒技术改造 工程建设投资	75.66%	10,761.42	765.45	704.15	909.79	606.36	7,943.27	否
	合计		18,037.70	1,694.40	1,880.19	2,601.09	1,011.97	14,877.08

注：新建年产1万吨山葡萄酒基地建设投资（集安）项目、扩建年产2万吨葡萄酒原酒加工生产线工程建设投资项目建成后主要为公司提供葡萄、葡 萄酒原酒等公司生产所必需的原材料、半成品，上述原材料和半成品主要用于公司后续生产，因此上述两个项目对公司不产生直接的经济效益。

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