Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 5, 2012

通化葡萄酒股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司全体股东：

通化葡萄酒股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告 相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风 险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并 认为其在2011 年12 月31 日有效。本公司董事会认为，自2011 年度1 月1 日起至本报告期 末止，本公司内部控制制度健全，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性。

我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。

本公司聘请的中准会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进 行了审计，出具了标准无保留意见的鉴证报告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

董事长：王鹏

二〇一二年三月四日

通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告

附件：公司内部控制的相关情况

公司内部控制的相关情况

一、内部控制基本情况：

1、公司内部控制的目标：

遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；建立健全行之有效的风险控制系统，强化 风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；有助于管理层实现其经营方针和目标，提高 公司经营的效率和效果；合理保证公司经营管理合法合规，保护各项资产安全和完整，保证 财务报告及相关信息的真实、完整；促进公司实现发展战略，促进企业提高信息报告质量， 确保公司业务经营信息披露的真实、准确、完整和公平。

2、公司建立内部控制遵循的原则：

公司遵循全面性原则、合法性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原 则、成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。

3、公司建立与实施有效的内部控制的要素：

内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

二、内部控制要素评价

（一）内部控制环境：

1、公司治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，建立了股东大会、董事会与 监事会，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、 《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经 理层的任职资格、权利与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别 履行决策、管理与监督职能。公司建立了独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务；独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会按照股东大会的有关决议，设立了战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

公司能严格按照《公司法》相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、 监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、 监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结 构。通过严谨的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、

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权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。

2、组织结构

公司对日常的生产经营管理工作实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理，由 董事会聘任或解聘，对董事会负责。按照公司业务运营特点及管理的需要，分别设置了证券 部、审计部、研发中心、营销中心、质检部、生产部、设备管理部、市场部、办公室、人力 资源部、财务部、采购供应部、物流部、监察部等内部职能组织机构。明确了各部门职责权 限及岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分及指导各部门的工作。为有效地计划、协 调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原 则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。

3、及时修订和补充内控制度

公司本年度，按照要求，对公司的内部控制制度进行了比较全面的修订和补充，共修订 和制定了 37 个内部控制制度，其中新补充制定的制度 12 个，使公司的内部控制环境进一步 改善。

（二）风险评估

公司董事会及经营层十分重视对风险的评估，建立了有效的风险评估机制，对经营活动 中可能遇到的风险进行及时分析和正确识别，以保证公司的可持续发展。

1、行业风险：

由于通货膨胀并未有效缓解，人们对葡萄酒的购买力仍在下降，行业上产大于销的局面 继续扩大。这对公司对销售市场的开拓、盈利能力和未来的发展造成不利影响。对此，公司 将通过开发新产品来合理调整产品结构，增强高附加值产品销售力度等方式，提高产品的盈 利能力，降低企业生产成本和运营成本，积极应对市场变化。

2、资金和财务风险：

公司目前流动资金比较紧张，影响了生产正常的发展。公司将采取多渠道融资的方式， 拓宽融资渠道，提高公司直接和间接的融资能力，通过制定合理科学的财务计划，提高现有 资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。

3、市场风险：

国内红酒市场已经出现寡头竞争局面，张裕等三大少数大品牌葡萄酒占据了中国葡萄酒 销量的近半壁江山。市场竞争日趋激烈，市场投入费用不断增加。为此，公司将努力加大营 销力度，进一步提升企业核心竞争能力，增强产品的市场竞争力，努力挖掘固有优势市场潜 力，积极开拓新市场。面向区县级市场，开发新的客户群和消费群，满足不断变化的市场需

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求，以确保市场份额的稳步增长。以“生产一流品质产品，打造民族优秀品牌”的企业精神， 加大新产品、高附加值产品的研发力度，使公司的产品结构更趋合理，产品成本进一步降低， 尽可能降低市场变化带来的风险。

4 、经营风险：

（1）原材料价格风险：

2011 年，公司生产所需原材料价格上涨仍未缓解，部分大宗原料价格上涨幅度都在 20% 以上，造成公司生产成本增加，盈利水平下降。

（2）产品价格风险：

国内红酒业同质化现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格空间狭小，产品很 难提高销售价格，使公司的生产经营面临严峻的考验。

（三）控制活动

1、公司治理方面

（1）建立的内部控制主要制度：

目前公司主要内部控制规范运作的文件包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则（2011 年3 月修订）》、《独立董事制度》、 《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度（2011 年3 月修订）》、《募集资金使 用管理办法》、《关联交易管理制度（2011 年5 月修订）》、《计提资产减值准备及损失 处理制度（2011 年3 月修订）》、《投资者关系管理制度》、《控股股东行为规范条例》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《董事会审计委员会实施细则 （2011 年5 月修订）》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事行为规范条例》、《监事行为规范条例》、 《内幕信息知情人登记管理制度（2011 年11 修订）》、《外部信息报送和使用管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》和2011 年新补充制定的《董事会秘书工作制度》、 《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《信息系统管理制度》和《公司印章管 理制度》，这些规定和制度的制定和执行有效地保证了公司相关方面的运作有据可依。 （2）执行情况 ：

1、公司能严格按照《公司法》相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董 事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策 机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人 治理结构。通过严谨的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产

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权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。

2、公司制定的《控股股东行为规范条例》，规范了控股股东与本公司的关系，坚持控 股股东与本公司之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，形成了在上述方面独 立于股东及其他关联方，真正成为独立的市场竞争主体。

3、公司建立了董事会领导下总经理负责制，能够按照《公司章程》的规定，在重大业 务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，在董事会授权总经理的限额内 做出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

4、公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其 职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。

5、监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有 效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。

6、公司实行的全员劳动合同制，通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按 规定为员工购买了劳动保险、失业保险、工伤保险和医疗保险，未发生过劳资纠纷，培养和 留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障，使公司《人力资源管 理条例》得到有效的落实。

2、业务控制主要制度方面

（1）业务控制方面的主要制度：

①财务核算和财务管理方面：

公司制定和修订了《财务人员岗位责任制度》、《会计基础工作管理制度》、《财务内 部会计稽核制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、 《在建工程管理制度》、《成本和费用管理制度》、《财务会计报告管理制度》、《会计档 案管理制度》、《销售收入管理制度》、《定额管理制度》、《应收账款管理制度》、《财 产清查制度》、《内部审计工作管理制度》、《无形资产管理制度》、《内部牵制制度》、 《资金筹集管理制度》、《会计电算化管理制度》、《对外投资管理制度》、《计提资产减 值准备及损失处理制度（2011年5月修订）》、《财务管理规定》和2011年新补充制定的《全 面预算管理制度》等制度。

②业务流程方面：

a、物资采购供应管理方面公司制定并实施了《招投标管理规定》、《采购供应商准入管 理办法》、《采购业务流程》和 2011 年新补充制定的《物资采购管理制度》、《采购合同管理 制度》等制度、流程，保证了公司原材料采购的公正、透明性。

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b、产品研发方面公司制定了《新产品开发流程》、《研发室管理制度》、《葡萄种植规程》、 《冰酒发酵管理制度》和 2011 年新补充制定的《新产品开发管理制度》等制度，进一步规 范了公司新产品研发工作。

c、生产管理方面公司认真贯彻执行质量管理体系，制定了《产品质量标准》、《生产工 序质量检验规定》、《产品质量检查验收规定》、《产品质量控制图》、《内控质量管理体系》和 2011 年新补充制定的《原煤管理流程及办法》等一系列质量管理标准和制度，明确了公司 生产质量管理的目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。

ｄ 、销售管理方面公司制定并负责实施《运营部日常工作制度》、《销售费用核销管理办 法》和 2011 年新补充制定的《产品销售管理制度》、《销售合同管理制度》、《营销人员薪酬 考核管理规定（暂行）》等销售制度、流程，为公司在产品营销、货款回收等方面取得了积 极的效果。

（2）执行情况：

公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情况的、较为合理的内 部控制制度，基本符合财政部制定的《内部会计控制规范》的要求，并且得到了有效的执行； 建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新的目标和政策能够被即时传递，员工能充分理 解和执行公司政策和程序，公司信息系统内部控制相对完整、合理、有效；公司的会计管理 内部控制完整、合理、有效；公司已建立涵盖所有业务环节的《财务管理规定》，具有较强 的可操作性；公司已建立明确的资金审批权限等规定和流程，已控制相关风险；公司各级会 计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约” 的原则；公司对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定，并按期组织对账。

（四）信息与沟通

1、公司的电话局域网络系统覆盖了公司的各个职能部门，做到了各部门之间信息沟通 的及时畅通。

2、公司的各项制度、通知、方案等重大事项由总经理审阅定稿后，下发到相关各部门， 由相关部门领导或工作人员执行。

3、公司重大事项通过董事会、监事会、总经理办公会、职工代表大会等会议审议，提 高了信息沟通的工作效率。

4、公司开设了公司的网站，为客户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件。

5、公司开发了仓储物流系统和各部门业务流程系统软件，使公司的原料采购、仓储、 生产和销售财务管理等方面全部实现了网络化，全部业务在网上审批、确认，加快了信息传

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递速度，提高了工作效率，减少了人为失误。

6、公司设立了总经理信箱，开辟了又一个有效的沟通渠道，使管理层能够及时的掌握 员工的思想动态，保证员工能够将合理化建议、意见及时的反应给管理层，管理层能够面对 各种环境变化及时恰当地采取改进或纠正措施。

（五）内部监督

1、公司已经建立起比较完善的监督检查体系。

公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事项。

公司已经设立审计部，审计部负责对公司各部门的财务审核、制度流程执行情况稽查。 公司将通过自身专业检查或聘请中介机构对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保 证内控执行质量。

公司董事会审计委员会和公司审计部分别定期不定期开展重点业务领域风险检查，并将 重要风险向管理层或董事会汇报，督促改进和完善。

2、独立董事勤勉尽职。

公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求， 勤勉尽职，积极参加年内召开的董事会和股东大会，了解公司发展及经营状况，对公司高管 的聘任、关联交易等重大事项发表了独立意见。

3、监事会认真履行了诚信、勤勉的义务

监事会作为股东大会授权的专门监督机构，认真履行了诚信、勤勉的义务，通过列席 股东大会、董事会等，对公司财务及公司董事、高管履行职责的的合法合规性进行了深入了 解和过程监督，促进了公司内部控制的有效实施。

三、内部控制自我评价结论：

综上所述，公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基 本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定建立、执 行的，并在2011 年度进行了进一步补充和完善，各项内部控制均得到了充分有效的实施。 董事会按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的相关要求，对公司2011 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，公司董事会认为，在2011年12月31日与财务 报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，现有内部控制体系较为健全、合理、有效，能 够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能够有效防范经营管理风 险，保证公司经营活动的有序开展；公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够适应公司

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现行管理的要求和发展的需要，能够确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的

执行。

随着国家法律法规体系的逐步完善，公司内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的

• 需要，公司的内部控制还需要继续健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 本报告已于2012 年3 月4 日经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一二年三月四日

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