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Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Annual Report 2011
Mar 5, 2012
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Annual Report
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通化葡萄酒股份有限公司 600365 2011 年年度报告
二0 一二年三月六日
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、 会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................... 3 四、 股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 4 五、 董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................. 6 六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 10 七、 股东大会情况简介 ............................................................................................................... 16 八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 18 九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 33 十、 重要事项 .............................................................................................................................. 34 十一、 财务会计报告 .................................................................................................................. 39 十二、 备查文件目录 .................................................................................................................. 95
1
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
一、 重要提示
一 ( ) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别
及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
| (四) | |
|---|---|
| 公司负责人姓名 | 王鹏 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘玉 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张长瑞 |
公司负责人王鹏、主管会计工作负责人刘玉及会计机构负责人（会计主管人员）张长瑞声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
二、 公司基本情况
一 ( ) 公司信息
| 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 |
|
|---|---|
| 公司的法定中文名称 | 通化葡萄酒股份有限公司 |
| 公司的法定中文名称缩写 | *ST通葡 |
| 公司的法定英文名称 | TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD |
| 公司的法定英文名称缩写 | THGW |
| 公司法定代表人 | 王鹏 |
(二)联系人和联系方式
| (二)联系人和联系方式 | ||
|---|---|---|
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 高振才 | 洪恩杰 |
| 联系地址 | 通化市前兴路28号 | 通化市前兴路28号 |
| 电话 | 0435-3530506 | 0435-3949249 |
| 传真 | 0435-3949616 | 0435-3949616 |
| 电子信箱 | [email protected] | [email protected] |
(三)基本情况简介
| 电子信箱 gaozhenca (三)基本情况简介 |
[email protected] [email protected] |
[email protected] [email protected] |
|---|---|---|
| 注册地址 | 通化市前兴路28号 | |
| 注册地址的邮政编码 | 134002 | |
| 办公地址 | 通化市前兴路28号 | |
| 办公地址的邮政编码 | 134002 | |
| 公司国际互联网网址 | http//www.tonhwa.com | |
| 电子信箱 | [email protected] | |
| (四)信息披露及备置地点 | ||
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 上海证券报 | |
| 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 | http：//www.sse.com.cn |
2
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
公司年度报告备置地点 公司证券部
(五) 公司股票简况
| (五) 公司股票简况 | (五) 公司股票简况 | (五) 公司股票简况 | (五) 公司股票简况 | (五) 公司股票简况 | (五) 公司股票简况 | (五) 公司股票简况 | (五) 公司股票简况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司股票简况 | |||||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 | |||
| A股 | 上海证券交易所 | *ST通葡 | 600365 | 通葡股份 | |||
| (六)其他有关资料 | |||||||
| 公司首次注册登记日期 | 1999年1月27日 | ||||||
| 公司首次注册登记地点 | 通化市前兴路28号 | ||||||
| 首次变更 | 企业法人营业执照注册号 | 220000000058156 | |||||
| 税务登记号码 | 220502244580873 | ||||||
| 组织机构代码 | 70231242-0 | ||||||
| 公司聘请的会计师事务所名称 | 中准会计师事务所有限公司 | ||||||
| 公司聘请的会计师事务所办公地址 | 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦E座四层 |
三、会计数据和业务数据摘要
一 ( ) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 单位：元 币种：人民币 | |
|---|---|
| 项目 | 金额 |
| 营业利润 | 2,894,418.39 |
| 利润总额 | 4,066,830.64 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,905,314.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 2,732,902.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,124,781.33 |
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 2011年金额 | 2010年金额 | 2009年金额 |
|---|---|---|---|
| 非流动资产处置损益 | 879,092.89 | 600,611.15 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 |
422,661.28 | 1,000,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -129,341.92 | -275,518.22 | -35,994.50 |
| 合计 | 1,172,412.25 | 325,092.93 | 964,005.50 |
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 |
|---|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 94,595,948.62 | 82,880,810.32 | 14.13 | 68,885,664.71 |
| 营业利润 | 2,894,418.39 | -24,370,126.70 | 不适用 | -38,605,961.61 |
| 利润总额 | 4,066,830.64 | -22,842,216.57 | 不适用 | -37,641,956.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,905,314.38 | -22,864,995.83 | 不适用 | -37,890,749.75 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 |
2,732,902.13 | -23,190,088.76 | 不适用 | -38,854,755.25 |
3
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,124,781.33 | -12,462,473.97 | 不适用 | 8,950,714.51 |
|---|---|---|---|---|
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减 （%） |
2009年末 | |
| 资产总额 | 269,310,212.84 | 259,843,494.19 | 3.64 | 270,260,273.39 |
| 负债总额 | 132,416,747.10 | 126,855,342.83 | 4.38 | 114,407,126.20 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 136,893,465.74 | 132,988,151.36 | 2.94 | 155,853,147.19 |
| 总股本 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | 0 | 140,000,000.00 |
| 主要财务指标 | 2011年 | 2010年 | 本年比上年增减（%） | 2009年 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元／股） | 0.03 | -0.16 | 不适用 | -0.27 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.03 | -0.16 | 不适用 | -0.27 |
| 用最新股本计算的每股收益（元/股） | 0.03 | -0.1656 | 不适用 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.02 | -0.1656 | 不适用 | -0.26 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.90 | -15.8300 | 不适用 | -21.68 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.03 | -16.06 | 不适用 | -22.23 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.04 | -0.09 | 不适用 | 0.07 |
| 2011年末 | 2010年末 | 本年末比上年末增减（%） | 2009年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 0.98 | 0.95 | 3.16 | 1.11 |
| 资产负债率（%） | 49.16 | 48.82 | 增加0.34个百分点 | 42.33 |
四、股本变动及股东情况
一 ( ) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 (%) |
发行新 股 |
送 股 |
公积金 转股 |
其 他 |
小 计 |
数量 | 比例 (%) |
|
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人 持股 |
|||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 140,000,000.00 | 100 | 140,000,000.00 | 100 | |||||
| 1、人民币普通股 | 140,000,000.00 | 100 | 140,000,000.00 | 100 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 4、其他 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 三、股份总数 | 140,000,000.00 | 100 | 140,000,000.00 | 100 |
2、限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二)证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三)股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
| 单位：股 | 单位：股 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011年末股东总数 | 21,229户 | 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 |
21,868 户 |
||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股 比例 (%) |
持股总数 | 报告期内增 减 |
持有有限售 条件股份数 量 |
质押或冻结的 股份数量 |
|||
| 新华联控股有限公司 | 境内非国有法人 | 7.21 | 10,095,443 | 0 | 无 | ||||
| 通化东宝药业股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.14 | 3,000,000 | 0 | 无 | ||||
| 李韧锋 | 未知 | 1.87 | 2,623,235 | 0 | 未知 | ||||
| 深圳市西丽湖度假村有限公司 | 未知 | 1.79 | 2,511,100 | 0 | 未知 | ||||
| 李强 | 未知 | 1.04 | 1,459,279 | 0 | 未知 | ||||
| 王成周 | 未知 | 0.83 | 1,161,300 | 0 | 未知 | ||||
| 深圳市德强贸易发展有限公司 | 未知 | 0.79 | 1,105,992 | 0 | 未知 | ||||
| 上海景祥绿化工程有限公司 | 未知 | 0.74 | 1,039,220 | 0 | 未知 | ||||
| 周厚全 | 未知 | 0.71 | 1,000,000 | -284,427 | 未知 | ||||
| 庄子平 | 未知 | 0.70 | 980,740 | 0 | 未知 | ||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 新华联控股有限公司 | 10,095,443 | 人民币普通股 | |||||||
| 通化东宝药业股份有限公司 | 3,000,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 李韧锋 | 2,623,235 | 人民币普通股 | |||||||
| 深圳市西丽湖度假村有限公司 | 2,511,100 | 人民币普通股 | |||||||
| 李强 | 1,459,279 | 人民币普通股 | |||||||
| 王成周 | 1,161,300 | 人民币普通股 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 深圳市德强贸易发展有限公司 | 1,105,992 | 人民币普通股 |
|---|---|---|
| 上海景祥绿化工程有限公司 | 1,039,220 | 人民币普通股 |
| 周厚全 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
| 庄子平 | 980,740 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。公司未知其余社会 公众股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的 一致行动人。 |
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
新华联控股有限公司持有公司 7.21%股份，为公司控股股东和实控制人。
- (2)控股股东情况
单位：元 币种：人民币
| (2)控股股东情况 | 单位：元 币种：人民币 |
|---|---|
| 名称 | 新华联控股有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 傅军 |
| 成立日期 | 2001年6月15日 |
| 注册资本 | 20,000 |
| 主要经营业务或管理活动 | 投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销 售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美 术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。 |
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
一 ( ) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
| 单位：股 | 单位：股 | 单位：股 | 单位：股 | 单位：股 | 单位：股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 性 | 年 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年 | 年 | 变报告期内从公 | 是否在股东 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 别 | 龄 | 初 持 股 |
末 持 股 |
动 原 因 |
司领取的报酬 总额（万元） （税前） |
单位或其他 关联单位领 取报酬津贴 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 王 鹏 | 董事长 | 男 | 55 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 12 | 否 | |
| 朱广粮 | 总经理 | 男 | 45 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 5 | 否 | |
| 吴 涛 | 董事 | 男 | 54 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 是 | ||
| 李国义 | 独立董事 | 男 | 56 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 3 | 否 | |
| 张屹山 | 独立董事 | 男 | 62 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 3 | 否 | |
| 吕桂霞 | 独立董事 | 女 | 44 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 3 | 否 | |
| 王君业 | 监事 | 男 | 46 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 是 | ||
| 张 建 | 监事、监事会 召集人 |
男 | 38 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 是 | ||
| 傅德武 | 监事 | 男 | 43 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 4.1 | 否 | |
| 王 军 | 副总经理 | 男 | 49 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 6 | 否 | |
| 王树平 | 副总经理 | 男 | 54 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 7.2 | 否 | |
| 李德山 | 副总经理 | 男 | 54 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 6 | 否 | |
| 高振才 | 董事会秘书 | 男 | 60 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 6 | 否 | |
| 陈丕龙 | 副总经理 | 男 | 47 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 6 | 否 | |
| 刘玉 | 财务副总监 | 男 | 31 | 2011年8月10日 | 2014年8月10日 | 0 | 0 | 2.1 | 否 | |
| 李欣新 | 总经理 | 男 | 40 | 2009年8月28日 | 2011年8月10日 | 0 | 0 | 7.5 | 否 | |
| 田宝东 | 市场部总监 | 男 | 46 | 2008年4月30日 | 2011年8月10日 | 0 | 0 | 5.3 | 否 | |
| 刘鹏 | 财务总监 | 男 | 36 | 2008年4月30日 | 2011年8月10日 | 0 | 0 | 4.5 | 否 | |
| 合计 | / | / | / | / | / | 0 | 0 | / | 80.7 | / |
王 鹏：1975 年参加工作，长期从事企业管理工作，曾担任集安市食品公司经理、集安 市石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司经理。现任本公司董事长。
朱广粮：1966 年出生，大专，会计师职称，1987 年参加工作。曾担任湖南省醴陵市机 器厂财务副科长，副厂长，山东万祥电器集团常务副总经理，财务总监。北京金六福公司总 经理，香格里拉廈门藏秘酒业公司总经理，云南新华联酒业销售有限公司总经理。现任通化 葡萄酒股份有限公司总经理。
吴 涛：中共党员，博士学历，教授职称。1982 年 1 月至 2000 年 7 月，历任国防科 技大学计算机系教员、讲师、教研室副主任、校科研部副部长，并于 1996 年 10 月起兼任银 河高新技术产业集团总裁；2000 年 8 月起任军神集团副总裁；2002 年 6 月起任加拿大嘉汉 林业国际有限公司副总经理；2003 年 11 月起任广东省惠州仲恺生物科技园总经理，2004 年 12 月起至今任新华联控股有限公司首席经济师。现任本公司董事。
李国义：1956 年 11 月 12 日出生，毕业于长春光机学院，研究生学历。曾任长春市郊 区税务局税政科科员、长春市经济体制改革委员会股份制处副处长、长春市证监会机构处处 长、中国证监会长春特派办综合处处长。现任吉林省证券协会常务副会长、秘书长、本公司
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
独立董事。
张屹山：1949 年 10 月出生，中共党员，大学学历，曾任吉林大学数学系教师、经济管 理学院教师，日本国关西学院大学进修。现任吉林大学商学院院长、教授、博士导师、中国 数量经济学会副理事长、吉林省数量经济学会理事长、全国 MBA 指导委员会委员、吉林省 人民政府经济社会与环境咨询委员会委员、多年来一直从事经济数量分析理论与方法、企业 经济与市场等方面的教学和科研工作，先后在《经济研究》《管理世界》、《数量经济技术经 济研究》、《系统工程理论与实践》等重要刊物上发表学术论文 80 余篇，出版学术著作 16 部，独立或共同完成省部级以上课题 5 项，曾获教育部人文社会科学优秀科研成果二等奖一 项，人民日报优秀内参二等奖一项，国家统计局优秀统计科研成果二等奖一项，吉林省社会 科学优秀科研成果一等奖两项。本公司独立董事。
吕桂霞：1968 年 10 月 21 日出生，吉林工业大学管理工程学院毕业，工业企业管理学 士学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，高级会计师、金融经济师。历任黑龙 江省粮食厅财务处会计，中国工商银行长春市分行信贷员，吉林省资产评估事务所从事资产 评估、审计工作，吉林纪元资产评估有限责任公司董事，中商资产评估有限责任公司监事， 现在中和正信会计师事务所有限公司从事审计工作。现任吉林延边石岘白麓纸业股份有限公 司独立董事。本公司独立董事。
王君业：大学文化，高级会计师，1990 年 7 月开始在通化矿务局财务处负责全局成本 管理及物价工作，1995 年 3 月调通化东宝药业股份有限公司工作，历任东宝药业股份有限 公司证券部经理、总会计师，现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书。本公司监 事。
张 建：持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。现任新华联控股有限公司上 市公司部总监、新华联国际控股有限公司执行董事，在投资银行及企业融资方面积累了多年 经验。本公司监事会召集人。
傅德武：高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限 公司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万吨车间主任、本公司职工代表监事。
王 军：大学学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经理。本公司第 一届、第二届董事会董事，总经理。现任本公司副总经理。
王树平：大专学历，高级工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届、 第二届董事会董事，副总经理。曾任本公司运营总监。现任本公司副总经理。
李德山：朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销售科科长、副经理，
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
公司第一届监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司副总经理。
高振才：大专学历，会计师，曾任通化葡萄酒股份有限公司财务科科长、企管办副主任、 财务部经理、总会计师，本公司第一届、第二届董事会董事。现任本公司董事会秘书兼证券 部经理。
陈丕龙：1964 年 2 月 3 日出生，1981 年参加工作，2006 年 4 月毕业于中国政法大学法 学本科专业。曾担任通化县食品厂采购员，东宝实业集团法律事务部经理、本公司总经理助 理、法务部经理。现任本公司副总经理。
刘玉：1980 年 12 月出生，毕业于山西财经大学会计学专业，管理学硕士研究生学位， 会计师，国际注册内部审计师，中国注册会计师。曾任甘肃省张掖市甘州区靖安乡人民政府 财务负责人，招商银行太原分行见习客户经理，新华联集团审计部执行经理，现任通化葡萄 酒股份有限公司财务副总监。
李欣新：1971 年 10 月 17 日出生，1994 毕业于中国农业大学生物学院微生物专业，学 士，2004 年毕业于北京大学项目管理研究生班，硕士。曾任：中粮酒业有限公司和烟台中 粮葡萄酿酒有限公司销售部经理、总经理助理、副总经理，中粮酒业有限公司品牌维护部经 理、中粮工业食品进出口有限公司战略小组成员、昆明云南红酒业发展有限公司营运总监、 通化葡萄酒股份有限公司总经理，于 2011 年 8 月离职。
田宝东：加拿大国籍。1985 年毕业于国防科技大学电子工程专业，学士学位。1999 年 毕业于不列巅哥伦比亚省理工学院食品系，专攻葡萄酒酿造技术。曾任深圳联想电脑有限公 司生产总监，LEGRIS（WUXI）FLUID CONTROL SYSTEMSLTD（法国独资企业）副总经 理。KING，S COURT ESTATE WINERY（加拿大 VQA 冰酒酒社）冰酒酿酒师。通化葡萄 酒股份有限公司研发中心副主任。任本公司市场总监。于 2011 年 8 月离职。
刘鹏：大学本科文化，中国注册会计师，中国注册资产评估师。1999 年毕业于沈阳大 学会计系理财专业。曾任辽宁正大会计师事务所审计员、辽宁国投证券有限公司交易员、辽 宁利安达会计师事务所项目经理、新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、通化葡萄酒股 份有限公司财务副总监。任本公司财务总监。于 2011 年 8 月离职。
(二)在股东单位任职情况
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 是否领取报酬津贴 |
|---|---|---|---|---|---|
| 吴涛 | 新华联控股有限公司 | 首席经济师 | 是 | ||
| 王君业 | 通化东宝药业股份有限公司 | 总会计师 | 是 | ||
| 张建 | 新华联控股有限公司 | 总监 | 是 |
在其他单位任职情况
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
| 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 |
本公司领取薪酬的董事、监事和高管人员的薪酬经公司制定方案，经薪酬与考核委 员会讨论同意，提交董事会审议后报股东大会批准执行。独立董事的薪酬根据公司 股东大会的决议决定。 |
|---|---|
| 董事、监事、高级管理人员报 酬确定依据 |
公司以公司经营效益为考核基础，由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员年 度绩效考核具体意见，报请董事会审议通过后组织考核，根据考核结果确定公司高 管人员绩效报酬，依据公司股东大会通过的决议发放。 公司独立董事的报酬由董事会拟定，报股东大会批准。 |
| 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 |
董事、监事和高级高管理人员2011年报酬实际支付80.7万元。 |
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
| 姓名 | 担任的职务 | 变动情形 | 变动原因 |
|---|---|---|---|
| 李欣新 | 总经理 | 离任 | 工作变动 |
| 温富荣 | 常务副总经理 | 离任 | 工作变动 |
| 刘鹏 | 财务总监 | 离任 | 工作变动 |
| 田保东 | 品牌总监 | 离任 | 工作变动 |
| 朱广粮 | 总经理 | 聘任 | 聘任 |
| 刘玉 | 财务副总监 | 聘任 | 聘任 |
(五) 公司员工情况
| (五) 公司员工情况 | |
|---|---|
| 在职员工总数 | 594 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数 |
| 行政人员 | 97 |
| 财务人员 | 13 |
| 营销人员 | 43 |
| 生产人员 | 388 |
| 技术人员 | 22 |
| 管理人员 | 31 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 硕士学历 | 1 |
| 本科学历 | 34 |
| 大专学历 | 64 |
| 中专及以下学历 | 495 |
六、公司治理结构
一 ( ) 公司治理的情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的 公司治理结构和公司内部控制制度，并不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度， 制定了保证公司规范运作的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》等规章制度。公司的权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明 确，工作流程规范。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》 的要求，不存在差异。 公司治理结构情况主要表现在：
1、关于股东和股东大会：公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东能够同大股东 享有平等地位，确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利，保护其合法 权益；公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照证监会《股东大会规范意见》的要 求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，充分行 使股东的表决权。公司召开的股东大会聘请了执业律师对股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了鉴证，均符合《公司法》、《公司章程》 以及公司《股东大会议事规则》的规定。
2、关于控股股东与上市公司：公司制订了《控股股东行为规范条例》，公司控股股东认 真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。本公司与控股股 东除了在资产关系上是投资和被投资的关系外，是各自独立的法人实体，公司按照现代企业 制度要求运作规范。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及 履行情况均及时充分的披露。
3、关于董事与董事会：董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会， 进一步完善了公司董事会的决策机制。公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程 序选聘董事和独立董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司独立董事的配备比例 符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会的人数和 人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能 够按时出席董事会和股东大会，参加相关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任，履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监 事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精 神，从股东利益出发，规范运作，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于利益相关者：公司按照《投资者关系管理办法》的要求，充分尊重和维护银行
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
及其他债权人、员工、客户、社区等相关利益的合法权益，对股东来访、来电咨询认真接待， 并及时的向银行及债权人提供公司信息，以共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于绩效评价与激励约束机制：公司严格按照公司董事会、监事会和高级管理人员 的绩效评价标准和程序，建立了目标、责任、绩效评价标准与激励约束机制，并不断地进行 修正，使其更具科学性和激励性。
7、关于信息披露及透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息管理制 度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》等制度，公司董事会 设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定董事 会秘书负责信息披露工作。能够严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的 规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信 息。公司指定《上海证券报》作为公司信息披露的媒体。
8、开展上市公司专项治理活动情况
公司已经完成上市公司治理专项活动相关整改工作，不存在 2007 年公司专项治理活动 查出的重大事项未完成情况，持续改进性问题得到了有效地改进。
（1）本年度，按照吉林证监局的要求，我们开展了"上市公司规范运作和投资者关系管 理工作"的自查自纠工作。9 月 21 日吉林证监局下发了吉证监发【2011】209 号"关于加强吉 林辖区上市公司规范运作和投资者关系管理工作的通知"的文件，按照文件的具体要求，我 们开展了公司内部的自查和自纠工作，并按照要求的时间在 10 月末完成本项工作并提交自 查报告。
（2）及时修订、制定相关管理制度，提高公司治理水平。本年度，我们按照吉林证监 局的要求，对公司的内部控制制度进行了比较全面的修订和补充制定，共修订和制定了 37 个内部控制制度，其中新制定的制度 12 个，从而补充完善了公司法人治理制度。
(二)董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
| 董事姓名 | 是否独立董 事 |
本年应参加 董事会次数 |
亲自出席次 数 |
以通讯方式 参加次数 |
委托出席次 数 |
缺席次数 | 是否连续两 次未亲自参 加会议 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 王鹏 | 否 | 12 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 李欣新 | 否 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 吴涛 | 否 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 李国义 | 是 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 张屹山 | 是 | 12 | 4 | 8 | 0 | 0 | 否 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
吕桂霞 是 12 4 8 0 0 否
公司第四届董事会第二十六次会议决议审议通过了：关于免去温富荣董事职务并解聘
其公司副总经理的议案。
二○一一年第一次临时股东大会，李欣新先生向股东大会提出"不参与通化葡萄酒股份 有限公司第五届董事会的换届选举的告知函"，不再担任通化葡萄酒股份有限公司第五届董 事会董事。参加会议的股东接受了他本人意见，对李欣新先生的董事任职投了弃权票。
| 年内召开董事会会议次数 | 12 |
|---|---|
| 其中：现场会议次数 | 4 |
| 通讯方式召开会议次数 | 5 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 3 |
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：根据中国证监会及其他相关规定，公司 已建立了《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》。
（2）独立董事相关制度的主要内容：公司《独立董事制度》主要从一般规定、任职资格、 独立董事的提名、选举和聘任、职权、独立意见和行使职权的必要条件等方面对独立董事的 相关工作作了规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中切 实履行独立董事的责任和义务，了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面 进行了要求。
（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、管理等方面的专家， 人员结构 符合相关文件的要求。报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规赋予 的职权，勤勉尽责，积极并认真参加公司董事会和股东大会，关心公司生产和经营，为公司 的长远发展和管理出谋划策，对公司日常关联交易、关于大股东及关联方资金占用和对外担 保、关于对部分预付账款计提坏账准备和计提存货跌价准备等重大事项发表了独立意见，对 董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的 利益。
报告期内，独立董事分别对“关于免去温荣职务并解聘其公司副总经理”、“关于公司 2010 年日常关联交易执行情况和预计 2011 年日常关联交易”等事项发表了独立意见。在会计年 度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
汇报。 在年审注册会计师进场审计前， 独立董事就 2010 年审计工作安排与财务负责人进 行了沟通。在年报初稿提交之后，独立董事与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证 了公司 2011 年年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
| 是否 独立 完整 |
情况说明 | |
|---|---|---|
| 业务方面独立完整情 况 |
是 | 本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完 整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情 况。 |
| 人员方面独立完整情 况 |
是 | 本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，并设立了独 立的人力资源管理职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》 和《公司章程》的有关规定产生。公司董事长、总经理、副总经理等高级管理人员 均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任重要职务。 |
| 资产方面独立完整情 况 |
是 | 本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统 及配套设施，公司独立拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形资产。 不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。 |
| 机构方面独立完整情 况 |
是 | 本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单 位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股 东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单 位合署办公的情况。 |
| 财务方面独立完整情 况 |
是 | 本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了 独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号， 依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情 况。 |
(四)公司内部控制制度的建立健全情况
| 内部控制建设的总体方案 | 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司内部控制指引》等要求，公司已经基本建立健全了一系列的内部控制制 度，形成了较为完善的内部控制体系，进一步提升了公司经营管理水平和风险防范 能力，从而有效的控制经营风险。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 |
|---|---|
| 内部控制制度建立健全的工 作计划及其实施情况 |
公司自上市以来，为完善公司内部控制、实现公司规范运作，按照《公司法》、《企 业会计准则》、《企业会计制度》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会 和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规的规定，根据市场环境和企 业实际需要加强了制度建设，结合公司的经营方式、资产结构及自身特点，建立了 《公司规范运作手册》、《公司治理守则》、《公司内部控制制度—财务核算与管理部 分》和《公司内部控制制度—公司治理与规范运作部分》，并随着市场环境的变化和 公司实际情况对相关制度进行了完善、修订，进一步优化业务管理和操作流程，确 保各项业务有章可循。 |
| 内部控制检查监督部门的设 置情况 |
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，制定了《内部审计管 理制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。同时，公司按 照规定设立了董事会审计委员会，负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜及外部审计工作的衔接、监督和核 查工作。 公司设立了审计部，作为公司审计委员会领导下的内部控制检查监督部门，负责对 公司内部控制的有效性和充分性进行评价，并负责对内部控制的有效实施进行检查 监督，以确保内控制度的有效贯彻实施。 |
|
|---|---|
| 内部监督和内部控制自我评 价工作开展情况 |
报告期内公司审计部对公司的财务收支、经营活动、资金的规范使用情况以及公司 重组期间的财务收支等进行了内部跟踪监督审计检查，从而保证了公司经营活动的 正常进行。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价，公司“关于公司内 部控制的自我评估报告”已经提交董事会审核。具体内容详见《内部控制自我评估 报告》。 |
| 董事会对内部控制有关工作 的安排 |
2012年1月1日《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制配套指引》在上市 公司开始正式执行。公司董事会将根据证监会、交易所的有关规定，在董事会的领 导下成立内控体系建设工作小组，协调公司各职能部门共同开展内部控制规范建设 工作。同时，公司计划结合实际情况聘请外部咨询机构、会计师事务所帮助公司设 计内部控制总体架构，甄别内部控制薄弱环节和缺陷，提出有针对性的建议和意见， 并及时修订所涉及的内控制度。使公司内控建设符合《企业内部控制基本规范》及 其《企业内部控制配套指引》的要求。 |
| 与财务报告相关的内部控制 制度的建立和运行情况 |
根据《公司规范运作手册》、《公司治理守则》、《公司内部控制制度—财务核算与管 理部分》和《公司内部控制制度—公司治理与规范运作部分》，的相关制度规定，公 司贯彻执行了《企业会计准则》，公司财务部门从财务风险控制控制角度出发，进一 步加强和完善了会计核算、财务管理的职能和权限，使公司财务核算更加准确、及 时、完整，财务管理制度更加完善、严谨。公司财务部门能够编制客观、公允的财 务报表，保证公司财务运作的独立和规范。 |
| 内部控制存在的缺陷及整改 情况 |
经自查，截至报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 虽然目前公司的制度体系比较健全， 但是考虑到公司业务规模逐渐扩大等因素，公 司的内部控制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善和提高。同时，根 据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要， 进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化， 提高内部控制的效率和效益。公司将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。 |
(五)高级管理人员的考评及激励情况
-
1、公司已经建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。公司根据对高级管理人员
-
实施年度目标责任考核制度，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果， 决定高级管理人员的年度绩效工资的发放，实施有效奖惩。公司目前尚未制定对高级管理人 员和骨干员工的长期激励政策。
-
2、董事会下设薪酬与考核委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据公 司年度经营计划目标，对公司董事、监事和高级管理人员及其所负责的单位进行经营业绩和 管理指标的考核。
(六)公司披露内部控制的相关报告：
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
-
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
-
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是
-
3、公司是否披露社会责任报告：否
上述报告的披露网址：www.sse.com.cn
- (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
2010 年 3 月 1 日，公司第四届十八次董事会审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司年 报信息披露重大差错责任追究制度》。根据相关规定，公司在《年报信息披露重大差错责任 追究制度》中，对未履行年报信息披露职责的责任追究做了具体的规定，明确了对信息披露 责任人的问责措施。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错更正情况及重大遗漏信息补充情况和业绩预告 修正情况。
-
1、报告期内无重大会计差错更正情况。
-
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。
-
3、报告期内无业绩预告修正情况。
七、股东大会情况简介
一 ( ) 年度股东大会情况
| (一)年度股东大会情况 | |||
|---|---|---|---|
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的信息披露报纸 | 决议刊登的信息披露日期 |
| 通葡股份2010年年度股东大会 | 2011年3月8日 | 《上海证券报》 | 2011年3月9日 |
会议审议了如下提案：
-
1、审议《2010 年年度董事会工作报告》；
-
2、审议《2010 年年度监事会工作报告》；
-
3、审议《2010 年年度财务决算报告及 2011 年度预算报告》；
-
4、审议《2010 年年度利润分配和公积金转增股本提案》；
-
5、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的提案》；
-
6、审议《关于 2010 年日常关联交易执行情况和预计 2011 年日常关联交易的提案》；
-
7、独立董事述职报告；
-
8、审议《2010 年年度报告及摘要》；
-
9、关于免去温富荣董事职务并解聘其公司副总经理的提案。
(二)临时股东大会情况
| (二)临时股东大会情况 | |||
|---|---|---|---|
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的信息披露报纸 | 决议刊登的信息披露日期 |
| 通葡股份2011年第1次临时股东大会 | 2011年8月10日 | 《上海证券报》 | 2011年8月11日 |
| 通葡股份2011年第2次临时股东大会 | 2011年8月17日 | 《上海证券报》 | 2011年8月18日 |
第 1 次临时股东大会审议了如下提案：
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
-
1、关于董事会换届选举的提案；
-
2、关于监事会换届选举的提案；
-
3、关于向吉林银行申请资产抵押贷款的提案。
第 2 次临时股东大会审议了如下提案：
-
1、通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止的提案；
-
2、关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的提案。
八、董事会报告
-
一
-
( ) 管理层讨论与分析
-
1、报告期公司整体经营情况
2011 年度是公司发展历史上最为关键的一年，企业即要面对市场下滑，经营亏损，队伍 不稳定、扭亏等问题；同时又要面对由于与通恒国际进行的重大资产重组终止使公司管理层 变动的问题。
由于上述问题，企业大量改革举措无法落实，大量合作伙伴心存疑虑。在这种艰难的情 况下，公司上下紧密围绕"创新营销管理模式，实现市场快速发展"开展各项工作。在坚持" 生产一流品质产品，打造民族优秀品牌"的经营方针指导下，按照"以市场为导向"的原则， 通过树立"吉林、沈阳"两个样板市场，进一步拓展营销网络。公司根据市场反馈，及时调整 和优化产品结构。通过全体员工的共同努力，全面完成了各项生产经营任务，全年实现销售 收入 9,459 万元，比上年同期的 8,288 万元，增加 1,171 万元，增长 14.13%，实现利润 391 万元，顺利完成了扭亏为盈工作，为实现公司持续健康发展奠定了基础。
-
2、公司主营业务及其经营状况
-
(1)主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 | 单位:元 币种:人民币 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) |
营业收入 比上年增 减(%) |
营业成本比 上年增减(%) |
营业利润率比上年增 减（%） |
| 葡萄酒行业 | 94,595,948.62 | 47,416,090.39 | 49.88 | 14.13 | 3.76 | 增加26.89个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) |
营业收入 比上年增 减(%) |
营业成本比 上年增减(%) |
营业利润率比上年增 减（%） |
| 葡萄酒 | 94,595,948.62 | 47,416,090.39 | 49.88 | 14.13 | 3.76 | 增加26.89个百分点 |
(2)主营业务分地区情况
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | ||
|---|---|---|
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 东北地区 | 63,663,282.67 | 14.72 |
| 华北地区 | 17,207,211.37 | 72.86 |
| 华南地区 | 1,912,691.68 | -50.42 |
| 西北地区 | 10,652,830.19 | 13.04 |
| 华东地区 | 1,159,932.71 | -72.07 |
| 合计 | 94,595,948.62 | 14.13 |
（3）销售前五名客户名称
| （3）销售前五名客户名称 | ||
|---|---|---|
| 单位名称 | 金额 | 比例 |
| 吉林省长春市庆坤经贸有限公司 | 18,762,045.36 | 19.94% |
| 吉林省白山市八道江区隆化酒类销售商行 | 13,440,974.66 | 14.29% |
| 吉林省四平市宏昌糖酒批发 | 7,192,803.27 | 7.65% |
| 吉林省通化市荣泽商贸有限公司 | 6,539,728.91 | 6.95% |
| 云南新华联酒业销售有限公司 | 2,921,706.00 | 3.11% |
| 合计 | 48,857,258.20 | 51.93% |
（4）供应商前五名名称
| （4）供应商前五名名称 | ||
|---|---|---|
| 单位名称 | 金额 | 比例 |
| 上海申达进出口有限公司 | 4,604,225.35 | 8.99% |
| 秦皇岛方圆玻璃有限公司日用玻璃分公司 | 4,096,282.97 | 8.00% |
| 吉林省糖酒集团通化公司 | 3,443,400.00 | 6.72% |
| 长春市恒泰印刷包装有限公司 | 3,010,471.30 | 5.88% |
| 深圳市质上包装制品有限公司 | 2,367,109.23 | 4.62% |
| 合计 | 17,521,488.85 | 34.21% |
3、财务指标情况
（1）资产负债表指标变化情况
| 项 目 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 增减额 | 增减% |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 15,144,854.33 | 9,694,680.16 | 5,450,174.17 | 56.22 |
| 应收票据 | 800,000.00 | -800,000.00 | -100.00 | |
| 应收账款 | 31,593,143.13 | 18,775,078.61 | 12,818,064.52 | 68.27 |
| 其他应收款 | 5,128,252.19 | 9,598,620.51 | -4,470,368.32 | -46.57 |
| 短期借款 | 35,000,000.00 | -35,000,000.00 | -100.00 | |
| 预收款项 | 11,130,253.12 | 20,786,860.64 | -9,656,607.52 | -46.46 |
| 应付职工薪酬 | 5,826,040.22 | 3,520,327.80 | 2,305,712.42 | 65.50 |
| 其他应付款 | 64,261,757.44 | 20,193,899.13 | 44,067,858.31 | 218.22 |
资产负债表指标变动原因分析：
-
A、货币资金变动的主要原因：本期本公司产品销售较上一会计年度有较大的增长，
-
资金回款增加，出售闲置资产，收取资金，使货币资金比上年同期有所增加。
-
B、 应收票据变动的原因：2010 年-2011 年年末收到的承兑汇票，已全部背书转让，用
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
于支付当期应付款项。
-
C、 应收账款变动的主要原因：2011 年扩大销售，适当增加了对主要经销商客户的赊 销额度。
-
D、其他应收款项变动的主要原因：对其他应收款进行清理和回收，金额减少。
-
E、 短期借款变动的主要原因：本期偿还上期所借的 3500 万元银行贷款，本期期末无 银行短期借款。
-
F、 预收款项：结算处理预收款项，金额减少。
-
G、应付职工薪酬的主要原因：本年度各项应缴社会保险费期末时没有支付，次年缴纳， 使得应付职工薪酬年末余额比上期有所增加。
-
H、其他应付款：本期向大股东新华联控股有限公司借款 3700 万元，用于偿还银行贷 款和用作流动资金，出售资产收取款项 1330 万元，结算处理部分其他应付款项，使得其他 应付款年末余额比上期有所增加。
（2）利润表指情况
| 指标名称 | 2011年1—12月 | 2010年1—12月 | 增减额 | 增减% |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 1,555,128.52 | 1,033,382.33 | 521,746.19 | 50.49 |
| 资产减值损失 | 2,705,052.89 | 16,150,185.87 | -13,445,132.98 | -83.25 |
| 营业外收入 | 1,322,335.91 | 1,894,641.69 | -572,305.78 | -30.21 |
| 营业外支出 | 149,923.66 | 366,731.56 | -216,807.90 | -59.12 |
| 所得税费用 | 161,516.26 | 22,779.26 | 138,737.00 | 609.05 |
利润表指标变动原因分析：
-
A、财务费用变动主要原因：主要原因为本公司本期发生贷款利息比去年同期有所增加。
-
B、资产减值损失变动的主要原因：本期发生资产坏账比上期少。
-
C、营业外收入变动的主要原因：本公司将闲置废旧资产出售，但金额比上期减少。
-
D、营业外支出变动的主要原因：与生产经营无关的营业外支出较上期减少。
-
E、所得税费用变动的主要原因：递延所得税资产金额变动，所得税费用对应调整。
-
（3）现金流量表情况
| （3）现金流量表情况 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 增减额 | 增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,124,781.33 | -12,462,473.97 | 6,337,692.64 | 50.85 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,118,543.00 | -1,732,548.49 | 14,851,091.49 | 857.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,543,587.50 | 21,068,915.67 | -22,612,503.17 | -107.33 |
现金流量表指标变动分析：
- A、经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因：一是现金流入比去年同期减少了
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
220 万元，其中：①销售商品、提供劳务收到的现金比去年同期增加 309 万元，②收到的其 他与经营活动有关的现金比去年同期减少了 409 万元，③收到的税款返还比去年同期减少了 120 万元。二是现金流出比去年同期减少了 853 万元，其中：①购买商品、接受劳务支付的 现金比同期多支付 149 万元。②支付的各项税费现金比同期少支付 58 万元。③支付给职工 以及为职工支付的现金比同期少支付 663 万元，2011 年支付了前期陈欠社保，2011 年社保 在 2012 年 1 月支付。④支付的其他与经营活动有关的现金比去年同期少支付 281 万元。综 上原因使得本期经营活动产生的现金流量净额比同期增加 634 万元。
B、 投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因：本期本公司将新金发酵站土地使 用权及相关资产转让，收取对方资金。
C、 筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因：本期从大股东新华联控股有限公 司借入 3500 万元，偿还了 2010 年借入的银行短期贷款 3500 万元，发生净额为当期利息数， 当期未从银行借入资金。
4、主要控股子公司经营情况及业绩
| 被投资单位名称 | 期末净资产 | 营业收入总额 | 净利润 |
|---|---|---|---|
| 通化润通酒水销售有限公司 | -74,888,093.99 | 94,061,812.02 | 14,244,934.89 |
5、公司技术创新和节能减排情况
（1）公司研发投入和自主创新情况
本年度，公司积极开展新产品研发工作，先后有开国 1949 等 10 多个新产品投入生产。 报告期内，公司进一步加大对现有设备的技术改造及更新力度，并根据生产特点和实际情况 购置了先进的设备。进一步改善了公司产品生产的状况。通过设备的改造和更新，提高了公 司产品的生产质量，增强了产品的市场竞争能力。
（2）节能减排和环保工作开展情况
2011 年公司坚持以"建立资源节约型、环境友好型"企业为己任，大力倡导清洁、节能生 产。公司始终把节能工作和"三废"排放对环境的影响作为首要工作来抓，注重先进技术的应 用和科学管理。通过加大设备技术改造力度和先进技术的应用，实现了"三废"排放逐年减少 和万元产值耗能、吨酒耗水、吨酒耗电指标的逐年降低。经过不懈努力，目前公司多项能耗 指标和"三废"排放指标均达到了葡萄酒行业和环保部门公布的标准。公司全年未发生环境污 染事故，没有出现因事故性排放被环保局查处或罚款事件，没有发生被上级环保部门通报批 评和挂牌督办的事件。
（二）经营中出现的困难及所采取的措施
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
- 1、报告期内，公司生产经营面临的主要困难为：
（1）公司生产所需主要原材料白糖等价格继续上涨，且居高不下，对公司的经营业绩产 生较大的影响；
-
（2）生产运营资金紧张，销售市场的投入得不到的保障。
-
2、公司对经营中的困难采取的措施：
-
（1）严控市场投入管理，亏本买卖坚决不做。
①强化市场投入的管理，改变以包代管的模式，制定相应的管理制度和措施。制定了 《关于加强市场费用的管理规定》、《关于规范市场投入的管理规定》、《关于加强窜货的管理 规定》等规定，这些管理措施的出台，及时遏制和规划了市场运行秩序，控制了不合理费用 支出，对全面降低营销管理成本，提升营销管理秩序，起到了极大作用。
②及时调整产品结构，引导经销商主推高附加值产品，帮助经销商制订分销方案。由于 原来公司将市场销售较好的几款老产品砍掉，使市场出现了严重断档，在进行市场调研，了 解到这一情况后，立即决定恢复这些产品的生产和销售，取得了较好的效果。
（2）眼晴向内，开展全员开源节流，增收节支活动。
近年来，通货膨胀日益加剧，公司生产用的各类原材料均产生明显上涨，部分大宗原材 料平均上涨幅度在 20%以上，伴随原材料价格持续上涨，产品生产成本大幅上升，产品利 润率显著下滑，企业经营难度加大。为此，企业眼晴必须向内，强化内部管理，向管理要效 益。发动员工全员进行开源节流，增产创收活动，从各个环节科学安排、统筹规划，减少浪 费，堵塞漏洞，全面降低各项管理费用。在四季度，公司提出"全员动员，进行"决战 120 天， 我为企业做贡献"的竞赛活动。
- （3）有效清仓查库、盘活资产，向库存要资金要效益。
长期以来，仓库积压大量利用价值参次不齐的闲置物料及滞销产品，针对这些积压在库 的"鸡肋"物资，为向库存要资金，向盘活要效益，决定开展大规模清仓查库，活化资产活动。 针对盘查的大量闲置物资，通过各部门协调配合，通力合作，有的放矢进行活化利用。经初 步统计，活化利用原酒 39 吨；酒瓶：69761 只；闲置报废外包装物料：3240 箱，共节约资 金 24.5 万元。促销、团购活化滞销产品 1660 箱，节约资金 4.5 万元。
（4）强化物资采购管理，做到货比三家。
加强物资采购业务科学管理，完善监督管理体系，是规避采购过程中潜在风险，有效降 低物资采购成本的重要手段。根据暴露出的弊端和潜在隐患，制定了《加强物资采购管理的 补充规定》，设立询价员岗位这项新举措。目的是以建立科学、前瞻的物资价格信息资源平
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
台，通过专业询价职能，有效遏制和防范物资采购过程中价格失实风险。针对超出询价 10% 以上的采购行为，交由审计部查实，超出询价 10%以下的，及时更换供应商。同时，增加" 廉政采购"条款，旨对采购过程中的行贿受贿行为，进行严厉查处。我们还根据反馈信息， 针对原煤进销存环节长期以来存在的弊端和漏洞，责成专人从原煤采购、入库、计量、消耗、 保管等环节，分析考证，制定了《加强原煤管理的规定》。有效遏制了以上各环节弊端，堵 塞了漏洞。
（5）开发高附加值的新产品，优化产品结构，提高公司产品的销售毛利率；
（6）加强市场营销，改革营销机制和销售策略，探索新的营销模式。公司在总结经验的 基础上，实施了"集中优势资源，全力打造样板市场"的战略，为完成公司本年度的销售任务 奠定了基础。
- （三）对公司未来发展的展望
新的一年里，公司董事会将以中央经济工作会议"经济工作稳中求进"精神为指导，统一 思想，统一步调，整合优势资源，提高产品的技术含量和附加值，增强企业竞争实力，为股 东和公司创造更大的回报，努力做大做强葡萄酒主产业。同时重新定位品牌和产品战略，改 革营销管理模式，创新管理机制，提升企业文化，激活员工激情，提升公司的核心竞争力， 实现公司的快速发展。
- 1、公司所处的行业的发展趋势及公司面临机遇与挑战
2011 年是国家"十二五"规划开局之年，国家经济形式正处在较快增长向平稳增长过渡的 关键时期。这一年通胀压力仍未完全解除，各种生活用品和企业生产用原材料价格上涨仍在 继续，造成了我国国内消费者的消费能力和消费品市场仍持续走低，由于本公司产品大部分 都在国内市场销售，因此受到较大影响，原材料价格上涨更使得公司运营成本增加，资金压 力增加。
2011 年随着进口葡萄酒市场份额的迅猛增涨对国产葡萄酒的市场地位形成较大的冲 击，加上国内已经形成的红酒市场寡头垄断的竞争形势，国内少数葡萄酒生产商占据了中国 葡萄酒销量的近半壁江山，行业内的竞争日趋激烈。在这样的竞争形势下，未来公司的市场 开发难度将进一步加大，市场费用将继续上升，公司盈利能力受到约束。
- 2、管理层关注的未来发展机遇和挑战
2012 年是国家实施"十二五"规划承上启下的重要一年。我国经济在"十二五"期间总体仍 将保持平稳较快的发展，做好 2012 年的经济工作，保持经济社会发展良好势头，具有十分 重要的意义。中央经济工作会议提出的"稳中求进"指导方针，将为公司在"十二五"的发展提
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
供了广阔的空间。
近年来，随着葡萄酒消费量的不断上升，消费层的扩大，我国葡萄酒的消费以每年 30% 的速度递增，呈现出较快的增长势头。据统计，目前国内葡萄酒消费人数比例已由 1996 年 的 33%增长到目前的 41%，市场需求和市场规模均有所扩大。据中国酿酒工业"十一五"规划 要点，"十一五"期间，我国葡萄酒将以年增长 15％以上的速度发展。因此，葡萄酒市场潜 力较大。行业的发展前景也将为公司的发展奠定基础，提供了更加广阔的空间。
3、公司发展的战略和业务发展规划
公司将充分发挥品牌、技术和管理优势，重新规划品牌定位和产品开发定位，运用各种 手段，创新品牌推广，着力提升品牌影响力，有效开拓市场，为公司长远、持续和健康发展 奠定基础。
公司设立样板市场两个，分别为吉林省和辽宁省，同时设立福建市场（含海南广东）为 重点市场，其他市场为非样板市场，并确定样板市场、重点市场和其他非样板市场的年销售 额计划。公司通过全渠道运作来实现销售目标，其中餐饮渠道作为龙头渠道进行重点运作， 商超渠道和流通渠道为辅助渠道，并同时重视对团购渠道的推广工作。
（四）对公司今后发展战略和经营目标的实现存在的不利影响和风险因素及对策
1、行业风险
由于通货膨胀并未有效缓解，人们对葡萄酒的购买力仍在下降，行业上产大于销的局 面继续扩大。这对公司对销售市场的开拓、盈利能力和未来的发展造成不利影响。对此，公 司将通过开发新产品来合理调整产品结构，增强高附加值产品销售力度等方式，提高产品的 盈利能力，降低企业生产成本和运营成本，积极应对市场变化。
- 2、资金和财务风险
公司目前现金流比较紧张，影响了生产正常的发展。公司将重点做好本年度的非公开发 行工作，同时进一步扩展融资渠道，提高公司直接和间接的融资能力，通过制定合理科学的 财务计划，审慎安排资金，提高资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。 3、市场风险
国内红酒市场已经出现寡头竞争局面，少数大品牌葡萄酒占据了中国葡萄酒销量的近半 壁江山，进口葡萄酒开始冲击国内市场，市场竞争日趋激烈，市场投入费用不断增加。为此， 公司将努力加大营销力度，进一步提升企业核心竞争能力，增强产品的市场竞争力，努力挖 掘固有优势市场潜力，积极开拓新市场。面向区县级市场，开发新的客户群和消费群，满足 不断变化的市场需求，以确保市场份额的稳步增长。以"生产一流品质产品，打造民族优秀
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
品牌"的企业精神，加大新产品、高附加值产品的研发力度，使公司的产品结构更趋合理，
产品成本进一步降低，尽可能降低市场变化带来的风险。
-
4、经营风险
-
（1）原材料价格风险：
2011 年，公司生产所需原材料价格上涨仍未缓解，部分大宗原料价格平均上涨幅度都 在 20%以上，造成公司生产成本增加，盈利水平下降。
- （2）产品价格风险
国内红酒业的产品同质化现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格空间狭小，产 品很难提高销售价格，使公司的生产经营面临严峻的考验。
（五）2012 年度的经营计划
- 1、经营目标
2012 年是公司发展比较关键的一年，我们要进一步创造发展的机遇和条件，克服面临 严峻的挑战和诸多不利因素。增强发展的责任感，居危思进，要尽快调整好产品结构和拓展 销售渠道，整合优势资源，增强企业竞争实力。
2、为实现 2012 年度的计划指标，公司经营上拟采取的主要措施
- （1）多渠道融资，解决流动资金不足问题。
2012 年，公司董事会将在拓宽融资渠道上做足文章，充分调动金融机构及各方面的积 极性，广开融资渠道，解决阻碍公司发展的瓶颈即资金问题。
2012 年元月，公司第五届董事会第五次会议已经审议通过"关于公司 2012 年度向特定 对象非公开发行 A 股股票方案的议案"等议案，公司董事会将采取各项措施做好此项工作， 以改变公司经营资金不足的瓶颈问题，促进企业的快速发展。
- （2）改革营销管理模式，创新管理机制，增强公司的市场竞争力。
2012 年，公司将在"创新营销管理模式，实现市场快速发展"上下功夫。在继续巩固两 个样板市场的基础上，推动全国市场的迅速崛起和发展壮大。同时，以品牌建设推进为切入 点，整合内外资源，牢牢抓住市场和掌控终端，扎实培养消费者，有效把握品牌发展方向， 提升品牌影响力，以实现企业效益最大化，确保企业持续发展。
- （3）继续完善企业内控制度，推进公司规范运作。
2012 年，是《企业内部控制基本规范》在上交所、深交所主板上市公司施行的第一年， 公司董事会将全力推进公司的规范运作，组织各部门，借鉴试点公司的成功经验，对公司的 内控制度、工作流程进行修订，进一步完善企业的规章制度，以保证公司的规范运作，切实
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
的提高公司治理质量，实现内部控制有效运行，使风险管理控制体系成为公司发展的最有力
保证。
- （4）做好摘星摘帽解除退市风险警示工作。
2011 年，公司已经实现了扭亏为盈，公司将继续努力，开拓市场，扩大销售，以增加 公司的盈利能力，充分保障广大股东的利益；公司将同上交所联系、协商，做好特别处理申 请撤销工作，争取早日以崭新面貌出现在资本市场。
-
（六）公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
-
（七）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
-
（八）公司投资情况
-
1、 委托理财及委托贷款情况
-
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
- 2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
- 3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
- （九）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
- （十）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 决议刊登的信 息披露报纸 |
决议刊登的信息披露日 期 |
|---|---|---|---|---|
| 通葡股份第四届 董事会第二十五 次会议 |
2011 年1 月18 日 |
会议审议通过了《关于继续推进 公司发行股份购买资产暨重大 资产重组工作的议案》。 |
《上海证券报》 | 2011年1月19日 |
| 通葡股份第四届 董事会第二十六 次会议 |
2011 年2 月12 日 |
、2010年度董事会工作报告 | 《上海证券报》 | 2011年2月13日 |
| 通葡股份第四届 董事会第二十七 次会议 |
2011 年2 月23 日 |
审议通过了《通化葡萄酒股份有 限公司与通恒国际投资有限公 司业绩补偿协议补充协议》 |
《上海证券报》 | 2011年2月24日 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 通葡股份第四届 董事会第二十八 次会议 |
2011年3月8日 | 1、关于制定和修订公司内控制 度的议案。2、关于向商务部申 请战略投资批复延期的议案 |
《上海证券报》 | 2011年3月9日 |
|---|---|---|---|---|
| 通葡股份第四届 董事会第二十九 次会议 |
2011 年4 月17 日 |
会议审议通过了《通化葡萄酒股 份有限公司二0 一一年第一季 度报告》 |
《上海证券报》 | 2011年4月18日 |
| 通葡股份第四届 董事会第三十次 会议 |
2011年5月5日 | 1、关于修改董事会审计委员会 实施细则的议案；2、关于修订 关联交易管理制度的议案；3、 董事会秘书工作制度 |
《上海证券报》 | 2011年5月6日 |
| 通葡股份第四届 董事会第三十一 次会议 |
2011 年7 月25 日 |
审议通过了《关于向银行申请资 产抵押贷款的议案》： |
《上海证券报》 | 2011年7月26日 |
| 通葡股份第四届 董事会第三十一 次会议 |
2011 年7 月25 日 |
审议通过了如下议案：1、关于 董事会换届选举的议案；2、2011 年半年度报告及摘要；3、关于 召开2011年第1次临时股东大 会的议案。 |
《上海证券报》 | 2011年7月26日 |
| 通葡股份第四届 董事会第三十二 次会议 |
2011 年7 月29 日 |
审议并通过了《通化葡萄酒股份 有限公司与通恒国际投资有限 公司之重大资产重组终止的议 案》，及《关于公司拟向中国证 监会申请撤回重大资产重组行 政审批申报材料的议案》，二、 《关于召开2011 年第二次临时 股东大会的议案》 |
《上海证券报》 | 2011年7月30日 |
| 通葡股份第五届 董事会第一次会 议 |
2011 年8 月10 日 |
通过了如下议案：一、会议一致 选举王鹏先生为公司第五届董 事会董事长。二、会议审议通过 了《关于聘任公司高级管理人员 的议案》。 |
《上海证券报》 | 2011年8月11日 |
| 通葡股份第五届 董事会第二次会 议 |
2011 年10 月18 日 |
审议通过了《通化葡萄酒股份有 限公司2011年第3季度报告》； |
《上海证券报》 | 2011年10月19日 |
| 通葡股份第五届 董事会第三次会 议 |
2011 年11 月24 日 |
通过了以下议案：一、通化葡萄 酒股份有限公司重大信息内部 报告制度。二、通化葡萄酒股份 有限公司内幕信息知情人登记 管理制度。 |
《上海证券报》 | 2011年11月25日 |
| 通葡股份第五届 董事会第四次会 议 |
2011 年12 月29 日 |
通过了以下议案：通化葡萄酒股 份有限公司关于出售普兰店葡 萄发酵站的议案 |
《上海证券报》 | 2011年12月30日 |
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
2011 年，公司共召开 3 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。公 司董事会始终把贯彻、落实股东大会审议通过的决议作为本年度的工作重心，依法规范运作， 认真履行《公司章程》规定的各项职责。本年度公司董事会按照股东大会的决议和授权，认 真执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。董事会对股东 大会决议的执行情况如下：
（1）2011 年日常关联交易执行情况
报告期内，公司 2011 年度股东大会审议通过了《关于公司 2010 年日常关联交易执行 情况和预计 2011 年日常关联交易的提案》。截止 2011 年 12 月 31 日，公司的日常关联交 易严格按照股东大会规定的范围执行。
（2）续聘会计师事务所的执行情况
报告期内，经 2011 年度股东大会批准，公司已经续聘中准会计师事务所有限公司担任 本公司 2011 年度审计机构，聘期为 2011 年度。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇 总报告
（1）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容： 公司已经建立了《审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作规程》。其内容主要包括：
①审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当履行责任和义务，维护公司整体利益； ②在会计年度结束后，审计委员会应当听取公司总经理汇报公司本年度的生产经营情况 和重大事项的进展情况；
③审计委员会在会计年度结束后，应积极与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的 具体工作事宜；
④审计委员会应当积极与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的具体时间 安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；
⑤审计委员会应在年审注册会计师进场前首先审阅公司编制的财务会计报表，并形成 书面意见；
⑥在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初 步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
⑦审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
⑧应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘 或改聘会计师事务所的决议。
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
（2）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告
董事会审计委员会的履职情况汇总报告
按照中国证券监督管理委员会【2011】41 号公告、 吉林证监局"关于做好上市公司 2011 年年度报告相关工作的通知"、上海证券交易所"关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的 通知"和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞ （2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》 （2010 年修订）的有关要求，公司董事会审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》， 积极开展工作，在听取公司财务部情况汇报后，多次与会计师事务所进行电话沟通，对公司 2011 年度报告的编制进行监督和审议，使 2011 年度的财务报表审计工作得以顺利开展和圆 满结束。
一、2011 年度报告审计
（一）合理安排，确定总体审计计划：
2012 年元月初，公司董事会审计委员会，就公司 2011 年度的审计工作与公司年审会计 师事务所进行了电话沟通，商榷公司 2011 年度审计工作计划，协商具体时间安排。 2012 年 1 月 6 日，公司董事会审计委员会向中准会计师事务所发出"关于 2011 年年度报表 审计时间的意见"的函，确定了具体的审计时间。
（二）初步审阅公司财务会计报表：
会计师事务所进场前，董事会审计委员会通过电子邮件和现场的方式，了解了公司 2011 年度财务会计报表的具体内容，对公司 2011 年度财务会计报表进行了初步审阅，在对 比了公司 2011 年财务会计报表的各项数据后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据 基本反映了公司的生产经营成果及财务状况，选择运用的会计政策是恰当的，做出的会计估 计是合理的。并同意以此财务会计报表为基础开展 2011 年度的财务审计工作。
（三）会计师事务所出具初步审计意见
2012 年 1 月 18 日，公司董事会审计委员会向会计师事务所发出"关于 2011 年年度报表 审计的催促意见函"，催促其尽快准备资料，按时进场。
2012 年 2 月 29 日，会计师事务所按照总体审计时间的安排，如期为公司出具了初步审 计意见，公司董事会审计委员会再次审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为： 公司 2011 年度财务会计报表的数据基本反映了公司截至 2011 年 12 月 31 日的资产负债表情 况和 2011 年度的生产经营成果。
公司按照会计准则编制的财务会计报表，在所有重大事项方面公允的反映了公司的生产
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
经营成果及公司的财务状况，选择和运用的会计政策是恰当的，做出的会计估计是合理的。 各项重大交易，符合相关法律规定，同意以此财务会计报表为基础制作公司 2011 年度报告。 2011 年度报告及 2011 年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时希望会计 师事务所能够按照公司总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2011 年度报 告。
（四）审计报告定稿：
会计师事务所按照总体审计时间的安排，如期完成审计报告定稿并根据相关规定和公司 的要求出具了相关的文件，公司董事会审计委员会在全面审阅后，提交董事会会议审议。至 此，公司 2011 年度审计工作圆满完成。
我们认为，年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工 作，履行了必要的审计程序，收集了必要和充分的审计证据，出具的审计报表能够充分反映 公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结 论符合公司的实际情况。
（五）公司审计委员会审议通过 2011 年度报告及其他事项：
2012 年 3 月 4 日审计委员会召开会议，审议通过《关于续聘中准会计师事务所有限公司为 公司 2012 年度审计机构的议案》、《2011 年年度报告及摘要》、《关于对年审注册会计师事务 所从事本年度公司审计工作的总结》并一致同意将上述议案提交董事会审议。
二、向董事会提请继续聘任中准会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通 知》、中国证券监督管理委员会【2011】41 号公告和上海证券交易所"关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知"的要求，经公司董事会审计委员会对中准会计师事务所有限公司几 年来对公司审计工作的考察，一致认为：中准会计师事务所一贯秉承"求真至善、修德允能" 的企业文化理念，坚持"以客户为本，以诚信相待"的服务理念，坚持"诚信、高效、严谨、 协助"的企业发展原则。是 1996 年经财政部批准并改制为由注册会计师发起设立的有限责任 会计师事务所，按公司法的规定在国家工商行政管理局注册登记。是全国百强会计师事务所 之一。具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资格；具有人民银行、财政部批 准的金融相关审计业务 A 级资格；具有建设部批准的工程造价咨询甲级资质；具有司法鉴 定资格。业务人员素质较高，经验丰富，知识结构合理。是一支知识化、专业化、年轻化的 队伍。该所在实践中不断总结、与时俱进，建立了完善的内部管理与业务质量控制制度，形 成了符合企业需要和市场发展的运行机制。为业务的管理、协调和质量提供了科学的保证，
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
每个员工敬业负责，具有保守企业秘密的意识。因此我们同意续聘中准会计师事务所有限公 司为公司 2012 年度审计机构，聘期为 2012 年度。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会 2011 年履职情况汇总报告
期内按照《公司章程》及有关规定履行职责，对公司薪酬制度进行了审查，特别是公司 董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制。对公司相关薪酬与考核方面的运作现状进行 了审核，并出具了审核意见：
一、我们按照证监会的有关文件规定，对公司 2011 年度董事、监事、高级管理人员薪 酬情况进行了审核，经审核，我们认为：
公司 2011 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪金收入是按照公司年初的 人力资源考核方案进行严格考核的，公司董事、监事、高级管理人员的薪金收入分为基本收 入和年度业绩考核收入两部分，公司严格执行了年初的考核方案，对业绩的考核严格准确、 奖罚分明。薪酬的发放严格执行了公司的考核制度规定。
公司独立董事的津贴是依据公司 2002 年 5 月 16 日召开的公司第四次股东大会通过的独 立董事津贴标准为原则确定的。
2011 年度内公司对董事、监事、高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬体系 的规定和公司的目标责任与薪酬政策、考核标准，不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬 管理制度不一致的情形，相关数据真实、准确。公司独立董事津贴发放符合经股东大会审议 通过的独立董事津贴标准。
二、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬是按照股东大会、董事会的决议制定并执行 的，薪酬标准合理、合法，符合公司的目标责任与薪酬政策、考核的标准。 我们同意公司 2011 年度报告中所披露的对董事、监事、高级管理人员支付的薪酬。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，2010 年 3 月 1 日公司第四届董事会第十八次会议通过了《外部信息报送和使用管理制度》，规范 了公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的机制。
5、董事会对于内部控制责任的声明
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并 认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。本公司董事会认为，自 2011 年度 1 月 1 日起至本报告期 末止，本公司内部控制制度健全，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
6、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工 作计划和实施方案
公司在原有的内部控制相关制度的基础上正着手制定完整的内部控制体系，内控规范体 系的工作计划和实施方案将于 2012 年及时完成。
第一部分：成立内部控制领导小组和内部控制实施办公室以及专门工作小组。确定各自 的工作职责、制定预算、聘请内控审计的中介机构。
第二部分：制定内控工作计划
第一阶段：启动阶段
阶段工作内容：完成与咨询机构的签约谈判，并签订咨询合同；召开项目启动大会，完 成相关人员的内控规范培训工作。
第二阶段：组织、职责、流程和制度梳理
阶段工作内容：完成企业组织、职责、流程和制度梳理，确定流程目录；对 符合企业 发展要求的业务流程进行描述，以实现规范化；对不符合流程要求的业务流程进行优化；对 不适应企业未来与变革的业务流程进行再造，建立整体框架。
第三阶段：风险识别、评估与应对
阶段工作内容：根据公司战略目标和管控要求，制定风险管理目标，开展风险识别与评 估，编制风险清单，将现有的政策、制度与风险清单对比，查找内部控制缺陷，制定风险应 对措施，并与业务流程相结合，建立风险控制文档。
第四阶段：内控缺陷整改
阶段工作内容：内控缺陷整改将是内控规范工作的重点环节，通过整改，将公司以往的内控 制度进行重新对比、梳理，从中找出内控缺陷和存在的问题。责任部门将按照内控缺陷整改 方案对发现的缺陷进行逐一整改，彻底有效的解决内控缺陷和问题。完善公司各项内部控制 管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整改报告》；另外，内控实施办公室连同中介机构对 缺陷整改情况将于 2012 年 7 月份进行内控缺陷整改后的有效性测试。
第五阶段：内控管理体系建立与运行
阶段工作内容：建立内控管理体系，并按照内控体系要求进行管理模式与组织的变革， 通过宣贯培训进行体系运行。
-
1、内控制度修改完善：内控办公室根据《企业内部控制基本规范》及其引用配套指引 的相关要求牵头各个部门进行各个业务循环的制度的整理和完善工作。
-
2、编制《内部控制手册》：内控实施办公室根据风险清单和各项内控文档等资料，编制 《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。
-
3、提交审议：《内部控制手册》完成后，应报内部控制领导小组审议通过后实施。 第六阶段：内控体系自我评价、持续完善机制建立
阶段工作内容：建立内控体系持续完善机制，发现内控体系设计与执行中存在的问题并 予以有效改进。根据《企业内部控制评价指引》的要求，编制自我评价工作计划，确定纳入 自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；结合内部控制 设计与运行的实际情况，制定具体的评价办法，规定评价的原则、内容、程序、方法和报告 形式，明确有关部门的职责，按既定办法、程序和要求有序展开内部评价工作，最终编制出
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
内部控制自我评价报告。
第三部分：内部控制自我评价工作计划
（一）编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定 评价工作的具体时间表和人员分工；
（二）根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕 内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素，确定内部 评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并根据内部控制自我评 价工作编制内部控制自我评价工作底稿，编制内控自我评价报告；
（三）对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。评价报告的基准日为 2012
年 12 月 31 日。内部控制自我评价报告经董事会批准后对外披露并报送监管部门。 第四部分：内部控制审计工作计划
聘请进行内部控制审计的会计师事务所对公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部 控制设计与运行有效性进行审计，在 2012 年年报披露前完成内控审计工作，在披露 2012 年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。
7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
2011 年 11 月，公司第五届董事会第三次会议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》、
《重大信息内部报告制度》，规范了公司内幕信息知情人的登记、备案和监控机制。公司严 格按照制度要求，落实内幕信息知情人登记管理工作。
8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
（1）公司不存在重大环保问题。
（2）公司不存在其他重大社会安全问题。
9、现金分红政策的制定及执行情况
《公司章程》第一百五十五条中规定： 公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资 回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司的盈利年度，在保证公司正常生产 经营和长期发展的前提下，公司可以以现金或股票方式分配股利。经股东大会批准，公司可 以进行中期现金分红。报告期内，公司利润分配方案严格执行了以上分红政策。
10、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因：
公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚 处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司 2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
11、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
| 单位：元 币种：人民币 | 单位：元 币种：人民币 | 单位：元 币种：人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 分红年度 | 每10股送红 | 每10股派息 | 每10股转增 | 现金分红的数 | 分红年度合并 | 占合并报表中 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 股数（股） | 数(元)（含税） | 数（股） | 额（含税） | 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 |
归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | 0 | 0 | 0 | 0 | -22,864,995.83 | 0 |
| 2009 | 0 | 0 | 0 | 0 | -37,890,749.75 | 0 |
| 2008 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,147,187.96 | 0 |
九、监事会报告 一 ( ) 监事会的工作情况
| 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 |
|
|---|---|
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 通葡股份第四届监事会第十三次会议 | 通过如下决议：1、2010 年度监事会工作报告；2、2010 年年度决算报告和2011 年度预算报告；3、2010 年年度 利润分配和资本公积金转增股本预案；4、关于2010年度 日常关联交易执行情况及预计2011 年日常关联交易的议 案；5、通化葡萄酒股份有限公司监事会关于董事温富荣 履职情况的意见；6、2010年年度报告及摘要。 |
| 通葡股份第四届监事会第十四次会议 | 会议审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司2011 年第1 季度报告》。 |
| 通葡股份第四届监事会第十五次会议 | 通过如下决议：1、审议通过《监事会换届选举的议案》； 2、2011年半年度报告及摘要。 |
| 通葡股份第五届监事会第一次会议 | 选举张建先生为公司第五届监事会召集人。 |
| 通葡股份第五届监事会第二次会议 | 会议审议通过： 《通化葡萄酒股份有限公司2011年第3季 度报告》 |
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国家有关法律、法规、《公 司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行 了检查监督，保证股东大会各项决议的贯彻。监事会认为：公司 2011 年度的工作能严格按 照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各 项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较 为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没 有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会坚持定期对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查和审计，认为 公司财务、会计制度基本建全，财务管理较为规范。公司 2011 年度财务报告能够真实地反 映公司财务状况和经营成果，中准会计师事务所对本公司 2011 年度财务报告出具的标准无 保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
(四)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司为了进一步盘活资产，补充流动资金，提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最
大化，出售普兰店发酵站的全部资产，我们认为：
-
1、本次交易表决程序符合有关规定、合法有效；
-
2、本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据市场价格，定价客观、公允、合理；
-
3、出售该资产有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司发展战略需要。
-
我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公司和公司股东利 益的意图和行为。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资
- 产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。 (六)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度，自本年度 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。2011 年，公司没有违反《上海证券交易所内 部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确， 反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。
十、重要事项
-
一
-
( ) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(四)资产交易事项
- 1、 出售资产情况
单位:万元 币种:人民币
| 交易对 方 |
被出 售资 产 |
出售日 | 出售 价格 |
本年初起至出售日 该资产为上市公司 贡献的净利润 |
出售 产生 的损 益 |
是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） |
资产 出售 定价 原则 |
所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 |
所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 大连立 | 普兰 | 2011 | 600 | 0 | 0 | 否 | 按当 | 否 | 否 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 安房地 产开发 有限公 司 |
店葡 萄发 酵站 |
年 12 月 29 日 |
地市 场价 格 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
出售资产情况说明：
2011 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于出售普兰店葡萄发 酵站的议案》，公司决定出售该发酵站全部资产，该资产账面净值 175 万元。其中：土地面 积 17,542 平方米，地上建筑物面积 1,371.75 平方米。出售方式为：按当地市场价格。
● 交易内容：
- 1、公司将坐落在辽宁省普兰店市李店村的葡萄发酵站的土地使用权及地上建筑物，协 议出让给大连立安房地产开发有限公司（以下简称：大连立安）。
2、全部价款为人民币 1,330 万元，共分为 2 次支付，第 1 次按《土地使用权转让合同》 支付 600 万元的土地使用权出让金，第 2 次在清点、交接完毕后按《土地使用权转让补充合 同》支付 750 万元的地上基础设施、各类不拟搬迁的固定设备等价款。
●说明：
-
1、公司出让的土地使用权价款 600 万元，在收到该出让款项后，公司披露了"关于出售 资产的公告"，并确认本次出售资产对公司持续经营能力和资产状况不产生影响。对公司利 润影响约为人民币 370 万元。
-
2、在负责公司审计的会计师事务所对公司 2011 年度报告进行审计时，对公司上述土地 出让金提出不予确认，理由是：大连立安在截止审计日止没有办理完成土地使用权转移手续， 现土地使用权仍为通化葡萄酒股份有限公司。
3、公司尊重会计师事务所的审计意见，在 2011 年度决算报告中剔除出售土地使用权的 收入 600 万元，待大连立安将土地使用权转移手续办理完成和地上基础设施、各类不拟搬迁 的固定设备等清点、交接完毕后，确认全部收入。
-
●公司与大连立安房地产开发有限公司签订的《土地使用权转让补充合同》涉及的基础
-
设施、各类不拟搬迁的固定设备等正在办理清点、交接手续，待手续办理完毕后另行公告。
(五)报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(六)重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、 租赁事项
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
- (1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2)承包情况
本年度公司无承包事项。
(3)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、担保情况
本年度公司无担保事项。
3、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七)承诺事项履行情况
1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
| 单位:万元 币种:人民币 | |
|---|---|
| 是否改聘会计师事务所： | 现聘任 |
| 境内会计师事务所名称 | 中准会计师事务所有限公司 |
| 境内会计师事务所报酬 | 18 |
| 境内会计师事务所审计年限 | 1 |
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘的中准会计师事务为公司境内审计机构， 该所已为公司服务十一年，聘期为 2012 年度。支付年度报酬为人民币 18 万元。
(九)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十)其他重大事项的说明
2009 年 12 月 1 日，本公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《<通化葡萄酒 股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案>的议案》。该议案简要内容为： 本公司以非公开发行的 A 股股票作为对价收购通恒国际投资有限公司（以下简称通恒 国际）持有的云南红酒庄葡萄酒有限公司（以下简称酒庄葡萄酒）、云南高原葡萄酒有限公 司（以下简称高原葡萄酒）、昆明云南红酒业发展有限公司（以下简称酒业发展）及云南高 原生物资源开发有限公司（以下简称高原生物）各 100%股权，本次交易完成后，酒庄葡萄 酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物将变更为本公司的下属全资子公司。本次非公开发行
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
股票数量暂定 46,432,275 股，最终发行数量需以中国证监会核准的发行数量为准。每股发 行价格为 8.66 元。
2010 年 12 月 21 日，证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议，对本公司发行股 份购买资产暨重大资产重组的相关事宜进行审核，审核结果为：未获得通过。
2011 年 1 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，会议决定：继续推进本次 重大资产重组工作，根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请 材料进行补充、修订和完善，并尽快将修改后的申请材料提交中国证监会审核。
2011 年 5 月 25 日，公司收到证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（110306 号），通知书内容为："我会依法对你公司提交的《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资 产核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行 政许可申请予以受理。"
2011 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过《通化葡萄 酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止的议案》及《关于公司拟向中 国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》，决定终止与通恒国际的重大资 产重组，原因为：通恒国际对其控制下的"云南红"系列公司（即本次重大资产重组目标资产） 在 2009 年 7 月 31 日评估基准日后进行了利润分配，从而影响本次重大资产重组目标资产的 估值，导致目标资产的价值已不符合本次重大资产重组的对价要求，本次重大资产重组事实 上已无法按原方案和交易条件进行。
鉴于上述情况，此次资产重组难以继续。公司与通恒国际经过慎重研究，并友好协商， 特决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并于 2011 年 7 月 29 日签署了《通化葡萄酒股 份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止协议》。
2011 年 8 月 17 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《通化葡萄酒股份有限 公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止的提案》及《关于公司拟向中国证监会申 请撤回重大资产重组行政审批申报材料的提案》。
2011 年 8 月 31 日，公司取得了中国证监会下发的【2011】141 号《中国证监会行政许 可申请终止审查通知书》。通知书说："根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规 定》（证监会令【2009】第 66 号）第二十条的有关规定，决定终止对该行政许可申请的审查 "。公司与通恒国际的重大资产重组宣告终止。 (十一)信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及
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| 检索路径 | |||
|---|---|---|---|
| 公司关于收到中国证监会《关于不予核准通化葡萄酒股 份有限公司向通恒国际投资有限公司发行股份购买资产 的决定》的公告 |
《上海证券报》B15版 | 2011年1月14日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第四届董事会第二十五次会议决议公告 | 《上海证券报》B23版 | 2011年1月19日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于2010年业绩预亏公告 | 《上海证券报》80版 | 2011年1月22日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司2010年年度报告及摘要 | 《上海证券报》B23版 | 2011年2月15日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第四届董事会第二十六次会议决议公告 | 《上海证券报》B23版 | 2011年2月15日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第四届监事会第十三次会议决议公告 | 《上海证券报》B23版 | 2011年2月15日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于召开2010年年度股东大会的通知 | 《上海证券报》B23版 | 2011年2月15日 | http：//www.sse.com.cn |
| 关于公司2010年日常关联交易执行情况和预计2011年 日常关联交易的公告 |
《上海证券报》B23版 | 2011年2月15日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于股票交易实行退市风险警示特别处理的公告 | 《上海证券报》B23版 | 2011年2月15日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第四届董事会第二十七次会议决议公告 | 《上海证券报》B24版 | 2011年2月24日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司2010年年度股东大会决议公告 | 《上海证券报》B26版 | 2011年3月9日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第四届董事会第二十八次会议决议公告 | 《上海证券报》B26版 | 2011年3月9日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于重大资产重组方案申请商务部批复延期的公告 | 《上海证券报》B39版 | 2011年4月13日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司2011年第一季度报告 | 《上海证券报》B63版 | 2011年4月19日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第四届董事会第三十次会议决议公告 | 《上海证券报》B27版 | 2011年6月6日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于举行2010年年度报告业绩说明会公告 | 《上海证券报》31版 | 2011年5月21日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于重大资产申请材料获中国证监会行政许可申请 受理的公告 |
《上海证券报》7版 | 2011年5月26日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司民事诉讼公告 | 《上海证券报》12版 | 2011年6月11日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于2011年半年度业绩预亏公告 | 《上海证券报》B18版 | 2011年7月14日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司2011年半年度报告 | 《上海证券报》B10版 | 2011年7月26日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第四届董事会第三十一会议决议公告 | 《上海证券报》B10版 | 2011年7月26日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于召开2011年第一次临时股东大会通知 | 《上海证券报》B10版 | 2011年7月26日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第四届监事会第十五次会议决议公告 | 《上海证券报》B10版 | 2011年7月26日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司职工代表大会关于选举第五届监事职工代表监事的 公告 |
《上海证券报》B10版 | 2011年7月26日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于终止重大资产重组的公告 | 《上海证券报》58版 | 2011年7月30日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于召开2011年度第二次临时股东大会的通知 | 《上海证券报》58版 | 2011年7月30日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司股票交易异常波动公告 | 《上海证券报》B15版 | 2011年8月4日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司2011年第一次临时股东大会决议公告 | 《上海证券报》B35版 | 2011年8月11日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第五届董事会第一次会议决议公告 | 《上海证券报》B35版 | 2011年8月11日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第五届监事会第一次会议决议公告 | 《上海证券报》B35版 | 2011年8月11日 | http：//www.sse.com.cn |
| 2011年第一次临时股东大会法律意见书 | 《上海证券报》B35版 | 2011年8月11日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司2011年度第二次临时股东大会提示性公告 | 《上海证券报》B7版 | 2011年8月12日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司2011年度第二次临时股东大会决议公告 | 《上海证券报》B51版 | 2011年8月18日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于获准撤回本次重大资产重组申请的公告 | 《上海证券报》B16版 | 2011年9月1日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司股票交易异常波动公告 | 《上海证券报》B28版 | 2011年9月29日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第五届董事会第三次会议决议公告 | 《上海证券报》B21版 | 2011年11月25日 | http：//www.sse.com.cn |
38
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 公司2011年第三季度报告 | 《上海证券报》B15版 | 2011年10月20日 | http：//www.sse.com.cn |
|---|---|---|---|
| 公司股票交易异常波动公告 | 《上海证券报》B18版 | 2011年12月7日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司第五届董事会第四次会议决议公告 | 《上海证券报》B43版 | 2011年12月30日 | http：//www.sse.com.cn |
| 公司关于出售资产的公告 | 《上海证券报》B43版 | 2011年12月30日 | http：//www.sse.com.cn |
十一、财务会计报告
中准会计师事务所有限公司 Zonzun Certified Public Accountants Co., Ltd.
39
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
审 计 报 告
中准审字 [2012]2029 号
通化葡萄酒股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的通化葡萄酒股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务 报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2011 年 度的利润表和合并利润表、 2011 年度现金流量表和合并现金流量表、 2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1 ） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（ 2 ）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致 的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审 计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或 错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会 计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审 计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评 价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见 提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规 定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度
40
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
经营成果和现金流量。
中准会计师事务所有限公司
中国注册会计师：支力
中国注册会计师： 常明
中国·北京 二〇一二年三月四日
41
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
一 ( ) 财务报表
合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日
编制单位:通化葡萄酒股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 单位:元 币种:人民币 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1 | 15,144,854.33 | 9,694,680.16 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 800,000.00 | ||
| 应收账款 | 2 | 31,593,143.13 | 18,775,078.61 |
| 预付款项 | 4 | 14,904,462.00 | 14,935,092.42 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 3 | 5,128,252.19 | 9,598,620.51 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 5 | 72,321,787.30 | 69,689,955.15 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 139,092,498.95 | 123,493,426.85 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 6 | 110,886,490.99 | 116,917,239.25 |
| 在建工程 | 7 | 16,390,176.85 | 16,390,176.85 |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 8 | 2,276,543.06 | 2,216,631.99 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 9 | 664,502.99 | 826,019.25 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 130,217,713.89 | 136,350,067.34 | |
| 资产总计 | 269,310,212.84 | 259,843,494.19 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 11 | 35,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 12 | 30,966,128.82 | 29,291,251.97 |
42
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 预收款项 | 13 | 11,130,253.12 | 20,786,860.64 |
|---|---|---|---|
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 14 | 5,826,040.22 | 3,520,327.80 |
| 应交税费 | 15 | 20,232,567.50 | 18,063,003.29 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 16 | 64,261,757.44 | 20,193,899.13 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 132,416,747.10 | 126,855,342.83 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 132,416,747.10 | 126,855,342.83 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 17 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 |
| 资本公积 | 18 | 285,556,580.48 | 285,556,580.48 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 19 | 7,152,184.77 | 7,152,184.77 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 20 | -295,815,299.51 | -299,720,613.89 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 136,893,465.74 | 132,988,151.36 | |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 136,893,465.74 | 132,988,151.36 | |
| 负债和所有者权益总计 | 269,310,212.84 | 259,843,494.19 |
法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：刘玉 会计机构负责人：张长瑞
43
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日
编制单位:通化葡萄酒股份有限公司
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1 | 344,778.96 | 7,006,178.81 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 108,081,736.95 | 86,083,710.59 | |
| 预付款项 | 13,099,571.00 | 11,692,282.42 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 2 | 2,806,116.82 | 8,787,293.09 |
| 存货 | 69,889,493.91 | 67,866,957.48 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 194,221,697.64 | 181,436,422.39 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 3 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 110,634,454.19 | 116,676,437.69 | |
| 在建工程 | 16,390,176.85 | 16,390,176.85 | |
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 2,276,543.06 | 2,216,631.99 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 108,954.69 | 399,157.33 | |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 134,410,128.79 | 140,682,403.86 | |
| 资产总计 | 328,631,826.43 | 322,118,826.25 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 35,000,000.00 | ||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 25,771,480.57 | 24,393,301.44 | |
| 预收款项 | 3,220,042.44 | 4,258,845.84 | |
| 应付职工薪酬 | 4,478,886.46 | 3,417,161.78 | |
| 应交税费 | 18,487,135.40 | 17,225,854.68 | |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 59,147,623.46 | 10,702,482.27 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 111,105,168.33 | 94,997,646.01 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 |
44
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 长期应付款 | |||
|---|---|---|---|
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 111,105,168.33 | 94,997,646.01 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | |
| 资本公积 | 285,556,580.48 | 285,556,580.48 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 6,760,812.18 | 6,760,812.18 | |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -214,790,734.56 | -205,196,212.42 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 217,526,658.10 | 227,121,180.24 | |
| 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 |
328,631,826.43 | 322,118,826.25 |
法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：刘玉 会计机构负责人：张长瑞
45
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
合并利润表
— 2011 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 21 | 94,595,948.62 | 82,880,810.32 |
| 其中：营业收入 | 21 | 94,595,948.62 | 82,880,810.32 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 91,701,530.23 | 107,250,937.02 | |
| 其中：营业成本 | 47,416,090.39 | 45,698,181.61 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 22 | 8,413,884.52 | 8,100,914.58 |
| 销售费用 | 16,496,663.00 | 18,716,465.63 | |
| 管理费用 | 15,114,710.91 | 17,551,807.00 | |
| 财务费用 | 23 | 1,555,128.52 | 1,033,382.33 |
| 资产减值损失 | 24 | 2,705,052.89 | 16,150,185.87 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,894,418.39 | -24,370,126.70 | |
| 加：营业外收入 | 25 | 1,322,335.91 | 1,894,641.69 |
| 减：营业外支出 | 26 | 149,923.66 | 366,731.56 |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 4,066,830.64 | -22,842,216.57 | |
| 减：所得税费用 | 27 | 161,516.26 | 22,779.26 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 3,905,314.38 | -22,864,995.83 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,905,314.38 | -22,864,995.83 | |
| 少数股东损益 | |||
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.03 | -0.16 | |
| （二）稀释每股收益 | 0.03 | -0.16 | |
| 七、其他综合收益 | |||
| 八、综合收益总额 | 3,905,314.38 | -22,864,995.83 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 3,905,314.38 | -22,864,995.83 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：刘玉 会计机构负责人：张长瑞
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
母公司利润表 — 2011 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 4 | 63,863,305.24 | 56,717,024.31 |
| 减：营业成本 | 4 | 48,744,090.38 | 45,224,182.18 |
| 营业税金及附加 | 7,791,870.89 | 7,649,836.54 | |
| 销售费用 | 1,258,689.61 | 1,808,179.74 | |
| 管理费用 | 12,582,564.04 | 13,994,253.94 | |
| 财务费用 | 1,546,518.64 | 1,043,615.32 | |
| 资产减值损失 | 2,427,486.37 | 2,184,061.64 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -10,487,914.69 | -15,187,105.05 | |
| 加：营业外收入 | 1,322,300.66 | 1,808,592.03 | |
| 减：营业外支出 | 138,705.47 | 366,639.08 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -9,304,319.50 | -13,745,152.10 | |
| 减：所得税费用 | 290,202.64 | -187,121.92 | |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -9,594,522.14 | -13,558,030.18 | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.07 | -0.10 | |
| （二）稀释每股收益 | -0.07 | -0.10 | |
| 六、其他综合收益 | |||
| 七、综合收益总额 | -9,594,522.14 | -13,558,030.18 |
法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：刘玉 会计机构负责人：张长瑞
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
合并现金流量表 — 2011 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现 金 |
85,381,182.07 | 82,282,542.23 | |
| 客户存款和同业存放款项净增 加额 |
|||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增 加额 |
|||
| 收到原保险合同保费取得的现 金 |
|||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现 金 |
|||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | 1,202,817.20 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现 金 |
2,590,161.09 | 6,682,147.10 | |
| 经营活动现金流入小计 | 87,971,343.16 | 90,167,506.53 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现 金 |
52,833,265.23 | 51,343,802.49 | |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增 加额 |
|||
| 支付原保险合同赔付款项的现 金 |
|||
| 支付利息、手续费及佣金的现 金 |
|||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的 现金 |
13,396,776.35 | 20,033,014.41 | |
| 支付的各项税费 | 17,087,078.21 | 17,665,273.69 | |
| 支付其他与经营活动有关的现 金 |
10,779,004.70 | 13,587,889.91 | |
| 经营活动现金流出小计 | 94,096,124.49 | 102,629,980.50 | |
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
-6,124,781.33 | -12,462,473.97 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 |
13,300,000.00 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关的现 金 |
|||
| 投资活动现金流入小计 | 13,300,000.00 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 |
181,457.00 | 1,732,548.49 | |
| 投资支付的现金 |
48
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 质押贷款净增加额 | |||
|---|---|---|---|
| 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 |
|||
| 支付其他与投资活动有关的现 金 |
|||
| 投资活动现金流出小计 | 181,457.00 | 1,732,548.49 | |
| 投资活动产生的现金流量 净额 |
13,118,543.00 | -1,732,548.49 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 |
|||
| 取得借款收到的现金 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现 金 |
|||
| 筹资活动现金流入小计 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 35,000,000.00 | 12,900,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 |
1,543,587.50 | 1,031,084.33 | |
| 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 |
|||
| 支付其他与筹资活动有关的现 金 |
|||
| 筹资活动现金流出小计 | 36,543,587.50 | 13,931,084.33 | |
| 筹资活动产生的现金流量 净额 |
-1,543,587.50 | 21,068,915.67 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
|||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 5,450,174.17 | 6,873,893.21 | |
| 加：期初现金及现金等价物余 额 |
9,694,680.16 | 2,820,786.95 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 15,144,854.33 | 9,694,680.16 |
法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：刘玉 会计机构负责人：张长瑞
49
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
母公司现金流量表
— 2011 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 38,810,436.33 | 75,163,538.76 | |
| 收到的税费返还 | 1,202,817.20 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,442,134.95 | 5,902,424.23 | |
| 经营活动现金流入小计 | 41,252,571.28 | 82,268,780.19 | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,906,455.30 | 53,352,405.76 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,237,601.17 | 15,817,157.42 | |
| 支付的各项税费 | 11,949,465.11 | 12,687,315.77 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,135,372.05 | 13,182,501.17 | |
| 经营活动现金流出小计 | 46,228,893.63 | 95,039,380.12 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,976,322.35 | -12,770,599.93 | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
|||
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
|||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
141,490.00 | 1,641,560.49 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
|||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 141,490.00 | 1,641,560.49 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -141,490.00 | -1,641,560.49 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | |
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 35,000,000.00 | 12,900,000.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
1,543,587.50 | 1,031,084.33 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 36,543,587.50 | 13,931,084.33 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,543,587.50 | 21,068,915.67 | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
|||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,661,399.85 | 6,656,755.25 | |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,006,178.81 | 349,423.56 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 344,778.96 | 7,006,178.81 | |
| 法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：刘玉 会计机构负责人：张长瑞 |
50
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
合并所有者权益变动表
— 2011 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | 本期金额 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少 数 股 东 权 益 |
所有者权益合 计 |
||||||||
| 实收资本（或股 本） |
资本公积 | 减： 库 存 股 |
专 项 储 备 |
盈余公积 | 一 般 风 险 准 备 |
未分配利润 | 其 他 |
|||
| 一、上年年末余额 | 140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 7,152,184.77 | -299,720,613.89 | 132,988,151.36 | |||||
| 加：会计政策变 更 |
||||||||||
| 前期差错 更正 |
||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 二、本年年初余额 | 140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 7,152,184.77 | -299,720,613.89 | 132,988,151.36 | |||||
| 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） |
3,905,314.38 | 3,905,314.38 | ||||||||
| （一）净利润 | 3,905,314.38 | 3,905,314.38 | ||||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||||
| 上述（一）和（二） 小计 |
3,905,314.38 | 3,905,314.38 | ||||||||
| （三）所有者投入和 减少资本 |
||||||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||||||
| 2．股份支付计入所有 者权益的金额 |
||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||||
| 3．对所有者（或股东） 的分配 |
||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||
| （五）所有者权益内 部结转 |
||||||||||
| 1．资本公积转增资本 （或股本） |
||||||||||
| 2．盈余公积转增资本 （或股本） |
||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 7,152,184.77 | -295,815,299.51 | 136,893,465.74 |
51
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 | 上年同期金额 | 上年同期金额 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股 东权益 |
所有者权益合 计 |
||||||||
| 实收资本（或股本） | 资本公积 | 减： 库存 股 |
专项储 备 |
盈余公积 | 一 般 风 险 准 备 |
未分配利润 | 其 他 |
|||
| 一、上年年末余 额 |
140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 7,152,184.77 | -276,855,618.06 | 155,853,147.19 | |||||
| 加：会计政策变 更 |
||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 二、本年年初余 额 |
140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 7,152,184.77 | -276,855,618.06 | 155,853,147.19 | |||||
| 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） |
-22,864,995.83 | -22,864,995.83 | ||||||||
| （一）净利润 | -22,864,995.83 | -22,864,995.83 | ||||||||
| （二）其他综合 收益 |
||||||||||
| 上述（一）和（二） 小计 |
-22,864,995.83 | -22,864,995.83 | ||||||||
| （三）所有者投 入和减少资本 |
||||||||||
| 1．所有者投入资 本 |
||||||||||
| 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 |
||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||
| 2．提取一般风险 准备 |
||||||||||
| 3．对所有者（或 股东）的分配 |
||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||
| （五）所有者权 益内部结转 |
||||||||||
| 1．资本公积转增 资本（或股本） |
||||||||||
| 2．盈余公积转增 资本（或股本） |
||||||||||
| 3．盈余公积弥补 亏损 |
||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||
| （七）其他 | ||||||||||
| 四、本期期末余 额 |
140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 7,152,184.77 | -299,720,613.89 | 132,988,151.36 |
法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：刘玉 会计机构负责人：张长瑞
52
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
母公司所有者权益变动表
— 2011 年 1 12 月
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 | 本期金额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实收资本（或 股本） |
资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准 备 |
未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 6,760,812.18 | -205,196,212.42 | 227,121,180.24 | |||
| 加：会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 6,760,812.18 | -205,196,212.42 | 227,121,180.24 | |||
| 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） |
-9,594,522.14 | -9,594,522.14 | ||||||
| （一）净利润 | -9,594,522.14 | -9,594,522.14 | ||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||
| 上述（一）和（二） 小计 |
-9,594,522.14 | -9,594,522.14 | ||||||
| （三）所有者投入和 减少资本 |
||||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||||
| 2．股份支付计入所有 者权益的金额 |
||||||||
| 3．其他 | ||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||
| 2.提取一般风险准备 | ||||||||
| 3．对所有者（或股东） 的分配 |
||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （五）所有者权益内 部结转 |
||||||||
| 1．资本公积转增资本 （或股本） |
||||||||
| 2．盈余公积转增资本 （或股本） |
||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||
| （七）其他 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 6,760,812.18 | -214,790,734.56 | 217,526,658.10 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 上年同期金额 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实收资本（或股 本） |
资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准 备 |
未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余 额 |
140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 6,760,812.18 | -191,638,182.24 | 240,679,210.42 | |||
| 加：会计政 策变更 |
||||||||
| 前 期 差错更正 |
||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余 额 |
140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 6,760,812.18 | -191,638,182.24 | 240,679,210.42 | |||
| 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） |
-13,558,030.18 | -13,558,030.18 | ||||||
| （一）净利润 | -13,558,030.18 | -13,558,030.18 | ||||||
| （二）其他综合 收益 |
||||||||
| 上述（一）和（二） 小计 |
-13,558,030.18 | -13,558,030.18 | ||||||
| （三）所有者投 入和减少资本 |
||||||||
| 1．所有者投入资 本 |
||||||||
| 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 |
||||||||
| 3．其他 | ||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||
| 2.提取一般风险 准备 |
||||||||
| 3．对所有者（或 股东）的分配 |
||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （五）所有者权 益内部结转 |
||||||||
| 1．资本公积转增 资本（或股本） |
||||||||
| 2．盈余公积转增 资本（或股本） |
||||||||
| 3．盈余公积弥补 亏损 |
||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||
| （七）其他 | ||||||||
| 四、本期期末余 额 |
140,000,000.00 | 285,556,580.48 | 6,760,812.18 | -205,196,212.42 | 227,121,180.24 |
法定代表人：王鹏 主管会计工作负责人：刘玉 会计机构负责人：张长瑞
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
通化葡萄酒股份有限公司
财务报表附注
2011 年度
（除特别说明外，金额以人民币元表述）
一、公司的基本情况
1、公司概况
公司名称：通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“本公司”)。
注册地址：通化市前兴路28 号。
注册登记批准机关：吉林省工商行政管理局。 企业法人营业执照注册号为：2200001033030。 法定代表人：王鹏。
2、历史沿革
本公司系经吉林省体改委吉改股批[1998]55 号文批准，并经吉林省人民政府吉政文 [1999]113 号文确认，由通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工 具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同发起设立，并于1999 年1 月整体改制为通化葡萄酒股份有限公司。
2003 年8 月21 日通化新星生物有限责任公司（原名通化新星生物提取厂）、通化东宝 五药有限公司（原名通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与通化东宝药业股份有限 公司签署《股权转让协议》，将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给通化东宝药业股 份有限公司，股权转让后，通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为24.06%，成为本 公司第二大股东。
2004 年通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股有限公司签订股权转让协议书， 将持有通化葡萄酒股份有限公司的股权转让给新华联控股有限公司，股权转让后，新华联控 股有限公司持有本公司股份为29.07%，成为本公司第一大股东。
2006 年3 月17 日股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以送股方式向流通 股股东安排对价，本次新华联控股有限公司安排对价占总股本的6.54%，安排对价后新华联 控股有限公司持有本公司股份为22.53%，仍为本公司第一大股东；通化东宝药业股份有限
55
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
公司安排对价占总股本的5.41%，安排对价后通化东宝药业股份有限公司持有本公司股份为 18.65%，仍为本公司第二大股东。
2007 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，累 计减持本公司股份5.00%，减持后尚持有本公司股份17.53%，仍为本公司第一大股东；同年 以同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司累计减持本公司股份5.00%，减 持后尚持有本公司股份13.65%，仍为本公司第二大股东。
2009 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，累 计减持本公司股份2.59%，减持后尚持有本公司股份14.94%，仍为本公司第一大股东；同年 以同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司累计减持本公司股份3.68%，减 持后尚持有本公司股份9.97%，仍为本公司第二大股东。
2010 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，累 计减持本公司股份7.73%，减持后尚持有本公司股份7.21%，仍为本公司第一大股东；同年 以同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司累计减持本公司股份7.83%，减 持后尚持有本公司股份2.14%。
3、行业性质及主要产品
本公司属葡萄酒酿造行业，主要产品为：雅士樽冰葡萄酒(红)、雅士樽冰葡萄酒(白)、 珍珠白冰葡萄酒、宝石红冰葡萄酒、1959 特制山葡萄酒、中国通化葡萄酒、爽口葡萄酒等。 4、经营范围
本公司主要经营业务：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。 5、公司的基本组织架构
股东大会为本公司最高权力机构，董事会为公司股东大会的常设权力机构，监事会为股 东大会的派出监督机构。本公司内部下设总经理办公室、财务部、证券部、生产部、销售部、 采购部、法务部、储运部、技术部、办公室、品牌部、市场部、运营部。本公司全资子公司 为通化润通酒水销售有限公司。
本财务报告于2012 年3 月4 日经本公司第五届董事会第六次会议批准报出。
二、公司主要会计政策、会计估计以及合并财务报表的编制方法
1、财务报表的编制基础
本公司会计确认、计量和财务报表的编制以持续经营为基本前提，根据实际发生的交易 和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定进行确认和计量，并 在此基础上编制财务报表。
56
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
2、遵循企业会计准则的声明
本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。
3、会计期间
本公司采用公历制，以每年公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币
以人民币为记账本位币。
5、企业合并的会计处理方法
（ 1 ） 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合 并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的 差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。
（ 2 ）非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损 益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制 被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据 表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为本公司能够控 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证 据表明本公司不能控制被投资单位的除外：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
（2）合并程序
本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子 公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33 号—合并财 务报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部 交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公 司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公 司财务报表。
7、编制现金流量表时现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
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8、外币业务核算方法
本公司外币交易折算成人民币的方法：
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换 的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差 额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记 账本位币金额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期 损益。
9、金融工具的确认和计量
（1）金融资产的分类
本公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时 分为：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持 有至到期的非衍生金融资产。
③应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 ④可供出售金融资产。
（2）金融负债的分类
本公司根据持业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
②其他金融负债。是指以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债以外的金融负
债。
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（3）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或负债的定义的项目确认为金融资 产或负债。
（4）金融工具的计量方法
①初始计量
初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
②金融资产后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价值
计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；
持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量；
- ③金融资产相关利得或损失的处理
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除 与套期保值有关外，其计入当期损益；
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入所 有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；
持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入 当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
④金融负债后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来 结清金融负债时可能发生的交易费用。
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的财 务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A．按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额：
B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额
后的余额。
除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：
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⑤金融负债相关利得或损失的处理
按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当起损 益。
以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当起损 益。
（5）金融资产转移的确认
①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该金融 资产；
②本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止确认 该金融资产；
③本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险：
放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确定有关负债。
（6）金融资产转移的计量方法
①金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 所转移金融资产的账面价值；
因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
②金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资 产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期 损益：
终止确认部分的账面价值；
终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认 部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金 融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
③本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续确认所 转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
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④本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金融资 产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。 （7）金融资产或金融负债的公允价值确定方法
公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的交易报价确定金融资产或负债 的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值。
（8）金融资产减值测试方法
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担 保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（9）金融资产减值准备计提方法
本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提 减值准备：
①持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生 了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额，计算确认减值损失。计 入当期损益。
②可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析， 判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值
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发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以 认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确 认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资 产减值损失。
10、应收款项
资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，确认减 值损失，计提坏账准备。
（1）坏账的确认标准：
对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； ②因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账准备的计提方法：
①本公司对于单项金额重大的应收款项（1000 万元以上的应收账款，500 万元以上的其 他应收款确定为单项金额重大），单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生了减值的， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
②对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准 备；
③经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以相同 账龄作为信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定 比例计算确定减值损失，计提坏账准备。已单独确认减值损失的应收款项，不应包括在以相 同账龄为信用风险特征划分的的组合中进行减值测试。
④ 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提 的坏账准备。按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备， 具体如下：
| 具体如下： | |
|---|---|
| 账 龄 | 计提比例 |
| 一年以内 | 5% |
| 一至二年 | 15% |
| 二至三年 | 100% |
| 三年以上 | 100% |
本公司与子公司之间内部应收款项不计提坏账准备。
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11、存货的核算方法
（1）公司存货包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、包装物等。
（2） 存货采用实际成本核算，发出或领用时按加权平均法结转成本。低值易耗品于 领用时采用一次摊销法核算。
（3）本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值的确定：产成品、用 于出售的材料和直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费的金额，确定可变现净值；需要加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。在 资产负债表日按存货的账面价值高于可变现净值的差额，单项计提存货跌价准备，预计的存 货跌价损失计入当期损益。
12、长期股权投资的核算方法
（1）长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。
①长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业 长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资）。
②对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企 业的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C、各合 营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但 其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。对被投资单位具有重 大影响的确定依据：A、本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50% 的表决权股份；B、本公司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；C、参与被投 资单位的政策制定过程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位派出管理人 员；F、向被投资单位提供关键技术资料。
（2）长期股权投资的初始计量
①本公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现 金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及本公司发行股份的面值总额之间差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对非同一控制下企业合并形成的 长期股权投资。在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券 的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投
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资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期 股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公 司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。
②以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
③以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。
④投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。
⑤以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具 备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
⑥以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）长期股权投资的后续计量
本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按 照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。
资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可 收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权 投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量 确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股 权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
（4）长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述
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数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础的对方投资单位净利润进行调整后， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利 计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
13、投资性房地产的核算方法
（1）投资性房地产的种类
投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。
（2）投资性房地产的计量模式
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无 形资产的规定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收 回金额。投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地 产减值准备。投资性房地产减值损失确认后，减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来 期间作相应调整，以使该投资性房地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地 产账面价值（扣除预计净残值）。
投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 14、固定资产的核算方法
（1）固定资产的确认条件、分类
固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度且单位价值较高的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、 电子设备及其他设备五类。
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（2）固定资产按照实际成本计价。
（3）固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计已计 提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。
（4）固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率:
| 固定资产类别 | 使用寿命（年） | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 10—45 | 5 | 2.11-9.50 |
| 机器设备 | 11—18 | 5 | 5.27-8.64 |
| 运输设备 | 8—14 | 5 | 6.79-11.88 |
| 电子设备 | 5—10 | 5 | 9.50-19 |
| 其他设备 | 8 | 5 | 11.88 |
（5）本公司每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 如果固定资产的使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异，或者与固定资产有 关的经济利益的预期实现方式发生重大改变，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行相应的调整或改变。
（6）固定资产的后续支出。与固定资产有关的更新改造等后续支出，满足固定资产确 认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足固定资产确认条 件的固定资产修理费用等，计入当期损益。
15、在建工程的核算方法
（1）在建工程核算方法：按实际成本核算，在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工 决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待竣工决算后 再根据实际成本调整暂估价值，但不调整已计提的折旧额。
（2）在建工程期末按预计损失计提减值准备：
① 在建工程减值准备确认标准：长期停建且预计在未来三年内不会重新开工的或所建 项目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定 性。
② 在建工程减值准备计提方法：期末按单项在建工程项目的可收回金额低于其账面价 值的差额计提。
16、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则：
本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产所发生的借款费用，在同时满足下列条件 时予以资本化计入相关资产成本：
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①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间：
本公司因购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项或者所占用的一般借 款所发生的借款费用，当资产已达到预定可使用或者可销售状态时，停止其资本化；以后发 生的借款费用于发生当期确认为费用。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超 过3个月，应当暂停借款费用的资本化，在此期间所发生的借款费用记入当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。
（3）借款费用资本化金额的计算方法：
①专门借款利息费用的资本化金额
公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其 计入符合资本化条件的资产成本。
专门借款指为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借入的款项。 ②一般借款利息费用的资本化金额
公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款 应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算：
一般借款利息费用资本化金额 ＝ 累计资产支出超过专门借款部分的资产
支出加权平均数 × 所占用一般借款的 资本化率
所占用一般借款的资本化率 ＝ 所占用一般借款加权平均利率
＝ 所占用一般借款当期实际发生的利息之和
所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金加权平均数 ＝ ∑ 〔 所占用每笔一般借款本金 × 每
笔一般借款在当期所占用的天数 〕
当期天数
（4）借款辅助费用的资本化
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借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。
17、无形资产的核算方法
（1）无形资产的计价方法：
无形资产按实际成本计量，具体如下：
①外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途前 所发生的其他支出。
②投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价 值不公允的除外。
③本公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研究阶段的支
- 出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确认为无形资产： A 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； B 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；
D 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产；
E 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
④通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重 组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准则第20 号——企业合并》确定。 （2）无形资产使用寿命及摊销
本公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿命的年限， 在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿 命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进行减值测试，计提有关的减值准备。 18、资产减值准备的核算方法
（1）本公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资
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产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。
（2）当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回 金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。同时，考虑本公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或 者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
（3）本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产 组或者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认为减值损失。 减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或者资 产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账 面价值。
19、预计负债的确认方法
（1）如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所 需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需 支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
（3）如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债账面 价值。
20、非货币性资产交换的确认方法
本公司非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换入
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资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该项交换具有商业实质； 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠 计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠的除外。
未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入资产的成本，不确认损益。
本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，分 别下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的 相关税费之和的差额，计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出 资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。
本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生 补价的，分别下列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支 付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值， 减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
21、债务重组的确认方法
（1）债务人的会计处理
以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期 损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价 值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入 当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本 （或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公 积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入 账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重 组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合 进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价 值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。
修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负债 确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债 务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。
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（2）债权人的会计处理
以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期损 益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部 分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入 账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的 规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组 债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。
修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的 账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的 规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他 债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债 权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。
修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重 组后债权的账面价值。
22、股份支付的确认方法
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予 后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值 计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行 权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前 估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况 的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估 计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。本公司在相关负债结算前的每
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个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
23、收入的确认方法
（1）销售商品
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效
控制。
③收入的金额能够可靠计量。
④相关经济利益很可能流入本公司。
⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务
①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协 议总金额。
②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情 况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
③在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生并预 计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预 计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务 成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的 劳务成本确认为当期费用。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计 算确定，并应同时满足以下条件：
①与交易相关的经济利益能够流入公司。
②收入的金额能够可靠地计量。
24、政府补助的类型及会计处理方法
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，
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分别下列情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
25、递延所得税费用的会计处理方法
（1）递延所得税资产的确认
①本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的 初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
该项交易或事项不属于企业合并；
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列
条件的，确认相应的递延所得税资产：
暂时性差异在可预见的未来可能转回；
未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣
亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该项交易不是企业合并；
交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
③本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足
下列条件的：
投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）所得税费用计量
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①资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化 的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中 确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变更当 期的所得税费用。
②资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
26、主要会计政策、会计估计变更
（1）会计政策变更
本报告期无主要会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
本报告期无主要会计估计变更事项。
27、前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正事项。
三、税项
| 三、税项 | |
|---|---|
| 税 种 | 执行情况 |
| 企业所得税 | 本公司执行25%企业所得税税率。 |
| 增值税 | 本公司按销售收入的17%计算销项税额，并按扣除进项税额后的差额计缴。 |
| 消费税 | 本公司按销售收入的10%计缴。 |
| 城建税 | 本公司按应缴流转税额的7%计缴。 |
| 教育费附加 | 本公司按应缴流转税额的3%计缴。 |
除消费税外，本公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司各税种的执行情况同上。报
告期内本公司无税收优惠政策。
四、合并财务报表
1、子公司明细情况及合并财务报表范围
| 公司名称 | 注册地 | 业务 性质 |
注册资本 （万元） |
经营范围 | 本公司实际投 资金额（万元） |
持股 比例 |
表决权 比例 |
是否 合并 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 通化润通酒水销 售有限公司 |
通化市 | 商业 销售 |
500.00 | 葡萄酒、白酒、啤酒、露 酒、果酒、白兰地、饮料、 保健品销售等 |
500.00 | 100% | 100% | 合并 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
2、合并范围发生变更的说明
本公司本期合并财务报表范围未发生变化。
五、合并财务报表主要项目注释
1、货币资金
| 1、货币资金 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 现 金 | 15,260.32 | 48,467.40 |
| 银行存款 | 15,129,594.01 | 9,646,212.76 |
| 合 计 | 15,144,854.33 | 9,694,680.16 |
本公司本期末货币资金余额较前期末上升56.22%，主要原因为本公司本期收到大连立安 房地产开发有限公司购买大连普兰店李店村土地使用权以及地上附着物收到现金1330万元 所致。
2、应收账款
应收账款期末账面价值为：31,593,143.13元。
（1） 按单项金额重大与否分类
| （1） | 按单项金额重大与否分类 | 按单项金额重大与否分类 | 按单项金额重大与否分类 | 按单项金额重大与否分类 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||||
| 应收账款余额 | 所占比例 | 坏账准备 | 比例 | 应收账款余额 | 所占比 | 坏账准备 | 比例 | |
| 单项金额重 大的应收账 款 |
13,381,885.55 | 5.88% |
13,381,885.55 | 100.00% | 13,424,999.55 | 6.22% | 13,424,999.55 | 100.00% |
| 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 大的应收账 款 |
180,226,917.06 | 79.23% |
180,226,917.06 | 100.00% | 181,465,422.00 | 84.10% | 181,465,422.00 | 100.00% |
| 其他不重大 应收账款 |
33,854,052.62 | 14.89% |
2,260,909.49 | 6.67% | 20,894,975.50 | 9.68% | 2,119,896.89 | 10.14% |
| 合 计 | 227,462,855.23 | 100.00% | 195,869,712.10 | 86.11% | 215,785,397.05 | 100.00% | 197,010,318.44 | 91.29% |
单项金额重大的应收款项是指期末余额大于等于1000万元的款项。单项金额不重大但按
信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指账龄在2年以上且不包括期末余额大 于等于1000万元的款项。除此外为其他不重大应收款项。
①本报告期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备计提
| 单位名称 | 本报告期末账面余额 | 坏账金额 | 计提额比例 | 计提依据 |
|---|---|---|---|---|
| 上海轩名食品有限公司 | 13,381,885.55 | 13,381,885.55 | 100.00% | 账龄分析法 |
②按照账龄分类明细
| 账龄 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011.12.31 | 比例 | 2011.12.31 | 比例 | 2010.12.31 | 比例 | 2010.12.31 | 比例 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 一年以内 | 28,171,983.99 | 12.38% | 1,408,599.20 | 5.00% | 10,143,494.30 | 4.70% | 507,174.71 | 5.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一至二年 | 5,682,068.63 | 2.50% |
852,310.29 | 15.00% | 10,751,481.20 | 4.98% |
1,612,722.18 | 15.00% |
| 二至三年 | 8,302,460.01 | 3.65% |
8,302,460.01 | 100.00% | 15,501,807.67 | 7.19% |
15,501,807.67 | 100.00% |
| 三年以上 | 185,306,342.60 | 81.47% |
185,306,342.60 | 100.00% | 179,388,613.88 | 83.13% |
179,388,613.88 | 100.00% |
| 合 计 | 227,462,855.23 | 100.00% | 195,869,712.10 | 86.11% | 215,785,397.05 | 100.00% | 197,010,318.44 | 100.00% |
-
（2）本期收回以前年度已全额或大比例计提坏账准备金额391万元。
-
（3）本报告期无实际核销的应收账款。
-
（4）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位重大款项。
（5）2010年12月31日余额位列前五名的单位
| 单位名称 | 金 额 | 占应收账款余额比例 | 欠款年限 |
|---|---|---|---|
| 上海轩名食品有限公司 | 13,381,885.55 | 5.88% | 二至三年 |
| 通化葡萄酒销售有限公司(成都） | 8,356,320.00 | 3.67% | 一至二年、三年以上 |
| 郑州永易副食品有限公司 | 8,233,600.00 | 3.62% | 三年以上 |
| 吉林省长春市庆坤经贸有限公司 | 7,754,691.40 | 3.41% | 一年以内 |
| 北京市成祥副食品公司 | 6,688,800.00 | 2.94% | 三年以上 |
| 合 计 | 44,415,296.95 | 16.62% |
-
（6）本期末无应收关联方重大款项。
-
（7）本报告期无非正常终止确认的应收款项。
-
3、其他应收款
其他应收款期末账面价值为：5,128,252.19 元。
（1）按单项金额重大与否分类
| 项目 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 余额 |
所占比例 | 坏账准备 | 比例 | 其他应收款 余额 |
所占比例 | 坏账准备 | 比例 | |
| 单项金额 重大的其 他应收款 |
||||||||
| 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 |
29,242,950.35 | 84.11% | 29,242,950.35 | 100.00% | 24,610,213.45 | 69.53% | 24,610,213.45 | 100.00% |
| 其他不重 大应收账 款 |
5,525,354.65 | 15.89% | 397,102.46 | 7.18% | 10,782,800.64 | 30.47% | 1,184,180.13 | 10.98% |
| 合 计 | 34,768,305.00 | 100.00% | 29,640,052.81 | 85.25% | 35,393,014.09 | 100.00% | 25,794,393.58 | 72.87% |
单项金额重大的其他应收款是指期末余额大于等于500万元的款项。单项金额不重大但
按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指账龄在2年以上且不包括期末余 额大于等于500万元的款项。除此外为其他不重大应收款项。
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
①本报告期末无单项金额重大或虽不重大但需单独进行减值测试的其他应收款项。
②按照账龄划分的其他应收款
| 账龄 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011.12.31 | 比例 | 2011.12.31 | 比例 | 2010.12.31 | 比例 | 2010.12.31 | 比例 | |
| 一年以内 | 4,317,007.41 | 12.42% |
215,850.37 | 5.00% | 4,332,399.68 | 12.24% | 216,619.99 | 5.00% |
| 一至二年 | 1,208,347.24 | 3.47% |
181,252.09 | 15.00% | 6,450,400.96 | 18.23% | 967,560.14 | 15.00% |
| 二至三年 | 6,219,214.11 | 17.89% |
6,219,214.11 | 100.00% | 2,782,399.50 | 7.86% |
2,782,399.50 | 100.00% |
| 三年以上 | 23,023,736.24 | 66.22% |
23,023,736.24 | 100.00% | 21,827,813.95 | 61.67% |
21,827,813.95 | 100.00% |
| 合 计 | 34,768,305.00 | 100.00% | 29,640,052.81 | 86.11% | 35,393,014.09 | 100.00% | 25,794,393.58 | 100.00% |
-
（2）无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本报告期又全额或部分收回的其他应收款。
-
（3）本报告期无实际核销的其他应收款。
-
（4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位重大款项。
（5）2011年12月31日余额位列前五名的单位
| 单位名称 | 金 额 | 占其他应收款余额比例 | 欠款年限 |
|---|---|---|---|
| 四平市钢管厂 | 1,982,647.18 | 5.70% | 三年以上 |
| 北京玛珂瑞琳商贸有限公 | 1,875,620.00 | 5.39% | 二至三年 |
| 白山三达玻璃瓶厂 | 1,620,526.55 | 4.66% | 三年以上 |
| 哈尔滨丰润塑料厂 | 1,397,458.56 | 4.02% | 三年以上 |
| 陈丕龙 | 1,090,270.27 | 3.14% | 一年以内/一至二年/二至三年/ 三年以上 |
| 合 计 | 7,966,522.56 | 22.91% |
-
（6）本期末无应收关联方重大款项。
-
（7）本报告期无非正常终止确认的其他应收款。
-
4、预付款项
（1）按账龄分类
| （1）按账龄分类 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||
| 金 额 | 比 例 | 金 额 | 比 例 | |
| 一年以内 | 12,233,701.62 | 82.08% | 12,908,171.63 | 86.43% |
| 一至二年 | 802,856.46 | 5.39% | 645,575.04 | 4.32% |
| 二至三年 | 474,069.19 | 3.18% | 95,611.38 | 0.64% |
| 三年以上 | 1,393,834.73 | 9.35% | 1,285,734.37 | 8.61% |
| 合 计 | 14,904,462.00 | 100.00% | 14,935,092.42 | 100.00% |
- （2）截至2011年12月31日止，预付款项余额位列前五名的单位列示如下
| 单位名称 | 金 额 | 占预付款项 余额比例 |
本公司与预付 单位关系 |
未结算原因 | 欠款年限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海申达进出口有限公司 | 1,479,978.86 | 9.93% | 材料供应商 | 合同未执行完毕 | 一年以内 |
78
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 深圳金银泰纸制品有限公司 | 1,447,635.20 | 9.71% | 材料供应商 | 合同未执行完毕 | 一年以内 一至二年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 怀来上谷葡萄酒贸易有限公司 | 1,445,948.00 | 9.70% | 材料供应商 | 合同未执行完毕 | 一年以内 |
| 曹县概念工艺品有限公司 | 1,059,000.00 | 7.11% | 材料供应商 | 合同未执行完毕 | 一年以内 |
| 上海新威酒业有限公司 | 701,800.00 | 4.71% | 材料供应商 | 合同未执行完毕 | 一年以内 |
| 合 计 | 6,134,362.06 | 41.16% |
- (3)预付账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位重大款项。
5、存货
| 5、存货 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 期末余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 期初余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 14,328,429.09 | 14,328,429.09 | 13,662,522.27 | 13,662,522.27 | ||
| 原材料 | 8,164,610.11 | 8,164,610.11 | 9,601,866.20 | 9,601,866.20 | ||
| 包装物 | 13,484,123.34 | 13,484,123.34 | 11,072,981.79 | 11,072,981.79 | ||
| 在产品 | 9,650,478.83 | 9,650,478.83 | 7,057,004.10 | 7,057,004.10 | ||
| 自制半成品 | 68,641,163.68 | 42,128,509.57 | 26,512,654.11 | 70,155,462.47 | 42,128,509.57 | 28,026,952.90 |
| 低值易耗品 | 181,491.82 | 181,491.82 | 268,627.89 | 268,627.89 | ||
| 合 计 | 114,450,296.87 | 42,128,509.57 | 72,321,787.30 | 111,818,464.72 | 42,128,509.57 | 69,689,955.15 |
6、固定资产
（1）原值
| （1）原值 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2011.12.31 |
| 房屋及建筑物 | 144,305,564.32 | 144,305,564.32 | ||
| 机器设备 | 36,543,172.72 | 308,305.26 | 1,756,742.22 | 35,094,735.76 |
| 运输设备 | 6,234,724.73 | 510,000.00 | 6,744,724.73 | |
| 电子设备 | 2,611,861.27 | 182,015.80 | 2,793,877.07 | |
| 其 他 | 264,680.98 | 1,500.00 | 266,180.98 | |
| 合 计 | 189,960,004.02 | 1,001,821.06 | 1,756,742.22 | 189,205,082.86 |
（2）累计折旧
| 项 目 | 2010.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 44,120,799.24 | 4,442,808.97 | 48,563,608.21 | |
| 机器设备 | 23,644,566.97 | 1,824,968.44 | 1,668,905.11 | 23,800,630.30 |
| 运输设备 | 3,736,204.14 | 450,787.86 | 4,186,992.00 | |
| 电子设备 | 1,464,017.87 | 218,684.82 | 1,682,702.69 | |
| 其 他 | 77,176.55 | 7,482.12 | 84,658.67 | |
| 合 计 | 73,042,764.77 | 6,944,732.21 | 1,668,905.11 | 78,318,591.87 |
（3）账面价值
| （3）账面价值 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2010.12.31 | 2011.12.31 |
| 房屋及建筑物 | 100,184,765.08 | 95,741,956.11 |
| 机器设备 | 12,898,605.75 | 11,294,105.46 |
79
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 运输设备 | 2,498,520.59 | 2,557,732.74 |
|---|---|---|
| 电子设备 | 1,147,843.40 | 1,111,174.37 |
| 其 他 | 187,504.43 | 181,522.31 |
| 合 计 | 116,917,239.25 | 110,886,490.99 |
（4）本公司不存在抵押固定资产情况。
- （5）本公司固定资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提固定资产减值准备。 7、在建工程
| 7、在建工程 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2010.12.31 | 本期增加 | 本期转入 固定资产 |
其他转出 | 2011.12.31 | 资金来源 |
| 集安房屋改造及发酵罐工程 | 16,390,176.85 | 16,390,176.85 | 自筹 | |||
| 合计 | 16,390,176.85 | 16,390,176.85 |
本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提在建工程减值准备。
8、无形资产
（1）明细表
| 种 类 | 取得方式 | 原始金额 |
2010.12.31 | 本期增加 | 本期转出 | 本期摊销 | 2011.12.31 | 剩余摊销期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地使用权- 通化 |
外购 | 1,329,040.00 | 465,164.00 |
66,452.00 | 398,712.00 | 6年6个月 | ||
| 土地使用权- 新金（普兰店） |
外购 | 1,651,930.00 | 1,551,467.99 | 16,742.53 | 1,534,725.46 | 正在办理变更 | ||
| 土地补偿费 | 外购 | 400,000.00 | 200,000.00 |
20,000.00 | 180,000.00 | 9年6个月 | ||
| 浪潮软件 | 外购 | 109,536.00 | 109,536.00 | 16,430.40 | 93,105.60 | 4年3个月 | ||
| 浪潮软件 | 外购 | 75,000.00 | 75,000.00 | 5,000.00 | 70,000.00 | 4年8个月 | ||
| 合 计 | 3,565,506.00 | 2,216,631.99 | 184,536.00 | 124,624.93 | 2,276,543.06 |
-
（2）本报告期末无处于抵押状态的土地使用。
-
（3）本期末公司与大连立安房地产开发有限公司签订转让协议，将新金土地使用权转
让，但产权尚未变更完成，未将其转出，待产权手续变更完成后转出并确认转让损益。
- 9、递延所得税资产
（1）已确认递延所得税资产
| （1）已确认递延所得税资产 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 坏账准备-应收账款 | 565,227.37 | 529,974.22 |
| 坏账准备-其他应收款 | 99,275.62 | 296,045.03 |
| 合 计 | 664,502.99 | 826,019.25 |
本公司递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示。
（2）未确认递延所得税资产明细
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|
| 可抵扣的暂时性差异 | 264,980,262.53 | 261,629,144.57 |
| 可抵扣的亏损 | 59,859,629.00 | 50,388,035.96 |
| 合 计 | 324,839,891.53 | 312,017,180.53 |
80
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以后年度到期金额
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|
| 2012年度 | 29,571,926.02 | 29,571,926.02 |
| 2013 年度 | 2,995,967.14 | 2,995,967.14 |
| 2014 年度 | 9,359,156.80 | 6,625,691.42 |
| 2015 年度 | 11,194,451.38 | 11,194,451.38 |
| 2016 年度 | 6,738,127.66 | |
| 合 计 | 59,859,629.00 | 50,388,035.96 |
（4）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异
| 项目 | 暂时性差异金额 | 暂时性差异金额 |
|---|---|---|
| 产生递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 其中：坏账准备 | 2,658,011.95 | 3,304,077.02 |
10、资产减值准备
| 10、资产减值准备 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 本期减少额 | ||||
| 2010.12.31 | 本期计提额 | 转回 | 转销 | 2011.12.31 | |
| 一、坏账准备合计 | 222,804,712.02 | 3,845,659.23 | 1,140,606.34 | 225,509,764.91 | |
| 其中：应收账款 | 197,010,318.44 | 195,869,712.10 | |||
| 其他应收款 | 25,794,393.58 | 3,845,659.23 | 29,640,052.81 | ||
| 二、存货跌价准备合计 | 42,128,509.57 | 42,128,509.57 | |||
| 其中：自制半成品 | 42,128,509.57 | 42,128,509.57 | |||
| 原材料 | |||||
| 包装物 | |||||
| 在产品 | |||||
| 合 计 | 264,933,221.59 | 3,845,659.23 | 1,140,606.34 | 267,638,274.48 |
11、短期借款
| 11、短期借款 | ||
|---|---|---|
| 借款类别 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 抵押借款 | 35,000,000.00 | |
| 担保借款 | ||
| 合 计 | 35,000,000.00 |
（1）本期借款3500 万已于2011 年8 月8 日归还。
12、应付账款
（1）按账龄分类：
| 账 龄 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年以内 | 14,747,586.46 | 47.62% | 14,548,674.08 | 57.33% |
| 一至二年 | 7,875,113.60 | 25.43% | 5,867,476.20 | 20.03% |
| 二至三年 | 2,126,623.96 | 6.87% | 3,632,273.83 | 12.40% |
| 三年以上 | 6,216,804.80 | 20.08% | 3,000,859.34 | 10.24% |
81
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
合 计 30,966,128.82 100.00% 29,291,251.97 100.00%
- （2）应付账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方
单位的重大款项。
13、预收款项
- （1）预收款项期末余额11,130,253.12 元，期初余额20,786,860.64 元。
（1）按账龄分类：
| 账 龄 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年以内 | 4,521,289.19 | 40.62% | 10,689,642.31 | 51.42% |
| 一至二年 | 1,223,429.31 | 10.99% | 6,411,640.55 | 30.85% |
| 二至三年 | 3,356,486.68 | 30.16% | 2,255,382.07 | 10.85% |
| 三年以上 | 2,029,047.94 | 18.23% | 1,430,195.71 | 6.88% |
| 合 计 | 11,130,253.12 | 100.00% | 20,786,860.64 | 100.00% |
- （2）预收款项期末余额中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方单
位的款项见附注六.3.（2）。
14、应付职工薪酬
| 14、应付职工薪酬 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010.12.31 | 本期增加 | 本期减少 | 2011.12.31 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 9,358,577.99 | 9,358,577.99 | ||
| 2、职工福利费 | 867,037.14 | 867,037.14 | ||
| 3、社会保险费 | 3,105,129.11 | 4,572,289.63 | 2,705,160.05 | 4,972,258.69 |
| 其中：(1)养老保险 | 3,070,123.40 | 2,835,068.64 | 1,035,841.05 | 4,869,350.99 |
| (2)医疗保险 | 103,613.38 | 1,148,369.65 | 1,239,888.89 | 12,094.14 |
| (3)生育保险 | 44,435.28 | 77,247.67 | 94,321.26 | 27,361.69 |
| (4)失业保险 | -182,124.51 | 357,108.38 | 213,126.31 | -38,142.44 |
| (5)工伤保险 | 69,081.56 | 154,495.29 | 121,982.54 | 101,594.31 |
| 4、住房公积金 | 288,636.26 | 702,227.58 | 351,271.38 | 639,592.46 |
| 5、工会、职工教育经费 | 126,562.43 | 202,356.43 | 114,729.79 | 214,189.07 |
| 合 计 | 3,520,327.80 | 15,702,488.77 | 13,396,776.35 | 5,826,040.22 |
本报告期末应付职工薪酬余额较前期末上升65.50%，主要原因为本期尚未支付上年养
老保险所致。
15、应交税费
| 15、应交税费 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 增值税 | 3,734,782.16 | 2,268,873.39 |
| 消费税 | 7,280,089.83 | 6,449,778.58 |
| 城建税 | 4,679,321.70 | 4,527,510.51 |
| 营业税 | -489,622.85 | -14,560.60 |
| 房产税 | 1,103,051.52 | 1,158,985.59 |
82
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 印花税 | 88,409.31 | 76,614.57 |
|---|---|---|
| 土地使用税 | 1,733,717.26 | 1,733,717.26 |
| 教育费附加 | 2,003,271.82 | 1,794,281.36 |
| 防洪基金 | 99,546.75 | 67,802.63 |
| 合 计 | 20,232,567.50 | 18,063,003.29 |
16、其他应付款
（1）按账龄分类：
| 账 龄 | 期末数 | 期末数 | 期初数 | 期初数 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一年以内 | 39,095,875.38 | 60.84% | 4,130,752.60 | 20.46% |
| 一至二年 | 1,232,968.17 | 1.92% | 15,174,876.95 | 75.15% |
| 二至三年 | 8,118,964.31 | 12.63% | 140,399.60 | 0.70% |
| 三年以上 | 15,813,949.58 | 24.61% | 747,869.98 | 3.70% |
| 合 计 | 64,261,757.44 | 100.00% | 20,193,899.13 | 100.00% |
（2）其他应付本期末余额与上期比较增长4407万元，主要是因为公司借入新华联控股
公司资金3500万元以及公司出售普兰店土地（新金土地使用权）收到的资金1330万元挂账形
成，其中普兰店土地出售由于土地使用权变更手续尚未办理完毕，故本期并未将其确认转让 损益，而将收到的款项暂时挂账其他应付款中。
（3）其他应付款期末余额中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 单位的款项见附注六.3.（2）。
17、股本
（1）变动明细表： 单位:人民币元
| （1）变 | 动明细表： | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | 单位:人民币元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本结构 | 期初数 | 本次变动增减(+,-) | 期末数 | |||||
| 发行股份 | 配股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 一、有限售条件的股份 | ||||||||
| 1、国家持股 | ||||||||
| 2、国有法人持股 | ||||||||
| 3、其他内资持股 | ||||||||
| 其中：境内法人持股 | ||||||||
| 境内自然人持股 | ||||||||
| 4、外资持股 | ||||||||
| 其中：境外法人持股 | ||||||||
| 境外自然人持股 | ||||||||
| 5、其他 | ||||||||
| 二、无有限售条件的股份 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | ||||||
| 1、人民币普通股 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 | ||||||
| 2、境内上市外资股 |
83
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 3、境外上市外资股 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4、其他 | ||||||||
| 三、股份总数 | 140,000,000.00 | 140,000,000.00 |
18、资本公积
| 18、资本公积 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010.12.31 | 本期增加数 | 本期减少数 | 2011.12.31 | ||
| 股本溢价 | 285,556,580.48 | 285,556,580.48 | ||||
| 合 计 | 285,556,580.48 | 285,556,580.48 | ||||
| 19、盈余公积 | ||||||
| 项 目 | 2010.12.31 | 本期增加数 | 本期减少数 | 2011.12.31 | ||
| 法定盈余公积 | 7,152,184.77 | 7,152,184.77 | ||||
| 合 计 | 7,152,184.77 | 7,152,184.77 | ||||
| 20、未分配利润 | ||||||
| 项 目 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | ||||
| 年初未分配利润 | -299,720,613.89 | -276,855,618.06 | ||||
| 加：本年净利润 | 3,905,314.38 | -22,864,995.83 | ||||
| 可供分配的利润 | -295,815,299.51 | -299,720,613.89 | ||||
| 减：提取法定盈余公积 | ||||||
| 期末未分配利润 | -295,815,299.51 | -299,720,613.89 |
21、营业收入/成本
（1）营业收入、营业成本明细情况
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 94,595,948.62 | 82,880,810.32 |
| 其中：主营业务收入 | 94,082,164.58 | 81,138,736.50 |
| 其他业务收入 | 513,784.04 | 1,742,073.82 |
| 营业成本 | 47,416,090.39 | 45,698,181.61 |
| 其中：主营业务成本 | 47,098,134.56 | 44,601,772.62 |
| 其他业务支出 | 317,955.83 | 1,096,408.99 |
（2）按行业分类
| （2）按行业分类 | （2）按行业分类 | （2）按行业分类 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | |
| 葡萄酒行业 | 94,595,948.62 | 47,416,090.39 | 47,179,858.23 | 82,880,810.32 | 45,698,181.61 | 37,182,628.71 |
| 合 计 | 94,595,948.62 | 47,416,090.39 | 47,179,858.23 | 82,880,810.32 | 45,698,181.61 | 37,182,628.71 |
（3）按地区分类
| （3）按地区分类 | （3）按地区分类 | （3）按地区分类 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | |
| 东北地区 | 63,663,282.67 | 26,702,357.87 | 36,960,924.80 | 55,493,916.94 | 26,612,021.58 | 28,881,895.36 |
| 华北地区 | 17,207,211.37 | 10,923,200.21 | 6,284,011.16 | 9,954,327.36 | 7,201,751.39 | 2,752,575.97 |
| 华南地区 | 1,912,691.68 | 1,337,945.80 | 574,745.88 | 3,857,727.12 | 2,386,829.38 | 1,470,897.74 |
84
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 西北地区 | 10,652,830.19 | 7,477,992.89 | 3,174,837.30 | 9,424,076.88 | 6,699,545.60 | 2,724,531.28 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华东地区 | 1,159,932.71 | 974,593.62 | 185,339.09 | 4,150,762.02 | 2,798,033.66 | 1,352,728.36 |
| 合 计 | 94,595,948.62 | 47,416,090.39 | 47,179,858.23 | 82,880,810.32 | 45,698,181.61 | 37,182,628.71 |
（4）主要销售客户情况
| （4）主要销售客户情况 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 前五名客户的销售收入总额 | 48,857,258.20 | 37,635,666.59 |
| 占全部销售收入的比例 | 51.93% | 45.41% |
（5）销售前五名客户名称
| （5）销售前五名客户名称 | ||
|---|---|---|
| 单位名称 | 金额 | 比例 |
| 吉林省长春市庆坤经贸有限公司 | 18,762,045.36 | 19.94% |
| 吉林省白山市八道江区隆化酒类销售商行 | 13,440,974.66 | 14.29% |
| 吉林省四平市宏昌糖酒批发 | 7,192,803.27 | 7.65% |
| 吉林省通化市荣泽商贸有限公司 | 6,539,728.91 | 6.95% |
| 云南新华联酒业销售有限公司 | 2,921,706.00 | 3.11% |
| 合计 | 48,857,258.20 | 51.93% |
22、营业税金及附加
| 22、营业税金及附加 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 城建税 | 1,172,732.31 | 977,229.71 |
| 教育费附加 | 717,238.21 | 418,812.79 |
| 防洪基金 | ||
| 消费税 | 6,523,914.00 | 6,704,872.08 |
| 合 计 | 8,413,884.52 | 8,100,914.58 |
23、财务费用
| 23、财务费用 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 利息支出 | 1,543,587.50 | 1,031,084.33 |
| 减：利息收入 | 9,250.63 | 18,250.90 |
| 手续费 | 20,791.65 | 20,548.90 |
| 合 计 | 1,555,128.52 | 1,033,382.33 |
23 销售费用
单位：元 币种：人民币
| 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|
| 3,585,115.81 | 4,093,199.00 |
| 64,814.30 | 21,073.78 |
| 37,092.60 | 22,918.65 |
| 1,145,878.87 | 1,445,376.63 |
| 7,194.00 | 750.00 |
| 872,051.75 | 547,580.00 |
| 276,911.00 | 303,000.00 |
| 59,000.00 | 8,500.00 |
| 343,305.93 | 97,800.00 |
85
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 会议费 | 369,502.00 | 246,708.00 |
|---|---|---|
| 运杂手续费 | 1,858,061.65 | 1,671,833.28 |
| 房租物业费 | 156,627.50 | 4,202.99 |
| 汽车费 | 126,802.67 | 110,918.04 |
| 咨询顾问费 | 415,820.00 | 339,550.00 |
| 物料消耗 | 131,039.66 | 97,172.39 |
| 低值易耗品摊销 | 109,610.39 | |
| 促销费 | 4,015,798.20 | 6,984,070.18 |
| 进店费 | 1,745,112.00 | 1,746,391.00 |
| 储运费 | 105.00 | |
| 诉讼费 | 33,880.00 | 24,561.00 |
| 其他营业费用 | 1,143,044.67 | 950,755.69 |
| 合计 | 16,496,663.00 | 18,716,465.63 |
23、 管理费用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
|---|---|---|
| 工资 | 1,419,065.11 | 1,292,932.75 |
| 福利费 | 497,135.06 | 1,044,176.68 |
| 工会经费 | 141,187.07 | 173,590.13 |
| 职工教育经费 | 17,374.00 | |
| 董事会费 | 116,174.00 | 541,030.00 |
| 办公费 | 120,505.22 | 356,294.37 |
| 通讯费 | 84,279.55 | 82,368.26 |
| 差旅费 | 543,659.45 | 917,090.81 |
| 市内交通费 | 49,916.10 | 49,452.00 |
| 业务招待费 | 410,630.17 | 620,119.37 |
| 会议费 | 160,000.00 | 106,597.58 |
| 运杂手续费 | 141,598.17 | 345,436.31 |
| 水电费 | 208,435.15 | 324,974.63 |
| 汽车费 | 959,328.39 | 996,979.77 |
| 修理费 | 89,155.17 | 99,851.70 |
| 折旧费 | 2,277,660.58 | 2,199,516.13 |
| 社保费 | 2,263,369.15 | 2,567,705.76 |
| 房产税 | 586,290.48 | 584,277.72 |
| 车船使用税 | 11,934.16 | |
| 印花税 | 28,322.42 | 23,303.99 |
| 土地使用税 | 860,088.00 | 860,088.00 |
| 咨询顾问费 | 15,000.00 | |
| 财产保险费 | 131,046.88 | 229,200.26 |
| 物料消耗 | 129,548.38 | 159,034.57 |
| 周转材料摊销 | 1,818.00 | 5,330.00 |
86
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 23,637.50 | |
|---|---|
| 180,000.00 | 580,000.00 |
| 78,417.00 | 42,780.00 |
| 123,374.93 | 166,740.54 |
| 12,490.00 | 1,288.00 |
| 17,205.70 | |
| 3,472,076.62 | 3,125,636.17 |
| 15,114,710.91 | 17,551,807.00 |
24、资产减值损失
| 24、资产减值损失 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 坏账准备 | 2,705,052.89 | 16,150,185.87 |
| 计提存货跌价准备 | ||
| 合 计 | 2,705,052.89 | 16,150,185.87 |
25、营业外收入
| 25、营业外收入 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 政府补助 | 422,661.28 | 1,202,817.20 |
| 非流动资产处置收益 | 879,092.89 | 600,611.15 |
| 其他 | 20,581.74 | 91,213.34 |
| 合 计 | 1,322,335.91 | 1,894,641.69 |
本期收到的政府补助是通化葡萄酒股份有限公司集安分公司本期申请减免的房产税和
土地使用税金额，分别为房产税减免274499.28 元，土地使用税减免148562.03 元。该项申 请于2011 年9 月3 日和9 月5 日经吉林省地方税务局审批。
26、营业外支出
| 26、营业外支出 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 半成品损失 | 358,701.36 | |
| 滞纳金及罚款支出 | 149,923.66 | 8,030.20 |
| 合 计 | 149,923.66 | 366,731.56 |
27、所得税费用
| 27、所得税费用 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 本期所得税费用 | ||
| 递延所得税费用 | 161,516.26 | 22,779.26 |
| 合 计 | 161,516.26 | 22,779.26 |
28、现金流量表项目注释
- （1）本公司本期现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”主要为：
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| 合 计 | 2,590,161.09 | 6,682,147.10 |
| 其中：备用金 | 167,499.81 | 1,841,749.98 |
| 往来款 | 2,000,000.00 | 1,335,739.92 |
87
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 高密土地转让款 | 2,301,840.00 | |
|---|---|---|
| 政府补助 | 422,661.28 | 1,202,817.20 |
- （2）本公司现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”，金额较大项目列示如下：
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| 合 计 | 10,779,004.70 | 13,587,889.91 |
| 其中：备用金 | 2,202,332.00 | 1,135,536.66 |
| 往来款 | 8,576,672.70 | 3,886,488.93 |
| 各项费用 | 8,565,864.32 |
29、现金流量表补充资料
（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息：
| （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息： | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 | ||
| 净利润 | 3,905,314.38 | -22,864,995.83 |
| 加：资产减值准备 | 2,705,052.89 | 16,150,185.87 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 6,944,732.21 | 6,712,034.74 |
| 无形资产摊销 | 124,624.93 | 166,740.54 |
| 长期待摊费用的摊销 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） | -879,092.89 | -600,611.15 |
| 固定资产报废损失 | ||
| 公允价值变动损失（减：收益） | ||
| 财务费用（减：收益） | 1,543,587.50 | 1,031,084.33 |
| 投资损失（减：收益） | ||
| 递延所得税资产减少（减：增加） | 161,516.26 | 22,779.26 |
| 递延所得税负债增加（减：减少） | ||
| 存货的减少（减：增加） | 2,631,832.15 | 7,221,468.23 |
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | -19,947,326.67 | -10,649,376.59 |
| 经营性应付项目的增加（减：减少） | 1,948,642.21 | -9,651,783.37 |
| 其他 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,124,781.33 | -12,462,473.97 |
| （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | ||
| （３）现金及现金等价物净变动情况 | ||
| 现金的期末余额 | 15,144,854.33 | 9,694,680.16 |
| 减：现金的期初余额 | 9,694,680.16 | 2,820,786.95 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,450,174.17 | 6,873,893.21 |
（2）现金和现金等价物
88
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| （1）现金 | 15,144,854.33 | 9,694,680.16 |
| 其中：库存现金 | 15,260.32 | 48,467.40 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 15,129,594.01 | 9,646,212.76 |
| 可随时用于支付的其他货币资金 | ||
| 可用于支付的存放中央银行款项 | ||
| 存放同业款项 | ||
| 拆放同业款项 | ||
| （2）现金等价物 | ||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | ||
| （3）期末现金及现金等价物余额 | 15,144,854.33 | 9,694,680.16 |
六、关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
| 公司名称 | 主营业务 | 与本企业关系 | 注册地址 | 企业类型 | 法定代表人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 新华联控股有限公司 | 接受委托进行企业管理、技术开发等 | 第一大股东 | 北京市 | 有限责任 | 傅军 |
| 通化润通酒水销售有限公司 | 葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果酒、白 兰地、饮料、保建品销售等 |
子公司 | 通化市 | 有限责任 | 曾敏 |
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位：万元
| 公司名称 | 2010.12.31 | 本年增加 | 本年减少 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 新华联控股有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 | ||
| 通化润通酒水销售有限公司 | 500.00 | 500.00 |
- （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元
| 公司名称 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 本年增加 | 本年增加 | 本年减少 | 本年减少 | 2011.12.31 | 2011.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金 额 | 比例 | |
| 新华联控股有限公司 | 1009.5443 | 7.21% | 1009.5443 | 7.21% | ||||
| 通化润通酒水销售有限公司 | 500.00 | 100.00% | 500.00 | 100.00% |
（4）不存在控制关系的关联方关系的性质及所持股份
| 公司名称 | 与企业的关系 | 所持股份 |
|---|---|---|
| 通化东宝药业股份有限公司 | 第二大股东 | 2.14% |
| 云南新华联酒业销售有限公司 | 受本公司控股股东控制 | 无 |
3、关联交易
- （1）关联方交易定价原则
公司对关联方交易与非关联方交易执行统一的定价原则。关联方交易价格的确定遵循《关 联交易内部控制规范》规定的对关联方交易的定价原则和定价方法：关联方交易活动应遵循
89
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定 价；如果没有市场价格，也不适合成本加成定价的，则按照协议定价。
（2）关联方重大应收应付款项期末余额
| 关联方名称 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|
| 其他应付款： | ||
| 新华联控股有限公司 | 40,949,936.00 | 8,907,640.00 |
| 应收账款： | ||
| 通化东宝药业股份有限公司 | 657,268.88 | 616,596.88 |
| 云南新华联酒业销售有限公司 | 575,747.10 | 190,923.10 |
（3）其他重大关联方交易
| （3）其他重大关联方交易 | |||
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 销售货物 | 占销售总额比例 | 采用价格 |
| 通化东宝药业股份有限公司 | 760,027.35 | 0.80% | 市场价格 |
| 云南新华联酒业销售有限公司 | 2,921,705.98 | 3.08% | 市场价格 |
七、或有事项
截至本财务报表签发日(2012年3月4日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大
或有事项。
八、承诺事项
截至本财务报表签发日(2012年3月4日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重大
承诺事项。
九、其他重大事项
截止本财务报表签发日（2012年3月4日），本公司无影响对本财务报表阅读和理解的其 他重大事项。
十、资产负债表日后事项
本公司于2012年2月6日召开2012年第一次临时股东大会否决了关于公司2012年向特定
对象非公开发行股票预案以及与其相关提案。
截止本财务报表签发日（2012年3月4日），除上述事项外无影响对本财务报表阅读和理 解的其他资产负债表日后事项。
十一、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
应收账款期末账面价值为：108,081,736.95元。
（1）按单项金额重大与否分类:
项目 2011.12.31 2010.12.31
90
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 应收账款余额 | 所占比例 | 坏账准备 | 比例 | 应收账款余额 | 所占比 | 坏账准备 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单项金 额重大 的应收 账款 |
||||||||
| 单项金 额不重 大但按 信用风 险特征 组合后 该组合 的风险 较大的 应收账 款 |
156,944,553.82 | 59.18% | 156,944,553.82 | 100.00% | 157,990,244.02 | 64.60% | 157,990,244.02 | 100.00% |
| 其他不 重大应 收账款 |
108,254,830.95 | 40.82% | 173,094.00 | 0.15% | 86,560,746.87 | 35.40% | 477,036.28 | 0.55% |
| 合 计 |
265,199,384.77 | 100.00% | 157,117,647.82 | 59.24% | 244,550,990.89 | 100.00% | 158,467,280.30 | 64.79% |
单项金额重大的应收款项是指期末余额大于等于1000万元的款项。单项金额不重大但按
信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指账龄在2年以上且不包括期末余额大 于等于1000万元的款项。除此外为其他不重大应收款项。
①本报告期末无单项金额重大或虽不重大但需单独进行减值测试的应收款项项目。
②按照账龄划分的应收账款：
| 账龄 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011.12.31 | 比例 | 2011.12.31 | 比例 | 2010.12.31 | 比例 | 2010.12.31 | 比例 | |
| 一年以内 | 107,100,870.95 | 40.38% |
75,952,698.86 | 31.06% |
65,799.85 | 5.00% | ||
| 一至二年 | 1,153,960.00 | 0.44% |
173,094.00 | 15.00% | 10,608,048.01 | 4.34% |
411,236.43 | 15.00% |
| 二至三年 | 2,741,576.20 | 1.03% |
2,741,576.20 | 100.00% | 30,200.89 | 0.01% |
30,200.89 | 100.00% |
| 三年以上 | 154,202,977.62 | 58.15% |
154,202,977.62 | 100.00% | 157,960,043.13 | 64.59% |
157,960,043.13 | 100.00% |
| 合 计 | 265,199,384.77 | 100.00% | 157,117,647.82 | 86.11% | 244,550,990.89 | 100.00% | 158,467,280.30 | 100.00% |
-
（2）无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本报告期又全额或部分收回的应收账款。
-
（3）本报告期无实际核销的应收账款。
-
（4）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位重大款项。
-
（5）2011年12月31日余额位列前五名的单位：
| 单位名称 | 金 额 | 占应收账款余额比例 | 欠款年限 |
|---|---|---|---|
| 通化润通酒水销售有限公司 | 107,100,870.95 | 40.39% | 一年以内 |
| 郑州永易副食品有限公司 | 8,233,600.00 | 3.11% | 三年以上 |
| 北京市成祥副食品公司 | 6,688,800.00 | 2.52% | 三年以上 |
| 沈阳市新源副食品经营部 | 5,529,200.00 | 2.08% | 三年以上 |
| 长春市嘉丰副食品有限公司 | 5,261,200.00 | 1.98% | 三年以上 |
| 合 计 | 132,813,670.95 | 50.08% |
91
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
-
（6）本期末重大应收关联方通化润通酒水销售有限公司账款金额为1.07亿元。
-
（7）本报告期无非正常终止确认的应收款项。
-
2、其他应收款
其他应收款期末账面价值为2,806,116.82 元。
（1）按单项金额重大与否分类
| 项目 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他应收款 ~~余额~~ |
所占比例 | 坏账准备 | 比例 | 其他应收款 ~~余额~~ |
所占比例 | 坏账准备 | 比例 | |
| 单项金额重大的应 ~~收账款~~ |
||||||||
| 单项金额不重大但 ~~按信用风险特征组~~ |
27,325,348.15 | 89.90% | 27,325,348.15 | 100.00% | 22,691,361.02 | 69.61% | 22,691,361.02 | 100.00% |
| 其他不重大应收账 ~~款~~ |
3,068,841.59 | 10.10% | 262,724.77 | 8.56% | 9,906,886.14 | 30.39% | 1,119,593.05 | 11.30% |
| 合 计 | 30,394,189.74 | 100.00% | 27,588,072.92 | 100.00% | 32,598,247.16 | 100.00 | 23,810,954.07 | 100.00% |
单项金额重大的其他应收款是指期末余额大于等于500万元的款项。单项金额不重大但
按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指账龄在2年以上且不包括期末余 额大于等于500万元的款项。除此外为其他不重大应收款项。
①本报告期末无单项金额重大或虽不重大但需单独进行减值测试的其他应收款项。
②按照账龄划分的其他应收款：
| 账龄 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011.12.31 | 比例 | 2011.12.31 | 比例 | 2010.12.31 | 比例 | 2010.12.31 | 比例 | |
| 一年以内 | 1,976,014.65 | 6.50% |
98,800.73 | 5.00% | 3,664,398.74 | 11.24% | 183,219.94 | 5.00% |
| 一至二年 | 1,092,826.94 | 3.60% |
163,924.04 | 15.00% | 6,242,487.40 | 19.15% | 936,373.11 | 15.00% |
| 二至三年 | 6,012,771.14 | 19.78% | 6,012,771.14 | 100.00% | 2,348,270.92 | 7.20% |
2,348,270.92 | 100.00% |
| 三年以上 | 21,312,577.01 | 70.12% | 21,312,577.01 | 100.00% | 20,343,090.10 | 62.41% |
20,343,090.10 | 100.00% |
| 合 计 | 30,394,189.74 | 100.00% | 27,588,072.92 | 90.76% | 32,598,247.16 | 100.00% | 23,810,954.07 | 73.04% |
-
（2）无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本报告期又全额或部分收回的其他应收款。
-
（3）本报告期无实际核销的其他应收款。
-
（4）其他应收款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位重大款项。
（5）2011年12月31日余额位列前五名的单位：
| 单位名称 | 金 额 | 占其他应收款余额比例 | 欠款年限 |
|---|---|---|---|
| 四平市钢管厂 | 1,982,647.18 | 6.52% | 三年以上 |
| 北京玛珂瑞琳商贸有限公司 | 1,875,620.00 | 6.17% | 二至三年 |
| 白山三达玻璃瓶厂 | 1,620,526.55 | 5.33% | 三年以上 |
| 哈尔滨丰润塑料厂 | 1,397,458.56 | 4.60% | 三年以上 |
| 陈丕龙 | 1,090,270.27 | 3.59% | 一年以内/一至二年/二至三年/ 三年以上 |
| 合 计 | 7,966,522.56 | 26.21% |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
-
（6）本期末无重大应收关联方款项。
-
（7）本报告期无非正常终止确认的应收款项。
-
3、长期股权投资
（1）被投资单位情况：
| （1）被投资单位情况： | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 通化润通酒水销售有限公司 |
注册地址 | 企业类型 | 注册资本 | |||||
| 通化市前兴路28 号 | 有限责任 | 5,000,000.00 | ||||||
| （2）投资基本情况： | ||||||||
| 被投资单位名称 通化润通酒水销售有限公司 |
投资期限 | 初始投资额 | 初始持股比 例 |
初始表决权 比例 |
核算方 法 |
|||
| 长期 | 5,000,000.00 | 100.00% | 100.00% | 成本法 | ||||
| （3）被投资单位2011 年度主要财务信息： | ||||||||
| 被投资单位名称 通化润通酒水销售有限公司 |
期末净资产 | 营业收入总额 | 净利润 | |||||
| -74,888,093.99 | 94,061,812.02 | 14,244,934.89 |
4、营业收入/成本
（1）营业收入、营业成本明细情况
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 63,863,305.24 | 56,717,024.31 |
| 其中：主营业务收入 | 63,488,245.57 | 55,020,548.78 |
| 其他业务收入 | 375,059.67 | 1,696,475.53 |
| 营业成本 | 48,744,090.38 | 45,224,182.18 |
| 其中：主营业务成本 | 48,562,013.97 | 44,172,687.72 |
| 其他业务支出 | 182,076.41 | 1,051,494.46 |
（2）按行业分类
| （2）按行业分类 | （2）按行业分类 | （2）按行业分类 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | |
| 葡萄酒行业 | 63,863,305.24 | 48,744,090.38 | 15,119,214.86 | 56,717,024.31 | 45,224,182.18 | 11,492,842.13 |
（3）按地区分类
| （3）按地区分类 | （3）按地区分类 | （3）按地区分类 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 | 2011 年度 | 2010 年度 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润 | |
| 东北地区 | 63,863,305.24 | 48,744,090.38 | 15,119,214.86 | 56,717,024.31 | 45,224,182.18 | 11,492,842.13 |
5、现金流量表补充资料
（1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息：
| （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息： | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 | ||
| 净利润 | -9,594,522.14 | -13,558,030.18 |
| 加：资产减值准备 | 2,427,486.37 | 2,184,061.64 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 6,916,000.45 | 6,666,784.34 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 无形资产摊销 | 124,624.93 | 124,624.93 | 166,740.54 |
166,740.54 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用的摊销 | |||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） | -879,092.89 | ||||
| 固定资产报废损失 | |||||
| 公允价值变动损失（减：收益） | |||||
| 财务费用（减：收益） | 1,543,587.50 | 1,031,084.33 | |||
| 投资损失（减：收益） | |||||
| 递延所得税资产减少（减：增加） | 290,202.64 | -187,121.92 | |||
| 递延所得税负债增加（减：减少） | |||||
| 存货的减少（减：增加） | -2,022,536.43 | 8,396,116.52 | |||
| 经营性应收项目的减少（减：增加） | -14,628,167.11 | -10,445,556.40 | |||
| 经营性应付项目的增加（减：减少） | 10,846,094.33 | -7,024,678.80 | |||
| 其他 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,976,322.35 | -12,770,599.93 | |||
| （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 | |||||
| 债务转为资本 | |||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | |||||
| 融资租入固定资产 | |||||
| （３）现金及现金等价物净变动情况 | |||||
| 现金的期末余额 | 344,778.96 | 7,006,178.81 | |||
| 减：现金的期初余额 | 7,006,178.81 | 349,423.56 | |||
| 加：现金等价物的期末余额 | |||||
| 减：现金等价物的期初余额 | |||||
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,661,399.85 | 6,656,755.25 | |||
| （2）现金和现金等价物 | |||||
| 项 目 | 2011 年度 | 2010 年度 | |||
| （1）现金 | 344,778.96 | 7,006,178.81 | |||
| 其中：库存现金 | 4,277.51 | 17,767.80 |
|||
| 可随时用于支付的银行存款 | 340,501.45 | 6,988,411.01 |
|||
| 可随时用于支付的其他货币资金 | |||||
| （2）现金等价物 | |||||
| 其中：三个月内到期的债券投资 | |||||
| （3）期末现金及现金等价物余额 | 344,778.96 | 7,006,178.81 | |||
| 十二、补充资料 1、非经常性损益 |
|||||
| 非经常性损益项目 | 2011 年 | 2010 年度 | |||
| （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 600,611.15 |
||||
| （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | |||||
| （三）计入当期损益的政府补助，但与公司主营业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
422,661.28 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
|---|---|---|
| （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
||
| （六）非货币性资产交换损益 | ||
| （七）委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| （九）债务重组损益 | ||
| （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
||
| （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| （十六）对外委托贷款取得的收益 | ||
| （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 |
||
| （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 |
||
| （十九）受托经营取得的托管费收入 | ||
| （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -129,341.92 | -275,518.22 |
| （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 非经常性损益项目合计 | 1,172,412.25 | 325,092.93 |
| 减：所得税 | ||
| 扣除所得税影响后非经常性损益合计 | 1,172,412.25 | 325,092.93 |
| 扣除非经常性损益（扣除所得税后）后净利润合计 | 2,732,902.13 | -23,190,088.76 |
| 扣除非经常性损益后(扣除所得税后)归属于公司普通股股东净利润合计 | 2,732,902.13 | -23,190,088.76 |
注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
2、净资产收益率及每股收益
（1）2011年度净资产收益率及每股收益
| （1）2011年度净资产收益率及每股收益 | （1）2011年度净资产收益率及每股收益 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期利润 | 加权平均净资产 收益率 |
每股收益 | |||
| 基本每股收益 | 稀释每股收 | ||||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.90 | 0.03 | 0.03 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2.03 | 0.02 | 0.02 | ||
| （2）2010年度净资产收益率及每股收益 | |||||
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 |
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
|---|---|---|---|
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -15.83% | -0.16 | -0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 |
-16.06% | -0.17 | -0.17 |
上述指标采用如下方法计算：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率==P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数； Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产 从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方 的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
在资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生派发股票股利、公积金转增股本、拆股或 并股，影响发行在外普通股或潜在普通股数量，但不影响所有者权益金额的，本公司按调整 后的股数重新计算各比较期间的每股收益。
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
十二、备查文件目录
-
1、 1、载有董事长签名的 2011 年年度报告全文；
-
2、 2、载有单位法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计 报表；
-
3、 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件、专项审计说 明原件；
-
4、 4、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告原件；
-
5、 5、文件存放地：公司证券部
通化葡萄酒股份有限公司
（公章）
二〇一二年三月四日
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
通化葡萄酒股份有限公司
董事、高级管理人员关于对2011 年年度报告的确认意见
根据《证券法》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）我们公司全体董事、高级管理人员对公司 2011 年年度报告及相关财务报告予以确认，全体董事、高级管理人员,在全面审慎检查了公 司2011 年年度报告后，保证公司2011 年年度报告信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
全体董事、高级管理人员签字：
王 鹏 吴 涛 李国义 吕桂霞 张屹山 朱广粮 王树平 李德山 王 军 高振才 陈丕龙 刘玉
二0 一二年三月四日
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==
中准会计师事务所有限公司
Zonzun Certified Public Accountants Co., Ltd.
内部控制鉴证报告
中准审字[2012]1063-1 号
通化葡萄酒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的通化葡萄酒股份有限公司（以下简称贵公司）管理 层对截至2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性的自我评估报告 进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家相关法律、法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评 估其有效性是公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层评估报告中与财务报 表相关的内部控制有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准 则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工 作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设 计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了合理基 础。
三、内部控制的固有局限性
99
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序 的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的 与财务报表相关的内部控制于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内 部控制。
附件：通化葡萄酒股份有限公司2011 年度内部控制评价报告
==> picture [190 x 74] intentionally omitted <==
中国注册会计师：支力
中国注册会计师： 常明
二〇一二年三月四日
100
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
通化葡萄酒股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化葡萄酒股份有限公司全体股东：
通化葡萄酒股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告 相关内部控制制度负责。
财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风 险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并 认为其在2011 年12 月31 日有效。本公司董事会认为，自2011 年度1 月1 日起至本报告期 末止，本公司内部控制制度健全，公司内部控制制度具备较高的完整性、合理性和有效性。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺陷。
本公司聘请的中准会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制的有效性进 行了审计，出具了标准无保留意见的鉴证报告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
董事长：王鹏
二〇一二年三月四日
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
附件：公司内部控制的相关情况
公司内部控制的相关情况
一、内部控制基本情况：
1、公司内部控制的目标：
遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；建立健全行之有效的风险控制系统，强化 风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；有助于管理层实现其经营方针和目标，提高 公司经营的效率和效果；合理保证公司经营管理合法合规，保护各项资产安全和完整，保证 财务报告及相关信息的真实、完整；促进公司实现发展战略，促进企业提高信息报告质量， 确保公司业务经营信息披露的真实、准确、完整和公平。
2、公司建立内部控制遵循的原则：
公司遵循全面性原则、合法性原则、重要性原则、有效性原则、制衡性原则、适应性原 则、成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。
3、公司建立与实施有效的内部控制的要素：
内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
二、内部控制要素评价
（一）内部控制环境：
1、公司治理结构
公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定，建立了股东大会、董事会与 监事会，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、 《监事会议事规则》及《总经理工作细则》等制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经 理层的任职资格、权利与义务、职权范围、议事规则和决策机制，依法行使各自职权，分别 履行决策、管理与监督职能。公司建立了独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务；独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。
公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，董事会按照股东大会的有关决议，设立了战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
公司能严格按照《公司法》相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董事会、 监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策机构、
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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度报告
监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结 构。通过严谨的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权明晰、 权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。
2、组织结构
公司对日常的生产经营管理工作实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理，由 董事会聘任或解聘，对董事会负责。按照公司业务运营特点及管理的需要，分别设置了证券 部、审计部、研发中心、营销中心、质检部、生产部、设备管理部、市场部、办公室、人力 资源部、财务部、采购供应部、物流部、监察部等内部职能组织机构。明确了各部门职责权 限及岗位职责、业务管理程序、管理办法，以划分及指导各部门的工作。为有效地计划、协 调和控制经营活动，公司已合理确定了适合公司的组织形式，并贯彻不相容职务相分离的原 则，较科学地划分了公司内各部门的责任权限，形成相互制衡机制。
3、及时修订和补充内控制度
公司本年度，按照要求，对公司的内部控制制度进行了比较全面的修订和补充，共修订 和制定了 37 个内部控制制度，其中新补充制定的制度 12 个，使公司的内部控制环境进一步 改善。
（二）风险评估
公司董事会及经营层十分重视对风险的评估，建立了有效的风险评估机制，对经营活动 中可能遇到的风险进行及时分析和正确识别，以保证公司的可持续发展。
1、行业风险：
由于通货膨胀并未有效缓解，人们对葡萄酒的购买力仍在下降，行业上产大于销的局面 继续扩大。这对公司对销售市场的开拓、盈利能力和未来的发展造成不利影响。对此，公司 将通过开发新产品来合理调整产品结构，增强高附加值产品销售力度等方式，提高产品的盈 利能力，降低企业生产成本和运营成本，积极应对市场变化。
2、资金和财务风险：
公司目前流动资金比较紧张，影响了生产正常的发展。公司将采取多渠道融资的方式， 拓宽融资渠道，提高公司直接和间接的融资能力，通过制定合理科学的财务计划，提高现有 资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。
3、市场风险：
国内红酒市场已经出现寡头竞争局面，张裕等三大少数大品牌葡萄酒占据了中国葡萄酒 销量的近半壁江山。市场竞争日趋激烈，市场投入费用不断增加。为此，公司将努力加大营
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销力度，进一步提升企业核心竞争能力，增强产品的市场竞争力，努力挖掘固有优势市场潜 力，积极开拓新市场。面向区县级市场，开发新的客户群和消费群，满足不断变化的市场需 求，以确保市场份额的稳步增长。以“生产一流品质产品，打造民族优秀品牌”的企业精神， 加大新产品、高附加值产品的研发力度，使公司的产品结构更趋合理，产品成本进一步降低， 尽可能降低市场变化带来的风险。
4 、经营风险：
（1）原材料价格风险：
2011 年，公司生产所需原材料价格上涨仍未缓解，部分大宗原料价格上涨幅度都在 20% 以上，造成公司生产成本增加，盈利水平下降。
（2）产品价格风险：
国内红酒业同质化现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格空间狭小，产品很 难提高销售价格，使公司的生产经营面临严峻的考验。
（三）控制活动
1、公司治理方面
（1）建立的内部控制主要制度：
目前公司主要内部控制规范运作的文件包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则（2011 年3 月修订）》、《独立董事制度》、 《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理制度（2011 年3 月修订）》、《募集资金使 用管理办法》、《关联交易管理制度（2011 年5 月修订）》、《计提资产减值准备及损失 处理制度（2011 年3 月修订）》、《投资者关系管理制度》、《控股股东行为规范条例》、 《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《董事会审计委员会实施细则 （2011 年5 月修订）》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实 施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事行为规范条例》、《监事行为规范条例》、 《内幕信息知情人登记管理制度（2011 年11 修订）》、《外部信息报送和使用管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》和2011 年新补充制定的《董事会秘书工作制度》、 《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》、《信息系统管理制度》和《公司印章管 理制度》，这些规定和制度的制定和执行有效地保证了公司相关方面的运作有据可依。
（2）执行情况 ：
1、公司能严格按照《公司法》相关法律法规和现代企业制度要求，完善股东大会、董 事会、监事会、管理层制度和相应的议事规则、工作细则和工作制度。形成权力机构、决策
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机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人 治理结构。通过严谨的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产 权明晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。
2、公司制定的《控股股东行为规范条例》，规范了控股股东与本公司的关系，坚持控 股股东与本公司之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，形成了在上述方面独 立于股东及其他关联方，真正成为独立的市场竞争主体。
3、公司建立了董事会领导下总经理负责制，能够按照《公司章程》的规定，在重大业 务、大额资金借贷和现金支付、购销业务合同的签订等方面，在董事会授权总经理的限额内 做出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
4、公司建立并完善了公司组织规则和管理机构，能够按照各部门的主要职责，各司其 职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。
5、监事会作为公司的监督机构，对公司高管人员的履职行为能够实施有效的监督，有 效地预防了高管人员在履行职务时的违法违纪行为和舞弊行为。
6、公司实行的全员劳动合同制，通过签订劳动合同，公司与员工建立劳动关系，并按 规定为员工购买了劳动保险、失业保险、工伤保险和医疗保险，未发生过劳资纠纷，培养和 留住了优秀人才，为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障，使公司《人力资源管 理条例》得到有效的落实。
2、业务控制主要制度方面
（1）业务控制方面的主要制度：
①财务核算和财务管理方面：
公司制定和修订了《财务人员岗位责任制度》、《会计基础工作管理制度》、《财务内 部会计稽核制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、 《在建工程管理制度》、《成本和费用管理制度》、《财务会计报告管理制度》、《会计档 案管理制度》、《销售收入管理制度》、《定额管理制度》、《应收账款管理制度》、《财 产清查制度》、《内部审计工作管理制度》、《无形资产管理制度》、《内部牵制制度》、 《资金筹集管理制度》、《会计电算化管理制度》、《对外投资管理制度》、《计提资产减 值准备及损失处理制度（2011年5月修订）》、《财务管理规定》和2011年新补充制定的《全 面预算管理制度》等制度。
②业务流程方面：
a、物资采购供应管理方面公司制定并实施了《招投标管理规定》、《采购供应商准入管
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理办法》、《采购业务流程》和 2011 年新补充制定的《物资采购管理制度》、《采购合同管理 制度》等制度、流程，保证了公司原材料采购的公正、透明性。
b、产品研发方面公司制定了《新产品开发流程》、《研发室管理制度》、《葡萄种植规程》、 《冰酒发酵管理制度》和 2011 年新补充制定的《新产品开发管理制度》等制度，进一步规 范了公司新产品研发工作。
c、生产管理方面公司认真贯彻执行质量管理体系，制定了《产品质量标准》、《生产工 序质量检验规定》、《产品质量检查验收规定》、《产品质量控制图》、《内控质量管理体系》和 2011 年新补充制定的《原煤管理流程及办法》等一系列质量管理标准和制度，明确了公司 生产质量管理的目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。
ｄ 、销售管理方面公司制定并负责实施《运营部日常工作制度》、《销售费用核销管理办 法》和 2011 年新补充制定的《产品销售管理制度》、《销售合同管理制度》、《营销人员薪酬 考核管理规定（暂行）》等销售制度、流程，为公司在产品营销、货款回收等方面取得了积 极的效果。
（2）执行情况：
公司基本建立了一套与公司财务信息相关的、符合目前公司实际情况的、较为合理的内 部控制制度，基本符合财政部制定的《内部会计控制规范》的要求，并且得到了有效的执行； 建立了有效的信息系统和反馈渠道，公司最新的目标和政策能够被即时传递，员工能充分理 解和执行公司政策和程序，公司信息系统内部控制相对完整、合理、有效；公司的会计管理 内部控制完整、合理、有效；公司已建立涵盖所有业务环节的《财务管理规定》，具有较强 的可操作性；公司已建立明确的资金审批权限等规定和流程，已控制相关风险；公司各级会 计人员具备相应的专业素质；公司的会计岗位设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约” 的原则；公司对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定，并按期组织对账。
（四）信息与沟通
1、公司的电话局域网络系统覆盖了公司的各个职能部门，做到了各部门之间信息沟通 的及时畅通。
2、公司的各项制度、通知、方案等重大事项由总经理审阅定稿后，下发到相关各部门， 由相关部门领导或工作人员执行。
3、公司重大事项通过董事会、监事会、总经理办公会、职工代表大会等会议审议，提 高了信息沟通的工作效率。
- 4、公司开设了公司的网站，为客户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件。
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5、公司开发了仓储物流系统和各部门业务流程系统软件，使公司的原料采购、仓储、 生产和销售财务管理等方面全部实现了网络化，全部业务在网上审批、确认，加快了信息传 递速度，提高了工作效率，减少了人为失误。
6、公司设立了总经理信箱，开辟了又一个有效的沟通渠道，使管理层能够及时的掌握 员工的思想动态，保证员工能够将合理化建议、意见及时的反应给管理层，管理层能够面对 各种环境变化及时恰当地采取改进或纠正措施。
（五）内部监督
1、公司已经建立起比较完善的监督检查体系。
公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部 控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事项。
公司已经设立审计部，审计部负责对公司各部门的财务审核、制度流程执行情况稽查。 公司将通过自身专业检查或聘请中介机构对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保 证内控执行质量。
公司董事会审计委员会和公司审计部分别定期不定期开展重点业务领域风险检查，并将 重要风险向管理层或董事会汇报，督促改进和完善。
2、独立董事勤勉尽职。
公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求， 勤勉尽职，积极参加年内召开的董事会和股东大会，了解公司发展及经营状况，对公司高管 的聘任、关联交易等重大事项发表了独立意见。
3、监事会认真履行了诚信、勤勉的义务
监事会作为股东大会授权的专门监督机构，认真履行了诚信、勤勉的义务，通过列席 股东大会、董事会等，对公司财务及公司董事、高管履行职责的的合法合规性进行了深入了 解和过程监督，促进了公司内部控制的有效实施。
三、内部控制自我评价结论：
综上所述，公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基 本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定建立、执 行的，并在2011 年度进行了进一步补充和完善，各项内部控制均得到了充分有效的实施。 董事会按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的相关要求，对公司2011 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，公司董事会认为，在2011年12月31日与财务 报表相关的内部控制的设计是完整和合理的，现有内部控制体系较为健全、合理、有效，能
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够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能够有效防范经营管理风 险，保证公司经营活动的有序开展；公司目前的治理结构和现有内部控制基本能够适应公司 现行管理的要求和发展的需要，能够确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。 能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的 执行。
随着国家法律法规体系的逐步完善，公司内部控制环境的变化以及公司持续快速发展的 需要，公司的内部控制还需要继续健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 本报告已于2012 年3 月4 日经公司第五届董事会第六次会议审议通过。
通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年三月四日
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