Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2021

Apr 5, 2021

通化葡萄酒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料

二0 二一年四月七日

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通化葡萄酒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

（一）、现场会议：

会议时间：2021 年4 月7 日（星期三） 下午13:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号）

（二）、网络投票：

投票日期：2021 年4 月7 日(星期三)

投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证 券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。

三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场

和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2021 年3 月23 日的上 海 证 券 报 、

中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、现场会议议程：

会议时间：2021 年4 月7 日 下午13:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号） 参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等

主持人：公司董事长何为民先生

会议议程：

（一）、董事长何为民先生报告股东现场到会情况

（二）、推举监票人

（三）、审议议案：

序号 议案名称 投票股东类型

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			A股股东
非累积投票议案
1	《关于<通化葡萄酒股份有限公司2021 年度限制性股票股权激 励计划（草案）>及其摘要的议案》		√
2	《关于<通化葡萄酒股份有限公司2021 年度限制性股票股权激 励计划实施考核管理办法>的议案》		√
3	《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事 项的议案》		√
4	《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》		√
累积投票议案
5《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的议案》			应选董事（2）人
王军			√
常斌			√

• （四）、股东及股东代表发言及提问。

• （五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。

• （六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数

统计。

• （七）、由监票人代表宣读现场表决结果。

• （八）、休会，等待网络投票表决结果。

• （九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

• （十）、由见证律师宣布法律意见书

• （十一）、由主持人宣布大会结束

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通化葡萄酒股份有限公司

2021年第一次临时股东大会须知

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩 序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次 股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安 排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关 或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后， 现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。 五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的 与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。

六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”， 并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、本次大会聘请北京市金杜律师事务所对大会的全部议程进行见证。

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2021 年第一次临时股东大会 会议议案 1

《关于 < 通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激 励计划（草案） > 及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

公司预期未来需升级转型以实现后续长期稳健发展，为吸引和保留专业管理人才及业务 骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与企业共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力 和竞争力，确保公司战略目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献 对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，同意《通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票 股权激励计划（草案）》及其摘要。

公司目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人尹兵、控股 股东吉祥嘉德，拟成为公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦采取了积极措施解除违规担保。在 前述违规担保解除之前，公司股权激励暂不向激励对象授予。

一、公司基本情况

1、经中国证监会和上海证券交易所批准，公司股票于2001 年01 月15 日起于上海证券交易所主 板挂牌上市。

公司名称	通化葡萄酒股份有限公司
住所	吉林省通化市前兴路28号
主营业务	果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。

2、近三年公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
资产合计	114,313.36	119,971.74	111,686.26
归属于母公司股东权益合计	66,204.79	69,336.26	68,916.48
营业收入	97,600.19	102,665.02	94,134.68
归属于母公司股东的净利润	-3,131.47	419.78	606.37

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归属于本公司普通股股东、扣除 非经常性损益后的净利润	-4,159.54	336.06	742.17
基本每股收益（元/股）	-0.0800	0.0100	0.0200
加权平均净资产收益率（%） （归 属于本公司普通股股东、扣除非 经常性损益后的净利润）	-6.14	0.49	1.08

• 3、公司董事会、监事会及高级管理人员构成：

公司第七届董事会第三十一次会议由5 名董事构成：尹红、何为民、陈守东、孙立荣、 孟庆凯，其中：陈守东、孙立荣、孟庆凯3 人为独立董事。

公司第七届监事会第二十一次会议由3 名监事构成：李长太、王荣杰、傅德武，其中傅 德武为职工监事。

公司高级管理人员有：田雷、国凤华、孟祥春、洪恩杰。

二、股权激励计划目的

实施通化葡萄酒股份有限公司2021 年限制性股票股权激励计划的目的为：

通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与

公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；

充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合

在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公

司长期、稳定发展。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为限制性股票。

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予3,960 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A 股普通

股，占本激励计划公告时公司股本总额40,000 万股的9.90%。

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五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本股权激励计划的激励对象以《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《激励管理办法》”）和《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干 员工及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事 及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计29 人，包括公司董事、高级管理人员1及董事会认为应 当激励的核心员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份 的股东2或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或 公司的分、子公司具有聘用或劳动关系。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他 任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结 果四舍五入，保留两位小数）

序号	姓名	职位	获授的权益数 量（万股）	占授予限制性 股票总数的比例	占公告时公 司总股本的比 例

1 包括经第七届董事会第三十一次会议审议聘任的董事及高管。

2包括截止本股权激励计划公告日经相关交易安排后持股5%以上的新增股东，下同。

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1	孟祥春	副总经理	20	0.51%	0.05%
2	国凤华	副总经理	30	0.76%	0.08%
3	田雷	副总经理	30	0.76%	0.08%
4	洪恩杰	董事会秘书	15	0.38%	0.04%
5	常斌	董事兼总经理 注	370	9.34%	0.93%
6	贾旭	财务总监 注	370	9.34%	0.93%
其他核心员工23人			3,125	78.91%	7.81%
合计（29人）			3,960	100%	9.90%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 数累计不超过公司股本总额的10%。

2、纳入本激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

4、根据公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于补选王军先生、常斌先生 为公司第七届董事会董事的议案》，同意提名常斌为上市公司第七届董事会非独立董事候选 人，该议案尚需经上市公司股东大会审议通过。

5、根据公司第七届董事会第三十一次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的 议案》，同意聘请常斌担任上市公司总经理，聘任贾旭担任上市公司财务总监。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股1.66 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.66 元的价格购买公司限制性股票。

（二）本次授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

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（一）本计划草案及摘要公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易 额/前1 个交易日股票交易量）每股2.30 元的50%，为每股1.15 元；

（二）本计划草案及摘要公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交 易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股2.12 元的50%，为每股1.06 元；

（三）本计划草案公告日前一期经审计的每股净资产，为每股1.6551 元。

根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为1.66 元/股。

七、限制性股票股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限 售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

（一）授予日

限制性股票的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就后60 日内，公司应当按照有关 规定召开董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。如公司未能60 日内 完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告 日前三十日起算，至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进 入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发生过减持公 司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易 的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6 个月授予其限制性股票。

（二）激励计划的限售期和解除限售安排

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限制性股票授予后即行限售。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售 条件，限制性股票可依本计划规定分期解除限售。限制性股票未解除限售之前，激励对象通 过本计划持有的限制性股票将被限售，不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应股权授予日起12 个月、24 个月、 36 个月。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予 日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予 日起48个月内的最后一个交易日止	30%

（三）禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司份。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予

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条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的

• 审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、本激励计划规定的其他情形；

• 7、中国证监会认定的其他情形。

如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发生过减持公司股 票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易行为之日起推 迟6 个月授予限制性股票。

（二）限制性股票的解除限售条件

限售期满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

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形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制

性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、本激励计划规定的其他情形；

• 7、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应

当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

• （三）公司层面的业绩考核要求

本计划的解除限售考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本

计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2021年的主营业务收入增长率不 低于20%（含本数）
第二个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2022年的主营业务收入增长率不 低于35%（含本数）
第三个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2023年的主营业务收入增长率不 低于45%（含本数）

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由

公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

（四）个人业绩考核要求

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激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求 按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执行，具体如下：

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人 绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度 个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激 励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为主营业务收入，主营业务收入是公司持续稳定的收入，其增长 率指标反映公司盈利能力的成长性，反映了未来可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利 能力的成长性，是衡量一个公司经营效益的重要指标。公司以过往业绩水平为基础，并结合 公司对于宏观环境和自身所处发展阶段的判断作出适当调整，同时兼顾本计划的激励作用， 在历史数据的基础上设定具有一定挑战性的增长目标，综合考虑了公司的历史业绩及未来发 展预期等因素，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标奋发拼搏、激发激励对象的工作热 情和动力，确保公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象 的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励 对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，本激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象 有一定的约束性，能达到本激励计划的实施效果。

九、限制性股票股权激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法 如下：

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• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制 性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩为n 股股票）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至限制性股票解除禁售期间，公司有资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调

整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股

的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• 3、缩股

P＝P0÷n

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调 整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票股权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整 限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公 司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司 应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、公司授予权益及激励对象行权程序

（一）限制性股票股权激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励 对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并 履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实 施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通 过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励 计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向 所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容 进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系

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的股东，应当回避表决。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议相关协议，以约定 双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权 益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。 3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的 条件是否成就出具法律意见书。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当 激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象限制性股票 并完成公告、登记。公司董事会当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况 的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披 露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定，上市公司不得 授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。

7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证 券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激 励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件 的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司 回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公 告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持 股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核 激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公司可按本激励计 划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据本计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定， 积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券 交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象 造成损失的，公司不承担责任。

5、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

6、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披 露等义务。

7、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做

• 出应有贡献。

• 2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增

• 股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做 相应的调整。

• 6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

• 7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大

• 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被

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确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划规定的不能成为激励对象情形 的，自不能成为激励对象之日将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但 激励对象可申请已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司回 购并注销。

• 9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署相关协议，明确

• 约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议

• 决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

• 3、独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损

• 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通

• 过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会 审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否

• 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》 的规定进行处理。

• 5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证

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券登记结算机构办理登记结算事宜。

十三、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

（一）公司发生异动的处理

• （1）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

• 计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应

当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性 股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购加银行同 期存款利息注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或 负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所 得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象尚未授 予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票 将由公司按照授予价格回购注销：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、本计划规定的其他情形；

• 7、证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象发生职务变更

• 1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或在公司全资和控股子公司内任职的，

• 则已获授限制性股票不作变更。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。对于已解除 限售的限制性股票，公司保留在解除限售后的12 个月内向激励对象追溯返还其因本次股权 激励带来收益的权利。

（3）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之 日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）激励对象因退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定 的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（5）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变 更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果 不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能 力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法 定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本计划规定的程序进行，其个 人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

• 2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股票不予授予，

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通化葡萄酒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、限制性股票的会计处理与业绩影响

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股 本溢价”。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的每个资产负 债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积，不确认后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除 限售而进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票费用的摊销

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期 内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售， 则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除 限售比例分期确认。

假设公司2021 年3 月首次授予限制性股票，授予日市场价格为2.30 元（暂参考本草案 公告前一个交易日均价，最后以实际授予日均价为准），基于市场价格与授予价格之间的差 额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为0.64 元。公司首次授予 3,960 万股限制性股票应确认的总费用为2,534.40 万元，该等费用将按解除限售比例按月 摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，据预测，限制性股票激励计划实施对各期会计成本的影响如下 表所示：

单位：万元

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限制性股票摊销 成本	2021年	2022年	2023年	2024年
2,534.40	1235.52	887.04	348.48	63.36

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本计划的激励成本将在成本费用中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各 年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。

以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予 日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务 数据的影响。

十五、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方 应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法 院诉讼解决。

请股东审议

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021 年3 月18 日

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2021 年第一次临时股东大会 会议议案 2

《关于 < 通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激

励计划实施考核管理办法 > 的议案》

各位股东及股东代表：

保证公司 2021 年度限制性股票股权激励计划的顺利进行，通过股权激励机制使激励对 象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象诚信勤勉地开展工作且其行为与公司的战 略目标保持一致，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》《通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励 计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划 的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实 现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评 价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实 现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司 2021 年度限制性股票股权激励计划的所有激励对象。 四、考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对股权激励对象进 行考核。

2、公司人事部、财务部、证券事务部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工 作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的 相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。

3、公司董事会负责考核结果的审核。

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五、考核指标及标准

1、公司业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年

度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2021 年的主营业务收入增长率不低于20%（含本数）
第二个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2022 年的主营业务收入增长率不低于35%（含本数）
第三个解除限售期	以2020年主营业务收入值为基数，2023 年的主营业务收入增长率不低于45%（含本数）

若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由 公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人 绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计 划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

六、考核期间与次数

• 1、考核期间

激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

2、考核次数

本次股权激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每年度考核一次。

七、解除限售

• 1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，初步确定被激励对象的解除限售资格

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通化葡萄酒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

及数量，并由董事会最终确定。

• 2、绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

• 3、在考核当年公司层面达到业绩考核指标后，且不存在其他不得解除限售的情况外，

被激励对象才可依据绩效考核结果申请解除限售。

八、考核程序

公司人事部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，

并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、考核结果管理

• （一）考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后 5

个工作日内将考核结果通知被考核对象。

• 如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的 5 个工作日内向

• 董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复

• 核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

• （二）考核结果归档

• 1、考核结束后，证券事务部需保留绩效考核所有考核记录。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考

• 核记录员签字。

• 3、考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

• 请股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021 年 3 月 18 日

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2021 年第一次临时股东大会 会议议案 3

《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事

项的议案》

各位股东及股东代表：

为了具体实施通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计划，公司董事 会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票股权激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易 所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公 司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售 资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限 售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；

（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下 不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修 改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

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通化葡萄酒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

• （11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；

• （12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

• （13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大

• 会行使的权力除外；

（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、 执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司 注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期 内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划 或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的 适当人士代表董事会直接行使。

请股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2021 年 3 月 18 日

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2021年第一次临时股东大会 会议议案4

《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟以所持有部分债权和现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公 司北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）49%少数股权，基于北京中科华资 产评估有限公司出具的中科华评报字（2020）第029号评估报告，以2020年9月30日为评估基 准日，九润源全部股权评估价值为54,097.17万元。九润源49%股权对应的评估值为26,507.61 万元，本次收购九润源49%股权价格约定为26,507.61万元。

一、本次交易概述

北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）为本公司持股51%的控股子公司， 吴玉华和陈晓琦分别持有九润源24.5%的股权。

为进一步增强公司盈利能力，增强对九润源的控制，公司于2021 年3 月18 日召开第七 届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》， 拟以公司所持有部分债权以及现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司 九润源49%少数股权，交易价格由评估价值确定。

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有 公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市 公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

截至本次关联交易，过去12 个月内存在吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公 司向公司提供保理融资的关联交易，自2020 年初至2021 年2 月末融资金额3,848 万元，除 此以外吴玉华、陈晓琦不存在与上市公司的关联交易情况。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易的交易对方吴 玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为 直接或间接持有上市公司5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收 购构成关联交易。

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（二）关联人基本情况

1、关联人情况概要

1、关联人情况概要
姓名	吴玉华	陈晓琦
性别	女	男
国籍	中国	中国
身份证号码	321027****29	320823****98
通讯地址	北京市西城区西直门外大 街2 号	北京市通州区京洲园205 号楼3 至4 层1-302
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否	否

• 2、关联人最近3 年职业/职务情况

（1）吴玉华最近三年任职情况

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单位 存在产权关系
北京九润源电子商务有限公司	2012-4-10 至今	董事	是
国华汇银(北京)商业保理有限公 司	2014-8-4 至今	法定代表人、经 理、执行董事	是
山南市启华电子科技有限公司	2016-4-28 至今	监事	是
汇安居(北京)信息科技有限公司	2014-1-17 至今	董事长	是
北京九盈信息科技有限公司	2015-6-29 至今	法定代表人、执行董事	是
北京酒街网电子商务有限公司	2007-12-19 至今	法定代表人、经理、执 行董事	是
山南市江锦源商贸发展有限公司	2016-5-9 至今	法定代表人、执行董事 兼总经理	是
北京智云行科技有限公司	2017-3-2 至今	法定代表人、执行 董事兼经理	是
深圳市前海现在商业保理有限公 司	2013-12-13 至今	法定代表人、执行 董事、总经理	是

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通化葡萄酒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

	北京智云行医药科技有限公司	2018-6-13 至今	2018-6-13 至今	法定代表人、执行 董事、总经理	法定代表人、执行 董事、总经理	是	是
	安吉众虹管理咨询合伙企业（有限 合伙）	2021-2-25 至今			有限合伙人	是
	（2）陈晓琦最近三年任职情况
任职单位			任职时间		职务		是否与 任职单位存 在产权关系
北京九润源电子商务有限公司			2012-4-10 至今		法定代表人、经理		是
山南市启华电子科技有限公司			2016-4-28 至今		法定代表人、执行董事		是
安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）			2021-2-25 至今		法定代表人、执行事务合伙人		是
宿迁众晟科技有限公司			2021-3-10 至今		执行董事、总经理		是
宿迁文竹科技有限公司			2021-3-12 至今		执行董事、总经理		是

3、关联人所控制的核心企业情况

（1）吴玉华所控制的核心企业情况

企业名称	成立日 期	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
山南市启华电 子科技有限公 司	2016 年4 月 28 日	100	50.00% （直接）	计算机技术推广服务；销售：家用电 器、计算机软件及辅助设备、食品、文具 用品、工艺品（不含文物）、针织品、化 妆品；安装家用空调（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇安居 （北京）信息 科技有限公司	2014 年 1 月17 日	1,000	35% （ 间接）	技术推广；经济贸易咨询；市场调查； 承办展览展示；会议服务；家庭劳务服务； 销售家用电器、电子产品、五金交电、建 筑材料、机械设备、专用设备、汽车配件； 维修家用电器；装卸服务；搬运服务；仓 储服务；分批包装；配送服务；维修家具； 软件开发；专业承包。（企业依法自主选

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企业名称	成立日 期	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
				择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本区产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
北京智云行科 技有限公司	2017 年 3 月2 日	5,000	68.6% （直接） 7.5% （间接）	技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机系统服务；基 础软件服务；应用软件服务；软件开发； 企业策划；销售通讯设备、电子产品、计 算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
北京智云行医 药科技有限公 司	2018 年 6 月13 日	5,250	76.1% （间接）	技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务；软件开发；企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
北京九盈信息 科技有限公司	2015 年 6 月29 日	500	76.1% （间接）	技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；计算机系统服务；应用软件服务； 基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询； 企业管理咨询；企业策划；企业服务；资 产管理；投资管理；项目投资。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍

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企业名称	成立日 期	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
				生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市前 海现在商业保 理有限公司	2013 年12 月 13 日	5,000	76.1% （间接）	一般经营项目是：保付代理（非银行 融资类）；信用风险管理软件的开发、供应 链管理咨询；股权投资、受托资产管理（以 上均不含限制项目），投资咨询（不含限制 项目），从事担保业务（不含融资性担保业 务及其他限制项目）。，许可经营项目是：
北京青荷科技 有限公司	2018 年 6 月13 日	100	50.0% (直接)	技术开发、技术推广、技术转让、技 术咨询、技术服务；计算机系统服务；基 础软件服务；应用软件服务；软件开发； 企业策划；销售通讯设备、电子产品、计 算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
安吉众虹管理 咨询合伙企业 （有限合伙）	2021 年 2 月25 日	100	50.0% (直接)	一般项目：企业管理咨询；社会经济 咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)。
宿迁众晟科技	2021 年	100	50.0%	一般项目：技术服务、技术开发、技

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企业名称	成立日 期	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
有限公司	3 月10 日		(直接)	术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 广告设计、代理；广告制作；广告发布（非 广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件 销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设 备批发（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
宿迁文竹 科技有限公司	2021 年 3 月12 日	100	50.0% (间接)	一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 广告设计、代理；广告制作；软件销售； 软件开发（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

（2）陈晓琦所控制的核心企业情况

企业名称	成立日 期	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
山南市启 华电子科技有 限公司	2016 年 04 月28 日	100	50% （直接）	计算机技术推广服务；销售：家用电 器、计算机软件及辅助设备、食品、文具 用品、工艺品（不含文物）、针织品、化妆 品；安装家用空调（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

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企业名称	成立日 期	注册资本 （万元）	持股比 例	经营范围
汇安居（北京） 信息科技有限 公司	2014 年 1 月17 日	1,00 0	35% （间接）	技术推广；经济贸易咨询；市场调查； 承办展览展示；会议服务；家庭劳务服务； 销售家用电器、电子产品、五金交电、建 筑材料、机械设备、专用设备、汽车配件； 维修家用电器；装卸服务；搬运服务；仓 储服务；分批包装；配送服务；维修家具； 软件开发；专业承包。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本区产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
安吉众虹 管理咨询合伙 企业（有限合 伙）	2021 年2 月 25 日	100	50. 0% (直 接)	一般项目：企业管理咨询；社会经济 咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动)。
宿迁众晟科技 有限公司	2021 年 3 月10 日	100	50.0% (直接)	一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 广告设计、代理；广告制作；广告发布（非 广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件 销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设 备批发（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
宿迁文竹科技 有限公司	2021 年3 月 12 日	100	50.0% (间接)	一般项目：技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 广告设计、代理；广告制作；软件销售； 软件开发（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

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三、交易标的

1、交易的名称和类别

公司向关联方购买标的公司49%股权。

2、交易标的基本信息

企业名称：北京九润源电子商务有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：544.42 万人民币 注册地址：北京市通州区经济开发区星湖科技园区兰格加华F6 法定代表人：陈晓琦

经营范围：网上经营、销售五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机软件及 辅助设备、化妆品、医疗器械、体育用品（不含弩）、针纺织品、服装、日用杂货、家具、 珠宝首饰、新鲜水果、新鲜蔬菜、不再分装的包装饲料、花卉、工艺品（不含文物）、钟表 眼镜、卫生间用具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品；货物进出口；代理进出口；仓储服务；基 础软件服务；计算机网络技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；企业管理咨询；经济 贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动）。

目前股东情况：上市公司持有51%，吴玉华持有24.5%，陈晓琦持有24.5%。

九润源的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易 构成重大影响。

九润源主要业务为以酒类为核心的消费品电子商务业务，主要通过向互联网平台销售酒 水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售。其在酒水流通领域各业务线上均已积累丰富的管 理经验，凭借较大的经营规模、良好的品牌形象、稳定的合作关系以及酒水电商领域的竞争 优势，公司能够不断发展合作伙伴，进一步扩展上下游资源，扩大经营规模。九润源目前经 营状况良好，根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 九润源2019 年度及2020 年1-9 月的主要财务数据如下：

单位：元

单位：元
项目	2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日/2019 年1-12 月
总资产	466,219,796.52	436,823,371.25

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净资产	144,233,633.26	139,414,025.07
营业收入	363,382,495.79	915,409,596.56
净利润	4,819,608.19	40,643,014.20

四、关联交易的定价情况

根据北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源 电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告资产评估报告》【中科华评报字(2020)第029 号】，截至评估基准日2020 年9 月30 日，九润源单体全部权益经审计确认的账面价值为 8,733.60 万元，采用收益法评估结果作为评估结论，全部权益的评估价值为54,097.17 万 元，增值额45,363.57 万元，增值率519.41%。

经交易各方共同协商，均同意以九润源全部权益价值54,097.17 万元为本次交易价格的 定价依据，对应九润源49%股权的交易价格为26,507.61 万元。

本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的 情形。

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易合同主要内容

1、交易标的

各方同意，本次股权置换交易中，甲方的置出资产暨乙方的置入资产为甲方最终持有的 通化志诚100%的股权及部分现金，甲方的置入资产暨乙方的置出资产为乙方通过丙方持有 的文竹科技100%股权（对应文竹科技最终持有的标的股权）。

2、交易价格

• 2.1 交易价格的确定

2.1.1 根据北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京 九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告资产评估报告》【中科华评报字(2020) 第029 号】，截至评估基准日2020 年9 月30 日，采用收益法评估结果作为评估结论，九润 源全部权益的评估价值为54,097.17 万元。九润源49%股权对应的评估值为26,507.61 万元。

因文竹科技为2021 年3 月12 日专为本次交易所注册设立的公司，除拟收购的九润源 49%股权资产外将无其他资产及负债，经交易各方共同协商，同意以九润源49%股权对应的 评估值26,507.61 万元作为文竹科技100%股权在本次交易中的交易价格。

2.1.2 经交易各方共同协商，因通化志诚为甲方拟新设的全资子公司，除拟收购的甲方

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债权资产外将无其他资产及负债，同意将经评估的以2021 年2 月28 日为基准日的甲方债权 金额作为通化志诚100%股权在本次交易中的交易价格。

通化志诚购买甲方债权前将委托第三方评估机构对甲方债权进行评估。前述债权预评估 价值为20,086.47 万元，各方同意在评估机构就甲方债权出具正式评估报告后，另行签署补 充协议确定通化志诚100%股权的最终交易价格。

2.2 各方同意，前款股权置换交易价格差价由甲方在股权置换完成过户的工商变更登记 之日起2 年内支付给丙方，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新的公司以该公司 100%的股权作为支付。

3、标的股权的过户及交割

3.1 本协议签署后，甲方应完成通化志诚的设立，并将甲方债权转让给通化志诚，并履 行债务人通知程序；同时乙方将其持有的九润源49%的股权转让给文竹科技，甲方同意放弃 优先购买权。

3.2 第3.1条相关事项完成后，各方将共同配合完成文竹科技100%股权和通化志诚100% 股权置换的工商变更登记手续。自前述工商变更登记手续全部完成之日（以下简称“交割日”） 起，甲方将持有文竹科技100%的股权，并享有股东权利，承担股东义务；丙方将持有通化 志诚100%的股权，并享有股东权利，承担股东义务。

3.3 各方同意，本次交易中九润源、文竹科技及通化志诚原有的债权债务及人员保持不 变。

4、交割日前的未分配利润

各方一致同意，除另有书面约定外，九润源于交割日前的未分配利润由甲方及乙方按本 次交易前的持股比例享有。

（二）交易结构安排

本次所购买九润源49%的股权交易对价为26,507.61 万元，上市公司将以所持有的债权 和现金资产作为支付对价。

本次交易架构安排如下：

1、上市公司

上市公司拟设立全资子公司通化志诚信息科技有限公司（简称“通化志诚”），并由通化 志诚在评估后收购上市公司所支付对价的债权，其预评估值为20,086.47 万元，以最终评估 结果为准。

前述设立通化志诚已经第七届董事会第三十一次会议审议通过。

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2、吴玉华、陈晓琦

吴玉华、陈晓琦分别直接持有宿迁众晟科技有限公司（简称“宿迁众晟”）50%的股权， 宿迁众晟以其全资子公司宿迁文竹科技有限公司（简称“文竹科技”）先行收购九润源49%

的股权，该过程上市公司将放弃其优先购买权。

前述宿迁众晟情况如下：

公司名称	宿迁众晟科技有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间	2021 年3 月10 日
注册地址	宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3 楼307 室QSWL-0000151
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视 台、报刊出版单位）；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备 批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况	吴玉华持股50%，陈晓琦持股50%

该公司尚未经营，未编制财务报表。

文竹科技情况如下：

公司名称	宿迁文竹科技有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的发认独资）
成立时间	2021 年3 月12 日
注册地址	宿迁市宿豫区电商园区恒通大厦3 楼307 室QSWL-0000153
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；广告设计、代理；广告制作；软件销售；软件开发（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况	宿迁众晟科技有限公司持股100%

该公司专为此次交易设立，尚未经营，未编制财务报表。

经公司股东大会审议通过之后，吴玉华、陈晓琦将实施其对九润源的直接持股转至通过 宿迁众晟再通过文竹科技间接持有，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权。 3、交易

上市公司通过以100%的通化志诚信息科技有限公司股权作为支付对价购买宿迁众晟持

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通化葡萄酒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

有的文竹科技100%股权来收购九润源49%的股权；差价将由上市公司在股权置换完成过户的 工商变更登记之日起2 年内支付给宿迁众晟，以货币方式支付或以对应金额注资为此成立新 的公司以该公司100%的股权作为支付。

六、本次股权收购对公司的影响

本次股权收购完成后，公司将持有九润源100%股权，有助于增强对九润源的控制力， 提高整体经营效率。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。

本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和 股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易架构安排：（1）九润源少数股权股东吴玉华及陈晓琦（分别持有九润源24.5% 的股权）控制的宿迁文竹科技有限公司（以下简称“文竹科技”）将先行收购九润源49%的 股权，该过程上市公司将放弃对前述股权转让的优先购买权；（2）上市公司将所支付对价 中的债权在评估后装入专为此目的新设立的全资子公司中，债权预评估值为20,086.47万元， 以最终评估结果为准，再以此子公司100%股权与前述文竹科技100%股权进行置换，差价部分 将由上市公司在股权置换完成过户的工商变更登记之日起2年内支付，以货币方式支付或以 对应金额注资为此成立新的公司以该公司100%的股权作为支付。

请股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2021年3月18日

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2021 年第一次临时股东大会 会议议案 5

《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到公司董事尹兵先生、董事何文中先生的书面辞职报告。尹兵先生、 何文中先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事职务，同时一并辞去其他职务，辞职 后不在公司担任其他职务。

为保证公司董事会工作正常开展，经公司董事会提名、董事会提名委员会审核，董事会 同意提名王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事候选人。王军先生、常斌先生简历详 见附件。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

请股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

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董事候选人简历：

王军，男，汉族，1966 年 3 月 15 日出生，毕业于江苏省委党校，曾任苏宁易购集团股 份有限公司区域总经理。

常斌，男，汉族，1987 年 2 月 4 日出生，毕业于防灾科技学院，曾任北京九润源电子 商务有限公司副总经理。

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