Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2020

Sep 7, 2020

通葡股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议资料

二○二○年九月十四日

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通葡股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

（一）、现场会议：

会议时间：2020 年9 月14 日（星期一） 下午13:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号）

（二）、网络投票：

投票日期：2020 年9 月14 日(星期一)

投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上 海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。

三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2020 年8 月28 日的上 海 证 券 报 、 中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、现场会议议程：

会议时间：2020 年9 月14 日 下午13:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号） 参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等

主持人：公司董事长尹红女士

会议议程：

（一）、董事长尹红女士报告股东现场到会情况

（二）、推举监票人

（三）、审议议案：

序号 议案名称

投票股东类型

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		A股股东
非累积投票议案
1	《通化葡萄酒股份有限公司对募集资金投资项目结项并用结余 募集资金永久补充流动资金的议案》

（四）、股东及股东代表发言及提问。

• （五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。

（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数

统计。

• （七）、由监票人代表宣读现场表决结果。

• （八）、休会，等待网络投票表决结果。

（九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

（十）、由见证律师宣布法律意见书

• （十一）、由主持人宣布大会结束

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通葡股份 2020 年第二次临时股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

2020年第二次临时股东大会须知

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩 序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次 股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安 排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关 或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后， 现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。

五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的 与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。

六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，

并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、本次大会聘请北京市金杜律师事务所对大会的全部议程进行见证。

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会议议案

通化葡萄酒股份有限公司

对募集资金投资项目结项并用结余募集资金永久补充流动 资金的议案

各位股东：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可（ 2013 ） 315 号）核准，公司非公开发行 6,000 万股的人民币股票，华融证券股 份有限公司（以下简称“华融证券”）系公司本次非公开发行境内人民币普通股的保荐人（主 承销商）。根据中国证监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可（ 2013 ） 315 号）核准文件，本次发行的认购对象为通化葡萄酒股份有限公 司第五届董事会第十一次会议确定并经 2012 年公司第四次临时股东大会审议通过的本次非 公开发行对象，定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日（ 2012 年 7 月 25 日）， 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价格的 90% ，即 8.98 元 / 股，发行对象 全部以现金认购，公司股票在董事会决议公告日到发行期间如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

经公司第五届董事会第十一次会议及 2012 年度第四次临时股东大会决通过，公司本次 非公开发行人民币普通股的发行数量为 6,000 万股，募集资金总额为人民币 5.388 亿元。截 止 2013 年 5 月 28 日，华融证券指定的认购资金账户（户名：华融证券股份有限公司，开户 银行：中国工商银行北京礼士路支行，账号： 0200003619027306965 ）实际收到 8 户特定投 资者认购通葡股份非公开发行 60,000,000 股的人民币普通股股票且募集资金总额 538,800,000.00 元之认购资金已全部存入上述认购资金账中。

上述认购资金扣除主承销商佣金及保费 13,388,000.00 元，主承销商华融证券将募集资 净额 525,412,000.00 划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行开立的人民币存款账户 0401011000067890 账号内。另扣除律师费 800,000.00 元、审计及验资费 150,000.00 元、股 份登记托管费用 110,000.00 元、主承销商佣金及保荐费 2,000,000.00 后，公司实际募集资金 522,352,000.00 元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于 2013 年 5 月 29 日出具中准验字 [2013]1015 号《验资报告》。

二、募投项目建设及募集资金使用情况

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截止 2020 年 6 月 30 日，公司募投项目已全部建设完成，各募投项目募集资金投入情况 如下：

如下：
募投项目	募集资金承诺投 资总额	募集资金累计投 入金额	投入进度	募集资金结余 金额
葡萄酒技术改造	121,060,000.00	63,126,231.63	52.14%	57,933,768.37
营销网络建设	93,250,000.00	79,047,245.00	84.77%	14,202,755.00
补充流动资金	308,042,000.00	308,705,000.00	100.22%	-663,000.00
合计	522,352,000.00	450,878,476.63		71,473,523.37

三、募集资金存储及管理情况

根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。 2013 年 6 月 21 日，公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司通化 江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高新 支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行股 份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金的 存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

截止 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 450,878,476.63 元，闲置募集资金 70,000,000.00 元暂时补充流动资金，尚未使用的募集资金总额 1,473,523.37 元，存储于下列 募集资金专户中：

募集资金专户中：
银行名称	账户类别	金额
中国工商银行股份有限公司通化江东支行	活期	41,619.76
中国建设银行股份有限公司通化站前支行	活期	286,882.44
中国农业银行股份有限公司长春高新支行	活期	5,452,222.45
中国农业银行股份有限公司通化分行	活期	6,953.53
华夏银行股份有限公司长春分行	活期	1,125.65
吉林银行股份有限公司通化新华支行	活期	40,118.26
合计		5,828,922.09

尚未使用的募集资金总额与募集资金专户的差额，为募集资金专户产生的利息与手续费 的差额。

截至本公告出具日，上述募集资金账户处于查封状态。

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为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者 的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》和有关法律、行政法规的 具体要求，并结合公司实际情况，公司于 2013 年 4 月份重新修订了《募集资金管理制度》， 明确规定了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，保证公司规范使用募集资 金，自觉维护募集资金安全。

2019 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

四、募集资金结余的主要原因

（ 1 ）高品质甜型葡萄酒技术改造项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着 合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，对部分设备型号及数量进行了优化。 同时，加强项目建设各个环节的费用控制、监督管理，合理降低项目投入费用。

（ 2 ）葡萄酒营销网络建设项目中的直营店建设资金有结余，是由于公司针对当前市场 状况对原来项目的选址、店面的规化、合作方式、区域市场的分配做了重新调整。

（ 3 ）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下， 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也 产生了一定的存款利息。

五、结余募集资金使用计划

鉴于公司募投项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低管理成本，本着股 东利益最大化原则，公司拟将结余募集资金 7,582.89 万元（含银行存款利息，实际金额以资 金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营。

公司使用结余募集资金永久补充流动资金完成后，募集资金专户将不再使用，为规范专 户管理，公司将注销全部募集资金专户，公司就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订的募集资金监管协议将相应终止。

六、本次募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相 关的生产经营，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投

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向和损害公司或股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响，并将有利于提高募

集资金使用效率，符合全体股东利益，符合公司长期发展规划。

请股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2020 年 8 月 26 日

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