Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2020

May 11, 2020

通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

二0 二0 年五月十九日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

2019 年年度股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

（一）、现场会议：

会议时间：2020 年5 月19 日（星期二） 下午14:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号）

（二）、网络投票：

投票日期：2020 年 5 月 19 日(星期二)

投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证 券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。

三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场

和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2020 年4 月29 日的上 海 证 券 报 、

中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、现场会议议程：

会议时间：2020 年5 月19 日 下午14:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号） 参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等

主持人：公司董事长何为民先生

会议议程：

（一）、董事长何为民先生报告股东现场到会情况

（二）、推举监票人

（三）、审议议案：

序号 议案名称 投票股东类型

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		A股股东	A股股东
非累积投票议案
1	2019 年度董事会工作报告		√
2	2019 年度监事会工作报告		√
3	2019 年年度报告及摘要		√
4	2019 年度财务决算报告		√
5	2019 年度利润分配预案		√
6	关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告		√
7	关于续聘会计师事务所并支付其2019 年度报酬的议案		√
8	关于2019年度日常关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案		√
9	关于会计政策变更的议案		√
10	关于计提存货跌价准备的议案		√

• 本次股东大会将听取公司独立董事 2019 年度述职报告。

• （四）、股东及股东代表发言及提问。

• （五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。

• （六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数

统计。

• （七）、由监票人代表宣读现场表决结果。

• （八）、休会，等待网络投票表决结果。

• （九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

• （十）、由见证律师宣布法律意见书

• （十一）、由主持人宣布大会结束

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通化葡萄酒股份有限公司 2019年年度股东大会须知

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩 序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次 股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安 排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关 或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后， 现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。

五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的 与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。

六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，

并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、本次大会聘请北京市金杜律师事务所对大会的全部议程进行见证。

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2019 年年度股东大会 会议议案 1

通化葡萄酒股份有限公司

2019年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会委托，向各位报告 2019 年度董事会工作，请审议。

一、董事会履职情况

（一）召集股东大会及董事会会议情况

2019 年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召集了2 次股东大会，召开了8 次董事会，公司董事全部参加了会议。

（二）董事会各专门委员会会议召开情况

2019 年度，董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委 员会四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其 专业性作用。

（三）信息披露及内幕信息管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规 定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期 报告4 份，临时公告35 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求， 针对各定期报告等重大事项有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。

二、 董事会关于2019 年经营情况的讨论与分析

本报告期，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，通过全体员工的齐心协力，努力 完成发展计划，现将具体内容报告如下：

1、产品与技术工作：

2019 年公司以质量年管理年为核心，通过现场管理推进、食品安全考核深化、相关行 业参观学习、各类培训等多种活动推进与互动，全面推进了公司技术、生产与产品管理，取 得了技术与管理提升的显著进步，创新了管理局面。

通过相关设备引进与工艺流程改造，完善了冰葡萄的分选与除梗工艺。对2018 年份收 获的近300 吨冰葡萄按新工艺流程与技术要求进行分选、除梗、压榨与发酵。在管理方面更 加科学组织，有序安排，关注品质，严控工艺，到位管理，保质保量保速度地推进完成冰葡

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萄的压榨与发酵工作，科学提升了产品品质。

为了确保产品更佳的口感质量，减少滤材消耗，节约能源，经试验产品考察与工艺保证 能力论证，将部分高端与特色产品在公司进口新生产线进行冷灌装工艺升级。践行不断围绕 着更好的产品口感要求，不断向最先进工艺科学植入与融合，有效提升产品质量，为品牌提 升奠定基础。

2019 年，公司结合市场需求，推出了“天池峯汇通化窖藏干红葡萄酒”、“通化*苏格 拉宁名款微气泡露酒”、“小确幸玫瑰露酒”等多款有代表性及与深化电商合作的个性化新 产品生产，升级了2 款老产品外观，并结合市场需求开发了7 款新产品，另为有需求的经销 商定制了13 款符合当地销售模式的定制产品。进一步完善了产品结构及产品的多样性。

2、销售工作：

2019 年通葡股份更着重于增强经销商的营销能力及消费者活动推广，为实现共赢全年 开展大、中型品鉴会23 场，国内外旅游活动4 场，各销售渠道同时进行消费者品鉴、买赠 等促销活动，公司进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力提高消费者体验 度及满意度，加强消费者认知度。

3、电商平台工作

2019 年，为满足未来发展需要，调整后的团队进行了精细化分工和业务流程重组，经 过一年的磨合历练，团队目前已经成型，各业务组持续进行业务流程优化和完善。同时，对 小组制进行了初步探索，在平台拓展方面、品牌拓展方面、产品开发方面取得较大突破。

4、资金使用工作

2019 年，公司根据市场情况、发展战略，一资金使用效率、流动性与收益之间进行平 衡，一方面，公司继续通过保理方式加快京东、苏宁等电商平台应收款的周转提高资金使用 效率与收益；另一方面，为保障下线销售渠道和圈子的稳定性，公司平衡资金的流动性，对 欠款收取资金占用费。

5、生产与现场管理工作：

为了加强管理，公司全面开展 “6-S”现场管理，员工充分认识到了科学管理的重要性， 自觉的按照“6-S”管理标准执行，遵守公司的各项规章制度，养成良好的工作作风，认真 完成本职工作，保证产品质量。

6、行政后勤工作：

（1）为了加强安全管理，公司在完善相关安全管理制度的前提下，加强了对全员的安 全培训、演练及考核等工作，使全员提高安全意识，牢固树立安全第一的思想，把安全措施

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落到实处。相关部门不定期的对公司进行安全检查，对发现的问题和隐患及时整改，确保了 全年安全无重大事故的发生。

（2）公司地下贮酒窖是第七批全国重点文物保护单位，公司为了保证文物安全，并在 2019 年被评为“AAA”级景区，将打造参观、学习、旅游及生产流程相结合的现代化葡萄酒 企业。在推动文物保护工作、提高公众的文物保护意识的同时，将地方传统产业与文化品牌 相结合，带动通化葡萄酒产业的发展。

三、 报告期内主要经营情况

本报告期，公司实现营业收入 97,600 万元，同比减少 4.93% ；实现营业利润 305 万元 , 同比减少 94.29% ；实现利润总额 243 万元，同比减少 95.43% ；实现归属于母公司所有者的 净利润-3,131 万元，同比减少 -845.48% 。

1 、 主营业务分析

1、 主营业务分析
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	976,001,921.75	1,026,650,173.88	-4.93
营业成本	765,816,070.40	835,642,533.13	-8.36
销售费用	114,665,351.23	78,873,119.48	45.38
管理费用	33,016,826.02	30,392,736.92	8.63
研发费用	738,920.99	726,340.97	1.73
财务费用	7,019,098.04	12,059,889.73	-41.8
经营活动产生的现金流量净额	-804,237,539.78	-573,225,095.85	40.3
投资活动产生的现金流量净额	-78,007,924.44	41,750,505.63	-286.84
筹资活动产生的现金流量净额	710,827,082.15	591,611,682.46	20.15

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位 : 元币种 : 人民币

单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币	单位:元币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
酒类行业	60,546,156.54	33,839,741.31	44.11	7.23	18.97	减少5.51个百分点
电商平台	913,639,041.85	731,159,205.81	19.97	-5.57	-9.34	增加3.33个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
葡萄酒	60,546,156.54	33,839,741.31	44.11	7.23	18.97	减少5.51个百分点
电商平台	913,639,041.85	731,159,205.81	19.97	-5.57	-9.34	增加3.33个百分点

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		主营业务分地区情况	主营业务分地区情况	主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比上年增减 （%）
华北	1,613,297.38	1,096,283.56	32.05	-53.06	-40.18	减少14.62个百分 点
华南	313,002.90	205,829.18	34.24	-30.51	-11.15	减少14.33个百分 点
西南	1,778,788.88	1,098,319.58	38.25	-51.22	-45.05	减少6.93个百分点
华中	1,224,038.39	781,232.87	36.18	-47.26	-39.67	减少8.02个百分点
东北	55,617,028.99	30,658,076.12	44.88	19.33	32.81	减少5.59个百分点
电商	913,639,041.85	731,159,205.81	19.97	-5.57	-9.34	增加3.33个百分点

(2). 产销量情况分析表

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比 上年增减 （%）
葡萄酒	吨	2,750	2,704	2,243	0.62	13.19	2.09

(3). 成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
分行业情况
分行业		成本构成 项目		本期金额		本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
葡萄酒行业		原材料		25,112,424.50		3.28	20,664,462.31	2.47	21.52
葡萄酒行业		工资		2,254,471.05		0.29	2,225,200.95	0.27	1.32
葡萄酒行业		水电气		2,061,745.86		0.27	1,722,937.16	0.21	19.66
葡萄酒行业		制造费用		4,411,099.90		0.58	3,830,756.03	0.46	15.15
电商平台		采购成本		731,159,205.81		95.58	806,472,148.55	96.59	-9.34
分产品情况
分产品	成本构成项 目		本期金额		本期占 总成本 比例(%)		上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
葡萄酒	原材料		25,112,424.50		3.28		20,664,462.31	2.47	21.52
葡萄酒	工资		2,254,471.05		0.29		2,225,200.95	0.27	1.32
葡萄酒	水电气		2,061,745.86		0.27		1,722,937.16	0.21	19.66
葡萄酒	制造费用		4,411,099.90		0.58		3,830,756.03	0.46	15.15

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电商平台 采购成本 731,159,205.81 95.58 806,472,148.55 96.59 -9.34

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 89,721 万元，占年度销售总额 91.93% ；其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 % 。

前五名供应商采购额 94,902 万元，占年度采购总额 90.36% ；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0% 。

2 、 费用

指标名称 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用	2019年1-12月	2018年1-12月	增减额	增减%
	114,665,351.23	78,873,119.48	35,792,231.75	45.38
	33,016,826.02	30,392,736.92	2,624,089.10	8.63
	738,920.99	726,340.97	12,580.02	1.73
	7,019,098.04	12,059,889.73	-5,040,791.69	-41.80

• （ 1 ）、销售费用增加 3,579 万元，增加 45.38% ，主要是电商平台服务费增加，导致销售

费用增加。

• （ 2 ）、管理费用增加 262 万元，增加 8.63% ，主要是职工薪酬增加导致。

• （ 3 ）、研发费用基本与上年持平，增加 1 万元。

• （ 4 ）、财务费用减少 504 万元，减少 41.80% ，主要是资金占用费。

3 、 研发投入

3、 研发投入
	单位：元
本期费用化研发投入	738,920.99
本期资本化研发投入
研发投入合计	738,920.99
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.08
公司研发人员的数量	7
研发人员数量占公司总人数的比例 （%）	1.19
研发投入资本化的比重（%）

4 、 现金流

指标名称 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额	2019年12月31日	2018年12月31日	增减额	增减%
	-804,237,539.78	-573,225,095.85	-231,012,443.93	不适用
	-78,007,924.44	41,750,505.63	-119,758,430.07	不适用
	710,827,082.15	591,611,682.46	119,215,399.69	20.15

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经营活动产生的现金流量净额长期为负、筹资活动产生的现金流量净额长期为正，主要 是由于公司控股子公司九润源公司经营模式所致。九润源公司主要客户为京东、苏宁等国内 知名电商平台，形成一定期限的应收帐款。为了加快资金周转和使用效益，九润源公司会将 京东、苏宁应收帐款分别和上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司开展保理业 务，应收帐款到期回款直接进入上海邦汇商业保理有限公司、苏宁商业保理有限公司偿还保 理款项。公司在会计核算时，将收到的保理融资款计入筹资活动收到的现金，因此减少了经 营活动的回款。

（ 1 ）经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少 23,101.2 万元，主要是今年 销售商品、提供劳务收到的现金比去年减少 10,947.4 万元，收到的其他与经营活动有关的现 金减少 3,122.6 万元，购买商品、接受劳务支付的现金减少 15,563.8 万元，支付给职工以及 为职工支付的现金减少 378 万元，支付的各项税费增加 1,684.5 万元 , 支付的其他与经营活动 有关的现金增加 23,288.5 万元，使得本年经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少；

（ 2 ）投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少 11,975.8 万元，主要是处置 固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金减少 5.9 万元 ，收到其他与投资活动有关 的现金减少 5,600 万元；本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和支付 的其他与投资活动有关的现金减少 1,400.1 万元，投资支付的现金增加 7,770 万元，使得投 资活动产生的现金流量净额比去年同期增加；

（ 3 ）筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加 11,921.5 万元，主要是取得 借款收到的现金增加 17,128.8 万元，收到的其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 6,934 万元，偿还债务支付的现金增加 7,349.7 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金 增加 1,490 万元，支付的其他与筹资活动有关的现金增加 3,301.6 万元，使得筹资活动产生 的现金流量

5 、 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况 说明
货币资金	97,920,688.20	8.57	216,527,012.09	18.05	-54.78
应收票据	8,787,584.27	0.77			100.00
应收账款	84,043,346.09	7.35	186,154,235.01	15.52	-54.85
其他应收款	203,897,318.76	17.84	39,437,275.77	3.29	417.02

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其他流动资产	19,829,269.69	1.73	8,827,177.09	0.74	124.64
其他权益工具投资	100,000.00	0.01			100.00
其他非流动金融资产	77,600,000.00	6.79			100.00
在建工程	1,119,945.72	0.10	33,603,625.02	2.80	-96.67
长期待摊费用	1,632,864.30	0.14	2,484,793.50	0.21	-34.29
递延所得税资产	670,405.96	0.06	400,112.9	0.03	67.55
短期借款	108,787,584.27	9.52			100.00
应付票据	0.00		41,177,376.80	3.43	-100.00
预收款项	13,764,946.32	1.20	10,429,597.76	0.87	31.98
其他应付款	135,912,906.16	11.89	285,514,222.96	23.80	-52.40
长期借款	766,861.98	0.07	2,300,586.18	0.19	-66.67
递延收益	2,035,135.14	0.18	1,200,000.00	0.10	69.59

• (1) 、货币资金：本期货币资金减少主要是支付的其他往来款项增加。

• (2) 、应收票据：本期有尚未到期的商业承兑汇票，上年同期无。

• (3) 、应收账款：本期应收账款减少主要是子公司北京九润源货款收回较多。

• (4) 、其他应收款：本期往来业务增加，使得其他应收款余额比上期年末增加。

• (5) 、其他流动资产：本期增加了未抵扣进项税和往来资金占用费，使得其他流动资产

增加。

• (6) 、其他权益工具投资：本期子公司北京九润源对布拖县京源农业发展有限公司进行

• 投资。

• (7) 、其他非流动金融资产：本公司控股的南京通葡股权投资基金（有限合伙）企业，

• 本期对上海天坤电子商务有限公司进行了出资，详见附注五、（十六）。

• (8) 、在建工程：本期对已完工的工程转入了固定资产，因此在建工程比上年末减少。

• (9) 、长期待摊费用：本期对长期待摊费用进行了摊销。

• (10) 、递延所得税资产：本期产生了未抵消的递延所得税资产应收款项坏账准备，因此

• 比同期增涨。

• (11) 、短期借款：本期子公司北京九润源产生了票据质押借款，上年同期无此业务。

• (12) 、应付票据：上年同期为银行承兑汇票，本期末无。

• (13) 、预收账款：本期预收业务增加，使得预收账款余额比上期年末增加。

• (14) 、其他应付款：减少较多，主要是本期偿还保理借款较多。

• (15) 、长期借款：本期长期借款减少是因为归还了银行房贷。

• (16) 、递延收益：本期收到了政府专项补助，其中有：锅炉改造项目、民营经济发展资

• 金、旅游发展基金。

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6 、 主要控股参股公司分析 单位：万元

子公司名称	持股比 例（%）	所处行业	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
通化润通酒水销售有限公司	100.00	商业	500.00	815.75	-7,917.17		-113.07
集安市通葡酒庄有限公司	100.00	葡萄收购	200.00	5,442.88	-140.83		-121.72
仰慕世家国际酒业（北京）有 限公司	100.00	电子商务	50.00	209.83	-982.81		-753.43
通葡（大连）葡萄酒文化传播 发展有限公司	100.00	传媒、地 产	2,000.00	1,938.38	1937.88		-2.36
吉林省鑫之诚商贸有限公司	100.00	商业	2,431.50	2,013.44	1,943.34		-97.24
北京九润源电子商务有限公司	51.00	电子商务	544.42	43,682.34	13,941.40	91,540.96	4,064.30
南京通葡股权投资基金（有限 合伙）	12.5	股权投资 基金		8,000.82	7,974.15		-25.85

7 、 经营计划

2020 年公司着力抓好经营平稳增长、业务高质量发展、加快科技创新、防范化解重大 风险、克服突如其来的新冠肺炎疫情带来的不利影响，确保完成全年各项目标任务。

1 、加强渠道建设：市场开发，分级管理，以点带面，全面布局，点面结合。通葡股份 将继续致力于生产高值产品，并不断加以改进。充分利用北京九润源电子商务有限公司的网 络销售渠道，宣传公司品牌及产品，建立完善的线上销售体系，促进公司产品线上销售。根 据市场需求的变化，将有形的实物与无形的服务相结合，迎合市场。积极开展全新的营销模 式，运用新场景营销，结合新媒体营销策略，多元化发展，配合终端消费者活动，为企业营 销开辟新道路。加强与经销商合作，协助经销商开展促销活动，拓展消费渠道。公司将根据 经销商实际情况，采取 “ 一地一展、一商一展”的品鉴活动，并协助经销商开订货会分销产 品，同时开展宣传、促销活动。

2 、品牌建设： 2020 年公司继续加强品牌加大推广力度打造 “ 红色国酒，民酒典范 ” 。做 好 2020 年春成都糖酒会布展、宣传活动，广泛宣传公司品牌、产品及品质，积极参加国内 外行业评比、推介活动及展会、展览活动，提升公司品牌形象及消费者认可度。

3 、积极应对新冠病毒疫情带来的不利影响；公司充分发挥子公司九润源在互联网酒水 平台领域的优势，通过增加品类、拓展平台，有效使用互联网新媒体、新场景的营销方式， 满足消费者对健康酒水的需求，继续巩固和扩大公司在互联渠道优势，努力抵消新冠病毒疫 情带来的不利影响。

4 、新产品研发：根据公司实际情况，结合公司历史及品牌优势，开发具有公司品牌及 地理特色产品；调整公司产品结构，在保证甜酒优势基础上开展高端干型葡萄酒产品研发，

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

逐步实现干酒、甜酒齐头并进的发展目标；年度内开发新品 10 款，确保上市 3 款。

5 、成本控制：各部门制定本部门年度费用计划表，报公司审批并严格执行；严格控制 各项费用支出，各项计划实施及费用支出均需经董事长审批后方可执行。公司大型物资采购 及产品包装物料采购采取竞标形式，必须经过三家以上供应商竞标后，综合评定产品质量及 价格，确定中标单位。年度内确保产品成本降低 2%---5% 。

6 、绩效管理：按照 “ 有计划、分步骤、可量化、可持续 ” 的原则，由人力资源部门牵头， 以目标管理为基础，建立起绩效考核管理体系，按照分级管理、分层考核的原则，公司各级 管理人员、文员及关键岗位实行考核。绩效管理必须与分配体系联动推行，以确保目标管理 切实落实。

7 、人才储备：建立和完善公司人才储备培养系统，制定关键岗位继任者和后备人才筛 选计划以及在职培训等人才培养和开发计划，合理开发、培养后备人才队伍。以公司目标责 任为基础，加快市场营销部人员的引进和补充；做好年度内退休人员接续工作，及时招聘、 储备人员，特别是关键技术岗位，确保公司生产经营正常运转。

2020 年，公司的经营目标是：公司计划实现营业收入 10 亿元，期间费用控制在 1.5 亿 元。

请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2020 年4 月28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 会议议案 2

通化葡萄酒股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

各位股东：

我受通葡股份监事会的委托，作 2019 年度监事会工作报告，请予审议。

2019 年度，监事会按照“法制、监管、自律、规范”的八字方针和《公司法》、《公司 章程》及其它法律、法规要求所赋予的职责，围绕董事会形成的决议、股东大会通过的决议， 认真履行职责，对公司的经营工作进行检查，维护股东权益，保证公司各项工作规范运作。

一年来，监事会主要开展以下工作，现报告如下：

一、监事会会议情况：

报告期内，我们按照监事会会议规则召开五次监事会会议，主要内容如下：

1 、 通葡股份第七届监事会第十一次会议，审议通过以下决议：

审议通过《 2018 年年度报告及摘要》；

审议通过《 2018 年度内部控制自我评价报告》；

审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

审议通过《 2018 年度监事会工作报告》。

审议通过《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》。

• 2 、通葡股份第七届监事会第十二次会议，审议通过以下决议：

审议通过《2019 年第一季度报告》。

• 3 、通葡股份第七届监事会第十三次会议，审议通过以下决议：

审议通过《2019 年半年度报告及摘要》。

• 4 、通葡股份第七届监事会第十四次会议，审议通过以下决议：

审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• 5 、 通葡股份第七届监事会第十五次会议，审议通过以下决议：

审议通过《 2019 年第三季度报告》

二、监事会对公司 2019 年度有关事项的独立意见

公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2019 度经营运作等有关部门情

况形成以下意见：

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

1、报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和 召开情况、董 事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法 律规定的程序。各次会议 所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

• 2、公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的 财务状况和

• 经营成果。

3、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平 合理，没有 损害公司和股东的利益。

4、公司编制了内部控制自我评价报告并聘请中准会计师事务所（特殊普 通合伙）出具 了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运 作、制度执行和监督的实际情况。

以上是监事会 2019 年度所开展的主要工作和对公司工作的基本评价。在此，我代 表监事会向全体股东作汇报，并对支持我们工作的股东表示感谢！

请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司监事会

2020 年 4 月 28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 会议议案 3

通化葡萄酒股份有限公司

2019年年度报告及摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》（ 2017 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（ 2018 年修订）等有关规定，公司编制了《 2019 年年度报告及摘要》，详见附件。 请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2020 年 4 月 28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 会议议案 4

通化葡萄酒股份有限公司

2019 年度财务决算报告

各位股东：

公司2019年度财务报告业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

一、财务状况

（一）资产状况

报告期末，总资产114,313 万元，比上年的119，972 万元，减少5,659 万元，降幅4.72%。 其中：流动资产79,434 万元万元，比上年的91,716万元，减少12,282 万元，降幅13.39%。 非流动资产34,880 万元，比上年的28,255 万元，增加6,625 万元，增幅23.45%（其中固 定资产20,826 万元，比上年的18,415 万元，增加2,411 万元，增幅13.09%。）

（二）负债状况

报告期末，公司负债总额为40,885 万元，比上年的41,973 万元，减少1,088 万元，降 幅2.59%。

（三）归属于母公司股东权益状况

报告期末，归属于母公司股东权益为66,205 万元，比上年的69,336 万元，减少3，131 万元，降幅4.52%。

二、主要经营成果情况

（一）营业收益情况

2019 年度公司实现营业收入97,600 万元，比上年减少5,065 万元，减少4.93%；营业 利润为 305 万元，比上年减少5,045 万元，降幅94.29%；利润总额为 243 万元，比上年减 少5,078 万元，降幅95.43%；净利润- 1,140 万元，比上年减少4,456 万元，降幅134.38%。 （其中：归属于母公司所有者的净利润为-3,131万元，比上年减少3,551万元，降幅845.48%）

（二）成本费用支出情况

2019 年度，公司主营业务直接成本76,582 万元，间接费用19,428 万元(其中：销售费 用11,467 万元，管理费用3,302 万元，研发费用74 万元，财务费用702 万元,资产减值损 失3,883 万元)，直接成本和间接费用合计为96,010 万元，比上年的96,256 万元，减少246 万元。

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

（三）投资收益情况

本期公司投资收益为17 万元，上年同期为0 万元。

（四）营业外收支情况

2019 年度发生营业外收支净额为-62 万元，上年同期为-24 万元。

三、现金流量情况

（一）经营活动产生的现金流量净额，本期发生额为-80,424 万元，上年同期发生额为

• -57,323 万元，同比减少40.30%。

（二）投资活动产生的现金流量净额，本期发生额为-7,801 万元，上年同期发生额为

4,175 万元，同比减少11,976 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量净额, 本期发生额为71,083 万元，上年同期发生额为 59,161 万元，同比增加20.15%。

四、相关指标情况

（一）每股收益

2019 年基本每股收益为-0.08 元/股，同比减少0.09 元/股。

（二）每股净资产

2019 年公司全面摊薄每股净资产为1.89 元/股，比上年减少0.04 元/股。

（三）每股经营活动产生的现金流量净额

2019 年公司经营活动产生的现金流量净额为-2.01 元/股，上年为-1.43 元/股。

（四）资产负债率

报告期末资产负债率为35.77%，比上年同期的34.98%，增加0.79 个百分点。

（五）总资产利润率

报告期末总资产利润率为-2.74%，比上年同期的0.35%，减少3.09 个百分点。

五、2020 年度简要财务预算

2020 年度，公司计划实现营业收入 10 亿元，期间费用控制在 1.5 亿元。

请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2020 年4 月28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 会议议案 5

通化葡萄酒股份有限公司

2019 年度利润分配预案

各位股东：

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年实现合并会计 报表归属于母公司所有者的净利润为-31,314,713.87元， 2019 年年末合并报表未 分配利润为-293,012,883.51元； 2019 年母公司实现净利润为-5,205,934.73元， 2019 年末母公司未分配利润为-228,926,005.37元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司 2019 年年末未分 配利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司 2019 年度利润分配预案 为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2020 年4 月28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 会议议案 6

通化葡萄酒股份有限公司

关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

各位股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关 格式指引的规定，公司编制了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 具体内容详见《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

见附件

以上议案，请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2020 年4 月28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 会议议案 7

通化葡萄酒股份有限公司

关于续聘会计师事务所并支付其2019 年度报酬的议案

各位股东：

中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证 券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财 务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准 则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有 关问题的通知》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公 司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，拟续聘中准会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构，聘期 一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其 报酬和相关事项。

按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2019 年度公司支付中准会计师 事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费75 万元人民币，内部控制审计费用25 万元人民币，审计过程中发生的差旅费及其他工作费用由本公司承担。 请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2020 年 4 月 28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 会议议案 8

通化葡萄酒股份有限公司

关于 2019 年度日常关联交易及预计 2020 年度日常关联交易 的议案

各位股东：

北京九润源电子商务有限公司（“九润源”）与深圳市前海现在商业保理有限 公司（“前海保理”）签订了《商业保理服务框架协议》（“保理协议”），约定九润 源在前海保理办理有追索权保理业务。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

				单位：万元 币种：人民币
关联交 易类别		上年（前次） 预计金额	上年（前次）实 际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
	关联人
在关联 人的财 务公司 贷款	前海保理	20,000.00	11,538.00	销售业务增幅低于预期
合计

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

预计2020 年发生额度上限为 120,000,000 元。

单位：万元 币种：人民币

				本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额			本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
			占同类 业务比 例（%）			占同类 业务比 例（％）
关联交易 类别	关联 人	本次预计金 额			上年实际 发生金额
在关联人 的财务公 司贷款	前海 保理	12,000.00	7.98	10,780.00	11,538.00	11.24	结合上年使 用情况预估 本年发生额 度，差异不大
合计		12,000.00	7.98	10,780.00	11,538.00	11.24

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

前海保理为北京智云行科技有限公司（以下简称“智云行”）的全资子公司， 智云行为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》等相关规定，前海保理为公司关联方。

请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2020 年4 月28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 会议议案 9

通化葡萄酒股份有限公司

会计政策变更的议案

各位股东：

1 、重要会计政策变更

（ 1 ）财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确 认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、 《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。对照修订 后的准则规定，本公司不涉及前期报表追溯调整事项。

（ 2 ）执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2019 年 4 月 30 日发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业 财务报表格式的通知》（财会（ 2019 ） 6 号），对一般企业财务报表格式进行了修 订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原 因	审批程序	受影响的报表项目名称和金额
资产负债表中“应收票据及 应收账款”拆分为“应收票 据”和“应收账款”列示； “应付票据及应付账款”拆 分为“应付票据”和“应付 账款”列示；比较数据相应 调整。	董事会	“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应 收账款”，“应收票据”本期金额8,787,584.27元，上 期金额0.00元；“应收账款”本期金额84,043,346.09 元，上期金额186,154,235.01元； “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应 付账款”，“应付票据”本期金额0.00 元，上期金额 41,177,376.80元； “应付账款”本期金额38,376,886.43 元，上期金额31,514,181.00元；

（ 3 ）执行《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（ 2019 修订） 财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性 资产交换》（ 2019 修订）（财会〔 2019 〕 8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换， 应根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换， 不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重 大影响。

（ 4 ）执行《企业会计准则第 12 号——债务重组》（ 2019 修订）

财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重 组》（ 2019 修订）（财会〔 2019 〕 9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本 准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则 的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2019 年年度股东大会 会议议案 10

关于计提存货跌价准备的议案

各位股东：

受进口葡萄酒的影响，国产葡萄酒仍处于低迷期，碎片化严重、购买力下降、 厂商低价去库存、产品供大于求的问题在 2019 年集中显现，公司为适应市场变 化，重新梳理产品结构，实现产品精准定位，实现产品更新换代，对原存货中预 期销售不佳、临近保质期以及长期滞销的产品及相关包装材料计提跌价准备。

2019 年计提存货跌价准备 2,072.18 万元 . 其中 : 返修酒 631,58 万元 , 库存商品 1,008.69 万元，仰慕世家存货 431,91 万元。

请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规 定，我们在2019 年度认真履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了所 赋予的权利。现将2019 年度的履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、陈守东：男，汉族，1955 年生，吉林大学数量经济学专业毕业，获得博 士学位，教授、博导。曾任通化煤校教师、吉林大学数学系助教、吉林大学经济 管理学院讲师、副教授，东北高速、吉林高速独立董事；现任吉林大学商学院教 授、博导，本公司独立董事。

2、孟庆凯：男，蒙古族，1971 年生，长春税务学院审计专业毕业，获得学 士学位，吉林大学MBA 工商管理专业毕业，获得硕士学位，高级会计师、注册会 计师。曾任吉林省财政投资评审中心财务审计部主任、长春经开（集团）股份有 限公司独立董事；现任吉林省投资集团有限公司财务总监、吉林省科技投资基金 有限公司执行董事兼总经理、本公司独立董事。

3、孙立荣：女，汉族，1956 年生，吉林财贸学院会计专业、吉林工业大学 工业管理工程专业毕业，获得学士学位，注册会计师。曾任东北师范大学财务处 会计，启明信息独立董事；现任吉林大学管理学院会计学教授，长春一东、一汽 富维、广泽股份独立董事，本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没 有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、 不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公 司前五名股东单位任职；

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务、没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公 司、公司管理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独 立客观判断的其他重要关系。

因此，我们均不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况

2019 年度公司共计召开了8 次董事会会议，2 次股东大会。作为董事会成员 或各专门委员会成员，我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，忠实 履行独立董事义务，积极参加了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议 缺席的情形。参会过程中，认真听取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用各自 的专业知识，提出专业性的建议。我们认为公司2019 年度董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，会议 决议是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

（二）相关决议及表决情况

作为独立董事，我们在召开董事会会议之前，主动同公司相关部门、人员沟 通，了解并获取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件及相关资料，主动了 解公司的运营情况，为董事会将要讨论的重大事项的决策做了比较充分的准备。 在会议上，我们审慎、细致的审议各项议案，积极参与讨论，并以专业能力和经 验发表独立表决意见，发挥专业独立作用。以谨慎的态度行使表决权，维护了公 司的整体利益和中小股东的合法权益。

2019 年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案 均未损害全体股东，特别是中小股东的合法权益，因此均没有出现对公司董事会 议案及其他事项提出异议的情形。

（三）在各专业委员会履行职责情况

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委 员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公

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通葡股份 2019 年年度股东大会会议资料

司的规范发展提供合理化建议。

（四）2019 年年报工作情况

本会计年度结束后，我们积极关注2019 年年报的编制工作，首先，我们就 2019 年审计工作安排与财务负责人、年审会计师进行了会议沟通，了解相关年 审的安排情况，在年报初稿提交之后，我们汇同审计委员会共同与会计师事务所 的注册会计师进行了会商，保证了公司2019 年度报告能够真实、准确、完整的 面对广大投资者。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司委托证券部向独立董事传递公司的相关文件、资料，使独立董事能够及 时了解、掌握公司生产经营及各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要 的资料，公司证券部认真搜集、整理，及时的给予提供，公司同独立董事工作的 配合非常默契。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

截至2019 年12 月31 日止，公司不存在为大股东提供担保情况。2019 年7 月8 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为公司控股子 公司提供授信担保的议案》，同意为控股子公司北京九润源电子商务有限公司提 供授信担保2,500 万元。

2、大股东及关联方资金占用情况

公司大股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并 累计至2019 年12 月31 日的违规关联方资金占用情况。

（二）募集资金的使用情况

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们作为公司 独立董事，对该议案进行认真审阅后发表了独立意见，我们认为：

公司使用7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审 议通过之日起不超过12 个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部 分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效 益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集

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资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议案已经董事会审议通过， 审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的 规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司使用7,000 万元闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月，并将监督公司在规 定时间内归还上述款项。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，经与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商谈并征得其同意，经 董事会审计委员会提议，聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告及内部控制报告的审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。公司已按 照监管部门的要求，修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款，使现金分红 制度化，切实保障了广大投资者利益。

（五）内部控制的执行情况

公司根据五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及配套指引 等相关文件的要求，对截至2019 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性 进行了自我评价，在此基础上编制了公司2019 年度内部控制自我评价报告。公 司将在披露2019 年报的同时，披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及 注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

（六）信息披露制度的执行情况

2019 年度，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关法规的规定，圆满完 成了定期报告的编制与披露工作。公司始终重视提升信息披露的管理水平，遵循 “公开、公平、公正”原则，保证信息披露的真实、及时、准确、完整，维护了 公司及广大投资者的合法权益。

（七）公司及股东承诺履行情况

1、 吉林省吉祥嘉德投资有限公司成为公司第一大股东期间，于2012 年承 诺的减少关联交易及避免同业竞争承诺。

“截至本报告签署日，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人及其控股或实际控制

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的企业与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免同业竞争，吉祥嘉德及其共同控制人承诺如下：

（1）吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人目前未从事与通葡股份及其控股子公 司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

（2）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同 控制人不从事与通葡股份及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同 业竞争关系的生产与经营。

（3）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同 控制人获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争 的，将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及 通葡股份其他股东利益不受损害。

承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。

2、公司第一大股东吉祥嘉德拟自2018 年6 月21 日起12 个月内，通过上海 证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不少于人民币5,000 万元，不超过 人民币1 亿元。

由于2018 年下半年至今国内外市场环境、金融环境和融资政策等客观情况 发生了较大变化，整体市场资金收紧，融资渠道受限，吉祥嘉德实施增持计划遇 到困难。但鉴于对公司未来发展的信心，为更好实施此次增持计划，经审慎考虑， 吉祥嘉德决定延期实施增持股份计划。

本着诚信履行承诺的原则，吉祥嘉德拟延期履行增持公司股份计划，届时将 按照相关规定进行增持公司股份，其他承诺不变。吉祥嘉德延期履行增持承诺不 存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。

《关于大股东增持公司股票计划延期的议案》提交2019 年第一次临时股东 大会进行审议审议通过。

承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。

（九）董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。 2019 年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，

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运作规范。

四、总体评价

报告期内，我们作为通葡股份的独立董事，本着为全体股东负责的精神，按 照相关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行了独立 董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。我们积极参与公司重大事项 的决策，在履职过程中，不受公司控股股东及实际控制人的影响，对相关重大事 项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2020 年度，我们将再接再厉、勤勉尽责，一如既往的履行职责，继续担负 起作为公司独立董事应有的责任和作用，谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职 责。继续推进公司治理结构的不断完善，更好地维护公司的整体利益，不辜负全 体股东的期望，切实保护股东尤其是中小股东的合法利益。为促进公司稳健经营， 创造良好业绩发挥积极作用，为公司的健康和可持续发展贡献力量。

在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中 给予的积极有效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。

特此报告

独立董事： 陈守东 孟庆凯 孙立荣

2020 年 4 月 27 日

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