Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2019

May 10, 2019

通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料

二0 一九年五月十六日

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

2018 年年度股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

（一）、现场会议：

会议时间：2019 年5 月16 日（星期四） 下午14:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号）

（二）、网络投票：

投票日期：2019 年 5 月 16 日(星期四)

投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证 券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。

三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场 和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2019 年4月11日、2019年4月29日 的上 海 证 券 报 、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、现场会议议程：

会议时间：2019 年5 月16 日 下午14:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号） 参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等

主持人：公司董事长何为民先生

会议议程：

（一）、董事长何为民先生报告股东现场到会情况

（二）、推举监票人

（三）、审议议案：

序号 议案名称 投票股东类型

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		A股股东	A股股东
非累积投票议案
1	2018 年度董事会工作报告		√
2	2018 年度监事会工作报告		√
3	2018 年年度报告及摘要		√
4	2018 年度财务决算报告		√
5	2018 年度利润分配预案		√
6	关于续聘会计师事务所并支付其2018 年度报酬的议案		√
7	关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案		√
8	关于公司增加经营范围及修订《公司章程》的议案		√

• 本次股东大会将听取公司独立董事 2018 年度述职报告。

• （四）、股东及股东代表发言及提问。

• （五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。

• （六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数

统计。

• （七）、由监票人代表宣读现场表决结果。

• （八）、休会，等待网络投票表决结果。

• （九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

• （十）、由见证律师宣布法律意见书

• （十一）、由主持人宣布大会结束

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通化葡萄酒股份有限公司 2018年年度股东大会须知

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩 序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次 股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安 排发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关 或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回 答。

四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后， 现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。

五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的 与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。

六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，

并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、本次大会聘请北京市金杜律师事务所对大会的全部议程进行见证。

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2018 年年度股东大会 会议议案 1

通化葡萄酒股份有限公司

2018年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，向各位报告 2018 年度董事会工作，请审议。

一、董事会履职情况

（一）召集股东大会及董事会会议情况

2018 年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召集了2 次股东大会，召开了11 次董事会，公司董事全部参加了会议。

（二）董事会各专门委员会会议召开情况

2018 年度，董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委 员会四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其 专业性作用。

（三）信息披露及内幕信息管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规 定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期 报告4 份，临时公告57 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求， 针对各定期报告等重大事项有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。

二、 董事会关于2018 年经营情况的讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

本报告期，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，认真履行职责，对公司的重大事 项进行科学决策,通过公司全体员工的齐心协力，公司葡萄酒行业与电商平台频创佳绩，较 好地完成了 2018 年度经营计划，具体内容如下：

1、 葡萄酒行业

（1）产品与技术工作：

①在2018 年，公司为夯实原料保障，在葡萄价格大幅上涨的情况下，狠抓葡萄收 购，共收购包括野生山葡萄，双红葡萄，威代尔晚收葡萄，北冰红晚收葡萄，威代尔冰葡萄， 北冰红冰葡萄等3000 余吨。并通过科学完善的发酵工艺，将各类葡萄原料全部发酵为质量

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优良的原酒。为公司储备了较充足的生产原料。

②为了推进产品研究及新产品实验，公司通过原料质量控制和工艺提升，在继续夯实老 产品质量的同时，研究开发了“玫瑰露酒”“通化开酿山葡萄酒”“通化开运山葡萄酒”“通 化天池私藏干红”等新产品并投产上市。丰富了公司的产品线。同时公司技术中心，开展多 项产品实验与工艺实验，包括北冰红干红CO2 浸渍和冷浸渍酿造，康贝尔鲜酒，种植型蓝莓 果冷浸渍等发酵实验。完成了国庆70 周年纪念酒的产品研制。开展了以突出山葡萄保健营 养的低糖型山葡萄酒产品实验等。为公司未来新产品研究开发进行了技术储备。

③为进一步提升和完善公司的技术装备及水平，公司于2018 年继续投入一定资金进行 与品质密切相关的技术改造。包括冰葡萄分选除梗及集汁管道改造，45T 不锈钢混合罐搅拌 设施改造，生产线空瓶输送隔尘幕帘改造等，使公司的酿造与生产工艺得到新的提升。

（2）、销售工作：

2018 年度，公司进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力。2018 年度， 公司先后参加了成都第九十八届春季糖酒会、上海明星产区品鉴推介会、长春吉林省全球推 介会、长沙第九十九届秋季糖酒会、台州“红色之城，康养通化”-走进台州经贸旅游文化 活动周、杭州第十五届中国中华老字号精品博览会等展会，达到较好的品牌推广和产品宣传 效应。

（3）、生产与现场管理工作：

为了加强管理，公司全面开展 “6-S”现场管理，员工充分认识到了科学管理的重要性， 自觉的按照“6-S”管理标准执行，遵守公司的各项规章制度，养成良好的工作作风，认真 完成本职工作，保证产品质量。

（4）、行政后勤工作：

①为了加强安全管理，公司在完善相关安全管理制度的前提下，加强了对全员的安全培 训、演练及考核等工作，使全员提高安全意识，牢固树立安全第一的思想，把安全措施落到 实处。相关部门不定期的对公司进行安全检查，对发现的问题和隐患及时整改，确保了全年 安全无重大事故的发生。

②为响应集安市委、市政府加速推进旧城区改造的总体规划要求，全面创建国家文明城 市，提升集安市旅游城市的品位，拟将通葡酒庄迁至集安市葡萄酒小镇—青石镇。按集安市 委、市政府的要求，通葡酒庄在青石镇范围内新征土地50 亩，计划建造一个集葡萄收购、 加工、销售、旅游、观光、餐饮、住宿及休闲为一体的现代化酒庄，届时将成为青石镇具有 标志性的酒庄。通葡酒庄建成后，将作为公司高端葡萄酒的生产基地和原料加工基地，将集

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大型与精品葡萄酒酿造工程与旅游度假休闲为一体，既会为通葡股份这个具有八十多年历史 的经典品牌注入生机和活力，又会为公司挤身于国内一线品牌夯实实力。同时将会大力推动 集安葡萄种植业发展，并能拉动青石镇经济，增加农民收入，提供就业机会，为集安经济发 展注入强大的推动力量。

③公司地下贮酒窖是第七批全国重点文物保护单位，2018 年公司为了保证文物安全， 继续推进《保护规划》的工作申请，现已通过了省级评审。同时公司也通过了“AAA”级景 区的评审。结合公司目前状况，拟将打造参观、学习、旅游及生产流程相结合的现代化葡萄 酒企业。并将打造成一处远期将结合周边地块共同建立以工业遗产为载体的特色文创园区。 在推动文物保护工作、提高公众的文物保护意识的同时，将地方传统产业与文化品牌相结合， 带动通化葡萄酒产业的发展。

2、电商平台工作

2018 年，九润源实施重大变革，组织架构进行大调整。为满足未来发展需要，调整后 的团队进行了精细化分工和业务流程重组，经过一年的磨合历练，团队目前已经成型，各业 务组持续进行业务流程优化和完善。同时，2018 年对小组制进行了初步探索，在平台拓展 方面、品牌拓展方面、产品开发方面取得较大突破。2018 年度，电商平台营业收入、利润 水平均有较大增长。

（二） 报告期内主要经营情况

本报告期，公司实现营业收入 102,665 万元，同比增长 9.06%；实现营业利润 5,345 万 元,同比增长 18.75%；实现利润总额 5,321 万元，同比增长 30.26%；实现归属于母公司所有 者的净利润420 万元，同比减少 30.69%。

1 、 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,026,650,173.88	941,346,820.05	9.06
营业成本	835,642,533.13	780,561,294.50	7.06
销售费用	78,873,119.48	72,982,621.55	8.07
管理费用	30,392,736.92	28,412,088.05	6.97
研发费用	726,340.97	601,108.73	20.83
财务费用	12,059,889.73	7,269,207.89	65.90
经营活动产生的现金流量净额	-573,225,095.85	-548,977,524.61
投资活动产生的现金流量净额	41,750,505.63	-28,550,646.82
筹资活动产生的现金流量净额	591,611,682.46	570,032,585.32	3.79

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(1)收入和成本分析

①主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
酒类行业	56,461,449.67	28,443,356.45	49.62	-32.08	-30.86	减少0.9个 百分点
电商平台	967,494,203.97	806,472,148.55	16.64	12.73	9.07	增加2.8个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
葡萄酒	56,461,449.67	28,443,356.45	49.62	-32.08	-30.86	减少0.9个 百分点
电商平台	967,494,203.97	806,472,148.55	16.64	16.78	13.65	增加2.8个 百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
华北	3,436,817.43	1,832,752.83	46.67	-74.97	-73.39	减少3.19个 百分点
华南	450,410.24	231,666.73	48.57	-72.83	-72.23	减少1.12个 百分点
西南	3,646,203.32	1,998,919.71	45.18	-28.04	-15.24	减少8.28个 百分点
华中	2,320,714.92	1,295,036.42	44.20	256.34	317.19	减少8.14个 百分点
东北	46,607,303.76	23,084,980.76	50.47	-24.85	-24.92	增加0.04个 百分点
电商	967,494,203.97	806,472,148.55	16.64	12.73	9.07	增加2.8个 百分点

②产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上 年增减（%）	销售量比上 年增减（%）	库存量比上 年增减（%）
葡萄酒	2733吨	2389吨	2197吨	-17.63	-31.53	18.56

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③成本分析表

单位:元 币种:人民币

			分行业情况	分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
葡萄酒行 业	原材料	28,821,617.64	3.33	29,836,242.93	3.73	-3.40
葡萄酒行 业	工资	3,103,583.82	0.36	3,789,110.12	0.47	-18.09
葡萄酒行 业	水电气	2,403,054.84	0.28	4,383,062.69	0.55	-45.17
葡萄酒行 业	制造费用	5,342,920.81	0.61	5,152,343.44	0.64	3.70
电商平台	采购成本	826,238,218.54	95.42	734,365,118.40	94.60	9.27
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
葡萄酒	原材料	28,821,617.64	3.33	29,836,242.93	3.73	-3.40
葡萄酒	工资	3,103,583.82	0.36	3,789,110.12	0.47	-18.09
葡萄酒	水电气	2,403,054.84	0.28	4,383,062.69	0.55	-45.17
葡萄酒	制造费用	5,342,920.81	0.61	5,152,343.44	0.64	3.70
电商平台	采购成本	826,238,218.54	95.42	734,365,118.40	94.60	9.27

④主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 93,063 万元，占年度销售总额 90.89%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。

前五名供应商采购额 77,699 万元，占年度采购总额 90.22%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

(2)费用

(2)费用
指标名称	2018年1-12月	2017年1-12月	增减额	增减%
销售费用	78,873,119.48	72,982,621.55	5,890,497.93	8.07
管理费用	30,392,736.92	28,412,088.05	1,980,648.87	6.98
研发费用	726,340.97	601,108.73	125,232.24	20.83
财务费用	12,059,889.73	7,269,207.89	4,790,681.84	65.9
资产减值损失	4,871,583.50	-6,948,467.16	11,820,050.66	不适用

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投资收益	0.00	17,260.27	-17,260.27	-100
资产处置收益	953,512.85		953,512.85	100
其他收益	58,793.44	1,659,602.70	-1,600,809.26	-96.46
营业外收入	64,194.84	106,439.27	-42,244.43	-39.69
营业外支出	301,495.65	4,260,978.11	-3,959,482.46	-92.92
所得税费用	20,050,359.33	14,204,641.83	5,845,717.50	41.15
归属于母公司所 有者的净利润	4,197,836.49	6,063,674.01	-1,865,837.52	-30.77
少数股东损益	28,965,602.16	20,582,457.76	8,383,144.40	40.73

①财务费用与上年同期相比，增加 479 万元，增加 65.9%。主要是由于子公司北京九润

源电子商务有限公司借款增加，导致财务费用中利息支出增加；

• ②资产减值损失与上年相比，增加 1,182 万元。主要原因：2018 年公司计提了坏账准备；

• ③投资收益：上年购买理财产品投资取得了投资收益，本年未发生；

• ④资产处置收益：本年处置了集安分公司的固定资产，上年没有发生；

⑤其他收益：减少 160 万元，减少 96.46% ，主要原因是：上年子公司北京九润源电子商 务有限公司获得了产业发展引导资金 165.96 万；

⑥营业外收入与上年相比，减少 4.2 万元，减少 39.69%，主要原因：2018 年政府补贴 收入比 2017 年减少；

⑦营业外支出与上年相比，减少 395.95 万元，减少 92.92%，主要原因为：上年补缴以 前年度税金滞纳金及流动资产转让损失增加；

⑧所得税费用与上年相比，增加584.57 万元，增加41.15%，主要原因是：子公司北京九润源电子 商务有限公司利润总额增涨较多，使得所得税费用增涨。

⑨归属于母公司所有者的净利润与上年相比，减少 186.59 万元，减少 30.77%，主要是 因为：本年计提坏账较多，影响了利润；

⑩少数股东权益与上年相比，增加 838.31 万元，增加 40.73%，主要原因是：子公司北 京九润源电子商务有限公司净利润增涨较多，使得少数股东权益增涨。

(3)研发投入

研发投入情况表

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
本期费用化研发投入	726,340.97
本期资本化研发投入
研发投入合计	726,340.97
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.07
公司研发人员的数量	7

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研发人员数量占公司总人数的比例（%）	1.12
研发投入资本化的比重（%）

(4)现金流

单位:元 币种:人民币

指标名称 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额	2018年12月31日	2017年12月31日	增减额	增减%
	-573,225,095.85	-548,977,524.61	-24,247,571.24	不适用
	41,750,505.63	-28,550,646.82	70,301,152.45	不适用
	591,611,682.46	570,032,585.32	21,579,097.14	3.79

①经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少 2,424.8 万元，主要是今年销售 商品、提供劳务收到的现金比去年增加 5,926.3 万元，收到的其他与经营活动有关的现金增 加 1，660.6 万元，购买商品、接受劳务支付的现金增加 7,861.1 万元，支付给职工以及为职 工支付的现金增加 1,244.9 万元，支付的各项税费增加 906.2 万元,支付的其他与经营活动有 关的现金减少 0.5 万元，使得本年经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少；

②投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加 7,030.1 万元，主要是处置固定 资产、无形资产和其他长期资产收回的现金增加 5.9 万元 ，收到其他与投资活动有关的现 金增加 5,098.2 万元；本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和支付的 其他与投资活动有关的现金减少 1,025.9 万元，投资支付的现金减少 400 万元，支付的其他 与投资活动有关的现金减少 500.1 万元，使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加；

③筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加 2,157.9 万元，主要收到的其他 与筹资活动有关的现金比上年同期增加 13,453.9 万元，偿还债务支付的现金增加 4.5 万元， 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加 1,495.3 万元，支付的其他与筹资活动有关的现 金增加 9,796.2 万元，使得筹资活动产生的现金流量净额减少。

2 、资产、负债情况分析 （1）资产及负债状况

单位:元 币种:人民币

	项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说 明

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应收票据及应收账款	186,154,235.01	15.52	72,389,605.14	6.48	157.16
预付款项	83,615,388.85	6.97	120,086,155.27	10.75	-30.37
其他流动资产	8,827,177.09	0.74	14,962,400.85	1.34	-41.00
投资性房地产	13,251,262.36	1.10			100.00
递延所得税资产	400,112.90	0.03	249,598.25	0.02	60.30
其他非流动资产	12,063,139.83	1.01	4,905,872.80	0.44	145.89
应付职工薪酬	777,955.74	0.06	2,446,858.98	0.22	-68.21
其他应付款	285,514,222.96	23.80	207,090,563.34	18.54	37.87
一年内到期的非流动负债	1,533,724.2	0.13			100.00
长期借款	2,300,586.18	0.19	5,431,034.56	0.49	-57.64
递延收益	1,200,000.00	0.10			100.00

其他说明

• ①应收票据及应收账款与上年相比，增加 11,376 万元，增加 157.16%，主要原因是：本年

• 子公司北京九润源电子商务有限公司销售收入增涨较大，使得应收票据及应收账款增加； ②预付账款与上年相比，减少 3,647.1 万元，减少 30.37%，主要原因为：本年子公司北

• 京九润源电子商务有限公司预付的货款减少。

• ③其他流动资产与上年相比，减少 613.5 万元，减少 41%，主要原因为：本年未抵扣进

• 项税较上年减少，使得其他流动资产减少；

• ④投资性房地产：本年子公司北京九润源电子商务有限公司将房产用于出租。

• ⑤递延所得税资产与上年相比，增加 15 万元，增加 60.3%，主要原因为：应收款项的

• 坏账准备计提导致递延所得税资产增加；

⑥其他非流动资产与上年相比，增加 715.7 万元，增加 145.89%，主要原因为:本年搬迁 安置土地，土地价值 800 万元（土地尚在安置中），使得其他非流动资产增加；

• ⑦应付职工薪酬与上年相比，减少 166.9 万元，减少 68.21%，主要原因是:本年末应付

• 的工资及保险均比上年减少；

⑧其他应付款与上年相比，增加 7,842.4 万元，增加 37.87%。主要原因为：本年年末子 公司北京九润源电子商务有限公司应付的保理借款增加，使得其他应付款较上年同期增加； ⑨一年内到期的非流动负债：本年由长期借款转入一年内到期的长期借款 153.3 万元。 ⑩长期借款与上年相比，减少了 313 万元，减少 57.64%，主要原因是：本年转出一年 内到期的长期借款 153.3 万元，另外归还银行借款 159.7 万元。

递延收益：本年收到政府拨付的技术改造补助资金 120 万元，技术改造项目尚未验收投 产。

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

3、主要控股参股公司分析

（ 1 ）主要控股子公司及参股公司的业务性质、注册资本、资产规模、净利润情况

单位：万元 币种:人民币

					单位：万元	币种:人民币
子公司名称	持股比 例（%）	所处行业	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
通化润通酒水销售有限公司	100.00	商业	500.00	875.11	-7804.10	0	-124.29
集安市通葡酒庄有限公司	100.00	葡萄收购	200.00	5825.60	-19.11	763.22	101.38
仰慕世家国际酒业（北京）有 限公司	100.00	电子商务	50.00	1023.27	-229.38	0	-76.47
通葡（大连）葡萄酒文化传播 发展有限公司	100.00	传媒、地 产	2,000.00	1940.74	1940.24	0	-25.81
吉林省鑫之诚商贸有限公司	100.00	商业	2,431.50	2094.67	2040.57	0	-104.2
北京九润源电子商务有限公司	51.00	电子商务	544.42	56392.39	16877.10	97013.23	5911.35

（ 2 ）净利润对公司净利润影响达到 10% 以上的参股公司情况：

单位 : 万元 币种 : 人民币

	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
子公司 名称	期末余额
	流动资产		非流动资产	资产合计		流动负债		非流动负债		负债合计
北京九润源 电子商务有 限公司	540,994,952.99		15,061,832.28	556,056,785.27		384,985,188.22		2,300,586.18		387,285,774. 40
子公司名称		本期发生额
		营业收入			净利润		综合收益总额		经营活动现金流量
北京九润源电子 商务有限公司		970,132,322.93			59,113,473.80		59,113,473.80		-568,225,974.35

三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略

公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定了未来发展 战略，即“加快公司产品结构调整、营销网络建设和葡萄酒文化传播，努力将公司建成为国 内一流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地”；同时，公司将适时围绕医药、医疗、 保健等大健康产业进行拓展，依托通化得天独厚的地理和资源优势，打造葡萄酒和健康养生 并重的大健康产业。

（二）经营计划

2019 年度，公司计划实现营业收入 11.5 亿元，期间费用控制在 1.2 亿元。

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

本议案尚需提请公司股东大会审议。

请各位董事予以审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019 年4 月11 日

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年年度股东大会 会议议案 2

通化葡萄酒股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受通葡股份监事会的委托，作 2018 年度监事会工作报告，请予审议。 2018 年度，监事会按照“法制、监管、自律、规范”的八字方针和《公司 法》、《公司章程》及其它法律、法规要求所赋予的职责，围绕董事会形成的决议、 股东大会通过的决议，认真履行职责，对公司的经营工作进行检查，维护股东权 益，保证公司各项工作规范运作。

一年来，监事会主要开展以下工作，现报告如下：

一、监事会会议情况：

• 报告期内，我们按照监事会会议规则召开九次监事会会议，主要内容如下： 1、通葡股份第七届监事会第二次会议，审议通过以下决议：

审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

• 逐项审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》；

• 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

• 审议通过《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

• 审议通过《关于公司与吴玉华、陈晓琦签署附条件生效的<发行股份及支付

• 现金购买资产及盈利预测补偿协议>的议案》；

• 审议通过《关于公司与吉祥大酒店签署附条件生效的<股份认购协议>的议

案》。

• 2、通葡股份第七届监事会第三次会议，审议通过以下决议： 审议通过《2017 年年度报告及摘要》；

• 审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》；

• 审议通过《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

审议通过《2017 年度监事会工作报告》。

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

3、通葡股份第七届监事会第四次会议，审议通过以下决议： 审议通过《公司 2018 年第一季度报告》。

4、通葡股份第七届监事会第五次会议，审议通过以下决议： 审议通过《关于2017 年度会计差错更正的议案》。

5、通葡股份第七届监事会第六次会议，审议通过以下决议：

审议通过《关于公司发生应收账款保理的日常关联交易的议案》。

6、通葡股份第七届监事会第七次会议，审议通过以下决议： 审议通过《2018 年度半年度报告及摘要》；

审议通过《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

7、通葡股份第七届监事会第八次会议，审议通过以下决议： 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

8、通葡股份第七届监事会第九次会议, 审议通过以下决议： 审议通过《公司 2018 年第三季度报告》。

• 9、通葡股份第七届监事会第十次会议，审议通过以下决议：

审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》；

审议通过《关于公司与吴玉华、陈晓琦签署 < 通化葡萄酒股份有限公司 与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行股份及支付现金购买 资产及盈利预测补偿协议之终止协议 > 的议案》；

审议通过《关于公司与吉祥大酒店签署 < 通化葡萄酒股份有限公司与吉祥大 酒店有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协 议之终止协议 > 的议案》。

二、监事会对公司 2018 年度有关事项的独立意见

公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2018 度经营运作等 有关部门情况形成以下意见：

1、报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和 召开情况、董事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合 法 律规定的程序。各次会议所作决议均符合法律、法规和公司章程的规定， 未发现有损害公司和股东利益的情况。

2、公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

财务状况和经营成果。

• 3、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平

• 合理，没有损害公司和股东的利益。

• 4、公司编制了内部控制自我评价报告并聘请中准会计师事务所（特殊普

• 通合伙）出具了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目 前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

以上是监事会 2018 年度所开展的主要工作和对公司工作的基本评价。在此， 我代表监事会向全体股东作汇报，并对支持我们工作的股东表示感谢！

通化葡萄酒股份有限公司监事会

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年年度股东大会 会议议案 3

通化葡萄酒股份有限公司

2018年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—— 年度报告的内容与格式》（ 2017 年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（ 2018 年修订）等有关规定，公司编制了《 2018 年年度报告及摘要》，详见附件。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

请各位董事予以审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019 年 4 月 11 日

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年年度股东大会 会议议案 4

通化葡萄酒股份有限公司

2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2018年度财务报告业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。

一、财务状况

（一）资产状况

报告期末，总资产119,972 万元，比上年的111，686 万元，增加8,286 万元，增幅7.42%。 其中：流动资产万元91,716 万元，比上年的80,090 万元，增加11,626 万元，增幅14.52%。 非流动资产28,255 万元，比上年的31,596 万元，减少3,341 万元，减幅10.57%（其中： 固定资产18,415 万元，比上年的22,656 万元，减少4,241 万元，减幅18.72%。）

（二）负债状况

报告期末，公司负债总额为41,973 万元，比上年的35,534 万元，增加6,439 万元，增 幅18.12%。

（三）归属于母公司股东权益状况

报告期末，归属于母公司股东权益为69,336 万元，比上年的68,916 万元，增加420 万元，增幅0.61%。

二、主要经营成果情况

（一）营业收益情况

2018 年度公司实现营业收入102,665 万元，比上年增加8,530 万元，增长9.06%；营 业利润为5,345 万元，比上年增加844 万元，增幅18.75%；利润总额为5,321 万元，比上 年增加1,236 万元，增幅30.26%；净利润3,316 万元，比上年增加651 万元，增幅24.43%。 （其中：归属于母公司所有者的净利润为420 万元，比上年减少186 万元，减幅30.69%）

（二）成本费用支出情况

2018 年度，公司主营业务直接成本83,564 万元，间接费用12,692 万元(其中：销售费 用7,887 万元，管理费用3,039 万元，研发费用73 万元，财务费用1,206 万元,资产减值损 失487)，直接成本和间接费用合计为96,256 万元，比上年的86,108 万元，增加10,148 万 元。

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

（三）投资收益情况

本期公司投资收益为0 万元，上年同期为1.7 万元。

（四）营业外收支情况

2018 年度发生营业外收支净额为-24 万元，上年同期为-415 万元。

三、现金流量情况

（一）经营活动产生的现金流量净额，本期发生额为-57,323 万元，上年同期发生额为

• -54,898 万元，同比减少4.42%。

（二）投资活动产生的现金流量净额，本期发生额为4,175 万元，上年同期发生额为

• -2,855 万元，同比增加7,030 万元。

（三）筹资活动产生的现金流量净额, 本期发生额为59,161 万元，上年同期发生额为 57,003 万元，同比增加3.79%。

四、相关指标情况

（一）每股收益

2018 年基本每股收益为0.0105 元/股，同比减少0.005 元/股。

（二）每股净资产

2018 年公司全面摊薄每股净资产为1.93 元/股，比上年增加0.04 元/股。

（三）每股经营活动产生的现金流量净额

2018 年公司经营活动产生的现金流量净额为-1.43 股，上年为-1.37 元/股。

（四）资产负债率

报告期末资产负债率为34.98%，比上年同期的31.82%，增加3.17 个百分点。

（五）总资产利润率

报告期末总资产利润率为0.35%，比上年同期的0.54%，减少0.19 个百分点。

五、2019 年度简要财务预算

2019 年度，公司计划实现营业收入 11.5 亿元，期间费用控制在 1.2 亿元。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

请各位董事予以审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019 年4 月11 日

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年年度股东大会 会议议案 5

通化葡萄酒股份有限公司

2018 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018 年实现合并会 计报表归属于母公司所有者的净利润为4,197,836.49 元，2018 年年末合并报表 未分配利润为-261,698,169.64 元；2018 年母公司实现净利润为-6,328，573.96 元，2018 年末母公司未分配利润为-223,720,070.64 元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2018年年末未分配 利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司2018年度利润分配预案为： 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

请各位董事予以审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019 年4 月11 日

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年年度股东大会 会议议案 6

通化葡萄酒股份有限公司

关于续聘会计师事务所并支付其2018 年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证 券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财 务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准 则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有 关问题的通知》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公 司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，拟续聘中准会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告审计、内部控制审计的审计机构，聘期 一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其 报酬和相关事项。

按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2018 年度公司支付中准会计师 事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费75 万元人民币，内部控制审计费用25 万元人民币，审计过程中发生的差旅费及其他工作费用由本公司承担。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

请各位董事予以审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019 年 4 月 11 日

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年年度股东大会 会议议案 7

通化葡萄酒股份有限公司

关于公司发生应收账款保理的日常关联交易议案

各位股东及股东代表：

北京九润源电子商务有限公司（“九润源”）与深圳市前海现在商业保理有限 公司（“前海保理”）签订了《商业保理服务框架协议》（“保理协议”），约定九润 源在前海保理办理有追索权保理业务。

根据保理协议，在本协议有效期内的保理额度不超过 200,000,000 元。该保 理额度为循环额度，即在本协议效期内的任何时间，前海保理向九润源提供的未 获清偿的融资款总额不得超过该保理额度。因此，预计2019 年发生额度上限为 200,000,000 元。

前海保理为北京智云行科技有限公司（以下简称“智云行”）的全资子公司， 智云行为吴玉华女士控股的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》等相关规定，前海保理为公司关联方。

以上议案，请各位董事审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019 年4 月11 日

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

2018 年年度股东大会 会议议案 8

通化葡萄酒股份有限公司

关于公司增加经营范围及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据经营需要，拟增加公司经营范围，同时对《公司章程》进行修订， 具体内容如下：

• 一、经营范围拟变更情况

• 1、原经营范围：葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；土特产品收购、加

• 工；物资运输；进出口贸易；自有房屋租赁。

• 2、增加后的经营范围：葡萄酒及果酒、其他酒的制造、销售；土特产品收

• 购、加工；物资运输；进出口贸易；自有房屋租赁；景区管理；预包装食品销售。

• 3、本次增加后的经营范围具体以工商行政管理机关核准的为准

二、《公司章程》作相应修订如下：

二、《公司章程》作相应修订如下：
原条款	修订后的条款
第十三条：经吉林省工商行政管理 局核准，公司经营范围是：葡萄酒及果 酒、其他酒的制造、销售；土特产品收 购、加工；物资运输；进出口贸易；自 有房屋租赁。 公司的经营范围以工商行政管理机 关核准的经营范围为准。公司根据自身 发展的能力和业务需要，经有关政府机 关批准，可适当调整投资方向及经营范 围和方式。	第十三条：经吉林省工商行政管 理局核准，公司经营范围是：葡萄酒 及果酒、其他酒的制造、销售；土特 产品收购、加工；物资运输；进出口 贸易；自有房屋租赁；景区管理；预 包装食品销售。 公司的经营范围以工商行政管 理机关核准的经营范围为准。公司根 据自身发展的能力和业务需要，经有 关政府机关批准，可适当调整投资方 向及经营范围和方式。

除修订上述条款外，《公司章程》的其他内容不变。

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

请各位董事审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2019 年 4 月 29 日

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事2018年度述职报告

作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事 制度》、《独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，我们在2018 年度认真履行了 独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。现将2018 年度的履职情况报告 如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、陈守东：男，汉族，1955 年生，吉林大学数量经济学专业毕业，获得博士学位，教 授、博导。曾任通化煤校教师、吉林大学数学系助教、吉林大学经济管理学院讲师、副教授， 东北高速、吉林高速独立董事；现任吉林大学商学院教授、博导，本公司独立董事。

2、孟庆凯：男，蒙古族，1971 年生，长春税务学院审计专业毕业，获得学士学位，吉 林大学 MBA 工商管理专业毕业，获得硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任吉林省财 政投资评审中心财务审计部主任、长春经开（集团）股份有限公司独立董事；现任吉林省投 资集团有限公司财务总监、吉林省科技投资基金有限公司执行董事兼总经理、本公司独立董 事。

3、孙立荣：女，汉族，1956 年生，吉林财贸学院会计专业、吉林工业大学工业管理工 程专业毕业，获得学士学位，注册会计师。曾任东北师范大学财务处会计，启明信息独立董 事；现任吉林大学管理学院会计学教授，长春一东、一汽富维、广泽股份独立董事，本公司 独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没 有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要 关系。

因此，我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2018年度公司共计召开了11次董事会会议，2次股东大会。作为董事会成员或各专门委 员会成员，我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，忠实履行独立董事义务，积 极参加了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议缺席的情形。参会过程中，认真听 取管理层汇报，积极参与讨论，充分运用各自的专业知识，提出专业性的建议。我们认为公 司2017年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程 序，合法有效，会议决议是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

（二）相关决议及表决情况

作为独立董事，我们在召开董事会会议之前，主动同公司相关部门、人员沟通，了解并 获取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件及相关资料，主动了解公司的运营情况，为 董事会将要讨论的重大事项的决策做了比较充分的准备。在会议上，我们审慎、细致的审议 各项议案，积极参与讨论，并以专业能力和经验发表独立表决意见，发挥专业独立作用。以 谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2018年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体 股东，特别是中小股东的合法权益，因此均没有出现对公司董事会议案及其他事项提出异议 的情形。

（三）在各专业委员会履行职责情况

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制 定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理 化建议。

（四）2018年年报工作情况

本会计年度结束后，我们积极关注2018年年报的编制工作，首先，我们就2018年审计工 作安排与财务负责人、年审会计师进行了会议沟通，了解相关年审的安排情况，在年报初稿 提交之后，我们汇同审计委员会共同与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证了公司 2018年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司委托证券部向独立董事传递公司的相关文件、资料，使独立董事能够及时了解、掌 握公司生产经营及各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部认 真搜集、整理，及时的给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

截至2018年12月31日止，公司不存在为大股东提供担保情况。2018年10月25日，公司召 开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于为公司控股子公司提供授信担保的议案》， 同意为控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供授信担保2,000万元。

2、大股东及关联方资金占用情况

公司大股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018 年12月31日的违规关联方资金占用情况。

（二）募集资金的使用情况

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们作为公司独立董事， 对该议案进行认真审阅后发表了独立意见，我们认为：

公司使用7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日 起不超过12 个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金 专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会 影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。 同时该议案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（2013 年修订）》的规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司使用7,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月，并将监督公司在规 定时间内归还上述款项。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，经与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商谈并征得其同意，经董事会审计 委员会提议，聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制 报告的审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。公司已按照监管部门 的要求，修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款，使现金分红制度化，切实保障了广 大投资者利益。

（五）内部控制的执行情况

公司根据五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引等相关文件的 要求，对截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上 编制了公司2018年度内部控制自我评价报告。公司将在披露2018年报的同时，披露董事会对 公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

（六）信息披露制度的执行情况

2018年度，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关法规的规定，圆满完成了定期报告的编制与 披露工作。公司始终重视提升信息披露的管理水平，遵循“公开、公平、公正”原则，保证 信息披露的真实、及时、准确、完整，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（七）公司及股东承诺履行情况

1、 吉林省吉祥嘉德投资有限公司成为公司第一大股东期间，于2012 年承诺的减少关 联交易及避免同业竞争承诺。

“截至本报告签署日，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人及其控股或实际控制的企业与公 司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免同业竞争，吉祥嘉德及其共同控制人承诺如下：

（1）吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人目前未从事与通葡股份及其控股子公司主要经营 业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

（2）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人不从 事与通葡股份及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经 营。

（3）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人获得 的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知通葡股份， 尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及通葡股份其他股东利益不受损害。

承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。

2、公司实际控制人尹兵先生拟自2017 年5 月23 日起6 个月内，以不超过15 元/股的

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通葡股份 2018 年年度股东大会会议资料

价格，通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量不低于2,000 万股。

因受公司定期报告信息披露窗口期、设立产业基金、筹备权益变动披露文件等影响，未 能在实施期限内完成增持计划。

尹兵先生延长增持计划实施时间，已于2018年5月22日之前完成。

3、公司第一大股东吉祥嘉德拟自2018年6月21日起12个月内，通过上海证券交易所交易 系统增持公司股份，增持金额不少于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。

承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。

（九）董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委 员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。2018年度，公司董事会 及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。 四、总体评价

报告期内，我们作为通葡股份的独立董事，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律 法规及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认 真地行使了独立董事的权利。我们积极参与公司重大事项的决策，在履职过程中，不受公司 控股股东及实际控制人的影响，对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益 及全体股东的合法权益。

2019年度，我们将再接再厉、勤勉尽责，一如既往的履行职责，继续担负起作为公司独 立董事应有的责任和作用，谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职责。继续推进公司治理 结构的不断完善，更好地维护公司的整体利益，不辜负全体股东的期望，切实保护股东尤 其是中小股东的合法利益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用，为公司的 健康和可持续发展贡献力量。

在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中给予的积极 有效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。

特此报告

独立董事： 陈守东 孟庆凯 孙立荣

2019 年 4 月 11 日

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