Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2018

Apr 13, 2018

通化葡萄酒股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

2017 年年度股东大会会议议程

一、会议召开的日期、时间

（一）、现场会议：

会议时间：2018 年4 月20 日（星期五） 下午14:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号）

（二）、网络投票：

投票日期：2018 年 4 月 20 日(星期五)

投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式 :本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交 易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通 过上述系统行使表决权。

三、投票规则：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网 络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于2018 年3 月31 日 的上 海 证 券 报 、 中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、现场会议议程：

会议时间：2018 年4 月20 日 下午14:00

地 点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室（吉林省通化市前兴路 28 号） 参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等

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主持人：公司董事长何为民先生

会议议程：

（一）、董事长何为民先生报告股东现场到会情况

（二）、推举监票人

（三）、审议议案：

序号	股东大会议案	报告人
1	2017年度董事会工作报告	公司董事长何为民先生
2	2017年度监事会工作报告	公司监事长李长太先生
3	2017年年度报告及摘要	公司董事长何为民先生
4	2017年度财务决算报告	公司财务总监孟祥春先生
5	2017年度利润分配预案	公司董事长何为民先生
6	关于续聘会计师事务所并支付其2017年度报酬的议案	公司董事长何为民先生

本次股东大会将听取公司独立董事 2017 年度述职报告。

（四）、股东及股东代表发言及提问。

• （五）、参会股东及股东代表对各项议案进行表决。

（六）、会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对现场表决票进行收集并进行票数统

计。

（七）、由监票人代表宣读现场表决结果。

• （八）、休会，等待网络投票表决结果。

• （九）、会议继续，宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议。

（十）、由见证律师宣布法律意见书

• （十一）、由主持人宣布大会结束

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通化葡萄酒股份有限公司

2017年年度股东大会须知

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序 和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：

一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有出席本次股 东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与 会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。

三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排 发言和解答。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将 泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后， 现场会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加现场会议表决，但可列席股东大会。

五、本次大会采用现场投票方式及网络投票方式进行表决，请参加现场投票方式表决的与 会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不进行发言。

六、请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，

并签上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、本次大会聘请北京市金杜律师事务所对大会的全部议程进行见证。

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2017 年年度股东大会 会议议案 1

通化葡萄酒股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，向各位报告 2017 年度董事会工作，请审议。

一、董事会履职情况

（一）召集股东大会及董事会会议情况

2017 年度，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召集了2 次股 东大会，召开了10 次董事会，公司董事全部参加了会议。

（二）董事会各专门委员会会议召开情况

2017 年度，董事会下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会 四个专业委员会均严格按照相应工作条例开展工作，在公司的经营管理中充分发挥了其专业性 作用。

（三）信息披露及内幕信息管理

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定， 认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。本年度，公司共披露定期报告4 份，临时公告34 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期 报告等重大事项有关事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度。

二、 董事会关于2017 年经营情况的讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

本报告期，公司董事会紧密围绕年初制定的发展目标，认真履行职责，对公司的重大事项 进行科学决策。2017 年是公司建厂八十周年，也是奋斗与收获的一年，通过公司全体员工的齐 心协力，公司葡萄酒行业与电商平台频创佳绩，较好地完成了 2017 年度经营计划,具体内容如下：

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1 、开源节流，向管理要效益

2017 年度，公司立足于眼晴向内，从各个环节科学安排、开源节流，降低费用、堵塞漏洞， 减少跑冒滴漏，全面降低生产成本，向管理要效益。

2 、加大品牌宣传和推广

2017 年度，公司以 80 周年厂庆为契机，进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和 影响力。2017 年度，公司先后参加了成都春季糖酒会、第二届大连国际葡萄酒博览会、第十六 届长春农博会、第十一届中国东北亚博览会、吉林国际冰雪旅游产业博览会，参与了 DSW 第三 届中国精品葡萄酒挑战赛（“踏雪寻梅”获得银奖）、2017 国际葡萄酒与烈酒大赛（IWSC）（“爱 - 在深秋 晚收甜白”获得银奖），赞助深圳卫视《勇士的荣耀》、电视剧《和妈妈一起谈恋爱》。公 司充分利用参与产品展会、赛事和各种赞助开展各项推广、宣传活动。因此，通化葡萄酒得到 了中外客商的积极关注和高度评价，达到较好的品牌推广和产品宣传效应。

3 、加强新产品研发，提高企业竞争力

创新是企业生存和发展的重要驱动力,公司在日趋变化的市场新形势下，积极探求企业创新 发展目标的方向，坚持在传承和弘扬中不断开发新产品。2017 年度，公司推出了多款新品，爱 - 在深秋系列 通化威代尔晚收甜白葡萄酒、通化北冰红晚收甜红山葡萄酒、通化脱醇葡萄酒、通 化红梅混酿葡萄酒及通化冰爽酒葡萄露酒（升级版），这些新品投放市场后广受好评，呈现良好 销售势头。

4 、借力电商平台，进一步增强公司的盈利能力

通过公司2015 年收购的控股子公司北京九润源电子商务有限公司，公司已从传统的葡萄酒 生产企业扩展到电子商务领域，极大的拓展了公司发展的空间和业务视野，在电商营销策划、 网站建设与运营、仓储物流配套等方面已经积累了丰富的经验，借助其丰富的电商销售经验和 众多的电商渠道，开拓公司的市场空间，完善从生产到销售的产业链布局，经营业绩增长较为 明显。2017 年度，公司营业收入、利润水平均有较大增长，进一步增强了公司的盈利能力及抗

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风险能力。

（二） 报告期内主要经营情况

本报告期，公司实现营业收入 91,955 万元，同比增长 54.80%；实现营业利润 4,501 万元, 同比增长 36.96%；实现利润总额 4,085 万元，同比增长 25.40%；实现归属于母公司所有者的净 利润 606 万元，同比增长 192.83%。

1 、 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	919,551,948.33	594,016,767.25	54.80
营业成本	758,766,422.78	475,862,143.62	59.45
销售费用	72,982,621.55	47,558,128.16	53.46
管理费用	29,013,196.78	24,700,986.45	17.46
财务费用	7,269,207.89	3,744,149.64	94.15
经营活动产生的现金流量净额	-548,977,524.61	-287,998,798.82	-90.62
投资活动产生的现金流量净额	-28,550,646.82	-58,714,142.77	51.37
筹资活动产生的现金流量净额	570,032,585.32	310,438,555.88	83.62
研发支出	601,108.73

(1)收入和成本分析

①主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
酒类行业	83,132,003.46	41,135,875.60	50.52	5.87	-11.32	增加9.59 个百分点
电商平台	836,419,944.87	717,630,547.18	14.20	62.26	67.09	减少2.49 个百分点

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		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
葡萄酒	83,132,003.46	41,135,875.60	50.52	5.87	-11.32	增加9.59 个百分点
电商平台	836,419,944.87	717,630,547.18	14.2	62.26	67.09	减少2.49 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
华北	13,733,406.97	6,886,515.80	49.86	3.22	-11.41	增加8.29 个百分点
华南	1,657,901.55	834,091.58	49.69	0.78	-11.75	增加7.14 个百分点
西北	5,067,145.00	2,358,237.48	53.46	21.93	-3.20	增加 12.08个 百分点
华东	651,256.12	310,419.54	52.34	3.92	-12.91	增加9.21 个百分点
东北	62,022,293.82	30,746,611.20	50.43	5.50	-11.83	增加9.75 个百分点
电商	836,419,944.87	717,630,547.18	14.2	62.26	67.09	减少2.49 个百分点

②产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上 年增减（%）	销售量比上 年增减（%）	库存量比上 年增减（%）
葡萄酒	3,318吨	3,489吨	1,853吨	16.75	21.78	-8.45

产销量情况说明

公司葡萄酒种植产能 4,500 亩，葡萄酒加工产能 1.5 万吨/年、葡萄酒实际产能 1 万吨/年， 葡萄酿酒产出比 55%，2017 年销售吨酒价格 2.61 万元/吨，2016 年销售吨酒价格 2.55 万元/吨。

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③成本分析表

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
			分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
葡萄酒行 业	原材料	29,836,242.93	3.84	27,658,292.46	5.42	7.87
葡萄酒行 业	工资	3,789,110.12	0.49	3,698,054.10	0.72	2.46
葡萄酒行 业	水电气	4,383,062.69	0.56	5,046,564.16	0.99	-13.15
葡萄酒行 业	制造费 用	5,152,343.44	0.66	4,763,003.76	0.93	8.17
电商平台	采购成 本	734,365,118.40	94.45	469,876,532.02	91.94	56.29
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明
葡萄酒	原材料	29,836,242.93	3.84	27,658,292.46	5.42	7.87
葡萄酒	工资	3,789,110.12	0.49	3,698,054.10	0.72	2.46
葡萄酒	水电气	4,383,062.69	0.56	5,046,564.16	0.99	-13.15
葡萄酒	制造费 用	5,152,343.44	0.66	4,763,003.76	0.93	8.17
电商平台	采购成 本	734,365,118.40	94.45	469,876,532.02	91.94	56.29

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④主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 72,225 万元，占年度销售总额 78.54%；其中前五名客户销售额中关联方 销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。

前五名供应商采购额 66,074 万元，占年度采购总额 84.42%；其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。

(2)费用

单位:元 币种:人民币

指标名称	2017年1-12月	2016年1-12月	增减额	增减%
销售费用	72,982,621.55	47,558,128.16	25,424,493.39	53.46
管理费用	29,013,196.78	24,700,986.45	4,312,210.33	17.46
财务费用	7,269,207.89	3,744,149.64	3,525,058.25	94.15
资产减值损失	-6,948,467.16	-1,202,018.50	-5,746,448.66	不适用
投资收益	17,260.27	0	17,260.27	100.00
资产处置收益		-30,553.89	30,553.89	不适用
其他收益	1,659,602.70		1,659,602.70	100.00
营业外收入	106,439.27	779,119.94	-672,680.67	-86.34
营业外支出	4,260,978.11	1,063,250.74	3,197,727.37	300.75
所得税费用	14,204,641.83	12,594,670.03	1,609,971.80	12.78
归属于母公司所 有者的净利润	6,063,674.01	2,070,696.39	3,992,977.62	192.83
少数股东损益	20,582,457.76	17,910,025.64	2,672,432.12	14.92

• ①销售费用与上年同期相比，增加 2,542.45 万元，增加 53.46%。主要原因是：由于子公司

北京九润源电子商务有限公司销售收入增加，导致工资、差旅费、广告宣传费、促销费、运费 等均有增加；

• ②财务费用与上年同期相比，增加 352.51 万元，增加 94.15%。主要是由于子公司北京九润

• 源电子商务有限公司借款增加，导致财务费用中利息支出增加；

• ③资产减值损失与上年相比，减少 574.46 万元。主要原因：2017 年公司积极清缴陈欠款，

• 减少了坏账准备；

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④投资收益：本年购买理财产品投资取得了投资收益，上年未发生；

⑤资产处置收益：上年同期处置了固定资产和无形资产，本年没有发生；

⑥其他收益：本年由于子公司北京九润源电子商务有限公司获得了产业发展引导资金 165.96 万元；上年没有发生；

⑦营业外收入与上年相比，减少 67.27 万元，减少 86.34%，主要原因：2017 年政府补贴收 入比 2016 年减少；

⑧营业外支出与上年相比，增加 319.77 万元，增加 300.75%，主要原因为：本年补缴以前 年度税金滞纳金及流动资产转让损失增加；

• ⑨ 归属于母公司所有者的净利润与上年相比，增加 399.3 万元，主要是因为：本年收入增

• 加，营业利润提高，使得净利润比上年增加；

• (3)研发投入

研发投入情况表

单位:元 币种:人民币

	单位:元 币种:人民币
本期费用化研发投入	601,108.73
本期资本化研发投入
研发投入合计	601,108.73
研发投入总额占营业收入比例（%）	0.07
公司研发人员的数量	7
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	1.17
研发投入资本化的比重（%）

(4)现金流

单位:元 币种:人民币

指标名称 经营活动产生的现金流量 净额 投资活动产生的现金流量 净额	2017年12月31日	2016年12月31日	增减额	增减%
	-548,977,524.61	-287,998,798.82	-260,978,725.79	不适用
	-28,550,646.82	-58,714,142.77	30,163,495.95	不适用

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筹资活动产生的现金流量 净额	570,032,585.32	310,438,555.88	259,594,029.44	83.62

①经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比，减少 26,097.8 万元，主要是今年销售商 品、提供劳务收到的现金比去年减少 854.7 万元，收到的其他与经营活动有关的现金增加 4 ， 082.2 万元，购买商品、接受劳务支付的现金比去年增加 18,775.1 万元，支付给职工以及为职工支付 的现金比去年增加 299.0 万元，支付的各项税费比去年增加 1,439.5 万元 , 支付的其他与经营活动 有关的现金比上年同期增加 8,811.7 万元，使得本年经营活动产生的现金流量净额比上年同期减 少；

②投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加 3,016.3 万元，主要是处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金减少 1.2 万元 ，收到其他与投资活动有关的现金增加 501.8 万元；本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和支付的其他与投资活动有 关的现金比上年同期减少 2,515.7 万元，使得投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加；

③筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比，增加 25,959.4 万元，主要是借款减少 750 万元，收到的其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 58,652 万元，偿还债务支付的现金增 加 103.5 万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加 1,196.1 万元，支付的其他与筹资活 动有关的现金增加 30,643 万元，使得筹资活动产生的现金流量净额增加。

2 、资产、负债情况分析

（1）资产及负债状况

单位:元 币种:人民币

项目名称	本期期末数	本期期 末数占 总资产 的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说 明
其他应收款	46,955,924.78	4.20	22,515,691.38	2.09	108.55
固定资产	226,563,131.59	20.29	134,806,389.98	12.49	68.07

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递延所得税资产	249,598.25	0.02	64,597.07	0.01	286.39
其他非流动资产	4,905,872.80	0.44	77,449,236.33	7.17	-93.67
应付职工薪酬	2,446,858.98	0.22	1,303,686.98	0.12	87.69
应交税费	36,112,492.47	3.23	25,320,623.25	2.35	42.62
应付股利			3,920,000.00	0.36	-100.00

其他说明

①其他应收款与上年相比，增加 2,444 万元，增加 108.55%，主要原因为本年度会计师对公 司会计科目分类调整所至；

②固定资产与上年相比，增加 9,176 万元，增加 3,696.59%；主要原因为本年购置办公楼、 红酒会所及在建工程转入使得固定资产增加；

③递延所得税资产与上年相比，增加 18.5 万元，增加 286.39%，主要原因为应收款项的坏 账准备计提导致递延所得税资产增加；

④其他非流动资产与上年相比，减少 7,254.3 万元，减少 93.679%，主要原因为本年预付工 程及设备款转入在建工程及固定资产，使得其他非流动资产减少；

⑤应付职工薪酬与上年相比，增加 114.3 万元，增加 87.69%，主要原因是本年工资及保险 均比上年增加；

⑥应交税金与上年相比，增加 1,079.2 万元，增加 42.62%。主要原因为：本年年末销售同比 增加，使得各项税金较上年同期增加；

⑦应付股利与上年相比，减少 392 万元，减少 100.00%，主要原因是：上年应付的子公司少 数股东的股利，在本年支付；

3、主要控股参股公司分析

（ 1 ）主要控股子公司及参股公司的业务性质、注册资本、资产规模、净利润情况

单位：万元 币种:人民币

子公司名称	持股比 例（%）	所处行业	注册资本	总资产	净资产	营业收入	净利润
通化润通酒水销售有限公司	100.00	商业	500.00	1,201.90	-7,679.80		-214.85

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集安市通葡酒庄有限公司	100.00	葡萄收购	200.00	460.91	82.27	953.13	-117.59
仰慕世家国际酒业（北京）有 限公司	100.00	电子商务	50.00	1,099.73	-152.91	131.60	-187.29
通葡（大连）葡萄酒文化传播 发展有限公司	100.00	传媒、地 产	2,000.00	6,038.05	1,966.04		-5.28
吉林省鑫之诚商贸有限公司	100.00	商业	2,431.50	2,171.87	2,144.77		-101.17
北京九润源电子商务有限公司	51.00	电子商务	544.42	43,827.79	13,965.75	83,641.99	4,200.50

（ 2 ）净利润对公司净利润影响达到 10% 以上的参股公司情况：

单位 : 万元 币种 : 人民币

	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
子公司 名称	期末余额
	流动资产	非流动资 产	资产合计	流动负债	非流动负 债	负债合计
北京九润源电子商务 有限公司	42,373.81	1,453.98	43,827.79	29,318.93	543.10	29,862.03

续：

续：
子公司名称	本期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流 量
北京九润源电子商务有 限公司	83,641.99	4,200.50	4,200.50	-55,206.80

三、 公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略

公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定了未来发展战

略，即“加快公司产品结构调整、营销网络建设和葡萄酒文化传播，努力将公司建成为国内一 流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地”；同时，公司将适时围绕医药、医疗、保健等大 健康产业进行拓展，依托通化得天独厚的地理和资源优势，打造葡萄酒和健康养生并重的大健 康产业。

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

（二）经营计划

2018 年度，公司计划实现营业收入 12 亿元，期间费用控制在 1.3 亿元。 请各位股东及股东代表审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2018 年4 月20 日

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

2017 年年度股东大会 会议议案 2

通化葡萄酒股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

我受通葡股份监事会的委托，作2017 年度监事会工作报告，请予审议。

2017 年度，监事会按照“法制、监管、自律、规范”的八字方针和《公司法》、《公司章程》 及其它法律、法规要求所赋予的职责，围绕董事会形成的决议、股东大会通过的决议，认真履 行职责，对公司的经营工作进行检查，维护股东权益，保证公司各项工作规范运作。

一年来，监事会主要开展以下工作，现报告如下：

一、监事会会议情况：

报告期内，我们按照监事会会议规则召开七次监事会会议，主要内容如下：

• 1、通葡股份第六届监事会第十六次会议，审议通过以下决议：

审议通过《2016 年年度报告及摘要》；

审议通过《2016 年度内部控制自我评价报告》；

审议通过《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

审议通过《2016 年度监事会工作报告》。

• 2、通葡股份第六届监事会第十七次会议，审议通过以下决议：

审议通过《公司2017 年第一季度报告》。

• 3、 通葡股份第六届监事会第十八次会议，审议通过以下决议：

审议通过《2017 年度半年度报告及摘要》；

审议通过《2017 年度半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

• 4、 通葡股份第六届监事会第十九次会议，审议通过以下决议：

审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

• 5、通葡股份第六届监事会第二十次会议, 审议通过以下决议：

审议通过《公司2017 年第三季度报告》。

• 6、通葡股份第六届监事会第二十一次会议，审议通过以下决议：

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

7、通葡股份第七届监事会第一次会议，审议通过以下决议：

选举李长太先生为公司第七届监事会主席，任期为三年。

二、监事会对公司2017 年度有关事项的独立意见

公司监事会通过一系列监督、检查、审核程序，对公司2017 度经营运作等有关部门情况形 成以下意见：

1、报告期内，公司召开的董事会和股东大会，从会议通知、会议召集和 召开情况、董 事和股东出席会议情况、会议审议事项及表决结果等方面均符合法 律规定的程序。各次会议所 作决议均符合法律、法规和公司章程的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

2、公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的 财务状况和经 营成果。

3、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平 合理，没有损 害公司和股东的利益。

4、公司编制了内部控制自我评价报告并聘请中准会计师事务所（特殊普 通合伙）出具 了内部控制审计报告，该报告全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作 、制度执行和监督的实际情况。

以上是监事会2017 年度所开展的主要工作和对公司工作的基本评价。 请各位股东及股东代表审议。

通化葡萄酒股份有限公司监事会

2018 年4 月20 日

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

2017 年年度股东大会 会议议案 3

通化葡萄酒股份有限公司

2017年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

2018 年3 月29 日公司第七届董事会召开第四次会议，审议并通过了公司《2017 年年度报告

及摘要》，现提交股东大会予以审议。

详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

请各位股东及股东代表审议。

通化葡萄酒股份有限公司

2018 年 4 月 20 日

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

2017 年年度股东大会 会议议案 4

通化葡萄酒股份有限公司 2017 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2017年度财务报告业经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保

留意见的审计报告。

一、财务状况

（一）资产状况

报告期末，总资产111，686 万元，比上年的107,958 万元，增加3,728 万元，增幅3.45%。 其中：流动资产80,090 万元，比上年的77,840 万元，增加2,250 万元，增幅2.89%。非 流动资产31,596 万元，比上年的30,118 万元，增加1,478 万元，增幅4.91%（其中：固定资产 22,656 万元，比上年的13,481 万元，增加9,175 万元，增幅68.06%。）

（二）负债状况

报告期末，公司负债总额为35,534 万元，比上年的33,687 万元，增加1,847 万元，增幅

5.48%。

（三）归属于母公司股东权益状况

报告期末，归属于母公司股东权益为68,916 万元，比上年的68,310 万元，增加606 万元， 增幅0.89%。

二、主要经营成果情况

（一）营业收益情况

2017 年度公司实现营业收入91,955 万元，比上年增加32,554 万元，增长54.8%；营业利 润为4,501 万元，比上年增加1,215 万元，增幅96.96%；利润总额为4,085 万元，比上年增加

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

828 万元，增幅25.4 %；净利润2,665 万元，比上年增加667 万元，增幅33.36%。（其中：归属

于母公司所有者的净利润为606 万元，比上年增加399 万元，增幅192.83%）

（二）成本费用支出情况

2017 年度，公司主营业务直接成本75,877 万元，间接费用10,231 万元(其中：销售费用

7,298 万元，管理费用2,901 万元，财务费用727 万元,资产减值损失-695)，直接成本和间接费 用合计为86,108 万元，比上年的55,066 万元，增加31,042 万元。

（三）投资收益情况

本期公司投资收益为1.7 万元，上年同期为0 万元，本期增加1.7 万元。

（四）营业外收支情况

2017 年度发生营业外收支净额为-415 万元，上年同期为-28 万元，本期减少387 万元。

三、现金流量情况

• （一）经营活动产生的现金流量净额，本期发生额为-54,898 万元，上年同期发生额为

• -28,800 万元，减少26,097.8 万元。

• （二）投资活动产生的现金流量净额，本期发生额为-2,855 万元，上年同期发生额为-5,871

• 万元，增加3,016.3 万元。

• （三）筹资活动产生的现金流量净额, 本期发生额为57,003 万元，上年同期发生额为

31,044 万元，增加25,959.4 万元。

四、相关指标情况

（一）每股收益

2017 年基本每股收益为0.02 元/股，同比增加0.01 元/股。

（二）每股净资产

2017 年公司全面摊薄每股净资产为1.88 元/股，比上年增加0.04 元/股。

（三）每股经营活动产生的现金流量净额

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

2017 年公司经营活动产生的现金流量净额为-1.37/股，上年为-0.72 元/股。

（四）资产负债率

报告期末资产负债率为31.82%，比上年同期的31.20%，增加0.62 个百分点。

（五）总资产利润率

报告期末总资产利润率为0.54%，比上年同期的0.19%，增加0.35 个百分点。

五、2018 年度简要财务预算

2018 年度，公司计划实现营业收入 13 亿元，期间费用控制在 1.3 亿元。

请各位股东及股东代表审议。

2018 年4 月20 日

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

2017 年年度股东大会 会议议案 5

通化葡萄酒股份有限公司 2017 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017 年实现合并会计报表归属于母 公司所有者的净利润为6,063,674.01 元，2017 年年末合并报表未分配利润为-265,896,006.13 元；2017年母公司实现净利润为-937,442.30元，2017年末母公司未分配利润为-217,391,496.68 元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2017年年末未分配利润为负，根 据公司实际情况，公司董事会提议公司2017年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行 资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

通化葡萄酒股份有限公司

2018 年 4 月 20 日

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

2017 年年度股东大会 会议议案 6

通化葡萄酒股份有限公司

关于续聘会计师事务所并支付其2017 年度报酬的议案

各位股东及股东代表：

中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证券、期货相关 业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财务审计过程中，能够充分与 各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，较好地完 成了公司的各年度审计工作。

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》 等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公司董事会审计委员会的推荐， 经公司董事会研究，拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告审计、 内部控制审计的审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署 聘任合同，决定其报酬和相关事项。

按照公司与主审会计师事务所签订的合同，2017 年度公司支付中准会计师事务所（特殊普 通合伙）财务报告审计费75 万元人民币，内部控制审计费用25 万元人民币，审计过程中发生 的差旅费及其他工作费用由本公司承担。

请各位股东及股东代表审议。

通化葡萄酒股份有限公司

2018 年 4 月 20 日

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事2017年年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、 《独立董事年报工作制度》及有关法律、法规的规定，我们在2017 年度认真履行了独立董事职 责，谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。现将2017 年度的履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事换届改选情况

公司于2017年12月21日召开2017年第一次临时股东大会，对第六届董事会进行了换届改选， 决定继续聘任陈守东先生、孟庆凯先生、孙立荣女士为公司第七届董事会独立董事。

公司第七届董事会第一次会议按照有关要求，选举陈守东先生为战略委员会委员；选举陈 守东先生、孟庆凯先生为提名委员会委员，陈守东先生担任召集人；选举孟庆凯先生、陈守东 先为薪酬与考核委员会委员，孟庆凯先生担任召集人；选举孙立荣女士、陈守东先生、孟庆凯 先生为审计委员会委员，孙立荣女士担任召集人。

公司董事会的顺利换届和新一届董事会专业委员会的组建，保证了各项工作的正常开展。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、陈守东：男，汉族，1955 年生，吉林大学数量经济学专业毕业，获得博士学位，教授、 博导。曾任通化煤校教师、吉林大学数学系助教、吉林大学经济管理学院讲师、副教授，东北 高速、吉林高速独立董事；现任吉林大学商学院教授、博导，本公司独立董事。

2、孟庆凯：男，蒙古族，1971 年生，长春税务学院审计专业毕业，获得学士学位，吉林大 学MBA 工商管理专业毕业，获得硕士学位，高级会计师、注册会计师。曾任吉林省财政投资评 审中心财务审计部主任、长春经开（集团）股份有限公司独立董事；现任吉林省投资集团有限

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

公司财务总监、吉林省科技投资基金有限公司执行董事兼总经理、本公司独立董事。

3、孙立荣：女，汉族，1956 年生，吉林财贸学院会计专业、吉林工业大学工业管理工程专 业毕业，获得学士学位，注册会计师。曾任东北师范大学财务处会计，启明信息独立董事；现 任吉林大学管理学院会计学教授，长春一东、一汽富维、广泽股份独立董事，本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间接持 有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发 行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从 该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管理层

• 以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要关系。 因此，我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2017年度公司共计召开了10次董事会会议，2次股东大会。作为董事会成员或各专门委员会 成员，我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，忠实履行独立董事义务，积极参加 了公司董事会召开的各次会议，不存在对议案审议缺席的情形。参会过程中，认真听取管理层 汇报，积极参与讨论，充分运用各自的专业知识，提出专业性的建议。我们认为公司2017年度 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效， 会议决议是从保护全体股东利益为根本出发点而做出的。

（二）相关决议及表决情况

作为独立董事，我们在召开董事会会议之前，主动同公司相关部门、人员沟通，了解并获

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

取决策所需的情况和资料，详细阅读会议文件及相关资料，主动了解公司的运营情况，为董事 会将要讨论的重大事项的决策做了比较充分的准备。在会议上，我们审慎、细致的审议各项议 案，积极参与讨论，并以专业能力和经验发表独立表决意见，发挥专业独立作用。以谨慎的态 度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

2017年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股 东，特别是中小股东的合法权益，因此均没有出现对公司董事会议案及其他事项提出异议的情 形。

（三）在各专业委员会履行职责情况

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定 有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建 议。

（四）2017年年报工作情况

本会计年度结束后，我们积极关注2017年年报的编制工作，首先，我们就2017年审计工作 安排与财务负责人、年审会计师进行了会议沟通，了解相关年审的安排情况，在年报初稿提交 之后，我们汇同审计委员会共同与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证了公司2017年 度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司委托证券部向独立董事传递公司的相关文件、资料，使独立董事能够及时了解、掌握 公司生产经营及各方面的情况。对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部认真搜 集、整理，及时的给予提供，公司同独立董事工作的配合非常默契。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

• （一）对外担保及资金占用情况

• 1、对外担保情况

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

截至2017年12月31日止，公司不存在为大股东提供担保情况。2017年10月18日，公司召开 第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为公司控股子公司提供授信担保的议案》，同 意为控股子公司北京九润源电子商务有限公司提供授信担保2,000万元。

2、大股东及关联方资金占用情况

公司大股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年 12月31日的违规关联方资金占用情况。

（二）募集资金的使用情况

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们作为公司独立董事，对该 议案进行认真审阅后发表了独立意见，我们认为：

公司使用7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过12 个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户， 可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投 项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议案 已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》的规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司使用7,000 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，经与中准会计师事务所（特殊普通合伙）商谈并征得其同意，经董事会审计委 员会提议，聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告及内部控制报告 的审计机构。

（四）现金分红及其他投资者回报情况

公司章程中有关现金分红的政策基本符合中国证监会的相关规定。公司已按照监管部门的 要求，修订完善了《公司章程》中现金分红相关条款，并制定了《公司重大资产重组后三年股

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

东分红回报规划》，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。

（五）内部控制的执行情况

公司根据五部委《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引等相关文件的要 求，对截至2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制 了公司2017年度内部控制自我评价报告。公司将在披露2017年报的同时，披露董事会对公司内 部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。

（六）信息披露制度的执行情况

2017年度，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关法规的规定，圆满完成了定期报告的编制与披露 工作。公司始终重视提升信息披露的管理水平，遵循“公开、公平、公正”原则，保证信息披 露的真实、及时、准确、完整，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（七）关于聘任高级管理人员情况

2017 年度，我们对公司聘任高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审阅和询问，未发 现其有违反《公司法》规定的情况，我们认为：公司聘任高级管理人员的事项符合法律法规及 《公司法》、《公司章程》中对高级管理人员任职资格的相关规定，提名程序符合《公司章程》 的相关规定。

（八）公司及股东承诺履行情况

1、 吉林省吉祥嘉德投资有限公司成为公司第一大股东期间，于2012 年承诺的减少关联交

易及避免同业竞争承诺。

“截至本报告签署日，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人及其控股或实际控制的企业与公司 之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免同业竞争，吉祥嘉德及其共同控制人承诺如下：

• （1）吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人目前未从事与通葡股份及其控股子公司主要经营业务

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

（2）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人不从事与 通葡股份及其控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营。

（3）吉祥嘉德在作为通葡股份第一大股东期间，吉祥嘉德、吉祥嘉德共同控制人获得的商 业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知通葡股份，尽力 将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及通葡股份其他股东利益不受损害。

承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。

2、公司实际控制人尹兵先生拟自2017 年5 月23 日起6 个月内，以不超过15 元/股的价格， 通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持股份数量不低于2,000 万股。

因受公司定期报告信息披露窗口期、设立产业基金、筹备权益变动披露文件等影响，未能 在实施期限内完成增持计划。

尹兵先生延长增持计划实施时间，于2018年5月22日之前完成。

（九）董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员 会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。2017年度，公司董事会及其 下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。

四、总体评价

报告期内，我们作为通葡股份的独立董事，本着为全体股东负责的精神，按照相关法律法 规及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真地 行使了独立董事的权利。我们积极参与公司重大事项的决策，在履职过程中，不受公司控股股 东及实际控制人的影响，对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股 东的合法权益。

2018年度，我们将再接再厉、勤勉尽责，一如既往的履行职责，继续担负起作为公司独立 董事应有的责任和作用，谨慎、认真、忠实地履行独立董事的职责。继续推进公司治理结构的

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通葡股份 2017 年年度股东大会会议资料

不断完善，更好地维护公司的整体利益，不辜负全体股东的期望，切实保护股东尤其是中小股 东的合法利益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用，为公司的健康和可持续发 展贡献力量。

在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有 效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事： 陈守东 孟庆凯 孙立荣

2018 年4 月20 日

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