Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2016

Jul 8, 2016

通化葡萄酒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○一六年第一次临时股东大会资料

二○一六年七月十八日

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通化葡萄酒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○一六年第一次临时股东大会会议议程安排

会议时间：2016 年7 月18 日上午11：00。会议地点：通化市前兴路28 号通化葡萄酒 股份有限公司一楼会议室。

主持人：何为民

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读股东大会代表资格审查情况

• 三、 审议有关提案

• 1、 《通化葡萄酒股份有限公司关于对外投资暨设立子公司的议案》

• 2、 《通化葡萄酒股份有限公司关于修改〈公司章程〉的议案》

四、投票表决

• 1、宣读大会表决方法

• 2、举手表决通过监票、计票人员名单

• 3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

• 4、监票人宣布表决结果

五、律师宣读法律意见书

六、公司董事签署股东大会决议及会议记录

七、主持人宣布会议结束

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证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：2016-028

通化葡萄酒股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年7月18日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年7 月18 日 11 点00 分

召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年7 月18 日

至2016 年7 月18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开 当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照

《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

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本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于对外投资暨设立子公司的议案	√
2	关于修改公司章程的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2016－07－02《上海证券报》、《中国证券报》上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

• 2、 特别决议议案：1

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：2

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

• 三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网 投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投 资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个 股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东 账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选 人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一 次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司

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股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600365	通葡股份	2016/7/11

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

• 五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016 年7 月15 日上午9 点至11：30 点，下午1 点至4 点。

（二）登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28 号）

（三）登记方式：

• 1 、 参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东帐户卡、法定代

• 表人授权委托书及身份证复印件、出席人身份证。

• 2 、 个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证。

• 3 、 委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书（详见：附件）委托帐户卡、

• 委托人身份证。

4、异地股东可用信函或传真方式登记。异地股东可于2016 年7 月15 日下午4：00 前 通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需要提供前款规定的有效证件的复印件）附联系 电话，并注明“股东大会”字样。

（四）会议联系人：洪恩杰 张守佳

（五）会议联系方式：

电话：0435-3949249

传真：0435-3949616

邮政编码：134002

六、 其他事项

出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。 特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2016 年7 月2 日

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通化葡萄酒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料

附件1：授权委托书

授权委托书

通化葡萄酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年7 月18 日召开的贵公司 2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于对外投资暨设立子公司的议案
2	关于修改公司章程的议案
„	„„

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于 委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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通化葡萄酒股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会资料

资料之一

通化葡萄酒股份有限公司

关于对外投资暨设立子公司的议案

一、对外投资概述

公司拟货币出资1,500 万美元在香港特别行政区投资设立全资子公司，出资

额1,500 万美元，持股比例为100%。

• 二、投资标的基本情况

• 1、投资标的名称：通葡国际健康医疗产业有限公司

• 2、出资额及出资方式：货币出资1,500 万美元

• 3、注册地点：香港九龙湾临泽街8 号傲腾广场25 楼

• 4、与本公司关系：系本公司下属全资子公司

• 5、经营范围：医疗产业投资、健康产业投资、健康咨询、医疗领域内

的技术开发、技术转让、投资管理、实业投资。

以上名称、出资额、经营范围等相关信息最终以公司注册机关核定为准。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

－ － 2016 07 01

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资料之二

通化葡萄酒股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，为 进一步明确公司董事会权限，现拟对《公司章程》作如下修改：

条款	修改前	修改后
第四十一 条	公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额,达 到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担 保； (二)公司的对外担保总 额,达到或超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任 何担保； (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10%的担 保； (五)对股东、实际控制人 及其关联方提供的担保。	公司下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的 担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万 元以上； （六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会审议权限范围内的担保事项，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半

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		数以上通过。
第一百一 十条	董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限,建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批 准。 前述董事会运用公司资 产作出风险投资的范围为：符 合公司“高科技、专业化、产 业化、规模化”发展战略的葡 萄酒制造领域及高科技产业 投资。 对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易运用资金 占公司资产的比例：每年度累 计不得超过公司最近一次经 审计的净资产的10%。	董事会应当按如下权限审议对外投资、收购出售资产、资 产抵押、委托理财、关联交易等事项： （一）董事会运用公司资产所作出的风险投资（包括法律 法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及高科技产 业的投资）权限及具体投资风险的防范措施，除应当执行本章 程的相关规定外，凡投资运用资金占公司最近一期经审计的净 资产值30%以内（不含30%）的，由董事会审批；投资运用资 金占公司最近一期经审计的净资产值30%以上的风险投资项目 属于重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 （二）除本章程另有规定外，对于单个项目发生的交易（提 供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）符合 下列标准之一的，由董事会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%（不含50%） 以内； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%（不含50%）以内，或绝对金额不 超过5,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%（不含50%）以内，或绝对金额不超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%（不含 50%）以内，或绝对金额不超过5,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（不含50%） 以内，或绝对金额不超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 单个项目（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

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的债务除外）超出上述任一指标的，属于重大投资项目，公司 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （三）对于单个项目发生的交易（提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）符合下列标准之一的，由 董事长批准决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%（不含10%） 以内； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的10%（不含10%）以内，或绝对金额不 超过1,000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%（不含10%）以内，或绝对金额不超过100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（不含 10%）以内，或绝对金额不超过1,000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（不含10%） 以内，或绝对金额不超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （四）公司与关联方（包括关联自然人、关联法人）发生 如下关联交易的（公司提供担保除外），由董事会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关 联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 如公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，

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		公司应将该交易提交股东大会审议。
第一百五 十五条	（五）利润分配的条件： 1、现金分红条件：公司 当年实现盈利，且符合《公司 法》规定的分红条件、公司经 营活动产生的现金流量净额 为正，经股东大会批准同意， 可以采用派发现金方式的利 润分配。 根据公司长远和可持续 发展的实际情况，当公司遇有 新的重大投资项目或重大现 金支出的情况下，为满足长期 发展的要求，增强后续发展和 盈利能力，经股东大会批准， 公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现 金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审 计总资产的10%，且超过3,000 万元人民币。	（五）利润分配的条件： 1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》 规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经 股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的 重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要 求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进 行利润分配。 重大投资项目的定义由本章程第一百一十条规定。重大现 金支出安排的金额标准与重大投资项目一致。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2016 年 7 月 1 日

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