Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2014

Sep 5, 2014

通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○一四年第一次临时股东大会资料

二○一四年九月十五日

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通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○一四年第一次临时股东大会会议议程安排

会议时间：2014 年9 月15 日下午14：00。会议地点：通化市前兴路28 号通化葡萄酒 股份有限公司一楼会议室。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读股东大会代表资格审查情况

三、审议有关提案

（一）审议《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的提案》；

• 1、《关于董事会换届推选尹兵为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

• 2、《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

• 3、《关于董事会换届推选张士伟为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

• 4、《关于董事会换届推选何文中为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

5、《关于董事会换届推选陈守东为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》；

6、《关于董事会换届推选孟庆凯为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》；

• 7、《关于董事会换届推选孙立荣为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》。 （二）审议《关于监事会换届推选第六届监事会监事候选人的提案》。

• 1、《关于监事会换届推选李长太为公司第六届监事会监事候选人的提案》；

• 2、《关于监事会换届推选王君业为公司第六届监事会监事候选人的提案》。

（三）审议《关于修订<股东大会议事规则>的提案》（2014年8月修订）；

（四）审议《关于修订<公司章程>的提案》（2014年8月修订）。

四、投票表决

1、宣读大会表决方法

• 2、举手表决通过监票、计票人员名单

• 3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

• 4、监票人宣布表决结果

五、律师宣读法律意见书

六、公司董事签署股东大会决议及会议记录

七、主持人宣布会议结束

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通化葡萄酒股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●股东大会召开日期：2014 年9 月15 日

• ●股权登记日：2014 年9 月9 日

• ●是否提供网络投票：是

根据《公司法》和《公司章程》的规定，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司）

董事会定于2014年9月15日召开2014年第1次临时股东大会，会议具体安排如下：

• 一、会议召开的基本情况

• （一）股东大会届次：2014 年第一次临时股东大会；

• （二）股东大会召集人：公司董事会

• （三）召开会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2014年9月15日（周三）14:00；

• —

• 2、网络投票时间：2014年9月15日（周三）9:30 11:30，13:00 15:00。

• （四）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可

以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决

的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

• （五）现场会议地址：吉林省通化市前兴路28号公司会议室。

• （六）股权登记日：2014年9月9日。

二、会议审议事项

• （一）审议《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的提案》；

• 1、《关于董事会换届推选尹兵为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

• 2、《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

• 3、《关于董事会换届推选张士伟为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

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通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

• 4、《关于董事会换届推选何文中为公司第六届董事会董事候选人的提案》；

• 5、《关于董事会换届推选陈守东为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》；

• 6、《关于董事会换届推选孟庆凯为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》；

• 7、《关于董事会换届推选孙立荣为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》。

• （二）审议《关于监事会换届推选第六届监事会监事候选人的提案》。

• 1、《关于监事会换届推选李长太为公司第六届监事会监事候选人的提案》；

• 2、《关于监事会换届推选王君业为公司第六届监事会监事候选人的提案》。

• （三）审议《关于修订<股东大会议事规则>的提案》（2014年8月修订）；

• （四）审议《关于修订<公司章程>的提案》（2014年8月修订）。

上述审议事项已经公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十二次会议 审议通过，详见公司2014年8月30日登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

根据《公司章程》的相关规定，上述1—2项提案，均为需要股东大会以逐项表决的方式 所审议的提案；上述第1—3项提案，均为需要股东大会以普通决议方式所审议的提案，应当 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。上述第4项提案，需 要股东大会以特别决议方式所审议的提案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。

公司《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的提案》中关于独立董事候选人的 提案已经过上海证券交易所审核无异议。

公司将按规定在本次股东大会召开前及时在上交所网站 www.sse.com.cn刊登会议资料。 三、会议出席对象

（一）在2014年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决； 因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书见附件2），被授权人 不必为本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（二）公司董事、监事、高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2014 年9 月10 日---9 月14 日，上午9:00-11:30，下午1:00-3:30

时，（星期六、星期日请采用传真方式）。

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（二）登记方式：

• 1、个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授

• 权委托书及委托人身份证、股东账户卡、持股凭证；

• 2、法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份

• 证办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、 联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字 样，信函登记以收到的邮戳为准。

（三）登记地点：吉林省通化市前兴路28号公司证券部

五、其他事项

（一）联系方式

通讯地址：吉林省通化市前兴路28号

邮编：134002 联系电话：0435-3949249 传真：0435-3949616

联系人：洪恩杰、张守佳

（二）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理； 附件：1、网络投票操作流程 2、授权委托书

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一四年八月三十日

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附件1：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014 年9 月15 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上 海证券交易所系统进行股东大会网络投票，比照上海证券交易所新股申购操作。

总提案数：11

一、投票流程

（一）投票代码

（一）投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738365	通葡投票	11	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1—11号	本次股东大会的所有11项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决

提案序号	提案名称	委托价格
1	《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的提案》	1.00
1.1	《关于董事会换届推选尹兵为公司第六届董事会董事候选人的提案》	1.01
1.2	《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》	1.02
1.3	《关于董事会换届推选张士伟为公司第六届董事会董事候选人的提案》	1.03
1.4	《关于董事会换届推选何文中为公司第六届董事会董事候选人的提案》	1.04
1.5	《关于董事会换届推选陈守东为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》	1.05
1.6	《关于董事会换届推选孟庆凯为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》	1.06
1.7	《关于董事会换届推选孙立荣为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》	1.07
2	《关于监事会换届推选第六届监事会监事候选人的提案》	2.00
2.1	《关于监事会换届推选李长太为公司第六届监事会监事候选人的提案》	2.01
2.2	《关于监事会换届推选王君业为公司第六届监事会监事候选人的提案》	2.02
3	《关于修订<股东大会议事规则>的提案》（2014年8月修订）	3.00
4	《关于修订<公司章程>的提案》（2014年8月修订）	4.00

（三）表决意见

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表决意见的种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年9月9日下午A股交易收市后，持有通葡股份A 股（股票代码 600365）投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申 报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	99.00元	1股

（二）如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号 提案《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》投同意票，应申 报如下：

报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	1.01	1股
（3）如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票提案1.1《关 于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》投反对票，其申报为：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	1.01	2股

（4）如果投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票提案1.1《关 于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》投弃权票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	1.01	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

• （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决

申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会11项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次 股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表 决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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附件2：

授权委托书

兹委托••••••先生(女士)代表本单位 (或本人)出席通化葡萄酒股份有限公司2014年第

一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

	委托日期： 年 月 日
序号	提案名称	同意	反对	弃权
1.0	《关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的提案》
1.1	《关于董事会换届推选尹兵为公司第六届董事会董事候选人的提案》
1.2	《关于董事会换届推选何为民为公司第六届董事会董事候选人的提案》
1.3	《关于董事会换届推选张士伟为公司第六届董事会董事候选人的提案》
1.4	《关于董事会换届推选何文中为公司第六届董事会董事候选人的提案》
1.5	《关于董事会换届推选陈守东为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》
1.6	《关于董事会换届推选孟庆凯为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》
1.7	《关于董事会换届推选孙立荣为公司第六届董事会独立董事候选人的提案》
2.0	《关于监事会换届推选第六届监事会监事候选人的提案》
2.1	《关于监事会换届推选李长太为公司第六届监事会监事候选人的提案》
2.2	《关于监事会换届推选王君业为公司第六届监事会监事候选人的提案》
3.0	《关于修订<股东大会议事规则>的提案》（2014年8月修订）
4.0	《关于修订<公司章程>的提案》（2014年8月修订）

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，

对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

资料之一

通化葡萄酒股份有限公司

关于董事会换届推选第六届董事会董事候选人的议案

鉴于通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会任期已满， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司第一大股东吉林省吉祥嘉德 投资有限公司向公司第五届董事会推荐，经公司董事会提名委员会资格审查，董 事会同意提名尹兵先生、何为民先生、张士伟先生、何文中先生为公司第六届董 事会董事候选人。同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定，推荐陈守东先生、孟庆凯先生、孙立荣女士为公司第六届 董事会独立董事候选人。（董事及独立董事候选人简历见附件）。上述董事及独立 董事需经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

通化葡萄酒股份有限公司 董事会 二○一四年八月二十八日

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通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

附件：简历

尹兵，男，汉族，1965 年2 月生，中国香港居民，高级经济师。历任香港 卓盈国际投资有限公司董事长、香港吉祥集团有限公司董事局主席、吉祥大酒店 有限公司执行董事。拟任本公司董事。

何为民：男，蒙古族，1971 年生，研究生、硕士学历，经济师。曾任吉林 省国际信托投资公司业务员，吉林省国际信托投资公司长春市同志街证券营业部 总经理助理，新华证券有限公司长春市同志街大世界证券营业部副总经理，东北 证券股份有限公司上海长寿路证券营业部总经理，东北证券股份有限公司运营管 理部总经理，东北证券股份有限公司营销交易管理总部副总经理（总经理级）， 东北证券股份有限公司客户服务部总经理。现任本公司董事兼总经理。

张士伟：男，汉族，1973 年生，吉林大学计算机信息管理专业毕业。曾任 长春市朝阳区金泉酒类经销处总经理。长春市朝阳区金醇酒类经销处总经理。长 春市南关区君瑞酒类经销处总经理。现任吉林省吉祥嘉德投资有限公司董事长兼 总经理，公司董事。

何文中，男，汉族，1975 年生，毕业于西南财经大学会计专业，大学学历， 高级经济师、会计师。历任北京眉州酒店管理有限公司会计主管、财务主管，吉 祥大酒店有限公司总会计师。拟任本公司董事。

陈守东，男，汉族，1955 年生，吉林大学数量经济学专业毕业，获得博士 学位，教授、博导。历任通化煤校教师、吉林大学数学系助教、吉林大学经济管 理学院讲师、副教授，现任吉林大学商学院教授、博导。曾任东北高速、吉林高 速独立董事。拟任本公司独立董事。

孟庆凯，男，蒙古族，1971 年生，长春税务学院审计专业毕业，获得学士 学位，吉林大学 MBA 工商管理专业毕业，获得硕士学位，高级会计师、注册会 计师。历任吉林省财政投资评审中心财务审计部主任、吉林省投资集团有限公司 财务总监，现任吉林省科技投资基金有限公司董事长兼总经理、长春经开（集团） 股份有限公司独立董事。拟任本公司独立董事。

孙立荣，女，汉族，1956 年生，吉林财贸学院会计专业、吉林工业大学工 业管理工程专业毕业，获得学士学位，注册会计师。曾任东北师范大学财务处会 计，现任吉林大学管理学院会计学教授，长春一东、启明信息独立董事。拟任本 公司独立董事。

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通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

资料之二

化葡萄酒股份有限公司

关于监事会换届推选第六届监事会监事候选人的议案

鉴于通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会任期已满， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司第一大股东吉林省吉祥嘉德 投资有限公司和通化东宝药业股份有限公司分别向公司第五届监事会推荐，监事 会同意提名李长太先生、王君业先生为公司第六届监事会监事候选人。（候选人 简历见附件）。上述监事候选人需经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

通化葡萄酒股份有限公司 监事会 二○一四年八月二十八日

附件：简历

李长太：1952 年出生。中共党员，研究生学历。曾任武警森警吉林支队中 队指导员、吉林省塑料皮革研究所工程师、吉林省长春锻压设备厂党总支书记、 吉林省皮革服装工业公司副经理、吉林省第二轻工业厅处长、吉林省政府北京办 事处处长、吉林省政府海口办事处主任、吉林省经济体制改革委员会副主任、吉 林省国资委副主任、吉林省委财经办副主任 巡视员。现任本公司监事会召集人。

王君业：大学文化，高级会计师（正高），1990 年 7 月开始在通化矿务局 财务处负责全局成本管理及物价工作，1995 年 3 月调通化东宝药业股份有限公 司工作，历任东宝药业股份有限公司证券部经理、总会计师，现任东宝药业股份 有限公司总会计师、董事会秘书。本公司监事。

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通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

资料之三

通化葡萄酒股份有限公司

关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会〔2014〕20 号《上市公司股东大会规则（ 2014 年修订）》的公告，现对 公司原《股东大会议事规则》予以修订，修订具体内容如下：

一、原第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布 开会；

1、董事、监事未到场时；

2、有其它重大事由时。

大会主持人宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

修订为：第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人 担任会议主持人,继续开会。

二、原第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

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通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

总数。

修订为：第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持 有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

三、原第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

修订为：第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容 违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

四、原第五十九条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。变更为第六十一条。

五、增加第五十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关 信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容 作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

六、增加第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不 含本数。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一四年八月二十八日

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资料之四

通化葡萄酒股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

根据中国证监会〔2014〕19号《上市公司章程指引（ 2014 年修订）》的公告和[2013]43 号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，为进一步落实对投资 者的投资回报政策等，现拟对原《公司章程》中的相关条款进行修订，修订的具体内容如下：

一、原第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为： 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

二、删除第一百三十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定， 履行诚信和勤勉尽责的义务。

三、 增加第一百三十二条 公司设副经理，副经理由经理提名、由董事会聘任或解聘。 副经理对经理负责，行使下列职权：

（一）协助经理工作；

• （二）在经理授权范围内，全面负责分管的各项工作，并承担相应的责任；

• （三）有权对所分管的职能部门负责人的任免、聘用及机构调整向经理提出建议；

• （四）负责召开分管范围内的业务工作会议，并将会议结果报告经理；

• （五）经理临时交付的其他工作的。

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通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

四、原第一百五十五条 公司的利润分配

• （一）利润分配原则：

• 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产

收益权。

2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的 特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持 续发展。

• 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年

• 度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的比例：

1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%。

• 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

• 最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配的条件：

1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营 活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出 的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不 进行利润分配。

重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000 万元人民 币。

2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董 事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可 持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（六）股利分配的决策程序和机制：

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通化葡萄酒股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资料

• 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，

• 利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

• 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

• 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未

• 提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东 作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

• 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

• （七）公司利润分配政策的修改：

• 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应

• 经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

• （1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书

• 面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

• （2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

• 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

• 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小

• 股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。

修改为 ：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：

• 1、公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他

• 形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享 有的资产收益权。

2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的 特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

• 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持

• 续发展。

• 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

• （三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年

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度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的比例：

1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%。

• 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

• 最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）利润分配的条件：

1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营 活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出 的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不 进行利润分配。

重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000 万元人民 币。

2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董 事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益, 并且公司营业收入快速增长， 股票价格与股本规模不匹配时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票 股利方式进行利润分配。

（六）董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%；

• 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）利润分配政策的决策程序和机制：

• 1、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司

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现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 表明确意见，同时充分考虑监事会和公众投资者的意见。

• 2、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会审议

• 通过，提交股东大会进行审议。

• 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未

• 提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东 作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

• 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

• （八）公司利润分配政策的修改：

• 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应

• 经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

• （1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书

• 面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

• （2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

• 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

• 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小

• 股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

• （九）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占

• 用的资金。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一四年八月二十八日

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