Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2014

May 5, 2014

通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司 二○一三年年度股东大会资料

二○一四年五月十二日

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○一三年年度股东大会会议议程安排

会议时间：2014 年5 月12 日上午10：00。会议地点：通化市前兴路28 号

通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室。

主持人：王鹏

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读股东大会代表资格审查情况

三、审议有关提案

• （一）审议《2013 年年度董事会工作报告》；

• （二）审议《2013 年年度监事会工作报告》；

• （三）审议《2013 年年度财务决算报告》；

• （四）审议《2013 年年度利润分配提案》；

• （五）审议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年

度审计机构的提案》；

（六）审议《独立董事述职报告》；

• （七）审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

• （八）审议《关于修改<公司章程>的提案》；

• （九）审议《2013 年年度报告及摘要》。

四、投票表决

• 1、宣读大会表决方法

• 2、举手表决通过监票、计票人员名单

• 3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

• 4、监票人宣布表决结果

• 五、律师宣读法律意见书

• 六、公司董事签署股东大会决议及会议记录

• 七、主持人宣布会议结束

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通化葡萄酒股份有限公司

关于召开2013 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 是否提供网络投票：否

• 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

• 股东大会召开的日期：2014 年5 月12 日（星期一）

• 股权登记日：2014 年5 月5 日

• 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于2014 年

• 5 月12 日上午10：00 召开2013 年年度股东大会。具体事宜如下： 一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：2013年年度股东大会

• （二）股东大会的召集人：董事会。

• （三）会议召开的日期、时间：2014年5月12日（星期一），上午10:00

• （四）股权登记日：2014年5月5日

• （五）会议的表决方式：本次股东大会所有议案采用现场投票的表决方式进

行投票。

• （六）会议地点：公司一楼会议室。

二、会议审议事项：

• （一）审议《2013 年年度董事会工作报告》；

• （二）审议《2013 年年度监事会工作报告》；

• （三）审议《2013 年年度财务决算报告》；

• （四）审议《2013 年年度利润分配提案》；

• （五）审议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年

度审计机构的提案》；

（六）审议《独立董事述职报告》；

• （七）审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

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（八）审议《关于修改<公司章程>的提案》；

（九）审议《2013 年年度报告及摘要》。

三、会议出席对象：

（一）本次会议的股权登记日为2014 年5 月5 日。会议出席对象为截至2014 年5 月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

（一）登记时间：2014 年5 月6 日至2014 年5 月9 日，每日上午9 点至11 点，下午1 点至4 点。

（二）登记地点：公司证券部

• （三）登记方式：

1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、 法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

• 2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

• 3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账

• 户卡、委托人身份证；

• 4、异地股东可用信函或传真方式登记。

异地股东可于2014 年5 月9 日下午4:00 前通过信函或传真、电子邮件方式 进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东 大会”字样。

五、其他事项

（一）会议联系人：洪恩杰

（二）会议联系方式：

电话：0435—3949249 传真：0435—3949616 邮政编码：134002

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（三）会期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。 特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司 董事会 二○一四年四月十九日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席通化葡萄 酒股份有限公司 2013 年年度股东大会，并代表行使表决权。

1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐号：

委托日期：

注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

资料之一

通化葡萄酒股份有限公司

2013 年年度董事会工作报告

董事长：王鹏

尊敬的各位股东及股东代表，大家好！

我受董事会的委托，向大会作2013 年度董事会工作报告，请大会审议。 一、2013 年工作回顾

过去的一年是极不平凡的一年，公司在各位股东、市政府的关心支持下，在 全体员工的共同努力下，努力克服宏观经济形势对酒类行业带来的冲击，各项工 作都取得了较好的成绩，实现了公司的规范运营，平稳发展。

（一）生产经营情况

1、经营业绩保持稳定，综合实力得到进一步增强。

2013 年，受国家宏观经济增速放缓和进口葡萄酒大量涌入中国市场，对我 国本土企业造成了较大的冲击的影响。再加上政府对“三公”消费严格限制，压 缩了政务和商务接待等支出，也在一定程度上对酒类行业造成了冲击，减少了酒 类的消费量，葡萄酒企业面临更严峻的困境。

公司面对需求不振的困难环境，集思广益，狠抓管理，采取积极措施努力发 展葡萄酒主业，按照市场需要，面向大众，实时调整产品结构，不断开拓产品销 售市场，积极改善公司盈利能力，经过不懈努力，取得了比较理想的业绩，实现 营业收入8,497.2 万元，比上年增长0.90%；实现净利润986.5 万元，比上年下 降24.77%。年末总资产达到75,126.4 万元，净资产68,222.5 万元，分别比上 年增长115.24%和354.79%，同时公司的资产负债率下降到9.18%，公司的资产 质量明显优化，发展实力更加强大，在同行业中的竞争优势进一步增强，为公司 未来发展奠定了良好基础。

2、以山葡萄酒为主导，加速高端产品开发。

公司始建于1937 年，始终以山葡萄酒为主导产品，产品一度在国内外享有 盛誉。2013 年，公司立足于高端山葡萄酒产品的开发，对“1959”、“冰葡萄酒”

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等系列产品进行了升级换代，并根据市场需要，推出“高端红梅”等系列15 个 高端葡萄酒新产品设计试验方案，确保新品投入市场的可靠性和稳定性。

3、完善公司营销网络建设，提升产品竞争力。

（1）收购、成立子公司

公司非公开发行股票成功之后，资金实力大大增强，为了拓宽产品销售渠道， 扩大产品覆盖面，提高产品的市场占有率，完善公司营销网络建设，经公司经理 办公会议研究，董事会决定，以股权收购、独资设立的方式，成功设立了“仰慕 世家国际酒业（北京）有限公司”、“通葡（大连）葡萄酒文化传播发展有限公 司”两家葡萄酒营销子公司，使公司的产品销售工作更上一层楼，进一步提高了 产品的竞争力。

（2）加强营销人员业务培训

为促进公司销售市场的拓展，培养公司自己的高素质的，技术过硬的营销队 伍，2013 年，公司分别在长春和北京举办了3 次以“提高销售员业务能力”为 主题的实战培训，通过对销售人员进行葡萄酒专业知识、营销实战技能及公司企 业文化的培训，有效的提升了销售人员业务素质水准和工作能力。

（3）加大品牌宣传和推广

为进一步加强品牌推广，提升通化葡萄酒品牌宣传和影响力。2013 年，公 司先后参加了成都春季糖酒会，长春东博会、杭州国际葡萄酒及烈酒展会。公司 利用产品展示和展会开展各项推广、宣传活动。因此，通化葡萄酒得到了中外客 商的积极关注和高度评价，达到较好的品牌推广和产品宣传效应。

4、提高资金使用效率，增加公司效益。

根据公司募投项目的建设进度及资金使用计划，截止6 月26 日，公司尚有 部分闲置募集资金。为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投 资项目实施及保证资金安全的情况下，公司董事会经研究，决定使用30,000 万 元闲置募集资金分别投资兴业银行、吉林银行发行的“保本浮动型”、“保本保证 收益型”理财产品。

公司本次使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高资金 使用效率，获得了一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。截止 2013 年 12 月 31 日，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品获得收益为 803

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万元。

5 、大力加强和提升产品质量管理力度

2013 年，为了更好的提高员工的产品质量安全意识，有效预防和杜绝产品 质量事故发生，使产品质量管理再上一个台阶，公司制定了《产品质量事故问责 制度》，并成立了产品质量事故问责领导小组，从产品质量管理制度、操作流程、 工作职责、奖罚措施等方面，细致、严密加以规范。保证了公司“生产一流品质 产品，打造民族优秀品牌”企业精神的落实。

6、开源节流，向管理要效益

2013 年，公司立足于眼晴向内，从各个环节科学安排、开源节流，降低费 用、堵塞漏洞，减少跑冒滴漏，全面降低生产成本，向管理要效益。在生产车间 和各岗位，全面开展修旧利废，降低成本费用活动。2013 年活化再利用酒瓶节 约资金26.2万元，生产车间认真执行消耗定额，节约原酒和包装物料14.9 万元， 有效降低了生产成本，节约了资金，增加了效益。

（二）融资、投资情况。

1、融资情况

为了解决公司高品质甜红葡萄酒的生产量不足及经营资金短缺等困扰公司 发展的问题，为公司加速发展提供充裕的资金保障，2012 年公司第五届董事会 第11 次会议提出“非公开发行股票”的议案，并将其列为公司的一项重中之重 的工作。2012 年9 月17 日公司2012 年度第四次临时股东大会以超过96%的赞成 票通过增发预案。

在公司董事会的领导下，在保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机 构和公司相关证券工作人员的积极努力工作下，公司于2013 年4 月11 日收到中 国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2013] 315 号）文件。经中国证券监督管理委员会核准，公司 以非公开发行股票的方式向特定投资者发行60,000,000 股人民币普通股（A 股）， 发行价格为8.98 元/股。

公司本次发行新增股份于2013 年5 月31 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行募集资金总额为人民币 538,800,000.00 元，扣除发行费用 16,448,000.00 元后，实际募集资金净额为人

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民币522,352,000.00 元。其中新增注册资本人民币 60,000,000.00 元整，增加资 本公积人民币 462,352,000.00 元。

目前，定向增发各项目投资工作，正按着计划要求，科学、有序、稳步的向 前推进中。上述项目的投资和建设，将对加快公司产品结构调整，树立和宣传公 司形象，强化市场开发，促进产品销售，提升公司核心竞争力，做大做强葡萄酒 产业，奠定良好基础，发挥巨大作用。

2 、投资情况

（1）公司投资 22.76 万元，收购了“仰慕世家国际酒业（北京）有限公司”， 持有该公司 100%的股权。该公司是一家网络销售店，公司将以OTO 商业模式对 其进行改造、建设，使之成为公司网络销售的主力店。

（2）为了更好地弘扬公司“以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿 造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历 程，品味通葡、感受祖国伟大复兴”的葡萄酒文化，普及葡萄酒知识，培养葡萄 酒人才，树立公司市场形象，强化公司品牌宣传，促进公司产品销售，提升公司 核心竞争力，公司出资 2,000 万元在大连设立子公司“通葡（大连）葡萄酒文化 传播发展有限公司”，持有其 100%股权。

（三）公司治理情况

1、加强内部控制制度建设，促进公司规范健康发展。

（1）重新制定“内部控制规范实施工作调整方案”，保证实施进度和质量。

按照吉林证监局“关于印发吉林辖区主板上市公司分类分批实施企业内部控 制规范方案的通知”的安排，公司被列为第四批次披露内部控制自我评价报告和 审计报告时间的企业，即披露2014 年年报时，时间紧，任务重。

我们重新制定了“内部控制规范实施工作调整方案”，对公司的内控建设工 作，重新进行了安排。努力做到：在保证内控建设质量的基础上，结合实际情况， 严格按照规定时间推进内控建设工作，合理安排本公司内控建设进展。

（ 2 ）实时制定、修订内控制度，保证内控规范的实施效果。

2013 年度，我们结合实际，对公司的内控制度进行了全面的梳理和筛查， 针对发现的问题，制定有效措施，逐项整改落实，并进行补充和修订完善。 ①修订“募集资金管理制度”， 规范公司募集资金的使用与管理。

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为了规范上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投 资者的合法权益，上海证券交易所根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定了“上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）”。公司董事会按照“上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）”，根据公司的实际情况，主持对原有的相关制度进行 了重新修订，使之更加合法合规，符合实际，方便执行。

②修订“内幕信息知情人登记管理制度”，打击和防控内幕交易。

为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司内幕信息管理，做好内幕信息 保密工作，确保信息披露的真实、可靠，维护公司的独立性，有效防范和打击内 幕交易等证券违法违规行为，按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和规章的规定，公司董事会结合公司的实际情况， 第三次主持修订了“内幕信息知情人登记管理制度”， 以加强公司内幕信息及 知情人登记管理工作，提高制度建设的科学性和规范性。

③制定“媒体质疑信息管理制度”，促进资本市场健康发展。

为了及时、快速、妥善处理涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的媒体质疑，维护公司形象，保护投资者合法权益，促 进资本市场健康发展。进一步做好公司信息披露工作，增强媒体质疑信息的快速 反应机制，根据《上市公司信息披露管理办法》、中国证券监督管理委员会吉林 监管局《关于做好媒体质疑处理相关工作的通知》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等法律、法规的有关规定， 公司董事会主持制定了“媒体质疑信息管理制度”，以保护投资者合法权益，促 进资本市场健康发展。

2、以投资者需求为导向，搭建公司与投资者的沟通桥梁。

6 月下旬，为推动吉林地区上市公司进一步做好投资者关系管理工作，加强 与广大投资者的沟通联系，切实保护投资者合法权益，提高上市公司透明度和治 理水平，吉林证监局举办了“吉林辖区上市公司诚信公约签字仪式暨投资者接待

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日活动”。公司董事会在接到文件之后，积极响应，并进行了认真的落实。董事 会责成证券部门围绕公司2012 年度报告，整理出“投资者可能提出的问题”，为 公司参加全省的“投资者接待日活动”提供了比较充足的资料。6 月26 日，由 总经理带队，公司成功的参与了“吉林辖区上市公司诚信公约签字仪式暨投资者 接待日活动”，会上，投资者踊跃提出问题，公司参会人员积极回答，形成良好 的公司与投资者的互动。本次“投资者接待日”活动，投资者共提出93 个问题， 公司答复率为65%。

（四）董事会工作情况

1、股东大会召开情况

2013 年3 月2 日，董事会组织召开了2012 年年度股东大会。出席会议的股 东和代理人为4 人，所持有表决权的股份总数13,206,643 股，占公司有表决权 股份总数的比例9.43%。会议以全票通过审议批准了“公司 2012 年度董事会报 告”等10 项提案。

2、董事会召开情况

2013 年公司董事会共召开 10 次会议、1 次董事会专门委员会会议，就“2012 年年度报告及摘要”、“2012 年度董事会工作报告”等重大事项做出决议，全 年共通过了27 项董事会及专门委员会决议。

3、信息披露情况

2013 年公司董事会真实、准确、完整、公平、及时地向社会及投资者发布 了32 项公告,进一步提高信息披露质量和公司透明度,对维护投资者的利益起到 了十分重要的作用。

4、董事会运作情况

2013 年公司独立董事能够按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行 职责,按时参加股东大会、董事会，充分行使权利, 认真审阅各项议案及相关文 件，对公司重大决策、内控制度建设、关联交易、经营事项等信息披露独立及客 观地发表意见,在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重 要作用，在董事会决策中发挥了较好的制衡作用。

在过去的一年, 董事会按照相关法律法规及《公司章程》的规定，规范运作， 不断制定和完善公司的各项内控制度。依据相关监管规定，为了维护股东及投资

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者权益,在实现经营目标、加强治理及内部控制度建设等方面,积极谋划决策,保 证公司的稳定与发展。董事会通过协调股东大会、监事会和管理层工作，实施有 效的内部控制管理体系，进一步规范公司内部管理运作，不断提升管理水平。 二、2014 年度工作计划

（一）目标

经综合考虑生产经营中所面临的各种不利因素对公司的影响，公司确定 2014 年度销售收入计划为1.2 亿元，利润计划为960 万元。

（二）指导思想

2014 年，公司提出“以全球视野，树民族品牌”的战略定位，将继续 贯彻“以市场为导向，生产一流品质产品，打造优秀民族品牌”的经营理念， 以“定向增发”成功为契机，加强新品研发和推广，加快产品结构调整，充 分挖掘东北市场，积极拓展全国市场，利用上市公司资本平台优势全方位整 合渠道资源，广泛与媒体合作，强化通葡品牌建设，开展OTO 微终端等行业 创新业务，同时采取有效措施加强内部管理，降低生产成本，不断“做强做 大”葡萄酒主业，为行业振兴和树立民族品牌做出我们应有的贡献。

（三）工作重点

1 、扎实推进内控工作，确保在规定的期限完成内控规范建设。

以巩固公司治理成果为重点，2014 年，公司将继续统筹规划建设符合 《企业内部控制基本规范》要求的内控制度体系，建设符合《内控规范》要 求和公司经营实际的、涵盖公司经营重要领域和关键环节的内控体系，基本 实现内部控制机制有效运行，结合实际情况，严格按照规定时间推进内控建 设工作，在披露2014 年年报的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报 告。

2 、合理安排资金，保证募集资金项目按照计划进度顺利进行。

2014 年，公司将继续按照《募集资金管理制度》的规定，对募集资金 实行严格管理，对募集资金投资项目进行计划管理，按照公司董事会承诺的 计划进度实施，充分发挥“募投项目办公室”的作用，落实责任，统筹调度， 继续执行审慎严格的财务管理，科学合理计划资金的使用，努力规避财务管 理的风险，提高募集资金的使用效率，保证各项工作按计划进度完成。

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

3、全面推动营销和品牌建设工作，重塑新通葡的市场形象。

（1）充分利用企业上市公司平台优势，全方位整合渠道资源，加强对外收 购具有一定规模和渠道优势的销售公司。

（2）采取“组织化运作”和“市场区别政策”，进一步完善销售团队建设和 市场网络建设。

（3）充分挖掘东北市场潜力，深耕细作并重点突破；有重点有选择的开发 全国市场，特别是有一定品牌基础的内陆市场。

（4）加强媒体合作与广告宣传，积极参与行业活动和参与国家或省级高端 社会活动和论坛，重塑“通葡股份”在行业中和社会中的地位。

（5）试水OTO 微终端，初步建成OTO 品酒俱乐部一会员微终端和OTO 官网 平台一认证微终端，实现OTO 线上与线下的联动和资源对接。

（6）积极探索盈利能力较强的创新经营模式，不断提升企业的盈利能力， 提升公司价值，为股东获取更多利益。

各位股东，2014 年是公司重组后实现大发展的关键之年，尽管全行业面临 着葡萄酒消费市场增速放缓、限制“三公消费”使团购渠道不畅等不利因素。但 我们相信，在公司广大股东的支持和政府各级领导的关怀下，在董事会的领导下， 在公司管理团队的带领下，通化葡萄酒将勇敢面对行业内外竞争新课题，依托传 统品牌优势，以管理创新、技术创新和品牌创新为驱动力，坚持“以营销为中心、 市场为主体、消费者需求为导向”原则，积极优化产品结构，精心构建市场布局， 认真贯彻执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度建设，增强 企业凝聚力和向心力，以强烈的历史责任感和使命感，为做大做强通化葡萄酒， 朝着即定目标，不懈努力！为广大投资者提供丰厚的回报。

请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二○一四年四月十八日

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

资料之二

葡萄酒股份有限公司

2013 年年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2013 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，诚信勤 勉地履行职责，维护公司及全体股东合法权益，对公司依法运作、财务规范运作、 关联交易以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责等情况进行了有效的监督。 在此，我代表公司监事会，做2013 年度监事会工作报告，请审议。

一、 监事会日常工作情况

2013 年公司监事会召开了6 次会议，并列席了4 次董事会会议和1 次股东 大会，全体监事按照《公司法》和《公司章程》的规定出席和列席会议，2013 年度，监事会会议分别形成的决议如下：

• 1、1 月27 日召开第五届监事会第12 次会议；

• （1）2012年度监事会工作报告；

• （2）2012年年度决算报告和2013年度预算报告；

• （3）2012年年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

• （4）2012 年年度报告及摘要。

• 2、4 月22 日召开第五届监事会第13 次会议；

• 《2013 年第1 季度报告》

• 3、6 月23 日召开第五届监事会第14 次会议；

• 《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》

• 4、8 月19 日召开第五届监事会第15 次会议；

• 《2013 年半年度报告及摘要》

• 5、9 月24 日召开第五届监事会第16 次会议；

• 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

• 6、10 月23 日召开第五届监事会第17 次会议；

• 《通化葡萄酒股份有限公司2013 年第3 季度报告》

• 二、2013 年监事会对下列事项发表的独立意见

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1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了4 次董事会会议，依据国家法律法规，对公司 生产经营及财务状况进行了检查和监督。监事会认为，公司董事会各项决策程序 合法，未发现董事及经营管理人员执行公司职务时违反法律、法规及损害公司股 东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会及时了解公司经营及财务情况，审核了董事会提交的季度、半 年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为:公司的各期财务报告客观、真实 地反映了公司的财务状况和经营成果；中准会计师事务所为本公司 2013 年度财 务报告出具了标准无保留意见的审计报告，其报告客观公正。

（1）监事会对《2013 年第1 季度报告》的独立意见

公司的2013 年第1 季度报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》 及公司管理制度的各项规定；公司2013 年第1 季度报告的内容和格式符合中国 证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司 2013 年第1 季度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与 季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2013 年第1 季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其 中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

（2）监事会对《 2013 年半年度报告及摘要》的独立意见

1）公司2013年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2）公司2013年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券 交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理 和财务状况等事项。

3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年半年度报告编 制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4）全体监事保证公司2013年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

（3）监事会对《2013 年第3 季度报告》的独立意见

公司的2013 年第3 季度报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》

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及公司管理制度的各项规定；公司2013 年第3 季度报告的内容和格式符合中国 证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映出公司 2013 年第3 季度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与 季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2013 年第3 季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其 中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

(4)监事会对《2013 年年度报告及摘要》的审核意见

1）公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司 章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2）公司2013年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交 易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和 财务状况等事项。

3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2013年年度报告编制 和审议的人员有违反保密规定的行为。

4）全体监事保证公司 2013 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会对《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品》的独立意 见。

（1）公司目前经营情况正常、财务状况和现金流良好，为防止募集资金闲 置，公司利用部分闲置募集资金开展投资理财业务，有利于提高公司募集资金的 使用效率，增加公司收益，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，也 不存在损害广大股东利益的行为。

（2）公司开展理财业务的募集资金主要投资安全性高、有保本约定的保本 型理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构 购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低， 收益相对稳定。

（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度， 能够有效地控制投资风险，确保资金安全。

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

本次使用闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品的决策 程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和适用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定， 在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将闲置募集资金投资保 本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响 募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合 公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的 情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司 董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

4、监事会对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独 立意见。

公司拟使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额 5.74%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将根据募投项目 建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用， 提高闲置募集资金使用效益，符合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进 度，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情况。同时该议 案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》的规定。

监事会同意公司使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 自董事会批准之日起不超过 12 个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。 5、监事会对《内部控制自我评价报告》的独立意见

公司监事会审阅了公司 2013 年内部控制自我评价报告，认为该报告能够客 观反映公司内部控制的总体情况。公司现有内部控制制度对现有各业务、各环节 均做出了明确的制度规定，基本保障了各项工作有章可循。年度公司组织了对内 控设计及执行情况的自我评价，对不能满足公司控制目标的内部控制制度及时进 行修订，分析相关风险并落实应对措施，公司现有制度得到有效执行和及时完善 更新。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

二、2014 年度工作重点

2014 年，监事会将进一步做好公司财务工作的监督和检查，对公司日常财

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

务工作进行及时的跟踪和监督，不放过任何疑点，保证公司财务报告真实、准确 地面对投资者，避免给公司和股东权益造成损失。

2、完善监督机制，强化监督职能，促使公司董事、高级管理人员合法执行 职务。

2014 年，监事会将积极列席董事会，及时掌握公司重大决策事项，了解公 司的经营情况，依法行使监督职能。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行有效监督，及时对损害公司的利益、违反法律、行政法规、公司章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员要求予以纠正、提出罢免建议，进一步提高公 司董事、高级管理人员的法律意识，保证公司的规范运作。

各位股东，2014 年，监事会将一如既往的认真履行自己的监督职责，切实维 护全体股东合法权益，不辜负广大投资者寄予的厚望。 请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司

监事会 二○一四年四月十八日

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

资料之三

通化葡萄酒股份有限公司

二○一三年年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向会议作2013 年年度财务决算报告，请审议。

公司 2013年度财务报告业经中准会计师事务所审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。

一、财务状况

（一）资产状况

报告期末，总资产75,126 万元，比上年的34,904 万元，增加40,222 万元， 增幅115.24%。

其中：流动资产62,694 万元，比上年的22,939 万元，增加39,755 万元， 增幅173.31%。非流动资产12,432 万元，比上年的11,965 万元，增加467 万元， 减幅3.90%（其中：固定资产9,713 万元，比上年的10,043 万元，减少330 万 元，减幅3.29%。）

（二）负债状况

报告期末，公司负债总额为6,904 万元，比上年的19,903 万元，减少12,999 万元，减幅65.31%。

（三）股东权益状况

报告期末，公司股东权益为68,222 万元，比上年的15,000 万元，增加53,222 万元，增幅354.79%。

二、损益情况

（一）营业收益情况

2013 年度公司实现营业收入8,497.2 万元，比上年增加75.4 万元，增长 0.90%；营业利润为888.6 万元，比上年增加490.7 万元，增长123.34 %；投资 收益为803 万元，比上年增加803 万元，增长100 %；利润总额为927 万元， 比上年减少579 万元，减幅38.45 %；净利润986.5 万元，（其中：归属上市

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

公司的净利润为986.5 万元），归属上市公司的净利润比上年减少324.8 万 元，减幅24.77%。

（二）成本费用支出情况

2013 年度，公司主营业务直接成本3,915 万元，间接费用3,611 万元(其中： 销售费用1,388 万元，管理费用1,811 万元，财务费用260 万元,资产减值损失 152)，直接成本和间接费用合计为7,526 万元，比上年的7,374 万元，增加152 万元。

（三）投资收益情况

本期公司利用暂时闲置的募集资金购买了银行理财产品，获得投资收益803 万元。

（四）营业外收支情况

2013 年度发生营业外收支净额为38.4 万元，上年同期为1,108.3 万元，本 期减少1,069.9 万元。

三、相关指标情况

（一）每股收益

2013 年基本每股收益为0.05 元/股，同比减少0.04 元/股。扣除非经常性 损益后的每股收益为 0.01 元/股，同上年同期持平。

（二）每股净资产

2013 年公司全面摊薄每股净资产为3.41 元/股，比上年增加2.34 元/股。 （三）每股经营活动产生的现金流量净额

2013 年公司经营活动产生的现金流量净额为-0.33 元/股，比上年减少0.27 元/股，主要是公司返还定向增发认购对象存入保证金2,469.5 万元及预付房租 款450 万元支出所致。

（四）资产负债率

报告期末资产负债率为9.18%，比上年同期的57.02%，减少47.84 个百分点。 （五）总资产利润率

报告期末总资产利润率为1.31%，比上年同期的3.75%，减少2.44 个百分点。 各位股东，2014 年是公司面临新的挑战的一年。我们相信，在各位股东的 支持下，经过全体员工携手努力，坚持“以营销为中心、市场为主体、消费者需

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

求为导向”原则，一定能够圆满完成2014 年的各项工作计划。 请审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○一四年四月十八日

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资料之四

通化葡萄酒股份有限公司

2013 年度利润分配提案

各位股东：

公司2013 年度财务决算已经中准会计师事务所有限公司审计确认，现对 2013 年年度利润分配提出如下预案：

经中准会计师事务所审计确认，公司2013 年度净利润为9,865,957.01 元， 加年初未分配利润-282,700,876.31 元，本年度可供股东分配的利润为 -272,834,919.30 元。

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。 鉴于公司尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 公司董事会提议公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见：结合公司股本、财务状况及资金需求等相关因素，同时鉴于 公司尚处弥补历史亏损阶段，我们认为公司《2013 年度利润分配预案》兼顾了 股东合理回报及公司可持续发展的需要。公司的利润分配预案符合公司利润分配 政策，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意公司《2013 年度利润分配 预案》，并同意将该利润分配预案提交公司 2013 年度股东大会审议。

此预案提请各位股东审议。

通化葡萄酒股份有限公司 董事会 二○一四年四月十八日

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资料之五

通化葡萄酒股份有限公司

关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2014 年度审计机构的提案

中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所之一，具有证 券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度财 务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准 则的要求执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有 关问题的通知》等法规的要求，为保持公司审计工作的连续性和高效性，根据公 司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，同意续聘中准会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014 年度财务报告审计机构，主要负责公司财务审计工作， 聘期为2014 年度。公司支付该事务所 2014 年审计费35 万元人民币。审计过程 中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。

本议案需提交2013 年度股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司 董事会 二○一四年四月十八日

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

资料之六

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

李国义 吕桂霞 张屹山

二〇一四年四月十八日

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事2013年度述职报告

各位股东：

我们作为通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2013 年度， 能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《独立董事 制度》和《独立董事年报工作制度》等相关规定，以谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职的工 作态度，恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东的利益。 现将 2013 年度的工作情况汇报如下，请予审议。

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、独立董事李国义：研究生学历。曾任长春市郊区税务局税政科科员，长春市经济体 制改革委员会股份制处副处长，中国证监会长春特派办综合处处长。现任吉林省证券业协会 常务副会长、秘书长。在中钢集团吉林炭素股份有限公司担任独立董事。本公司独立董事。

2、独立董事吕桂霞：工业企业管理学士学位，注册会计师、注册资产评估师、注册税 务师，高级会计师、金融经济师。历任黑龙江省粮食厅财务处会计，中国工商银行长春市分 行信贷员，吉林省资产评估事务所从事资产评估、审计工作，吉林纪元资产评估有限责任公 司董事，中商资产评估有限责任公司监事，现在中和正信会计师事务所有限公司从事审计工 作。在吉林延边石岘白麓纸业股份有限公司、吉林省集安益盛药业股份有限公司担任独立董 事。本公司独立董事。

3、独立董事张屹山：大学学历，曾任吉林大学数学系教师、经济管理学院教师，日本 国关西学院大学进修。现任吉林大学商学院院长、教授、博士导师、中国数量经济学会副理 事长、吉林省数量经济学会理事长、全国 MBA 指导委员会委员、吉林省人民政府经济社会 与环境咨询委员会委员。本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、我们及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没有直接或间 接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该 公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

3、我们是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，我们与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要 关系。

因此，我们均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2013年度公司共计召开了10次董事会会议、1次董事会专门委员会会议，1次股东大会。 作为董事会成员或各专门委员会成员，我们均按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责， 认真出席了每次会议，忠实履行独立董事义务，积极参加了公司董事会召开的各次会议，不 存在对议案审议缺席的情形。我们认为公司2013年度董事会、股东大会的召集召开符合法定 程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，会议决议是从保护全体股东利益为 根本出发点而做出的。

（二）相关决议及表决情况

作为独立董事，我们在召开董事会会议之前，主动向公司证券部了解并获取决策所需的 情况和资料，详细阅读会议文件及相关资料。在会议上，我们认真审议各项议案，积极参与 讨论，并以专业能力和经验发表独立表决意见，发挥专业独立作用。以谨慎的态度行使表决 权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

2013年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体 股东，特别是中小股东的利益，因此均没有出现对公司董事会议案及其他事项提出异议的情 形。

（三）2013年年报工作情况

会计年度结束后，在公司2013年年报及相关资料编制过程中，我们独立董事按照公司的 “2013年年度报告工作计划”， 在年审注册会计师进场审计前， 我们就2013年审计工作安 排与财务负责人进行了电话沟通。在年报初稿提交之后，我们汇同审计委员会共同与会计师 事务所的注册会计师进行了会商，保证了公司2013年度报告能够真实、准确、完整的面对广 大投资者。

（四）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公 司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时的给予提供，公司同独立董事工 作的配合非常默契。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）募集资金的使用情况

1、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，我们作为公司独立董事，对该 议案进行认真审阅后发表了独立意见，我们认为：

（1）公司目前经营情况正常、财务状况和现金流良好，为防止募集资金闲置，公司利 用部分闲置募集资金开展投资理财业务，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司收 益，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，也不存在损害广大股东利益的行为。

（2）公司开展理财业务的募集资金主要用于安全性高、有保本约定的保本型理财产品 等风险可控的产品品种，公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇 率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定。

（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效 地控制投资风险，确保资金安全。

我们认为公司使用闲置募集资金投资安全性高、有保本约定的保本型理财产品的决策程 序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 在保障募集资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高 募集资金使用的效率，并能够获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资 金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全 体股东的利益，并且不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程 序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

基于此，我们一致同意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。

2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们作为公司独立董事， 对该议案进行认真审阅后发表了独立意见，我们认为：

公司拟使用3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额5.74%，使用 期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，公司将根据募投项目建设需要及时、足额将 该部分资金归还至募集资金专户，可以降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益，符 合公司经营发展需要，不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金投向和损害公 司及中小股东利益的情况。同时该议案已经董事会审议通过，审批程序符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定。

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

鉴于此，全体独立董事一致同意公司使用3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月，并将监督公司在规定时间内归还上述款项。 （二））聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，包括独立董事张屹山、李国义、吕桂霞在内的公司董事会审计委员会向董事 会提请续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构。

公司目前聘请的中准会计师事务所（特殊普通合伙），已经为公司提供多年审计服务， 我们作为公司的独立董事及董事会审核委员会的成员，在与中准会计师事务所开展工作及进 行沟通的过程中，我们认为，中准会计师事务所（特殊普通合伙）是全国百强会计师事务所 之一，具有证券、期货相关业务的审计资格，执业经验丰富，信誉度高，在为公司提供年度 财务审计过程中，能够充分与各个相关部门进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求 执行恰当的审计程序，较好地完成了公司的各年度审计工作。因此，在对公司第五届董事会 第33次会议《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》 进行审议时，我们同意续聘中准会计师事务所为公司2014年度审计机构。

（三）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司继续执行公司在 2012 年修订的《现金分红管理制度》及《公司章程》 中关于利润分配的相关条款，以及制定的《公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》。 我们认为：公司现行的《现金分红管理制度》兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要， 充分维护了股东依法享有的资产收益权利。

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚 处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2013 年度不进行利润分配。公司本年度制定的利润分配方案，符合《公司章程》的规定，充分体 现了维护公司及中小投资者的合法权益。

（四）公司及股东承诺履行情况

我们对公司、公司股东承诺事项进行了核查。我们认为：各项承诺均得到严格履行，公 司实际控制人、股东、关联方和公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况，不存在不符 合相关监管要求的承诺。

（五）信息披露的执行情况

2013 年度，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、公司《信息披露事务管理制度》等有关的法规的规定，遵循“公开、公平、公正” 原则，真实、及时、准确、完整地披露了4次定期报告及32次临时公告，对公司发生的重大

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

事项履行信息披露义务，维护了公司及广大投资者的合法权益。

（六）内部控制的执行情况

为进一步加强和规范公司内部控制建设，提高公司风险管控能力，促进公司可持续 发展，根据财政部同证监会下发的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部 控制规范体系的通知》及吉林证监局《关于印发吉林辖区主板上市公司分类分批实施企 业内部控制规范体系工作方案的通知》的文件精神，结合公司 2012 年 3 月 31 日披 露的《内部控制规范实施工作方案》完成情况，按照本公司的实际情况，为保证稳步推 进公司的内部控制规范实施工作，公司对已经披露的《通化葡萄酒股份有限公司内部控 制规范实施工作方案》内容进行修订和调整。

公司遵照《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》的要求，建立起比较完整的内部控制体系，基本完成了相关内控制度体系的 建设，奠定了公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整的基础。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在 财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的 要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、总体评价

报告期内，我们按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，勤勉尽责，忠实 履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利。我们参与公司重大事项的决 策，对相关重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2014 年度，我们将再接再厉、勤勉尽责，继续推进公司治理结构的不断完善，更好地 维护公司及全体股东利益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用，为公司的可 持续发展贡献力量。

在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中给予的积极 有效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事：李国义

独立董事：吕桂霞

独立董事：张屹山

二〇一四年四月十八日

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

资料之七

通化葡萄酒股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

通化葡萄酒股份有限公司全体股东：

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，通化葡萄 酒股份有限公司（以下简称“公司”）将2013 年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2013]315 号）核准，通化葡萄酒股份有限公司非公开发行6,000 万股的人民币 股票，华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）系公司本次非公开发行境内人民币 普通股的保荐人（主承销商）。根据中国证监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]315 号）核准文件，本次发行的认购对象为通化 葡萄酒股份有限公司第五届董事会第十一次会议确定并经2012 年公司第四次临时股东大会 审议通过的本次非公开发行对象，定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日 （2012 年7 月25 日），发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票平均价格的90%，即 8.98 元/股，发行对象全部以现金认购，公司股票在董事会决议公告日到发行期间如有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

经公司第五届董事会第十一次会议及2012 年度第四次临时股东大会决议通过，公司本 次非公开发行人民币普通股的发行数量为6,000 万股，募集资金总额为人民币5.388 亿元。 截止2013 年5 月28 日，华融证券指定的认购资金账户（户名：华融证券股份有限公司，开 户银行：中国工商银行北京礼士路支行，账号：0200 0036 1902 7306 965）实际收到8 户 特定投资者认购通葡股份非公开发行60,000,000 股的人民币普通股股票且募集资金总额 538,800,000.00 元之认购资金已全部存入上述认购资金账户中。

上述认购资金扣除主承销商佣金及保费13,388,000.00元，主承销商华融证券将募集资 金净额525,412,000.00划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行开立的人民币存款 账户0401 0110 0006 7890账号内。另扣除律师费800,000.00元、审计及验资费150,000.00 元、股份登记托管费用110,000.00元、主承销商佣金及保荐费2,000,000.00后，公司实际募 集资金522,352,000.00元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证，并于 2013年5月29日出具中准验字[2013]1015号《验资报告》。截至2013年6月21日，公司募集资

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

金分别存放于以下账户中：

账户名称	账号	金额
华夏银行长春分行营业部	1375 0000 0001 8574 4	50,000,000.00
吉林银行通化新华支行	0401 0110 0006 7890	108,043,400.00
中国工商银行通化江东支行	0806 0203 2900 1008 220	121,062,000.00
中国建设银行通化站前支行	2200 1646 1380 5967 1111	100,000,000.00
中国农业银行通化分行	6100 0104 000 9573	50,000,000.00
中国农业银行高新支行	1511 0104 000 2886	93,246,600.00
合 计		522,352,000.00

（二）本年度使用及当前余额：

1、2013 年度募投项目使用资金146,868,575.00 元，闲置募集资金补充流动资金 30,000,000 元。同时还使用闲置募集资金购买理财产品，具体情况详见下文。

2、根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。2013 年6 月21 日，公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司通 化江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长春高 新支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉林银行 股份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，共同对募集资金 的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

截止2013 年12 月31 日尚未使用的募集资金总额为：126,534,689.57 元，存储于下列 募集资金专户中： 单位/元

募集资金专户中：		单位/元
银 行 名 称	账户类别	金 额
中国工商银行股份有限公司通化江东支行	活期	20,185,579.72
中国建设银行股份有限公司通化站前支行	活期	51,660.18
中国农业银行股份有限公司长春高新支行	活期	54,834,835.06
中国农业银行股份有限公司通化分行	活期	162,326.56
华夏银行股份有限公司长春分行	活期	51,042.67
吉林银行股份有限公司通化新华支行	活期	51,249,245.38
合 计		126,534,689.57

注：使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金专户余额的差额为 -1,051,264.57 元，其中：募集资金专户产生利息收入为－1,056,068.41 元、募集资金专户 发生的手续费支出为4,803.84 元。

二、募集资金管理情况

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者 的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和有关法律、行政法规的具体要 求，并结合公司实际情况，公司于2013 年4 月份重新修订了《募集资金管理制度》，明确规 定了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容，保证公司规范使用募集资金，自 觉维护募集资金安全。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、募投项目使用资金146,868,575.00 元，其中：（1）高品质甜型葡萄酒技术改造项目 3,031,155.00 元，（2）葡萄酒营销网络建设项目13,837,420.00 元。（3）补充流动资金 130,000,000 元。

2、公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 的议案》，董事会同意使用3,000 万元项目闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净 额5.74%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司将根据募投项目建设需 要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途。

3、2013 年度经批准使用部分闲置募集资金投资理财公司本着股东利益最大化原则，为 充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，2013 年 6 月23 日， 公司第五届董事会第26 次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，使用部分闲置募集资金不超过 30,000 万元（含30,000 万元），在有效期限内将选择一年期以内的安全性高、有保本约定 的保本型理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。公 司独立董事、公司监事会以及保荐机构华融证券对该事项均发表了同意意见。

（1）公司于2013 年6 月26 日以暂时闲置的募集资金人民币10,000 万元，购买了“兴 业银行人民币常规机构理财计划—鑫胜（I）2013 年第5 期I 款保本”（协议编号： 5810120113062601）的理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，起息日为2013 年6 月26 日，到期日为2013 年12 月25 日，预计年化净收益率为5.2%。至到期日，理财资金已全部 转回募集资金专户。

（2）公司于2013 年6 月26 日以暂时闲置的募集资金人民币10,000 万元，购买了“兴 业银行人民币常规机构理财计划—鑫胜（I）2013 年第5 期I 款保本” （协议编号： 5810120113062602）的理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，起息日为2013 年6 月26 日，到期日为2013 年12 月25 日，预计年化净收益率为5.2%。至到期日，理财资金已全部

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

转回募集资金专户。

（3）公司于2013 年7 月2 日以暂时闲置的募集资金人民币10,000 万元，购买了“吉 林银行‘吉日增利’系列人民币机构理财产品2013 年第17 期”（产品代码：ZL1317）的理 财产品，该产品类型为保本保证收益型，理财期限为176 天，自2013 年7 月2 日至2013 年12 月25 日。理财计划到期年化收益率为5.9%。至到期日，理财资金已全部转回募集资 金专户。

（4）公司于2013 年12 月30 日以暂时闲置的募集资金人民币10,000 万元，购买了“吉 林银行‘吉日增利’系列中短期人民币机构理财产品2014年第02期”（产品代码：ZH1402） 的理财产品，该产品类型为保本固定收益型，起息日为2013 年12 月30 日，到期日为2014 年6 月21 日，预计年化净收益率：6.1%。

（5）公司于2013 年12 月31 日以暂时闲置的募集资金人民币10,000 万元，购买了“吉 林银行‘吉日增利’系列中短期人民币机构理财产品2014 年第03 期”（产品代码：ZH1403） 的理财产品，该产品类型为保本固定收益型，起息日为2014 年1 月2 日，到期日为2014 年 6 月22 日，预计年化净收益率：6.1%。

（6）公司于2013 年12 月31 日以暂时闲置的募集资金人民币2,000 万元，购买了“中 国工商银行工银理财共赢3 号保本型2013 年第59 期”（产品代码3059BBX）的理财产品， 该产品类型为保本浮动收益型，起息日为2013 年12 月31 日，到期日为2014 年2 月10 日， 预计年化净收益率：5%。

详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

无

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第29 次会议通过《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集 资金管理有关规定和公司《募集资金管理制度》的规定，依据公司2013 年度经营计划和募 集资金投资项目的资金使用计划，公司于2013 年9 月24 日使用3,000 万元闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。公司保证：将根据募投项目建设需要及时、足 额将该部分资金归还至募集资金专户，不会变相改变募集资金用途。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财 务费用等目的，2013 年 6 月23 日，公司第五届董事会第26 次会议通过了《关于使用部分

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闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情 况下，使用部分闲置募集资金不超过30,000 万元（含30,000 万元），在有效期限内将选择 一年期以内的安全性高、有保本约定的保本型理财产品，并在决议有效期内根据理财产品期 限在可用资金额度滚动投资使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华融证券对该事 项均发表了同意意见。

截止 2013 年12 月31 日，本公司购买理财产品使用的募集资余额为220,000,000 元， 理财产品预计产生收益 6,213,880.00 元。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制 度》等有关规定，严格管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效， 且严格履行了信息披露义务，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。不存在不 及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，也不存在募集资金管理违规 的情况。

五、中介机构对公司2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告的结论性意见

（一）会计师事务所对公司2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告的结论性意 见。

我们认为，通葡股份的《募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的要求编制，在所有重大方面公允反映了通 葡股份2013 年度募集资金的存放和使用情况。

（二）保荐机构对公司2013 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见。

经核查，本保荐机构对通葡股份2013 年度募集资金存放与使用情况发表如下结论性意 见：发行人能够严格执行募集资金专户存储制度，募集资金的存放和使用符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金实际 使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重大差异，不存在变更募集资金用途的情况， 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金已按规定履行了相关决策程序。发行人不存在法律法 规禁止的使用募集资金的情形。发行人募集资金的实际使用情况与已披露一致。保荐机构对 发行人2013 年度募集资金的存储和使用情况没有异议。

附表：募集资金使用情况对照表

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一四年四月十八日

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附表：

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额				52,235		本年度投入募集资金总额					14,686.86
变更用途的募集资金总额				无		已累计投入募集资金总额					14,686.86
变更用途的募集资金总额比例				无
承诺投资项目	已变更项 目，含部分 变更（如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额差 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变化
葡萄酒技术改造		12,106.00	12,106.00	12,106.00	303.12	303.12	11,802.88	2.50		无	否	否
营销网络建设		9,325.00	9,32.00	9,325.00	1,383.74	1,383.74	7,941.26	14.84		无	否	否
补充流动资金		30,804.00	30,804.00	30,804.00	13,000.00	13,000.00	17,804.00	42.20		无	否	否
合计	—	52,235.00	52,235.00	52,235.00	14,686.86	14,686.86	37,548.14	—	—		—	—
					1、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是公司对项目的选址、店面的规化、区域市场的考察选择的时间 比预计的时间要长一些。2、技改项目未达到计划进度的原因为对生产线厂家的选择、订购设备、设备运输到公司 的时间比预计要长一些，设备运到公司后，公司将加快进度进行设备的安装调试及配套设施的改造，达到计划进度 要求。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2013 年8 月31 日公司第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，董事会同意使用3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额5.74%，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12 个月。公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户， 不会变相改变募集资金用途。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见募集资金存放与使用报告“本年度募集资金的使用情况”。

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

资料之八

通化葡萄酒股份有限公司

关于修改《公司章程》的提案

一、根据公司生产经营的需要，经公司研究决定，拟在原来的经营范围的基础上，增加 进出口贸易项目，因此，董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修订，修订内容如下： 原条款内容： 第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：葡萄酒制 造和销售；土特产品收购、加工；物资运输。

公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展的能力 和业务需要，经有关政府机关批准，可适当调整投资方向及经营范围和方式。

修改后的条款内容： 第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：葡 萄酒制造和销售；土特产品收购、加工；物资运输；进出口贸易。

公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展的能力和 业务需要，经有关政府机关批准，可适当调整投资方向及经营范围和方式。

二、根据证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号） 第七条的相关规定，董事会拟对《公司章程》中的关于“股东或者实际控制人侵占上市公司 资产”的部分条款进行修订，修订的具体内容为：

原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

修改为： 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公

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通化葡萄酒股份有限公司 2013 年年度股东大会资料

司和社会公众股股东的利益。

（二）控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

• （三）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

• 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 6、中国证监会认定的其他方式。

（四）公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、监事和高 级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司资金和资产，损害公司 利益时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予通报、警告、降职、免职等处分，对负有 严重责任的董事、监事提交股东大会予以罢免，直至提请司法部门追究其刑事责任。

（五）公司董事会对控股股东或实际控制人所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资产时，立即对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，该股东应尽快 采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权 以偿还其侵占的资金和资产。

此议案需经股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一四年四月十八日

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