Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2013

Feb 19, 2013

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二 0 一二年年度股东大会资料

二 0 一三年三月二日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○一二年年度股东大会会议议程安排

会议时间：2013 年3 月2 日上午10：00。会议地点：通化市前兴路28 号通

化葡萄酒股份有限公司一楼会议室。

主持人：王鹏

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读股东大会代表资格审查情况

三、审议有关提案

• （一）审议《2012 年年度董事会工作报告》；

• （二）审议《2012 年年度监事会工作报告》；

• （三）审议《2012 年年度财务决算报告》；

• （四）审议《2013 年度预算报告》

• （五）审议《2012 年年度利润分配和公积金转增股本提案》；

• （六）审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机

构的提案》；

（七）独立董事李国义述职报告；

（八）独立董事张屹山述职报告；

（九）独立董事吕桂霞述职报告；

（十）审议《2012 年年度报告及摘要》。

四、投票表决

1、宣读大会表决方法

2、举手表决通过监票、计票人员名单

3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

4、监票人宣布表决结果

五、律师宣读法律意见书

六、公司董事签署股东大会决议及会议记录

七、主持人宣布会议结束

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

关于召开 2012 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 是否提供网络投票：否

• 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

公司董事会定于2013年3月2日召开2012年年度股东大会，现将会议通知如

下：

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：2012年年度股东大会

• （二）股东大会的召集人：董事会

• （三）会议召开的日期、时间：2013年3月2日（星期六），上午10:00

• （四）会议的表决方式：本次股东大会所有议案采用现场投票的表决方式进

行投票。

• （五）会议地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项：

• （一）审议《2012 年年度董事会工作报告》；

• （二）审议《2012 年年度监事会工作报告》；

• （三）审议《2012 年年度财务决算报告》；

• （四）审议《2013 年度预算报告》

• （五）审议《2012 年年度利润分配和公积金转增股本提案》；

• （六）审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机

构的提案》；

• （七）独立董事李国义述职报告；

• （八）独立董事张屹山述职报告；

• （九）独立董事吕桂霞述职报告；

• （十）审议《2012 年年度报告及摘要》。

• 三、会议出席对象：

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

（一）本次会议的股权登记日为2013 年2 月26 日。会议出席对象为截至 2013 年2 月26 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

• （一）登记时间：2013 年2 月27 日至2013 年3 月1 日，每日上午9 点至

• 11 点，下午1 点至4 点。

• （二）登记地点：通化市前兴路28 号，公司证券部

（三）登记方式：

1、参加会议的法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、 法定代表人授权委托书及其身份证复印件、出席人身份证；

• 2、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；

• 3、委托出席会议：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账

• 户卡、委托人身份证；

• 4、异地股东可用信函或传真方式登记。

异地股东可于2013年3月1日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需 提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。 五、其他事项

（一）会议联系人：洪恩杰

（二）会议联系方式：

电话：0435—3949249

传真：0435—3949616

邮政编码：134002

（三）会期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

通化葡萄酒股份有限公司

==> picture [43 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

附件：

授权委托书

股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年3月2日召开的 贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

	委托日期： 年 月 日
序 号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《2012年年度董事会工作报告》；
2	《2012年年度监事会工作报告》
3	《2012年年度财务决算报告》
4	《2013年度预算报告》
5	《2012年年度利润分配和公积金转增股本议案》
6	《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2013年度审计机构的提案》
7	《独立李国义董事述职报告》
8	《独立张屹山董事述职报告》
9	《独立吕桂霞董事述职报告》
10	《2012年年度报告及摘要》

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个 并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己 的意愿进行表决。

注：本委托书复制有效。

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

资料之一

通化葡萄酒股份有限公司

2012 年年度董事会工作报告

董事长：王鹏

尊敬的各位股东及股东代表，大家好！

今天，通化葡萄酒股份有限公司在这里召开股东代表大会，借此机会，我首 先向在过去一年里为通葡股份的发展做出巨大贡献的各位股东和股东代表表示 衷心的感谢!下面，我受董事会的委托，并代表董事会，向诸位作2012 年度工作 报告，请大会审议。

2012 年由于更换第一大股东以及经营班子变动等重大事项，对公司的稳定 造成了一定的影响。面对不利的因素，公司采取积极措施努力发展公司葡萄酒主 业，加快产品结构调整，不断开拓产品销售市场，积极改善公司盈利能力。在 2011 年公司实现扭亏为盈的基础上，我们实现了“摘帽、摘星”的计划。2012 年，公司盈利能力进一步改善，实现销售收入8,422 万元，净利润1,311 万元， 为公司未来发展奠定了良好基础。

一、2012 年公司的经营情况回顾

（一）提升盈利能力，成功“摘星、摘帽”

做好“摘星、摘帽”解除退市风险警示工作，是公司2012年的一项重要任务。 2011年，公司已经实现了扭亏为盈，2012年，公司全体员工继续努力，开拓市场， 扩大销售，提升了公司的盈利能力。2012年3月6日，公司董事会向上海证券交易 所递交了撤销对我公司股票交易实行的退市风险警示特别处理的申请，经审核 2012年8月16日，上海证券交易所同意撤销公司股票的风险警示处理。今后，公 司将积极推进内控制度建设，继续完善内控体系、强化内部控制、加强资金使用 管理、切实提高公司治理水平，不断提高公司的运营质量，以崭新面貌出现在资 本市场。

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

（二）按照公司战略部署，积极实施非公开发行股票工作

为了解决公司高品质甜红葡萄酒的生产量不足及经营资金短缺等问题，2012 年初公司将“非公开发行股票”工作，列为公司本年度的一项重中之重的工作， 公司董事会全力投入到了这项工作中。

1 月 19 日公司第五届董事会第 5 次会议决议确定“2012 年向特定对象非公 开发行股票预案”。

2 月 6 日“2012 年向特定对象非公开发行股票预案”被 2012 年第一次临时 股东大会否决。

7 月 24 日公司第五届董事会第 11 次会议决议再次确定“2012 年度非公开发 行 A 股股票预案”。

为了确保本次定向增发工作稳步向前推进，在非公开发行股票工作中，董事 会高度重视此项工作，精心组织，认真筹备。第一、聘请了经验丰富的华融证券 股份有限公司作为保荐人，从运作上筹划周密的增发工作方案，制定可操作性强 的具体工作措施。第二、召开各种专题会议，动员各部门工作人员，在各自岗位 上，全力以赴以增发工作为中心，确保各项工作不出任何毗漏。第三、建立责任 与绩效考核机制，公司与各位高管签订了确保增发工作有效落实责任书。与此同 时，公司相关工作人员积极同证券、律师等中介机构的工作人员密切配合，真诚 协作，积极工作。在紧张的忙碌中，公司的非公开发行股票工作在9 月17 日公 司2012 年度第四次临时股东大会以超过96%的赞成票通过增发预案。目前，公 司2012 年度非公开增发正处于审核过程中。

（三）实施《企业内部控制基本规范》，促进公司规范健康发展

为进一步加强和规范公司内部控制建设，提高公司风险管控能力，促进公司 可持续发展，根据国家财政部、审计署、保监会、银监会及证监会等五部委联合 发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引相关规定，按照中国证监会2012 年内部控制监管工作部署、《中国证券监督管理委员会公告》（【2011】41号）和 吉林证监局《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》等 文件的要求，公司在本年度全面实施了内控建设工作。

1、制定实施方案

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，完善了内控工作的组织架构， 落实了责任部门，制定了内部控制建设工作规划，并确定董事长为内控建设的第 一责任人。

2、召开专题会议，提高思想认识

为使内控工作不走过场，不流于形式，真正将其做为深化企业内部管理，提 升企业管理水平的一项长效机制。8 月27 日，公司召开内控工作专题会议，针 对如何有效做好内控工作，进行思想发动和工作布署。公司董事长在会上对内控 工作重要性和紧迫性做了重要讲话，并对下一步的内控工作进行了布署。这次会 议，对提高广大干部对内控工作思想认识，起到了重要推动作用。

3、认真查找问题，有效整改落实

为了增强内控工作的力度，公司进一步完善了组织机构，在审计部的基础上， 成立了内控工作办公室，并制定了工作方案，分解任务，明确职责。同时公司聘 请了北京昆鹏财务咨询有限公司，作为公司内控工作的中介机构。在昆鹏公司的 指导下，公司内控办结合实际，对公司内部控制管理制度进行梳理和检查，基于 查找的问题，制定有效措施，逐项整改落实。

（四）重新确定品牌定位，提高消费者对“通化”品牌的认知度

根据公司实际和行业未来发展趋势，以品牌建设为契入点，通过“先定位， 后策略，再传播”的方式，通过分析消费者的心智资源，公司确定重新给品牌定 位，重塑“通化”品牌。为此，2012 年公司根据对市场的考察和调研，将产品 重新定位为“中国野生山葡萄酒创始者”，重点突出和强调通化葡萄酒在中国葡 萄酒市场的品牌优势，彰显通化葡萄酒75 年来悠久历史文化和红色国酒文化。

2012 年9 月6 日，盛况空前的第八届东北亚投资贸易博览会在长春国际会 展中心举行，在省市政府领导的大力支持和相关部门的鼎力相助下，公司由总经 理带队，荣膺参展活动，在为期6 天的参展中，共接待参观人员十万余人次，分 发新产品手册5000 余份，展示产品几近品尝一空。此次东博会，通化葡萄酒以 崭新的品牌形象，博得了省市各级领导和中外客商的高度评价和交口称赞，达到 了较好的品牌推广效果。

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

（五）以消费为导向，加速新产品开发

1、开发新产品，满足特殊市场需求

针对销售市场的格局，2012 年在新产品开发中，公司根据充分的市场调研， 集中优势资源，开发和推出新产品39 款，新产品推向市场后，受到市场广大消 费者的认可。

2、实施产品创新战略，促进企业发展

2012 年，公司根据品牌战略定位要求，紧紧围绕市场和消费者需求变化， 研发中心分阶段进行了新产品研发实验和产品酿造研究工作。上半年，按照“适 合中国人饮食消费习惯”的理念与方向，开展针对不同菜系特点与之相搭配酒的 类型与风格的尝试和研究。下半年，围绕公司产品新定位，开展了“大酒窖720” 系列和长白山产品系列等产品的重新策划和规划，立足市场需求，从公司发展战 略角度，对产品结构和层次进行了调整，配合公司产品结构创新和品牌创新战略 的实施。

（六）加强市场维护和监管，市场秩序得到有效整顿

为确保销售市场持续、稳定、健康向前发展。2012 年公司重点以加强市场监 管、强化市场服务职能为突破口，不断强化销售市场渠道管理，规范良好销售秩 序，保护各区域及经销商合法利益。严历打击窜货行为，加强对市场窜货查处力 度。并积极加强与公安、工商等执法部门联系与协作，对假冒产品及注册商标的 侵权行为进行严厉打击，使营销市场秩序得到良好恢复和有效整顿。

（七）深化企业内部管理，向管理要效益

2012 年，公司立足于眼晴向内，继续坚持 “科学安排、开源节流，降低费 用、减少浪费，堵塞漏洞”的方针，从降低生产成本和节约管理费用开始，向管 理要效益，取得了一定的效果。

1、清仓查库，向库存要资金要效益

由于以前年度开发新产品等，使仓库积压了部分利用价值参次不齐的闲置物 料及滞销产品。为深入挖掘闲置资产的有效价值，公司召开了活化闲置物资专题 会议，制订有效措施和管理办法，明确相关部门工作职责，将活化库存物资任务

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

和节约指标落实到具体部门和责任人。通过各部门努力工作，活化资金133.6 万元，同时，与销售部门沟通，以团购形式生产使用即将报废的包装物料，节约 创收4 万余元，取得了较好的经济成效。

2、节约挖潜，增收节支，降低成本

2012 年公司继续发动全体员工，大规模进行开源节流，增收节支活动，从 生产的各个环节减少浪费，堵塞漏洞，以全面降低生产成本和节约管理费用。

（1）严格控制消耗，降低生产成本

在开源节流，增收节支活动中，动员广大职工树立节约一分钱比挣一分钱更 重要的理念，提升节约意识，从工艺操作、原材料消耗，能源使用等各个生产细 节方面，认真抓好产品生产成本控制工作，经统计，通过增收节支活动总计节约 10 万余元。

（2）更新锅炉及进行辅助设施改造，有效节约能耗

长期以来，公司锅炉及部分辅助设施严重老化，不仅造成人力和燃煤浪费， 还严重影响生产效率。为改变这一状况，2012 年公司在资金极其紧张状况下， 购置更新了锅炉设备。投入运行后，比老式锅炉节煤15%左右，据统计，一年节 约燃煤款约81 万元。

二、2012 年董事会日常工作情况：

（一）报告期内公司董事会共召开16 次会议。

• （1）1 月 19 日召开第五届董事会第 5 次会议；

• （2）3 月 4 日召开第五届董事会第 6 次会议；

• （3）3 月 30 日召开第五届董事会第 7 次会议；

• （4）4 月 19 日召开第五届董事会第 8 次会议；

• （5）5 月 25 日召开第五届董事会第 9 次会议；

• （6）6 月 12 日召开第五届董事会第 10 次会议；

• （7）7 月 24 日召开第五届董事会第 11 次会议；

• （8）7 月 25 日召开第五届董事会第 12 次会议；

• （9）8 月 8 日召开第五届董事会第 13 次会议；

• （10）8 月 10 日召开第五届董事会第 14 次会议；

• （11）8 月 28 日召开第五届董事会第 15 次会议；

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

（12）9 月 19 日召开第五届董事会第 16 次会议；

（13）9 月 29 日召开第五届董事会第 17 次会议；

（14）10 月 18 日召开第五届董事会第 18 次会议；

（15）10 月 24 日召开第五届董事会第 19 次会议；

（16）12 月 27 日召开第五届董事会第 20 次会议。

（二）制定《现金分红管理制度》，维护投资者的合法权益

2012 年 3 月下旬开始，为进一步规范公司的现金分红行为，推动公司建立 科学、持续、稳定的分红机制，有效维护投资者的合法权益，进一步强化回报股 东的意识，根据吉林证监局《关于印发<上市公司完善现金分红制度专项工作方 案>的通知》、《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的 通知》的文件精神，紧紧围绕“重视投资者的合理投资回报,利润分配政策应保 持连续性和稳定性,牢固树立回报股东的意识”的原则，在考虑为投资者提供分 享经济成长结果机会的同时，认真组织完善现金分红制度，规范现金分红的工作， 并通过加强现金分红制度和公司治理内部控制制度的建设，站在公司治理的角 度，以现金分红工作为中心、提高投资者回报为纽带，完善公司的现金分红制度。 公司起草了《公司章程》修订案，对《公司章程》中的利润分配部分进行了修改， 完善了现金分红的内容。同时制定了《现金分红管理制度》、公司《未来三年股 东回报规划（2012—2014）》，并经过公司 2012 年第四次临时股东大会审议批准。

（三）按照吉林证监局的要求，参加了“吉林辖区上市公司诚信公约签字 仪式暨投资者接待日”活动

6 月下旬，吉林证监局下发了“关于举办吉林辖区上市公司诚信公约签字仪 式暨投资者接待日活动的通知”，接到通知后，公司进行了认真的落实。证券部 用了近一周的时间，根据其他公司网上说明会提出的问题，按照公司2011 年度 报告等资料，整理出近百个问题，为公司参加全省的“投资者接待日活动”提供 了比较充足的资料。6 月28 日，由总经理带队，公司成功的参与了“吉林辖区 上市公司诚信公约签字仪式暨投资者接待日活动”。

（四）组织对公司董事、监事和高级管理人员进行培训

根据吉林证监局 “关于举办吉林辖区上市公司董事、监事培训班暨证券事 务经验交流会的通知”的文件精神，公司董事会于11 月份组织了公司部分董事、

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

监事参加了吉林证监局举办的“上市公司董事、监事培训班”，进一步提高了公 司董事、监事的业务素质和法律意识，促进了公司治理水平的提高。

（五）积极配合吉林证监局对公司2011 年年度报告的现场检查，积极做好 整改工作

6 月1 日公司接到吉林证监局吉证监函【2012】95 号的《监管意见函》，公 司高度重视，立即召开了专题会议，将《监管意见函》的内容在公司高管工作会 议上进行了传达、学习，进一步提高了大家的对公司治理等方面的认识。根据《监 管意见函》提出的问题，公司进行了认真的落实和积极的整改工作。

按照《监管意见函》具体要求，财务部及其他相关部门开展了积极的自查和 自纠的整改工作，并按照要求的时间完成了整改工作，在6 月20 日向吉林证监 局递交了“关于吉林证监局《监管意见函》的整改报告”，吉林证监局出具了“关 于通化葡萄酒股份有限公司相关问题整改情况验收意见的函”。

三、2012 年公司股东大会召开情况及股东情况

• （一） 2012 年，董事会提议召开了 6 次股东大会。

• （1）2 月 6 日召开 2012 年第一次临时股东大会；

• （2）3 月 27 日召开 2011 年年度股东大会；

• （3）6 月 12 日召开 2012 年第二次临时股东大会；

• （4）8 月 10 日召开 2012 年第三次临时股东大会；

• （5）9 月 17 日召开 2012 年第四次临时股东大会；

• （6）11 月 5 日召开 2012 年第五次临时股东大会。

（二）股东情况介绍

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截止2012 年 12 月31 日，公司股东总数为20495 户。其中：第一大股东吉林省吉祥嘉德投资 有限公司持有10,095,443 股，占公司总股本的7.21%。

四、2012 年公司面临的形势和未来发展展望

（一）行业竞争格局和发展趋势分析

• 1、行业竞争格局

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

在我国，葡萄酒行业是一个市场化较为充分的行业。葡萄酒市场前景广阔， 消费潜力巨大，存在大量规模较小、技术水平较低的中小型企业，产品主要以低 档次、低附加值产品为主，同质化较严重，造成低档产品竞争激烈。公司作为拥 有70 多年历史的“中华老字号”葡萄酒酿造企业，特有的历史和地域资源优势 是其他公司无法复制，经过几代人的努力和多年的历史积淀形成了优良口感和品 质的葡萄酒生产工艺，成为国内极少数拥有自身特色葡萄酒文化的葡萄酒酿造企 业之一。由于受制于公司资产规模较小，公司并未形成与其竞争力相匹配的市场 占有率与经营业绩。面对上述内外因素，2012 年，公司在“加快公司产品结构 调整、营销网络建设和葡萄酒文化传播，努力将公司建成为国内一流的葡萄酒生 产、研发、销售和文化传播基地”的发展战略的指导下，采取多种措施，努力改 善公司经济效益，为公司的未来发展奠定了良好基础。

2、行业发展趋势

国家葡萄酒行业“十二五”发展规划中制定的发展目标是：到2015 年，葡 萄酒产量达到220 万千升，比2010 年增长100%，年均增长15%。葡萄酒行业将 依据“十二五”发展规划，在优胜劣汰的环境中得到快速发展， 公司将积极传 播和发展“通葡”的葡萄酒文化，健全和完善全国营销体系，不断提升公司品牌 的知名度和美誉度；充分利用公司品种、资源、技术优势，努力提升公司装备水 平，加快公司产品结构调整，实施差别化竞争；加强公司资金实力，改善公司财 务状况，不断提升公司盈利能力，以回馈股东、职工和社会。

（二）风险因素及应对策略

1、市场风险

在我国，葡萄酒行业是一个市场化较为充分的行业。葡萄酒市场前景广阔， 消费潜力巨大，存在大量规模较小、技术水平较低的中小型企业，产品主要以低 档次、低附加值产品为主，同质化较严重，造成低档产品竞争激烈。目前，公司 已经凭借拥有的自身产品品质、原材料、研发和文化优势，立足高起点、高品质， 结合品牌运作，投资生产经营高品质甜型葡萄酒产品，但是，公司产品仍面临国 内中高档产品和进口葡萄酒产品的竞争。公司将在发展战略的指导下，通过不断 改善公司营销模式、加快产品结构调整、实施差别化竞争的策略，不断“做强做 大”葡萄酒主业，提升公司的市场竞争力。

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

2、财务风险：

公司目前流动资金比较紧张，影响了公司“做强做大”葡萄酒主业。公司流 动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，资产负债率高于同行业上市公 司平均水平。目前，公司正处于积极推动做大做强葡萄酒主业的关键阶段，随着 发展战略的不断深入，公司对资金的需求将不断增加。今后有可能会通过银行贷 款等多渠道融资的方式，拓宽融资渠道，增加一定的债务融资，公司资产负债率 将可能上升，给公司带来财务风险。公司将通过制定合理科学的财务计划，提高 现有资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。

3、管理风险：

公司作为我国重要的葡萄酒酿造企业，经过多年的发展，已经积累了丰富的 经营管理经验。未来，公司将在发展战略的指导下，不断“做强做大”葡萄酒主 业，公司已经在人力资源、管理、技术等方面做了充足准备。但如果管理能力、 人力资源等方面不能适应这些变化，将给公司带来管理风险，使公司的生产经营 面临新的考验。公司将坚持以人为本、人企和谐的管理理念，加强人才引进和培 养，完善激励机制，注重企业文化建设，努力建立一支素质高、业务精的人才队 伍，以应对公司生产经营的不断变化，实现公司的可持续发展。

（三）公司未来发展战略及展望：

公司作为拥有70 多年历史的“中华老字号”葡萄酒酿造企业，经过几代人 的努力和多年的历史积淀，已经形成了“以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以 独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大 发展历程，品味通葡、感受祖国伟大复兴”的葡萄酒文化，成为公司竞争力的核 心。公司从行业发展趋势和国家产业政策出发，结合市场和自身实际情况，制定 了未来发展战略，即“加快公司产品结构调整、营销网络建设和葡萄酒文化传播， 努力将公司建成为国内一流的葡萄酒生产、研发、销售和文化传播基地”。

2013 年，公司董事会将认真贯彻中央“十八大会议”精神，以“科学发展 观”为指导，整合优势资源，提高产品的技术含量和附加值，以人为本、循序渐 进的开展营销网络建设和团队建设，坚持“以市场为主、消费者为导向”的新产 品研发方向，创新管理机制，提升企业文化，提升公司的核心竞争力，实现公司 的快速发展，为股东和公司创造更大的回报。

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

五、2013 年的工作任务

2013 年，公司将继续倡导“务实、严谨、协作、高效”的企业作风， 贯彻“以市场为导向，生产一流品质产品，打造民族优秀品牌”的经营理念。 公司将在发展战略的指导下，以“定向增发”为契机，加快产品结构调整、 积极推进差别化竞争策略，采取稳固现有市场份额，借助市场创新和新产品 入市开拓新市场，提高市场占有率，继续开展“节约挖潜，增收节支”活动， 降低生产成本，不断“做强做大”葡萄酒主业。为完成2013 年的工作任务， 公司在经营上将采取的主要措施：

（一）完成定向增发工作

2012 年 12 月份公司非公开发行的申报材料已经上报证监会，公司将积 极做好各方面的工作，争取尽快通过发审会。募集资金到位后，公司将快速 做好甜酒技改和营销网络建设两个项目的启动工作，努力促使这两个项目如 期建成投产。

（二）开展市场建设，增加产品销量

2013 年公司将积极继续开展产品推广工作，围绕甜酒、冰酒和进口酒 三个产品线开展产品线调整，对现有市场进行等级划分，围绕通化营销中心 配置公司营销资源。

继续坚持“以市场为主、消费者为导向”的新产品研发方向，在礼盒产 品上下功夫，针对不同的销售时段进行不同的销售政策刺激，提升 2012 年 推出的系列新产品的销量。

引入有实力、有理念、有网络和配合度强的战略型客户，针对商超网络 和其他渠道进行规范管理，严格巡查，充分进行市场调研和行业数据分析， 积极配合经销商完成产品销售，增加公司产品利润额。

（三）进行品牌推广，增强消费者信心：

2013 年，公司将根据产品定位和市场需求进行有效的品牌推广，锁定 行业媒体，重新建设公司网站，积极参与行业会议和其他会展活动，在主销 售区域市场积极进行户外广告宣传。

利用定向增发资金到位的契机，在开展营销网络建设的同时，采取“新 市场和原有市场步步为营、稳扎稳打”的方针，开展品牌推广工作，增强多

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

年来喜爱公司产品的消费者的信心。

（四）科学生产，满足市场需求：

公司将在 2013 年继续牢固树立一切为销售服务的理念，组织协调各部 门和车间积极配合销售需求，加强对生产系统、物流系统、设备维护的管理， 针对不同淡旺季合理协调分配产能，抓好产品生产工作。

严把质量关，确保公司“不合格产品坚决不出厂”的质量信念的有效执 行，做好后勤保障。节约挖潜，降低生产环节的费用支出，为公司增效做贡 献。

（五）严控采购，力争节约增效：

2013 年，公司将积极做好原材物料及包装材料的采购工作，保证供货 及时性和无断货情况的发生，秉承公开透明的原则，坚持按采购制度办事， 围绕“控制成本、采购性价比最优的产品”的工作目标严控采购流程，并积 极努力提高采购资金的周转率。

加强对供应商的管理，稳固现有供应商，开发培养有潜力的供应商，使 供应商保持良性竞争的局面，为公司做大做强做好积极准备。

（六）合理计划，保证原料供应：

2013 年，公司将按照市场需求计划制定相应的原料（特别是原酒）的 采购平衡报告，确定原料的合理库存，提高产品高品质的均一性。

（七）审慎严格，做好资金安排工作：

定向增发成功后，除了完成相应的技改项目和营销网络项目之外，公司 将获得充沛的流动资金，基于此，公司将在 2013 年执行审慎严格的财务管 理，科学合理计划资金的流入和流出，规避财务管理的漏洞和风险，提高存 货周转率。加强运营资金的管理，提高运营资金的使用效率。

（八）引进人才，加强员工素质培训：

2013 年，公司将继续施行人才引进计划，为公司未来发展储备优秀人 才，避免公司发展因为人力资源短缺而导致停滞。

同时，更要加强现有员工和新进员工的培训工作，切实提升员工素质， 树立积极向上勇敢奋进的企业核心价值观，培养员工忠诚度。

（九）规范运作，确保实现公司目标。

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

以巩固公司治理成果为重点，2013 年，公司将继续统筹规划建设符合 《企业内部控制基本规范》要求的内控制度体系，对原有的内控制度进行修 订，对缺少的内控制度进行补充，建设符合《内控规范》要求和公司经营实 际的、涵盖公司经营重要领域和关键环节的内控体系，基本实现内部控制机 制有效运行，使风险管理控制体系成为公司发展的最有力保证。

（十）提高职工工资，增加职工收入

为实施中央提出的收入倍增计划，确保“十八大” 提出的到2020年人均收 入比2010年翻一番的目标，同时也为确保公司在职职工的生活水平的提高，公司 经研究决定，从2013年1月份开始，每个在职职工每月增加工资200元。

各位股东，展望未来，通化葡萄酒前行的道路依然充满挑战。但我们相信， 在公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经 过管理层和全体员工携手努力，坚持“以营销为中心、市场为主体、消费者需求 为导向”原则，认真贯彻执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和 制度建设，一定能够圆满完成2013 年的各项工作计划。

请审议。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会 二○一三年一月二十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

资料之二

通化葡萄酒股份有限公司

2012 年年度监事会工作报告

各位股东：

• 我代表通化葡萄酒股份有限公司监事会，做2012 年度监事会工作报告，请

• 审议。

2012 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，认真地履 行了监督职能，现将工作报告如下：

• 一、 监事会日常工作情况

2012 年公司监事会召开了9 次会议，并列席了16 次董事会会议和6 次股东 大会，全体监事按照《公司法》和《公司章程》的规定出席和列席会议，2012 年度，监事会会议分别形成的决议如下：

• 1、1 月19 日召开第五届监事会第3 次会议；

• （1）《关于公司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》

• （2）《对公司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的审核意见》

• （3）《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

• 2、3 月4 日召开第五届监事会第4 次会议；

• （1）《2011 年度监事会工作报告》；

• （2）《2011 年年度决算报告和2012 年度预算报告》；

• （3）《2011 年年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

• （4）《关于2011 年度日常关联交易执行情况的议案》；

• （5） 《2011 年年度报告及摘要》。

• 3、4 月19 日召开第五届监事会第5 次会议；

• 《2012 年第1 季度报告》

• 4、7 月24 日召开第五届监事会第6 次会议；

• （1）《关于修改〈公司章程〉的议案》

• （2）《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014）〉的议案》

• （3）《关于<现金分红管理制度>的议案》

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

• （4）《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• （5）《关于公司2012 年度非公开发行A 股股票方案的议案》

• （6）《关于<公司2012 年度非公开发行A 股股票预案>的议案》

• （7）《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》

• （8）《吉祥酒店等8 名认购人与公司签署附生效条件的<股份认购合同>的议

案》

• （9）《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

• （10）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议

• 案》

• 5、7 月25 日召开第五届监事会第7 次会议；

• 通化葡萄酒股份有限公司关于增补监事的议案

• 6、8 月8 日召开第五届监事会第8 次会议；

• 《通化葡萄酒股份有限公司2012 年半年度报告》

• 7、8 月10 日召开第五届监事会第9 次会议；

选举李长太先生为公司第五届监事会召集人

• 8、8 月27 日召开第五届监事会第10 次会议；

• （1）《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

• （2）《关于同意召开2012 年第四次临时股东大会的议案》

• 9、10 月18 日召开第五届监事会第11 次会议。

• 《通化葡萄酒股份有限公司2012 年第3 季度报告》

二、监事会对下列事项发表的独立意见

1、公司依法运作情况

2012 年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》、等法律、法规及公司治理规则 履行职责，规范运作，决策程序符合《公司章程》的有关规定。公司建立了健全 的法人治理结构和完善的内部控制制度及公司治理规则，信息披露工作合法规 范。

监事会列席了公司报告期内的董事会会议，并根据国家有关法律、法规和《公

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法 合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司 管理制度的执行情况进行了检查、监督，保证股东大会各项决议的贯彻执行。

监事会认为：公司2012 年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》和 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规 范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良 好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格 执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害 公司利益的行为。

2、公司财务情况

监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，核查了董事会拟提交股 东大会的财务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度， 拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。主要由独立董事 组成的董事会下属的审计委员会有效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协 商确定审计策略与审计计划，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报 表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，在年审会计 师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年度财务报 告进行表决。本年度经中准会计师事务所有限公司对本公司2012 年度财务报告 出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况 和经营成果。

3、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会 审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的 决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。

4、关于对2012 年年度报告的审核意见

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求，对董事会 编制的公司2012年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核 意见，与会监事一致认为：

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

（1）公司2012年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公 司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2012年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券 交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理 和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2012年年度报告编 制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2012年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

监事会保证公司《2012 年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完 整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

5、关于出售资产的独立意见

公司为了进一步盘活资产，补充流动资金，提升公司的整体盈利能力，实现 股东利益最大化，出售普兰店发酵站的全部资产，我们认为：

（1）本次交易表决程序符合有关规定、合法有效；

（2）本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据市场价格，定价客观、 公允、合理；

（3）出售该资产有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司发 展战略需要。

我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公 司和公司股东利益的意图和行为。

公司监事会相信，2013 年公司将在董事会的领导下，在公司管理团队的带领 下，在广大投资者的大力支持下，在公司全体员工的共同努力下，圆满完成公司 2013 年的经营计划，为广大投资者提供丰厚的回报。

通化葡萄酒股份有限公司

==> picture [139 x 36] intentionally omitted <==

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

资料之三

通化葡萄酒股份有限公司

二○一二年年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向会议作2012 年年度财务决算报告，请审议。 2012年公司经历了更换第一大股东的股权转让及经营管理层变动等重大事 件，在公司董事会的带领下，全体员工齐努力, 克服了股权转让及经营管理层的 变动等重大事件及资金短缺、市场竞争激烈对公司的影响等困难，基本完成了 2012年度的经营计划,现将2012年财务决算的有关情况汇报如下:

一、2012年公司的资产状况

截至2012年12月31日,公司资产总额为34,904万元,负债总额为19,903万元, 公司股东权益为15,001万元。资产负债率为57.02%。

1、报告期末，总资产34,904 万元，比上年的26,931 万元，增加7,973 万 元，增幅29.60%。

其中：流动资产22,939 万元，比上年的13,909 万元，增加9,030 万元，增 幅64.92%。非流动资产11,965 万元，比上年的13,021 万元，减少1,056 万元， 减幅8.12%（其中：固定资产10,043 万元，比上年的11,088 万元，减少1,045 万元，减幅9.43%。）

• 2、报告期末，公司负债总额为19,903 万元，比上年的13,242 万元，增加

• 6,661 万元，增幅50.31%。

• 3、报告期末，公司股东权益为15,001 万元，比上年的13,689 万元，增加

• 1,312 万元，增幅9.58%。

二、公司2012 年度现金流量情况

1、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为10,623 万元，其中：销 售商品、提供劳务收到的现金7,718 万元；收到的其它与经营活动有关的现金 2,837 万元。

经营活动产生的现金流出合计为11,530 万元，其中：购买商品、接受劳务

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

支出的现金5,634 万元；支付给职工以及为职工支付的现金2,589 万元；支付的 各项税费2,362 万元；支付的其它与经营活动有关的现金945 万元。

本期经营活动产生的现金流量净额为-907 万元。

• 2、报告期末，投资活动产生的现金流入合计为568 万元，其中：处置固定

• 资产、无形资产和其他长期资产收回的现金568 万元。

投资活动产生的现金流出合计为27 万元，其中：购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现金27 万元。

• 本期投资活动产生的现金流量净额为541 万元。

• 3、报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为,10,000 万元，其中：

• 取得借款所收到的现金5,000 万元，收到的其他与筹资活动有关的现金5,000 万元。

筹资活动产生的现金流出合计为4,349 万元，其中：分配股利、利润或偿付 利息所支付的现金58 万元,支付的其他与筹资活动有关的现金4,291 万元。

本期筹资活动产生的现金流量净额为5,651 万元。

• 4、本期现金及现金等价物净增加额为5,285 万元。

三、公司的经营情况

• 1、主营业务情况

2012 年,公司实现营业收入8,422 万元,比上年同期下降10.97%,实现净利 润1,311 万元,比上年同期增长235.81%。

2、成本费用支出情况

2012 年度，公司主营业务直接成本3,457 万元，间接费用3,917 万元(其中： 销售费用1,890 万元，管理费用1,988 万元，财务费用61 万元)，直接成本和间 接费用合计为7,374 万元，比上年的8,330 万元，减少956 万元。

3、营业外收支情况

2012 年度发生营业外收支净额为1,108 万元，上年同期为117 万元，本期 增加991 万元。

各位股东，展望未来，通化葡萄酒前行的道路依然充满挑战。但我们相信， 在公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

过管理层和全体员工携手努力，坚持“以营销为中心、市场为主体、消费者需求 为导向”原则，认真贯彻执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和 制度建设，一定能够圆满完成2013 年的各项工作计划。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○一三年一月二十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

资料之四

通化葡萄酒股份有限公司

二○一三年年度财务预算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向会议作2013 年年度财务预算报告，请审议。 2012年公司经历了更换第一大股东的股权转让及经营管理层变动等重大事 件，在公司董事会的带领下，全体员工齐努力, 克服了股权转让及经营管理层的 变动等重大事件及资金短缺、市场竞争激烈对公司的影响等困难，基本完成了 2012年度的经营计划,现将2013年度的财务预算情况说明如下:

一、2013 年度预算说明

2013 年，公司将继续倡导“务实、严谨、协作、高效”的企业作风， 贯彻“以市场为导向，生产一流品质产品，打造民族优秀品牌”的经营理念。 公司将在发展战略的指导下，以“定向增发”为契机，加快产品结构调整、 积极推进差别化竞争策略，采取稳固现有市场份额，借助市场创新和新产品 入市开拓新市场，提高市场占有率，继续开展“节约挖潜，增收节支”活动， 降低生产成本，不断“做强做大”葡萄酒主业。

二、预算指标

经综合考虑生产经营中所面临的各种不利因素对公司的影响，公司确定 2013 年度销售收入计划为1.2 亿元，利润计划为500 万元。

各位股东，展望未来，通化葡萄酒前行的道路依然充满挑战。但我们相信， 在公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经 过管理层和全体员工携手努力，坚持“以营销为中心、市场为主体、消费者需求 为导向”原则，认真贯彻执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和 制度建设，一定能够圆满完成2013 年的各项工作计划。

==> picture [373 x 36] intentionally omitted <==

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

资料之五

通化葡萄酒股份有限公司

2012 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

公司2012 年度财务决算已经中准会计师事务所有限公司审计确认，现对 2012 年年度利润分配提出如下预案：

经中准会计师事务所审计确认，公司2012 年度净利润为13,114,423.20 元， 加年初未分配利润-295,815,299.51 元，本年度可供股东分配的利润为 -282,700,876.31 元。

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。 鉴于公司尚处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 公司董事会提议公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该预案需提交2012 年年度股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二○一三年一月二十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

资料之六

通化葡萄酒股份有限公司

关于续聘中准会计师事务所有限公司

为公司2013 年度审计机构的议案

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计 事务所）有关问题的通知》、[2012]42 号公告的要求，根据公司董事 会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，同意续聘中准会计师事务 所有限公司为公司2013 年度审计机构，聘期为2013 年度。年度报酬 为人民币 30 万元，审计时发生的交通费、住宿费由公司另行支付。 本议案需提交 2012 年度股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司 董事会 二○一三年一月二十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

资料之七

==> picture [168 x 161] intentionally omitted <==

通化葡萄酒股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

李国义

二〇一三年一月二十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

各位股东：

我作为通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2012 年本人能 够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，以谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽 职的工作态度，恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东 的利益。现就本人2012 年度履行职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、本人的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人毕业于长春光机学院，研究生学历。曾任长春市郊区税务局税政科科员，长春市经 济体制改革委员会股份制处副处长，中国证监会长春特派办综合处处长。现任吉林省证券业 协会常务副会长、秘书长、本公司独立董事。本人在中钢集团吉林炭素股份有限公司担任独 立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没有直接 或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持 有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没 有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

3、本人是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，本人与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要 关系。

因此不存在影响独立性的情况。

二、2012年度履职概况

（一）出席会议情况

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

2012年度公司共计召开了16次董事会会议，6次股东大会。本人认真参加了公司的董事 会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2012年度董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

2012年度应出席董事会会议16次，本人亲自出席16次；应出席股东大会6次，本人亲自 出席6次。

（二）相关决议及表决情况

在董事会上，本人认真阅读了各项议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整 体利益和中小股东的利益。2012年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为 这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出同意票。

（三）发表独立意见情况

报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》 和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态 度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司的董事会和股东大会，并根据有关规定 的要求，在了解情况、查阅公司董事会秘书提供的相关文件后，发表了独立意见，对董事会 的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。 报告期内，分别发表了如下独立意见：

• 1、关于公司向关联方非公开发行股份的独立意见；

• 2、关于关联交易的独立意见；

• 3、关于大股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；

• 4、关于增补董事的独立意见；

• 5、关于聘任高级管理人员的独立意见；

• 6、关于向股东借款的独立意见；

• 7、关于增补董事的独立意见；

• 8、关于聘任公司高管人员的独立意见；

• 9、关于聘任财务总监的独立意见；

• 10、关于向股东借款补充约定的独立意见；

• 11、关于聘任审计部副经理的独立意见；

• 12、关于与吉祥酒店等8 名认购人签订附生效条件的《股权认购合同之补充合同》的独

立意见；

• 13、关于对2009-2011 年公司重大关联交易发表的独立意见。

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

（四）2012年年报工作情况

会计年度结束后，在公司2012年年报及相关资料编制过程中，我们独立董事按照公司的 “2012年年度报告工作计划”，共同听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况、财务和 内部控制等情况的汇报。 在年审注册会计师进场审计前， 我们就2012年审计工作安排与财 务负责人进行了沟通。在年报初稿提交之后，我们与会计师事务所的注册会计师进行了会商， 保证了公司2012年年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。

（五）履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、2012年度没有提议召开董事会会议、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外 部审计机构或咨询机构。

2、2012年度没有发生对公司董事会审议事项提出异议的情况。

• （六）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公 司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。 对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时的给予提供，公司同独立董事工 作的配合非常默契。

三、2012年度履职重点关注事项的情况

（一）现金分红管理制度的制定和执行情况

• 1、现金分红管理制度的制定情况

按照证监会等相关文件的要求，公司已经制定了“现金分红管理制度”和修改了《公司 章程》的相关条款。明确了利润分配的原则、利润分配形式、利润分配的时间间隔、利润分 配的比例、利润分配的条件、股利分配的决策程序和机制、公司利润分配政策的修改等条款。

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了“《关于<现金分红管理制度>的议案》、 《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014）〉 的议案》”，并提交2012年第四次临时股东大会审议通过，并在2012年9月18日上海证券报 上进行了披露。

公司是按照证监会等监管部门的要求及相关规章制度，并结合公司自身发展需要,在保 持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，制 定了《现金分红管理制度》并对《公司章程》相关条款进行了修改，合法合规有效。

2、现金分红及其他投资者回报情况

本年度经中准会计师事务所审计确认，公司2012 年度净利润为13,114,423.20 元，加

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

年初未分配利润－295,815,299.51 元，本年度可供股东分配的利润为－282,700,876.31 元。

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚 处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

鉴于上述情况，公司董事会做出决议：“2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本”。 我认为董事会提出的方案是可行的，弥补以前年度亏损，是为了尽快恢复 利润分配的能力。

（二）高级管理人员高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员高级管理人员提名情况

2012年由于第一大股东变更，公司增选了高级管理人员，在高管人员的任免中，公司董 事会严格按照《公司章程》的规定程序提名，由董事会提名委员会审核，独立董事都发表了 独立意见，我认为提名程序符合《公司章程》的规定。

2、高级管理人员薪酬情况

2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度工作完成情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：

2012 年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬制度体系的规定， 能够严格按照考核结果发放。不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情 形，相关数据真实、准确。

（三）信息披露的情况

公司2012年度，进行了64次信息披露，综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露 遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信 息披露工作，将公司发生的重大事项已经及时履行信息披露义务。

（四）内部控制的执行情况

为进一步加强和规范公司内部控制建设，提高公司风险管控能力，促进公司可持续 发展，根据国家财政部、审计署、保监会、银监会及证监会等五部委联合发布的《企业 内部控制基本规范》及配套指引相关规定，按照中国证监会 2012 年内部控制监管工作 部署、《中国证券监督管理委员会公告》（【 2011 】 41 号）和吉林证监局《关于做好 吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》等文件的要求，公司在本年度全 面实施了内控建设工作。到目前为止，本公司内部控制制度健全，公司内部控制制度具备 较高的完整性、合理性和有效性。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

的内部控制缺陷。公司仍需要对照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和 不足进一步加以完善。

四、总体评价和建议

在2012年度工作中，本人按照相关法律法规、本公司章程的相关规定以及良好公司治理 对独立董事的要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权 利，积极出席相关会议，发挥独立董事的作用，对相关重大事项发表了独立意见，切实维护 了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2013年度，我将继续本着谨慎、认真、勤勉、诚信的原则以及对公司和全体股东负责的 精神，依据相关法律、法规、《公司章程》等规定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。 进一步加强与公司董事、监事及管理层有效的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力， 为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法 权益发挥独立董事的作用，有效地履行独立董事的职责和义务，为促进公司稳健经营，创造 良好业绩发挥积极作用，为公司的发展贡献力量。

我相信，2013年公司一定会更加稳健经营、规范运作，树立良好的自律、规范、诚信的 上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。

在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我履行职责的过程中给予的积极有 效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事：李国义

二〇一三年一月二十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

==> picture [168 x 161] intentionally omitted <==

通化葡萄酒股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

吕桂霞

二〇一三年一月二十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

各位股东：

我作为通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2012 年本人能 够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，以谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽 职的工作态度，恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东 的利益。现就本人2012 年度履行职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、本人的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人毕业于长春光机学院，研究生学历。曾任长春市郊区税务局税政科科员，长春市经 济体制改革委员会股份制处副处长，中国证监会长春特派办综合处处长。现任吉林省证券业 协会常务副会长、秘书长、本公司独立董事。本人在中钢集团吉林炭素股份有限公司担任独 立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没有直接 或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持 有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没 有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

3、本人是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，本人与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要 关系。

因此不存在影响独立性的情况。

二、2012年度履职概况

（一）出席会议情况

2012年度公司共计召开了16次董事会会议，6次股东大会。本人认真参加了公司的董事

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2012年度董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

2012年度应出席董事会会议16次，本人亲自出席16次；应出席股东大会6次，本人亲自 出席6次。

（二）相关决议及表决情况

在董事会上，本人认真阅读了各项议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整 体利益和中小股东的利益。2012年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为 这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出同意票。

（三）发表独立意见情况

报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》 和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态 度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司的董事会和股东大会，并根据有关规定 的要求，在了解情况、查阅公司董事会秘书提供的相关文件后，发表了独立意见，对董事会 的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。 报告期内，分别发表了如下独立意见：

• 1、关于公司向关联方非公开发行股份的独立意见；

• 2、关于关联交易的独立意见；

• 3、关于大股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；

• 4、关于增补董事的独立意见；

• 5、关于聘任高级管理人员的独立意见；

• 6、关于向股东借款的独立意见；

• 7、关于增补董事的独立意见；

• 8、关于聘任公司高管人员的独立意见；

• 9、关于聘任财务总监的独立意见；

• 10、关于向股东借款补充约定的独立意见；

• 11、关于聘任审计部副经理的独立意见；

• 12、关于与吉祥酒店等8 名认购人签订附生效条件的《股权认购合同之补充合同》的独

立意见；

• 13、关于对2009-2011 年公司重大关联交易发表的独立意见。

• （四）2012年年报工作情况

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

会计年度结束后，在公司2012年年报及相关资料编制过程中，我们独立董事按照公司的 “2012年年度报告工作计划”，共同听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况、财务和 内部控制等情况的汇报。 在年审注册会计师进场审计前， 我们就2012年审计工作安排与财 务负责人进行了沟通。在年报初稿提交之后，我们与会计师事务所的注册会计师进行了会商， 保证了公司2012年年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。

（五）履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、2012年度没有提议召开董事会会议、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外 部审计机构或咨询机构。

2、2012年度没有发生对公司董事会审议事项提出异议的情况。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公 司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。 对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时的给予提供，公司同独立董事工 作的配合非常默契。

三、2012年度履职重点关注事项的情况

（一）现金分红管理制度的制定和执行情况

• 1、现金分红管理制度的制定情况

按照证监会等相关文件的要求，公司已经制定了“现金分红管理制度”和修改了《公司 章程》的相关条款。明确了利润分配的原则、利润分配形式、利润分配的时间间隔、利润分 配的比例、利润分配的条件、股利分配的决策程序和机制、公司利润分配政策的修改等条款。

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了“《关于<现金分红管理制度>的议案》、 《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014）〉 的议案》”，并提交2012年第四次临时股东大会审议通过，并在2012年9月18日上海证券报 上进行了披露。

公司是按照证监会等监管部门的要求及相关规章制度，并结合公司自身发展需要,在保 持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，制 定了《现金分红管理制度》并对《公司章程》相关条款进行了修改，合法合规有效。

2、现金分红及其他投资者回报情况

本年度经中准会计师事务所审计确认，公司2012 年度净利润为13,114,423.20 元，加 年初未分配利润－295,815,299.51 元，本年度可供股东分配的利润为－282,700,876.31 元。

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚 处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

鉴于上述情况，公司董事会做出决议：“2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本”。 我认为董事会提出的方案是可行的，弥补以前年度亏损，是为了尽快恢复 利润分配的能力。

（二）高级管理人员高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员高级管理人员提名情况

2012年由于第一大股东变更，公司增选了高级管理人员，在高管人员的任免中，公司董 事会严格按照《公司章程》的规定程序提名，由董事会提名委员会审核，独立董事都发表了 独立意见，我认为提名程序符合《公司章程》的规定。

2、高级管理人员薪酬情况

2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度工作完成情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：

2012 年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬制度体系的规定， 能够严格按照考核结果发放。不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情 形，相关数据真实、准确。

（三）信息披露的情况

公司2012年度，进行了64次信息披露，综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露 遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信 息披露工作，将公司发生的重大事项已经及时履行信息披露义务。

（四）内部控制的执行情况

为进一步加强和规范公司内部控制建设，提高公司风险管控能力，促进公司可持续 发展，根据国家财政部、审计署、保监会、银监会及证监会等五部委联合发布的《企业 内部控制基本规范》及配套指引相关规定，按照中国证监会 2012 年内部控制监管工作 部署、《中国证券监督管理委员会公告》（【 2011 】 41 号）和吉林证监局《关于做好 吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》等文件的要求，公司在本年度全 面实施了内控建设工作。到目前为止，本公司内部控制制度健全，公司内部控制制度具备 较高的完整性、合理性和有效性。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

的内部控制缺陷。公司仍需要对照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和 不足进一步加以完善。

四、总体评价和建议

在2012年度工作中，本人按照相关法律法规、本公司章程的相关规定以及良好公司治理 对独立董事的要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权 利，积极出席相关会议，发挥独立董事的作用，对相关重大事项发表了独立意见，切实维护 了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2013年度，我将继续本着谨慎、认真、勤勉、诚信的原则以及对公司和全体股东负责的 精神，依据相关法律、法规、《公司章程》等规定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。 进一步加强与公司董事、监事及管理层有效的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力， 为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法 权益发挥独立董事的作用，有效地履行独立董事的职责和义务，为促进公司稳健经营，创造 良好业绩发挥积极作用，为公司的发展贡献力量。

我相信，2013年公司一定会更加稳健经营、规范运作，树立良好的自律、规范、诚信的 上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。

在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我履行职责的过程中给予的积极有 效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事：吕桂霞

二〇一三年一月二十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

==> picture [168 x 161] intentionally omitted <==

通化葡萄酒股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

张屹山

二〇一三年一月二十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

各位股东：

我作为通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2012 年本人能 够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《公司章程》及有关法律、法规、规章的规定，以谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽 职的工作态度，恪尽职守,勤勉尽责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东 的利益。现就本人2012 年度履行职责情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、本人的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人毕业于长春光机学院，研究生学历。曾任长春市郊区税务局税政科科员，长春市经 济体制改革委员会股份制处副处长，中国证监会长春特派办综合处处长。现任吉林省证券业 协会常务副会长、秘书长、本公司独立董事。本人在中钢集团吉林炭素股份有限公司担任独 立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、亲属没有直接 或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持 有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；

2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没 有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

3、本人是由公司董事会提名并由公司股东大会选举的独立董事，本人与公司、公司管 理层以及足以影响公司的主要利益关系人，没有任何足以影响本人独立客观判断的其他重要 关系。

因此不存在影响独立性的情况。

二、2012年度履职概况

（一）出席会议情况

2012年度公司共计召开了16次董事会会议，6次股东大会。本人认真参加了公司的董事

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2012年度董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

2012年度应出席董事会会议16次，本人亲自出席16次；应出席股东大会6次，本人亲自 出席6次。

（二）相关决议及表决情况

在董事会上，本人认真阅读了各项议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整 体利益和中小股东的利益。2012年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为 这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出同意票。

（三）发表独立意见情况

报告期内，按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》 和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责的态 度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司的董事会和股东大会，并根据有关规定 的要求，在了解情况、查阅公司董事会秘书提供的相关文件后，发表了独立意见，对董事会 的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。 报告期内，分别发表了如下独立意见：

• 1、关于公司向关联方非公开发行股份的独立意见；

• 2、关于关联交易的独立意见；

• 3、关于大股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；

• 4、关于增补董事的独立意见；

• 5、关于聘任高级管理人员的独立意见；

• 6、关于向股东借款的独立意见；

• 7、关于增补董事的独立意见；

• 8、关于聘任公司高管人员的独立意见；

• 9、关于聘任财务总监的独立意见；

• 10、关于向股东借款补充约定的独立意见；

• 11、关于聘任审计部副经理的独立意见；

• 12、关于与吉祥酒店等8 名认购人签订附生效条件的《股权认购合同之补充合同》的独

立意见；

• 13、关于对2009-2011 年公司重大关联交易发表的独立意见。

• （四）2012年年报工作情况

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

会计年度结束后，在公司2012年年报及相关资料编制过程中，我们独立董事按照公司的 “2012年年度报告工作计划”，共同听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况、财务和 内部控制等情况的汇报。 在年审注册会计师进场审计前， 我们就2012年审计工作安排与财 务负责人进行了沟通。在年报初稿提交之后，我们与会计师事务所的注册会计师进行了会商， 保证了公司2012年年度报告能够真实、准确、完整的面对广大投资者。

（五）履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、2012年度没有提议召开董事会会议、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外 部审计机构或咨询机构。

2、2012年度没有发生对公司董事会审议事项提出异议的情况。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将公 司的相关文件、资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况。 对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部及时的给予提供，公司同独立董事工 作的配合非常默契。

三、2012年度履职重点关注事项的情况

（一）现金分红管理制度的制定和执行情况

• 1、现金分红管理制度的制定情况

按照证监会等相关文件的要求，公司已经制定了“现金分红管理制度”和修改了《公司 章程》的相关条款。明确了利润分配的原则、利润分配形式、利润分配的时间间隔、利润分 配的比例、利润分配的条件、股利分配的决策程序和机制、公司利润分配政策的修改等条款。

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了“《关于<现金分红管理制度>的议案》、 《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014）〉 的议案》”，并提交2012年第四次临时股东大会审议通过，并在2012年9月18日上海证券报 上进行了披露。

公司是按照证监会等监管部门的要求及相关规章制度，并结合公司自身发展需要,在保 持稳健发展的前提下，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，制 定了《现金分红管理制度》并对《公司章程》相关条款进行了修改，合法合规有效。

2、现金分红及其他投资者回报情况

本年度经中准会计师事务所审计确认，公司2012 年度净利润为13,114,423.20 元，加 年初未分配利润－295,815,299.51 元，本年度可供股东分配的利润为－282,700,876.31 元。

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚 处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2012 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

鉴于上述情况，公司董事会做出决议：“2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积 金转增股本”。 我认为董事会提出的方案是可行的，弥补以前年度亏损，是为了尽快恢复 利润分配的能力。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

1、高级管理人员提名情况

2012年由于第一大股东变更，公司增选了高级管理人员，在高管人员的任免中，公司董 事会严格按照《公司章程》的规定程序提名，由董事会提名委员会审核，独立董事都发表了 独立意见，我认为提名程序符合《公司章程》的规定。

2、高级管理人员薪酬情况

2012 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度工作完成情况对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：

2012 年度内公司对高级管理人员所支付的薪酬合理，符合公司薪酬制度体系的规定， 能够严格按照考核结果发放。不存在违反公司薪酬管理制度及公司薪酬管理制度不一致的情 形，相关数据真实、准确。

（三）信息披露的情况

公司2012年度，进行了64次信息披露，综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露 遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信 息披露工作，将公司发生的重大事项已经及时履行信息披露义务。

（四）内部控制的执行情况

为进一步加强和规范公司内部控制建设，提高公司风险管控能力，促进公司可持续 发展，根据国家财政部、审计署、保监会、银监会及证监会等五部委联合发布的《企业 内部控制基本规范》及配套指引相关规定，按照中国证监会 2012 年内部控制监管工作 部署、《中国证券监督管理委员会公告》（【 2011 】 41 号）和吉林证监局《关于做好 吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》等文件的要求，公司在本年度全 面实施了内控建设工作。到目前为止，本公司内部控制制度健全，公司内部控制制度具备 较高的完整性、合理性和有效性。公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年年度股东大会资料

的内部控制缺陷。公司仍需要对照五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和 不足进一步加以完善。

四、总体评价和建议

在2012年度工作中，本人按照相关法律法规、本公司章程的相关规定以及良好公司治理 对独立董事的要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权 利，积极出席相关会议，发挥独立董事的作用，对相关重大事项发表了独立意见，切实维护 了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2013年度，我将继续本着谨慎、认真、勤勉、诚信的原则以及对公司和全体股东负责的 精神，依据相关法律、法规、《公司章程》等规定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。 进一步加强与公司董事、监事及管理层有效的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力， 为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法 权益发挥独立董事的作用，有效地履行独立董事的职责和义务，为促进公司稳健经营，创造 良好业绩发挥积极作用，为公司的发展贡献力量。

我相信，2013年公司一定会更加稳健经营、规范运作，树立良好的自律、规范、诚信的 上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。

在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我履行职责的过程中给予的积极有 效的协助、配合和支持，表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事：张屹山

二〇一三年一月二十七日