Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2012

Sep 7, 2012

通化葡萄酒股份有限公司

二 0 一二年第四次临时股东大会资料

二 0 一二年九月十七日

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○一二年第四次临时股东大会会议议程安排

会议时间：2012 年9 月17 日下午14：00

会议地点：通化市前兴路28 号通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室。

主持人：王鹏

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

• 二、宣读股东大会代表资格审查情况

三、审议有关提案

• 1、《关于修改〈公司章程〉的提案》

• 2、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014）〉的提案》

• 3、《关于<现金分红管理制度>的提案》

• 4、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的提案》

• 5、《关于公司 2012 年度非公开发行 A 股股票方案的提案》

• 5.1、发行方式

• 5.2、本次发行股票的种类与面值

• 5.3、发行数量

• 5.4、发行价格及定价原则

• 5.5、发行对象

• 5.6、募集资金投资项目

• 5.7、认购方式

5.8、限售期

5.9、未分配利润安排

• 5.10、上市地点

• 5.11、本次非公开发行股票决议的有效期

• 6、《关于<公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案>的提案》

• 7、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

• 8、《吉祥酒店等 8 名认购人与公司签署附生效条件的<股份认购合同>的提案》

• 9、《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的提案》

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• 10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的提案》

• 11、《关于<前次募集资金使用情况报告>的提案》

• 四、投票表决

• 1、宣读大会表决方法

• 2、举手表决通过监票、计票人员名单

• 3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

• 4、监票人宣布表决结果

• 五、律师宣读法律意见书

• 六、公司董事签署股东大会决议及会议记录

• 七、主持人宣布会议结束

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通化葡萄酒股份有限公司

关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

公司董事会定于2012年9月17日召开2012年第四次临时股东大会，现将会议通知如下：

一、会议召开的基本情况

• 1、召集人：通化葡萄酒股份有限公司董事会

• 2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2012年9月17日（周一）14:00；

— — （2）网络投票时间：2012年9月17日（周一）9:30 11:30，13:00 15:00。

3、股权登记日：2012年9月10日。

• 4、现场会议地址：通化葡萄酒股份有限公司（吉林省通化市前兴路28号）会议室。

• 5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式，如同一表决 权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

7、会议出席对象：

（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

（2）在2012年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表 决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票。

8、参加现场会议的登记方法：

（1）登记时间：2012 年9 月11--15 日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00 时，逾期不 予受理。（星期六、星期日请采用传真方式）

（2）参会方式：个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本 人身份证、授权委托书及委托人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持股东账户卡、 法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用 信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系 电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的

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邮戳为准。

（3）登记地点：吉林省通化市前兴路28号

• 9、公司联系部门：董事会秘书办公室。

通讯地址：吉林省通化市前兴路28号；邮编：134002

电话：0435-3530506；传真：0435-3949616

二、会议审议事项

序号	提案名称
1	《关于修改〈公司章程〉的提案》
2	《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014）〉的提案》
3	《关于<现金分红管理制度>的提案》
4	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案》
5	《关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的提案》
5.1	发行方式
5.2	本次发行股票的种类与面值
5.3	发行数量
5.4	发行价格及定价原则
5.5	发行对象
5.6	募集资金投资项目
5.7	认购方式
5.8	限售期
5.9	未分配利润安排
5.10	上市地点
5.11	本次非公开发行股票决议的有效期
6	《关于<公司2012年度非公开发行A股股票预案>的提案》
7	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
8	《吉祥酒店等8名认购人与公司签署附生效条件的<股份认购合同>的提案》
9	《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的提案》
10	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的提案》
11	《关于<前次募集资金使用情况报告>的提案》

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三、网络投票操作流程：

• 1、网络投票时间：2012年9月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

• 2、投票代码：738365；投票简称：通葡投票；

• 3、股东投票具体程序

• （1）买卖方向为买入。

• （2）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案1，

• 2元代表议案2，依此类推。99元代表本次临时股东大会所有议案。

（3）本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	提案名称	申报价格
总提案	表示对以下提案1至提案11的所有提案统一表决	99.00
1	《关于修改〈公司章程〉的提案》	1.00
2	《关于公司〈未来三年股东回报规划（2012-2014）〉的提案》	2.00
3	《关于<现金分红管理制度>的提案》	3.00
4	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案》	4.00
5	《关于公司2012年度非公开发行A股股票方案的提案》	5.00
5.1	发行方式	5.01
5.2	本次发行股票的种类与面值	5.02
5.3	发行数量	5.03
5.4	发行价格及定价原则	5.04
5.5	发行对象	5.05
5.6	募集资金投资项目	5.06
5.7	认购方式	5.07
5.8	限售期	5.08
5.9	未分配利润安排	5.09
5.10	上市地点	5.10
5.11	本次非公开发行股票决议的有效期	5.11
6	《关于<公司2012年度非公开发行A股股票预案>的提案》	6.00
7	《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》	7.00
8	《吉祥酒店等8名认购人与公司签署附生效条件的<股份认购合同>	8.00

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	的提案》
9	《关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的提案》	9.00
10	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的 提案》	10.00
11	《关于<前次募集资金使用情况报告>的提案》	11.00

4、申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见

申报股数：

申报股数：
表决意见的种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票示例

例如：某投资者对全部提案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	99.00元	1股
例如：投资者对提案1《关于修改〈公司章程〉的提案》投同意票，其申报为：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	1.00元	1股
例如：投资者对提案5中所以子提案投同意票，其申报为：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	5.00元	1股
例如：投资者对提案5中第1个子提案《发行方式》投同意票，其申报为：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738365	买入	5.01元	1股

如某股东对某一提案拟投反对票，以提案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其

他申报内容相同。如某股东对某一提案拟投弃权票，以提案1为例，只需要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

四、投票注意事项

• 1、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一提案

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多次申报的，以第一次申报为准；

2、股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权 数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交 易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按弃权处理；

• 3、同意表决结果时，对单项提案的表决申报优先于对包括该提案组的表决申报，对提

• 案组的表决申报优先于对总提案的表决申报。

• 4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日

• 通知。

五、注意事项

参加会议的股东食宿费和交通费自理。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第五届董事会第十五次会议决议；

• 3、《公司章程（修订稿）》；

• 4、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》；

• 5、《现金分红管理制度》；

• 6、《公司2012年度非公开发行A股股票预案》；

• 7、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

• 8、《吉祥酒店等8名认购人与公司签署附生效条件的<股份认购合同>》；

• 9、《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

附件：授权委托书

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2012年8月28日

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提案一

通化葡萄酒股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、吉林证监局《关于印发<上市公司完善现金分红制度专项工作方案>的通知》、《关于 转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》、《关于进一步加强现金分 红工作，完善现金分红政策的通知》的文件精神，结合本公司实际情况，为进一步明确公司 利润分配政策，现拟对《公司章程》作如下修改：

原条款内容：第一百五十五条 公司的利润分配应该重视对投资者的合理投资回报，公 司利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司的盈利年度，在保证公司正常生产经营和长 期发展的前提下，公司可以以现金或股票方式分配股利。经股东大会批准，公司可以进行中 期现金分红。

修改后的条款内容：第一百五十五条 公司利润分配

（一）利润分配原则：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产 收益权。

2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的 特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持 续发展。

4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年 度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的比例：

1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%。

2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。

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（五）利润分配的条件：

1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营 活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出 的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不 进行利润分配。

重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过3,000 万元人民 币。

2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董 事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可 持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

• （六）股利分配的决策程序和机制：

• 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，

• 利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

• 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

• 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未

• 提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东 作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

• 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

• （七）公司利润分配政策的修改：

• 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应

• 经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

• （1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书

• 面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

• （2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

• 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

• 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小

股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

• （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

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其占用的资金。

请予以审议！

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十四日

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提案二

通化葡萄酒股份有限公司

股东回报规划（2012—2014）

各位股东：

为建立和健全通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的股东回报机制，推动公 司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投 资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《通化葡萄酒股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及中国证券监督管理委员会的相关规定， 制定《通化葡萄酒股份有限公司股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政 策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 将按照“同股同权、同股同利”的 原则，按照股东持有的股份比例进行分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（三）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司 正常经营的资金需求、并有足够的现金用于股利支付的情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利。在满足现金分红的条件下，公司每 年至少进行一次派发现金方式的利润分配。公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现 金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（四）公司如以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利 方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情 况，采用股票股利方式进行利润分配。

第三条 未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划：

（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司也可 根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

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（二）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额 提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利 润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司在累计可分配利润为正的条 件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

• （三）在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （四）分红决策程序和机制

• 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，

• 利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

• 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

• 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未

• 提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东 作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

• 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

• （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

• 偿还其所占用的资金。

第四条 调整既定三年回报规划的决策程序：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进 行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》 的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事 应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

• （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状

况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股 东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》，并经独立董事认可 后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东 大会审议通过。

第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

请予以审议！

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十四日

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提案三

通化葡萄酒股份有限公司

现金分红管理制度

为进一步规范通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）的现金分红行为，推动公 司建立科学、持续、稳定的分红机制，有效维护投资者的合法权益，进一步强化回报股东的 意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37号）、吉林证监局《关于印发<上市公司完善现金分红制度专项工作方案>的通知》 （吉证监发【2012】71号）、《关于进一步加强现金分红工作，完善现金分红政策的通知》 （吉证监发【2012】159号）《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 现金分红政策

第一条 现金分红是实现投资回报的重要形式，是培育资本市场长期投资理念，增强资 本市场活力和吸引力的重要途径。为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳 定的回报预期，公司需制定持续、稳定的分红政策。

第二条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,公司应牢固树立回报股东的意识，在 保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公司将采取的利润分配政策为： （一）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利的利润分配形式。； （二）公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以 进行中期现金分红；

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（四）若公司年度盈利但公司董事会未提出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细 说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并在股东 大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露；

（五）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

• 第三条 公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配： （一）弥补以前年度亏损。

• （二）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资本50%以后，可以不再提取；

• （三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东大会决议；

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（四）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑 现金流量状况后，向投资者分配。

第四条 利润分配原则：

（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资 产收益权。

（二）公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定 的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可 持续发展。

（四）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 第五条 利润分配的比例

（一）公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%。

（二）公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

第六条 利润分配的条件：

（一）现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经 营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出 的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不 进行利润分配。

（二）发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润 且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远 和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

第七条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公 积金之前向股东分配利润。

第八条 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。

第九条 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑和 听取独立董事、监事和股东（特别是公众投资者）的意见。

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第十条 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第十一条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

• 第十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

• 本，但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

• 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

• 第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

• 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第十四条 公司利润分配政策的修改

• （一）因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先

• 应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

• 1、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面

• 论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

• 2、审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

• （二）确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

• （三）公司通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小

• 股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

第二章 股东回报规划

第十五条 公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保 证利润分配政策的连续性和稳定性。

第十六条 公司分红形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配 股利。

第十七条 回报规划的原则

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 将按照“同股同权、同股同利”的 原则，按照股东持有的股份比例进行分配,但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

（三）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司 正常经营的资金需求、并有足够的现金用于股利支付的情况下，如无重大投资项目计划或重

15

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配股利，公司每年至少进行一次派发现 金方式的利润分配。公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的10%。

（四）公司如以现金方式分配利润后,仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利 方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情 况，采用股票股利方式进行利润分配。

第三章 分红决策程序和机制

第十八条 公司应当通过完善规章制度，制定具有明确、具体、可操作的现金分红政策 和回报股东规划，完善公司治理结构，逐步形成兼顾“当期回报与长远回报”的分红决策机 制。建立科学有效的分红决策程序和监督机制；切实做好分红相关信息披露，增强分红政策 和执行情况的透明度，真正做到把股东的利益放在第一位。

第十九条 分红决策程序和机制

（一）进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意 见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

（二）董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

（三）若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股 东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（四）公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第二十条 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司在中期采取现金或者股 票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议 决定。

第二十一条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

第四章 分红监督约束机制

第二十二条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

第二十三条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

第二十四条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

第二十五条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发 16

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。

第二十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。

第二十七条 公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 第二十八条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划 的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第二十九条 利润分配政策的修改

（一）因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先 应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

1、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书面 论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

2、审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

（二）确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

（三）公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中 小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

第三十条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

第五章 附则

第三十一条 重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过 3,000 万元人民币。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会 二〇一二年七月十七日

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

提案四

通化葡萄酒股份有限公司

关于公司符合申请非公开发行 A 股股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会 对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具 备非公开发行股票的条件，建议同意公司申请非公开发行股票。

请予以审议！

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十四日

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

提案五

通化葡萄酒股份有限公司

关于公司 2012 年度非公开发行 A 股股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司拟向吉祥 大酒店有限公司、吉林省洮儿河酒业有限公司和自然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、 温旭普、杨学农非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。方案如下：

1、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行股票尚须提交中国证 监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

• 2、本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

• 3、发行数量

本次非公开发行股票的数量为6,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。

• 4、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司董事会会议决议公告日，即 2012 年 7 月 25 日。本次发行 的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.98 元（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红 股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

5、发行对象

公司本次非公开发行的认购对象为：

公司本次非公开发行的认购对象为：
发行对象名称/姓名	认购数量（万股）
吉祥酒店	990
洮儿河公司	990
唐嘉孺	990
钟会强	990
陶景超	600

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

马利群	540
温旭普	500
杨学农	400

6、募集资金投资项目

本次募集资金总额为53,880万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于高品质甜 型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投入金额
1	高品质甜型葡萄酒技术改造项目	12,106	12,106
2	葡萄酒营销网络建设项目	9,325	9,325
3	补充流动资金	—	剩余募集资金全部补充流动资金

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资 金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资 金解决。为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进 展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 8、限售期

本次非公开发行完成后，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 9、未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配 利润。

10、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 11、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效，若国家法律、法 规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

请予以审议！

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十四日

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

提案六

通化葡萄酒股份有限公司

关于《公司2012 年度非公开发行A 股股票预案》的议案

各位股东：

为了积极落实国家关于葡萄酒行业行业结构调整和转型升级政策要求，把握市场发展机 遇，提升公司产品市场竞争力，再创国宴酒的辉煌，公司拟借助资本市场的力量，通过本次 非公开发行筹集资金，提升公司的资金实力，淘汰老化的设备更新生产工艺，快速做大做强 公司的葡萄酒主业。提请董事会对《公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案》进行审议。 《通化葡萄酒股份有限公司 2012 年度非公开发行 A 股股票预案》见附件一。 请予以审议！

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十四日

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

2012 年度非公开发行 A 股股票预案

二〇一二年七月

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、

• 误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公

• 开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实

• 陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、

• 确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议 通过和取得有关审批机关的批准或核准。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票的相关事宜已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吉祥酒店、洮儿河公司、唐嘉 孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农等八名投资者。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计为 6,000 万股，若公司股票在定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行 相应调整。

4、本次非公开发行价格为公司第五届董事会第十一次会议决议公告前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%，即 8.98 元/股。董事会决议公告日至本次发行前如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

5、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为人民币 53,880 万元，扣除发行费用后的募 集资金净额将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流 动资金。

• 6、本次非公开发行不会导致公司第一大股东发生变更。

7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未 分配利润。

8、本预案已在第四章“公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策，尤其 是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情 况进行了说明，请投资者予以关注。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

目 录

目 录 ............................................................................................................................................. 25 释 义 ............................................................................................................................................. 27 第一章 本次非公开发行方案的概要 ......................................................................................... 29 一、发行人的基本情况 ......................................................................................................... 29 二、本次发行的背景与目的 ................................................................................................. 29 三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期 ..................... 30 四、募集资金投向 ................................................................................................................. 32 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 32 六、本次发行是否导致控制权发生变更 ............................................................................. 32 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 33 第二章 本次董事会前确定的发行对象 ..................................................................................... 34 一、认购对象 ......................................................................................................................... 34 二、附生效条件的股份认购合同摘要 ................................................................................. 39 第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................................. 41 一、募集资金投资计划 ......................................................................................................... 41 二、募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................. 41 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ................................................. 43 第四章 公司利润分配政策及相关情况 ..................................................................................... 45 一、利润分配政策 ................................................................................................................. 45 二、最近 3 年现金分红金额及比例 ..................................................................................... 46 三、未分配利润使用安排情况 ............................................................................................. 47 第五章、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 48 一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响 ............................. 48 二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 ......................... 48 三、本次发行后公司与第一大股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 49 四、本次发行不会导致公司资金、资产被第一大股东及其关联方占用或公司为第一大股 东及其关联方提供担保的情形 ............................................................................................. 49

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

五、本次发行对公司资产负债结构的影响 ......................................................................... 49 六、与本次股票发行相关的风险 ......................................................................................... 49

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

释 义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

1	发行人、本公司、公司、通 葡股份	指	通化葡萄酒股份有限公司
2	本次发行、本次非公开发行	指	通化葡萄酒股份有限公司本次以非公开发行的方 式向特定对象发行A股股票的行为
3	本预案	指	通化葡萄酒股份有限公司2012年度非公开发行A 股股票预案
4	《股份认购合同》	指	《吉祥酒店等八名投资者与通化葡萄酒股份有限 公司之股份认购合同》
5	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
6	工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
7	商务部	指	中华人民共和国商务部
8	国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
9	交易所、上交所	指	上海证券交易所
10	吉祥嘉德	指	吉林省吉祥嘉德投资有限公司
11	吉祥酒店	指	吉祥大酒店有限公司
12	洮儿河公司	指	吉林省洮儿河酒业有限公司
13	干酒、干葡萄酒	指	含糖（以葡萄糖计）小于或等于4.0g/L的葡萄酒
14	甜酒、甜葡萄酒、甜型葡萄 酒	指	含糖大于45.0g/L的葡萄酒。
15	冰酒	指	甜葡萄酒的一种，是在气温较低时，利用在葡萄树 上自然冰冻的葡萄酿造的葡萄酒。
16	山葡萄酒	指	采用鲜山葡萄或山葡萄汁经过全部或部分发酵酿 制而成的葡萄酒。
17	《公司章程》	指	《通化葡萄酒股份有限公司章程》
18	《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
19	《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

20	《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
21	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
22	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
23	董事会	指	通化葡萄酒股份有限公司董事会
24	股东大会	指	通化葡萄酒股份有限公司股东大会
25	GDP	指	国内生产总值
26	“十二五”时期	指	2011-2015年
27	元	指	人民币元

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

第一章 本次非公开发行方案的概要

一、发行人的基本情况

公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

英文名称：Tonghua Grape Wine Co., Ltd.

法定代表人：王鹏 注册资本：14,000 万元 成立时间：1999 年 1 月 办公地址：吉林省通化市前兴路 28 号 办公地址邮政编码：134002 电话：0435-3530506 电子邮箱：gaozhencai@163.com 公司上市交易所：上海证券交易所 公司简称及股票代码：通葡股份（600365）

公司的经营范围：果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输等。

二、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、葡萄酒行业快速增长，行业前景广阔

近年来，随着我国国民经济持续快速增长、居民消费水平不断提升和消费者饮酒习惯逐 渐改变，我国酿酒工业呈现了快速发展趋势，特别是葡萄酒消费逐年增长，已成为我国工业 经济中增长较快且较具活力的产业之一。1999-2010 年间我国葡萄酒行业销售收入的复合增 速达到 22%，2010 年我国葡萄酒年产量达到 108.9 万千升。

2012 年 7 月 6 日，工信部发布了《葡萄酒行业“十二五”发展规划》以进一步促进葡 萄酒行业结构调整和转型升级，保障质量安全，实现葡萄酒行业持续健康发展，预计到 2015 年国内葡萄酒产量达到 220 万千升，比 2010 年增长 100%。近年来，我国葡萄酒人均消费 量呈现较快增长，由 1999 年的 0.14 升/年提高到了 2010 年的 0.93 升/年，与 3.47 升/年的世 界平均水平相比，我国葡萄酒市场空间巨大。

为规范葡萄酒行业发展，进一步加强葡萄酒行业管理，规范葡萄酒行业投资行为，促进 行业健康有序发展，工信部于 2012 年 6 月 13 日发布了《葡萄酒行业准入条件》，对葡萄酒

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

行业新建企业（项目）的布局与规模、原料保障、工艺与装备、质量与安全、节能降耗与环 境保护等方面作出了明确的要求。

在市场推动与政策指引下，葡萄酒行业将迎来积极、健康的发展新机遇。

• 2、公司历史悠久，品质优异

公司成立于 1937 年，拥有 70 多年葡萄酒酿造经验，是我国历史最悠久的葡萄酒生产企 业之一。公司产品于 1949 年被指定为全国第一届政治协商会议宴会用酒，成为开国大典专 用酒。此后，长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名 商标”，并于 2011 年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。

公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个类别。其中，甜酒产品“国宴 1959”荣 获 2006 年中国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、“通化”1992、“通化” 1994、“通化”高级干红 2000 荣获 2006 年 IWC 四项银奖，确立了中国红酒的世界高度，充 分证明了公司在葡萄酒领域的优势地位。

公司葡萄酒主要采用原生山葡萄作原料，口感独特，原生山葡萄是处于寒凉带生长的葡 萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日本、俄罗斯和我国东北长白山密林中生 长。2001 年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级营养师严谨而翔实的分析比对，自然 原生葡萄酿造的葡萄酒几乎所有营养指标均高于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代 表。

（二）本次发行的目的

公司本次非公开发行募集资金将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销 网络建设项目和补充流动资金。公司是我国历史最悠久的葡萄酒生产企业之一，产品涵盖干 酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个葡萄酒类别，其中在甜型酒、山葡萄酒领域中具有明显竞争优 势。为了积极落实国家关于葡萄酒行业结构调整和转型升级政策要求，准确把握市场发展机 遇，快速提升公司产品市场竞争力，再创国宴酒的辉煌，公司拟借助资本市场的力量，通过 本次非公开发行筹集资金，快速做大做强公司的葡萄酒主业。项目建成投产后，将有效地提 升公司盈利能力，改善公司财务状况，为公司未来发展奠定坚实基础。

三、非公开发行股票的价格及定价原则、发行数量、发行对象和限售期

（一）发行方式

本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行股票尚须提交中

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

国证监会核准，在通过核准后6个月内择机实施向特定对象的非公开发行。

（二）本次发行股票的种类与面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为6,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 除权、除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司董事会会议决议公告日，即 2012 年 7 月 25 日。本次发行 的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.98 元/股（定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

（五）发行对象

公司本次非公开发行的认购对象为：

公司本次非公开发行的认购对象为：
发行对象名称/姓名	认购数量（万股）
吉祥酒店	990
洮儿河公司	990
唐嘉孺	990
钟会强	990
陶景超	600
马利群	540
温旭普	500
杨学农	400

截至本预案出具日，上述发行对象之间不存在关联关系。

（六）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，特定对象本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

（八）未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配 利润。

（九）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（十）本次决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。若国家法律、法 规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

四、募集资金投向

本次募集资金总额为 53,880 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高品质 甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投入金额
1	高品质甜型葡萄酒技术改造项目	12,106	12,106
2	葡萄酒营销网络建设项目	9,325	9,325
3	补充流动资金	—	剩余募集资金全部补充流动资金

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和

投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自 筹资金解决。为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实 际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置 换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

六、本次发行是否导致控制权发生变更

截至本预案公告之日，公司第一大股东吉祥嘉德持有公司 1,009.54 万股股份，占公司总 股本的 7.21%。本次发行完成后，吉祥嘉德仍为公司第一大股东，且本次认购对象之间不存 在一致行动关系。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已获得公司第五届董事会第十一次会议审议通过， 尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

第二章 本次董事会前确定的发行对象

本次董事会前确定的发行对象为吉祥酒店、洮儿河公司和自然人唐嘉孺、钟会强、陶景 超、马利群、温旭普、杨学农等 8 名投资者，上述投资者符合证监会规定的特定投资者的条 件。发行前，上述投资者与公司不存在关联关系。

一、认购对象

（一）吉祥酒店

1、吉祥酒店基本情况

公司名称：吉祥大酒店有限公司

注册地址：吉林省长春市解放大路 2228 号

法定代表：尹兵

注册资本：人民币 1,800 万元

成立时间：1986 年 9 月 16 日

经营范围：提供客房、餐厅、酒吧、健身娱乐、洗浴、洗衣、照片冲印服务、商场。 吉祥酒店有限公司位于长春市繁华地段，靠近长春市主要商业中心及行政中心。吉祥酒 店为四星级酒店，同时荣获吉林省著名商标称号。主营业务为客房餐饮，另配有健身娱乐等 设施。吉祥饭店主楼共 16 层，建筑面积 15,000 平方米，酒店经营场所包括客房、餐厅、堂 吧、KTV、健身中心、商务中心等经营场所。

2、吉祥酒店股权结构

2、吉祥酒店股权结构
股东名称/姓名	出资额	占注册资本的比例
尹 兵	1,347.84万元	74.88%
中国吉林森林工业集团有限责任 公司	452.16万元	25.12%

3、吉祥酒店简要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2011年12月31日/2011年度	2012年6月30日/2012年1-6月
总资产	10,427.47	10,620.45
净资产	302.16	271.72
销售收入	6,797.73	2,904.10
净利润	-13.16	-30.44

注：上述数据未经审计。

4、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

截至本预案出具日，吉祥酒店没有任何控股企业。

5、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

吉祥酒店及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，

亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）洮儿河公司

1、洮儿河公司基本情况

公司名称：吉林省洮儿河酒业有限公司

英文全称：Jilin Province Tao’erhe Wine Industry Co., Ltd.

注册地址：吉林省白城市明仁北街 45 号 办公地址：长春市绿园区辽阳街 425 号 法定代表：侯昱臣 注册资本：人民币 3,000 万元 成立时间：2011 年 8 月 24 日 经营范围：白酒制造、销售、粮食收购、对外贸易经营业务。

洮儿河公司是吉林省规模最大的白酒生产型企业，厂区占地面积 40,000 平方米，注册 资金 3,000 万元，职工 500 人。拥有现代化的生产线 6 条，生态窖池 500 多个,主要生产洮儿 河系列白酒。

2、洮儿河公司股东结构

2、洮儿河公司股东结构
股东名称/姓名	出资额	占注册资本的比例
侯昱臣	2,300万元	76.67%
于林春	700万元	23.33%

3、洮儿河公司简要财务数据

		单位：万元
项目	2011年12月31日/2011年度	2012年6月30日/2012年1-6月
总资产	7,787.16	8,096.29
净资产	3,848.98	4,031.48
销售收入	1,860.95	1,248.20
净利润	149.67	182.49

注：上述数据未经审计。

4、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 截至本预案出具日，洮儿河公司没有任何控股企业。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

5、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

洮儿河公司及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处

罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）唐嘉孺

1、基本情况

姓名：唐嘉孺

住所：长春市朝阳区西民主大街 23 号

• 2、最近五年的任职情况

最近 5 年，唐嘉孺女士任吉林金源酒业销售有限公司总经理，为该公司股东，一直从事

国内外名酒、饮料销售工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具日，唐嘉孺女士没有任何控股企业。

• 4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

唐嘉孺女士最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）钟会强

1、基本情况

姓名：钟会强

住所：北京市海淀区中关村 12 楼 104 号

• 2、最近五年的任职情况

最近 5 年，钟会强先生任东北军辉路桥集团有限公司长春分公司总经理，从事工程建筑

和经营工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，钟会强先生没有任何控股企业。

• 4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

钟会强先生最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

（五）陶景超

1、基本情况

姓名：陶景超

住所：长春市二道区杨家店苇子委 5 组

2、最近五年的任职情况

最近 5 年，陶景超先生任吉林省昆泰装潢工程设计有限公司总经理，从事建筑材料、装

潢材料的经销，以及装饰装潢工程的承包工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，陶景超先生控制的企业具体情况如下：

公司名称	认购人持股 比例	主营业务
吉林省昆泰装潢工程设计有限公司	80%	建筑材料、装潢材料的经销，以及装饰 装潢工程的承包

截至本预案出具日，除上述企业外，陶景超先生没有控制其他企业。

• 4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

陶景超最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁。

（六）马利群

1、基本情况

姓名：马利群

住所：长春市朝阳区文化街 5 号

• 2、最近五年的任职情况

最近 5 年，马利群先生一直从事餐饮娱乐业的经营工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，马利群先生控制的企业具体情况如下：

公司名称	认购人持股比 例	主营业务
大连佳吉利商贸有限公司	70%	商贸

截至本预案出具日，除上述企业外，马利群先生没有控制其他企业。

• 4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

马利群先生最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）温旭普

1、基本情况 姓名：温旭普

住所：河南省洛阳市涧西区南村小区

2、最近五年的任职情况

最近 5 年，温旭普女士一直从事玉雕工艺品加工及贸易、翡翠原石贸易工作。

3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，温旭普女士没有任何控股企业。

4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

温旭普女士最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）杨学农

1、基本情况

姓名：杨学农

住所：辽宁省普兰店市墨盘乡梨树房村天茂屯 104 号

2、最近五年的任职情况

最近 5 年，杨学农先生任大连承达建筑公司任总经理，从事建筑安装工作。

• 3、所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具之日，杨学农先生控制的企业具体情况如下：

公司名称	认购人持股比例	主营业务
大连承达建筑公司	51%	建筑、安装

截至本预案出具日，除上述企业外，杨学农先生没有控制其他企业。

4、发行对象及有关人员最近五年受处罚情况

杨学农先生最近 5 年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁。

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二、附生效条件的股份认购合同摘要

（一）合同签订主体及签订时间

发行人（甲方）：通化葡萄酒股份有限公司

认购人（乙方）：吉祥酒店、洮儿河公司和自然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、 温旭普、杨学农

合同签订时间：2012 年 7 月 24 日

（二）股份认购

甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由 乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（三）股份认购的数额、价格及支付方式

吉祥酒店、洮儿河公司分别以现金认购公司本次非公开发行的 990 万股，自然人唐嘉孺、 钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农分别以现金认购公司本次非公开发行的 990 万股、 990 万股、600 万股、540 万股、500 万股、400 万股。

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格为定价基准 日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%，即 8.98 元/股。

甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知， 在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定 的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户。

（四）标的股票除权除息的处理

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间 内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的标的股票认购数量 及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

（五）标的股票的限售期

甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会前确定的发行对象，其在本合同项下认购的标的 股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

不得转让或上市流通。

（六）合同的生效条件

本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章

• 后，在下述条件全部满足时生效：

• 1、甲方股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

（七）违约责任

甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履 行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

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第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金投资计划

本次募集资金总额为 53,880 万元，扣除发行费用后的募集资金金额将全部用于高品质 甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投入金额
1	高品质甜型葡萄酒技术改造项目	12,106	12,106
2	葡萄酒营销网络建设项目	9,325	9,325
3	补充流动资金	—	剩余募集资金全部补充流动资金

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和

投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自 筹资金解决。

为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）募集资金投资项目的基本情况

1、高品质甜型葡萄酒技术改造项目

公司将在现有厂区建设高品质甜型葡萄酒技术改造项目，本项目总投资 12,106 万元， 拟使用募集资金不超过 12,106 万元。本项目建成达产后，每年将形成销售收入 14,687 万元， 净利润 1,665 万元，经济效益良好。

2、葡萄酒营销网络建设项目

根据公司发展战略、相关优势结合葡萄酒行业的特征和趋势，公司拟在葡萄酒销售集中 区或有较大潜力的地区新建销售分公司、高档葡萄酒旗舰店和专卖店，拓宽公司葡萄酒产品 销售渠道。

该项目总投资 9,325 万元，拟使用募集资金不超过 9,325 万元。该项目建成达产后，上 述营销网络项目将形成销售收入 11,829 万元，净利润 1,226 万元，经济效益良好。

3、补充流动资金项目

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，改善公司财务结构，降低财务风险，进一 步提高公司盈利能力。

（二）募集资金投资项目的必要性

公司是一个拥有七十多年生产历史的国内知名葡萄酒生产企业，产品涵盖干酒、冰酒、 甜酒、烈酒等多个葡萄酒类别。近年来，随着经济快速稳定增长和人民生活水平的提高，国 内葡萄酒行业快速发展，越来越多的先进生产工艺和设备运用于葡萄酒生产的各个领域，以 承载品牌葡萄酒文化培养和传播的销售成为巩固和扩大品牌葡萄酒市场竞争力的主要途径。

公司所处的葡萄酒行业属于资金密集型行业，无论是进行生产线技术改造还是新型销售 渠道的建设都需要投入大量资金，同时随着公司业务的不断扩大，生产经营所需的流动资金 也十分巨大。然而，公司受制于净资产规模较小且十多年未进行股权融资，无法依靠自身积 累进行相关项目的建设，严重削弱了公司的竞争力，不利于公司抓住行业大发展的历史机遇 期。因此，本次非公开发行全部募集资金用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销 网络建设项目和补充流动资金十分必要。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

1、募集资金投资项目符合国家产业政策

本次募集资金投资项目投产后将充分发挥公司葡萄酒产品品质及口味领域的优势，满足 消费者的需求，实现公司的产业升级。2012 年 7 月，工信部发布的《葡萄酒行业“十二五” 规划》明确支持和鼓励葡萄酒生产企业充分发挥科技支撑作用，使用先进的生产工艺和设备， 加强品牌建设力度，不断提升企业竞争力。

2、葡萄酒行业市场前景广阔

近年来，随着经济快速稳定增长和人民生活水平的提高，我国葡萄酒行业呈现出快速发 展趋势，2010 年我国葡萄酒产量达到 108.9 万千升，人均消费量达到 0.93 升/年，较 1999 年分别增长 730%和 664%。我国葡萄酒消费文化仍处发展阶段，葡萄酒人均消费量不及世 界平均水平 3.47 升/年的 1/3，发展空间巨大。

国际经验表明，人均 GDP 超过 1,000 美元之后，将触发社会消费结构的升级；人均 GDP 超过 3,000 美元时，进入城市化、工业化进程加快、消费加速升级阶段，居民消费层次和行 为将发生重大转变。受益于改革开放以来的经济快速增长，我国在 2001 年人均 GDP 达到 1,000 美元，2008 年人均 GDP 超过 3,000 美元，国民的财富积累达到了消费升级的临界点。 我国正处于生存型消费稳定、发展型消费加快、享受型消费启动的阶段，随着葡萄酒文化快 42

通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

速传播，葡萄酒的优良特性为越来越多的人知晓，人们对时尚、健康、品质生活的追求，使 得国内葡萄酒行业将迎来发展的历史机遇期。

3、公司葡萄酒品质和文化优势明显

公司葡萄酒主要采用原生山葡萄作原料，口感独特，原生山葡萄是处于寒凉带生长的葡 萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日本、俄罗斯和我国东北长白山密林中生 长。2001 年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级营养师严谨而翔实的分析比对，自然 原生葡萄酿造的葡萄酒几乎所有营养指标均高于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代 表。公司位于吉林省通化市，属长白山区，是东北野生山葡萄的主产区，也是全国著名的十 大酿酒葡萄产区之一。另外，公司的山葡萄基地已培育出高产、抗病虫害的高品质优良品种， 适于在东北山区大面积栽植，这为公司高品质葡萄酒生产提供了充足的优质原材料。

公司是我国历史最悠久的葡萄酒企业之一，拥有 70 多年葡萄酒酿造经验和建于 1937 年国内历史较悠久的葡萄酒酒窖，经过几代人的努力，公司已经形成了一套完备、先进、独 特的葡萄酒酿造经验。公司生产的葡萄酒于 1949 年被指定为全国第一届政治协商会议宴会 用酒，成为开国大典专用酒，此后，长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，2011 年被商 务部授予“中华老字号”荣誉称号。公司产品先后荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”、中 国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖等荣誉称号。公司经过七十多年的历史积淀，已经形 成了以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄 酒为载体的葡萄酒文化。这为募集资金投资项目的实施奠定了坚实文化和品质基础。

（四）结论

我国葡萄酒市场前景广阔，正处于快速发展的历史机遇期，为加快公司现有产业的升级 和产品结构调整，提高公司盈利能力，公司立足于自身特色产品的优势，并充分考虑葡萄酒 行业的发展前景，决定投资建设高品质甜酒生产线和销售渠道，同时补充流动资金。上述项 目符合国家产业政策，建成达产后经济效益良好，有利于充分发挥公司现有产品优势。因此， 上述项目的投资建设是必要和可行的，对公司产业升级和提高盈利能力十分关键，对公司未 来发展具有重要意义。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

—— 本次募集资金主要投资于拓展公司现有优势产品 高品质甜酒的生产和销售渠道的

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

建设。上述项目建成后有利于充分发挥公司现有产品优势，有利于公司产业升级和产品结构 调整，显著提高公司盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

• 1、降低公司资产负债率，增强抵御风险的能力

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提 升，资产负债率将降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

• 2、增加公司营业收入，提升公司盈利能力

本次募投项目符合国家产业发展政策，产品市场前景广阔，盈利状况良好。本次募投项 目建成和投产后，随着公司产品线的扩充、研发实力的增强、产品结构的优化，公司的营业 收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

第四章 公司利润分配政策及相关情况

一、利润分配政策

根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的规定，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议 案》（尚待股东大会审议通过后实施），进一步完善了公司利润分配政策。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百五十五条 公司利润分配

• （一）利润分配原则：

• 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产

收益权。

• 2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的

• 特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。

• 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持

• 续发展。

• 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年

• 度分红一次，公司可以进行中期现金分红。

• （四）利润分配的比例：

• 1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实

• 现的可分配利润的 10%。

• 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

• 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

• （五）利润分配的条件：

• 1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营

• 活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。

根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出 的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不 进行利润分配。

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通化葡萄酒股份有限公司 2012 年第四次临时股东大会资料

重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购 买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 3,000 万元人民 币。

2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润且董 事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以根据公司长远和可 持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（六）股利分配的决策程序和机制：

• 1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，

• 利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。

• 2、董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行审议。

• 3、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未

• 提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东 作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

• 4、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）公司利润分配政策的修改：

• 1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，首先应

• 经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。

（1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。

• （2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。

• 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。

• 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小

• 股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。

（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。”

二、最近 3 年现金分红金额及比例

公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元

分红年度 每 10 股送 每 10 股派 每 10 股转 现金分红 分红年度合并 占合并报

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	红股数 （股）	息数(元) （含税）	增数（股）	的数额（含 税）	报表中归属于 上市公司股东 的净利润	表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%)
2011	0	0	0	0	3,905,314.38	0
2010	0	0	0	0	-22,864,995.83	0
2009	0	0	0	0	-37,890,749.75	0

公司 2009 年、2010 年连续两年亏损，2011 年实现净利润 3,905,314.38 元，按照规定， 用于弥补以前年度亏损。

三、未分配利润使用安排情况

公司将严格按照《公司章程》、《通化葡萄酒股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012-2014 年）》（尚待公司股东大会审议通过后实施），实施积极的利润分配政策，重视 对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

未来三年（2012－2014 年），公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利，公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。公司依据《公 司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公 积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司 正常生产经营的资金需求情况下，公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保前条现金分红的前 提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股 东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

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第五章、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次募集资金主要投资于公司优势产品高品质甜型葡萄酒的生产和销售渠道的建设。上 述项目建成后有利于充分发挥公司现有产品优势，有利于公司产业升级，显著提高公司盈利 能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进 行相应修改。截至本预案公告日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司有限售条件流通股份有 所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公 司第一大股东发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。

（四）本次发行对公司高级管理人员的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。

二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资金实力将迅速提升，资产 负债率将降低。同时，由于募集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的主营业务 收入规模和利润水平，进一步改善公司的财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募投项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后总 股本增加致使公司每股收益被摊薄的可能。随着高品质甜型葡萄酒生产线项目和销售渠道建 设项目建成投产，公司主营业务收入、净利润水平将明显提高，公司盈利能力和核心竞争力 显著提高。

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通化葡萄酒股份有限公司

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募投项目建成达产后，经营活动 产生的现金流入和现金流出均会有较大幅度增加，经营活动现金净流入预计将有所增加。本 次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

三、本次发行后公司与第一大股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与第一大股东及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会 发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不受影响， 不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

四、本次发行不会导致公司资金、资产被第一大股东及其关联方占用或公司为第一大股 东及其关联方提供担保的情形

公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控 制，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程 序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及 公司章程等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、 资产被第一大股东及其关联方占用或公司为第一大股东及其关联方提供担保的情形发生。

五、本次发行对公司资产负债结构的影响

本次发行完成后，公司财务结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险，也能为公司 经营发展提供良好的保障。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债），财务 成本不合理的情况。

六、与本次股票发行相关的风险

（一）市场风险

在我国，葡萄酒行业是一个市场化较为充分的行业。葡萄酒市场前景广阔，消费潜力 巨大，存在大量规模较小、技术水平较低的中小型企业，产品主要以低档次、低附加值产品 为主，同质化较严重，造成低档产品竞争激烈。目前，公司已经凭借拥有的自身产品品质、 原材料、研发和文化优势，立足高起点、高品质，结合品牌运作，投资生产经营高品质甜型 葡萄酒产品，但是，公司产品仍面临国内中高档产品和进口葡萄酒产品的竞争。

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（二）管理风险

公司作为我国知名葡萄酒生产企业，经过多年的发展，已经积累了丰富的管理经验， 但是本次募集资金主要投资于高品质甜葡萄酒产品的生产和销售渠道的建设，这使得公司产 品结构不断优化，如管理能力、人力资源等方面不能适应这些变化，将给公司带来管理风险。

（三）募集资金投资项目实施进度风险

本次募集资金主要用于高品质甜型葡萄酒生产线和销售渠道的建设，有利于公司产业 升级和产品结构调整，盈利能力的提升。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发 展规划，均经过反复论证和审慎的可行性研究分析，项目建成投产有利于发行人的可持续发 展。本项目实施进度与本次非公开发行的进度及融资规模密切相关，如果本次非公开发行进 度与融资规模达不到预期，将影响本项目的实施进度。

（四）审核风险

本次发行在董事会通过后尚需经过相应审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会 批准，中国证监会核准等。本次发行能否获得股东大会批准以及能否取得政府相关主管部门 的核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

（五）股票市场风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票 的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变 化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司 股票时，应充分考虑市场的各种风险。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2012 年 7 月 25 日

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通化葡萄酒股份有限公司

提案七

通化葡萄酒股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告

各位股东：

为了积极落实国家关于葡萄酒行业行业结构调整和转型升级政策要求，把握市场发展机 遇，提升公司产品市场竞争力，再创国宴酒的辉煌，公司拟借助资本市场的力量，通过本次 非公开发行筹集资金，提升公司的资金实力，淘汰老化的设备更新生产工艺，快速做大做强 公司的葡萄酒主业。

另外，具体内容详见附件三：《公司2012 年度非公开发行A 股股票募集资金运用可行性 分析报告》。

请予以审议！

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十四日

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通化葡萄酒股份有限公司

通化葡萄酒股份有限公司 关于2012 年度非公开发行A 股股票 募集资金投资项目可行性分析报告

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：发行人、公司或本公司）拟向吉祥酒店、洮儿河 公司、唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农等八名投资者定向发行 6,000 万 股 A 股股票，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、 葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。现就本次非公开发行募集资金运用的可行性分析 如下：

一、募集资金投资计划

本次募集资金总额为 53,880 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于高品质 甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销网络建设项目和补充流动资金。

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	本次募集资金投入金额
1	高品质甜型葡萄酒技术改造项目	12,106	12,106
2	葡萄酒营销网络建设项目	9,325	9,325
3	补充流动资金	—	剩余募集资金全部补充流动资金

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和 投资金额。如果实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自 筹资金解决。为及时把握市场机遇，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目实 际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置 换。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）高品质甜型葡萄酒技术改造项目

公司将在现有厂区建设高品质甜型葡萄酒技术改造项目，本项目总投资 12,106 万元， 拟使用募集资金不超过 12,106 万元。本项目建成达产后，每年将形成销售收入 14,687 万元， 净利润 1,665 万元，经济效益良好。

（二）葡萄酒营销网络建设项目

根据公司发展战略、相关优势结合葡萄酒行业的特征和趋势，公司拟在葡萄酒销售集中

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通化葡萄酒股份有限公司

区或有较大潜力的地区新建销售分公司、高档葡萄酒旗舰店和专卖店，拓宽公司葡萄酒产品 销售渠道。

该项目总投资 9,325 万元，拟使用募集资金不超过 9,325 万元。该项目建成达产后，上 述营销网络项目将形成销售收入 11,829 万元，净利润 1,226 万元，经济效益良好。

（三）补充流动资金项目

公司拟使用本次非公开发行股票募集资金中剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金 用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，改善公司财务结构，降低财务风险，进一 步提高公司盈利能力。

三、募集资金投资项目的必要性

公司是一个拥有七十多年生产历史的国内知名葡萄酒生产企业，产品涵盖干酒、冰酒、 甜酒、烈酒等多个葡萄酒类别。近年来，随着经济快速稳定增长和人民生活水平的提高，国 内葡萄酒行业快速发展，越来越多的先进生产工艺和设备运用于葡萄酒生产的各个领域，以 承载品牌葡萄酒文化培养和传播的销售成为巩固和扩大品牌葡萄酒市场竞争力的主要途径。

公司所处的葡萄酒行业属于资金密集型行业，无论是进行生产线技术改造还是新型销售 渠道的建设都需要投入大量资金，同时随着公司业务的不断扩大，生产经营所需的流动资金 也十分巨大。然而，公司受制于净资产规模较小且十多年未进行股权融资，无法依靠自身积 累进行相关项目的建设，严重削弱了公司的竞争力，不利于公司抓住行业大发展的历史机遇 期。因此，本次非公开发行全部募集资金用于高品质甜型葡萄酒技术改造项目、葡萄酒营销 网络建设项目和补充流动资金十分必要。

四、募集资金投资项目的可行性分析

（一）募集资金投资项目符合国家产业政策

本次募集资金投资项目投产后将充分发挥公司葡萄酒产品品质及口味领域的优势，满足 消费者的需求，实现公司的产业升级。2012 年 7 月，工信部发布的《葡萄酒行业“十二五” 规划》明确支持和鼓励葡萄酒生产企业充分发挥科技支撑作用，使用先进的生产工艺和设备， 加强品牌建设力度，不断提升企业竞争力。

（二）葡萄酒行业市场前景广阔

近年来，随着经济快速稳定增长和人民生活水平的提高，我国葡萄酒行业呈现出快速发

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通化葡萄酒股份有限公司

展趋势，2010 年我国葡萄酒产量达到 108.9 万千升，人均消费量达到 0.93 升/年，较 1999 年分别增长 730%和 664%。我国葡萄酒消费文化仍处发展阶段，葡萄酒人均消费量不及世 界平均水平 3.47 升/年的 1/3，发展空间巨大。

国际经验表明，人均 GDP 超过 1,000 美元之后，将触发社会消费结构的升级；人均 GDP 超过 3,000 美元时，进入城市化、工业化进程加快、消费加速升级阶段，居民消费层次和行 为将发生重大转变。受益于改革开放以来的经济快速增长，我国在 2001 年人均 GDP 达到 1,000 美元，2008 年人均 GDP 超过 3,000 美元，国民的财富积累达到了消费升级的临界点。 我国正处于生存型消费稳定、发展型消费加快、享受型消费启动的阶段，随着葡萄酒文化快 速传播，葡萄酒的优良特性为越来越多的人知晓，人们对时尚、健康、品质生活的追求，使 得国内葡萄酒行业将迎来发展的历史机遇期。

（三）公司葡萄酒品质和文化优势明显

公司葡萄酒主要采用原生山葡萄作原料，口感独特，原生山葡萄是处于寒凉带生长的葡 萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日本、俄罗斯和我国东北长白山密林中生 长。2001 年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级营养师严谨而翔实的分析比对，自然 原生葡萄酿造的葡萄酒几乎所有营养指标均高于欧亚葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代 表。公司位于吉林省通化市，属长白山区，是东北野生山葡萄的主产区，也是全国著名的十 大酿酒葡萄产区之一。另外，公司的山葡萄基地已培育出高产、抗病虫害的高品质优良品种， 适于在东北山区大面积栽植，这为公司高品质葡萄酒生产提供了充足的优质原材料。

公司是我国历史最悠久的葡萄酒企业之一，拥有 70 多年葡萄酒酿造经验和建于 1937 年国内历史较悠久的葡萄酒酒窖，经过几代人的努力，公司已经形成了一套完备、先进、独 特的葡萄酒酿造经验。公司生产的葡萄酒于 1949 年被指定为全国第一届政治协商会议宴会 用酒，成为开国大典专用酒，此后，长期作为国庆用酒、外宾访华指定用酒，2011 年被商 务部授予“中华老字号”荣誉称号。公司产品先后荣获“中国名牌”、“中国驰名商标”、中 国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖等荣誉称号。公司经过七十多年的历史积淀，已经形 成了以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄 酒为载体的葡萄酒文化。这为募集资金投资项目的实施奠定了坚实文化和品质基础。

五、结论

我国葡萄酒市场前景广阔 ，正处于快速发展的历史机遇期，为加快公司现有产业的升 级和产品结构调整，提高公司盈利能力，公司立足于自身特色产品的优势，并充分考虑葡萄

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通化葡萄酒股份有限公司

酒行业的发展前景，决定投资建设高品质甜酒生产线和销售渠道，同时补充流动资金。上述 项目符合国家产业政策，建成达产后经济效益良好，有利于充分发挥公司现有产品优势。因 此，上述项目的投资建设是必要和可行的，对公司产业升级和提高盈利能力十分关键，对公 司未来发展具有重要意义。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2012 年 7 月 25 日

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通化葡萄酒股份有限公司

提案八

通化葡萄酒股份有限公司 与吉祥酒店等 8 名认购人签署 附生效条件的《股份认购合同》的议案

各位股东：

为了支持本公司的长远发展，并基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期 及持续盈利能力的判断，吉祥酒店等八名投资者拟以货币认购公司本次非公开发行的股票。 经本公司和吉祥酒店等八名投资者协商，公司和吉祥酒店等八名投资者于2012 年7 月24 日签署附条件生效的《吉祥酒店等8 名认购人与公司签署附生效条件的<股份认购合同>的议 案》。

另外，合同摘要内容详见附件二。

请予审议！

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十四日

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通化葡萄酒股份有限公司

吉祥酒店等八名投资者与通化葡萄酒股份有限公司

之股份认购合同摘要

（一）合同签订主体及签订时间

发行人（甲方）：通化葡萄酒股份有限公司

认购人（乙方）：吉祥酒店、洮儿河公司和自然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、

温旭普、杨学农

合同签订时间：2012 年 7 月 24 日

（二）股份认购

甲乙双方同意并确认，甲方进行本次非公开发行股票（以下简称“标的股票”）时，由 乙方根据本合同的规定和条件认购标的股票。标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

（三）股份认购的数额、价格及支付方式

美罗集团、吉祥酒店、洮儿河公司分别以现金认购公司本次非公开发行的 990 万股，自 然人唐嘉孺、钟会强、陶景超、马利群、温旭普、杨学农分别以现金认购公司本次非公开发 行的 990 万股、990 万股、600 万股、540 万股、500 万股、400 万股。

本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日，发行价格为定价基准 日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%，即 8.98 元/股。

甲乙双方确认，乙方应以支付现金方式认购标的股票。乙方应根据甲方的书面缴款通知， 在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定 的具体缴款日期将认购本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次 发行专门开立的账户。

（四）标的股票除权除息的处理

甲乙双方同意并确认，如果甲方股票在董事会决议公告日至发行日即乙方认缴日的期间 内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对乙方的标的股票认购数量 及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。

（五）标的股票的限售期

甲乙双方同意并确认，乙方作为董事会前确定的发行对象，其在本合同项下认购的标的

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通化葡萄酒股份有限公司

股票应在本次标的股票发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内予以锁定，

不得转让或上市流通。

（六）合同的生效条件

本合同由甲方及其法定代表人或授权代表、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章

后，在下述条件全部满足时生效：

• 1、甲方股东大会批准本次交易；

• 2、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。

上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

（七）违约责任

甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履 行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

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通化葡萄酒股份有限公司

提案九

通化葡萄酒股份有限公司 关于设立公司本次非公开发行募集资金专用账户的议案

各位股东：

为规范募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公 司拟设立本次非公开发行募集资金专用账户。

请予以审议！

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年七月二十四日

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通化葡萄酒股份有限公司

提案十

通化葡萄酒股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会 全权办理本次发行有关事宜的议案

各位股东：

为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会在决议范围内 全权处理本次非公开发行的有关事宜，期限为自股东大会审议通过之日起一年。 具体如下：

• 1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行

• 股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象 的选择等具体事宜；

• 2、签署与本次非公开发行股票和募集资金投资项目相关的重大合同和有关文件；

• 3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股

• 权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

• 4、授权办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、

• 签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件；

5、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》 中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；

6、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请 办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜；

• 7、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董

• 事会对本次具体发行方案进行相应调整；

• 8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

• 9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

请予审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十四日

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提案十一

通化葡萄酒股份有限公司

关于“截止2012年6月30日止的前次募集资金使用情况报告”的议案

中准会计师事务所有限公司出具了中准专审字【2012】1274 号《前次募集资金使用情 况鉴证报告》。内容详见附件。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会 2012 年 8 月 27 日

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通化葡萄酒股份有限公司

附件：

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中准会计师事务所有限公司 Zonzun Certified Public Accountants Co., Ltd.

关于通化葡萄酒股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

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中准专审字 [2012]1274 号

通化葡萄酒股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡公司”）董事会截 至2012 年6 月30 日止的《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证。

一、管理层的责任

按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 编制截止2012 年6 月30 日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是通葡公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对通葡公司董事会编制的上述报告独立地发表 鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 募集资金存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们 结合通葡公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，通葡公司董事会编制的截止2012 年6 月30 日止的《前次募集资金使用情况 报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500

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通化葡萄酒股份有限公司

号）的规定，在所有重大方面如实反映了通葡公司截止2012 年6 月30 日止的前次募集资金 使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供通葡公司本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为通葡公司本次非公开发行股票的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。

附件：通化葡萄酒股份有限公司截止2012 年6 月30 日止的《前次募集资金使用情况报 告》

中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：支力

中国·北京 中国注册会计师：常明

二○一二年八月二十七日

主题词： 通化葡萄酒股份有限公司 专项报告

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通化葡萄酒股份有限公司

通化葡萄酒股份有限公司

截止2012年6月30日止的前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2012年6月30日止的前次募集资金使用情况报 告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]172文核准，并经上海证券交易所同意， 公司由主承销商湘财证券有限责任公司采用上网定价发行与向二级市场投资者配售相结合 的方式发行人民币普通股(A股)股票6,000万股，发行价格为每股7.08元,共募集资金总额为 人民币42,480.00万元，扣除券商承销佣金及发行费用人民币1,427.38万元后，实际募集资 金净额为人民币41,052.62万元，已于2000年12月22日全部到位。业经深圳中天会计师事务 所验证，并于2000年12月22日出具股验报字[2000]第C043号《验资报告》。

公司2001年度募投项目使用募集资金为5,812.07万元；2002年度使用募集资金为 2,143.84万元；2003年度使用募集资金为4,229.19万元；2004年度使用募集资金为189.00 万元，共计使用募集资金为12,374.10万元。

公司2001年度至2004年度累计使用募集资金补充流动资金总金额为28,678.52万元，累 计剩余募集资金为0元。

公司截止2004年末已将募集资金全部使用，不存在未使用募集资金余额。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司“新建年产1万吨山葡萄酒基地工程”原计划在集安建设，后将基地扩展至通化县、 山东乳山、辽宁普兰店等地。

公司“扩建年产2万吨葡萄酒原酒加工生产线”也由集安扩大至山东高密、通化县和辽 宁普兰店等地。

3、节余募集资金使用情况

公司项目建设投资累计使用募集资金12,374.10万元，较招股说明书披露建设投资 13,878.60万元，节约1,504.50万元，用于补充流动资金。

4、募集资金使用的其他情况

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通化葡萄酒股份有限公司

公司招股说明书所述，公司募集资金用于补充生产所需流动资金为20,468.27万元，补 充项目建设配套流动资金为6,970.90万元，合计补充流动资金为27,439.17万元。实际公司 截止2004年末共计使用募集资金补充到流动资金所用金额为28,678.52万元。较招股说明书 所述补充流动资金超出1,239.35万元。

三、前次募集资金使用实际产生效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。

四、前次募集资金使用及披露中存在的问题

1、公司上市之初，没有建立相应的募集资金管理制度，对募集资金未设立专户进行管 理，未单独核算，2001--2004年公司对募集资金使用存在管理不到位的问题。

2、由于葡萄种植相对有周期性问题，故公司为了保证扩产后的原料需要，募集资金中 的“新建年产1万吨山葡萄酒基地工程”和“扩建年产2万吨葡萄原酒生产线”项目于1998 年就已经利用借款开始筹建，但是没有在招股说明书中进行阐述和披露，上述项目在2001 年末已完成建设。

3、公司“新建年产1万吨山葡萄基地工程”项目原计划在集安建设，后由于情况变化将 基地建设扩展至通化县、山东乳山、辽宁普兰店等地。与此同时公司“扩建年产2万吨葡萄 酒原酒加工生产线”也由集安扩大至山东高密、通化县和辽宁普兰店等地，公司年产“2万 吨干红葡萄酒灌装线技改项目”和“年产1万吨葡萄冰酒技改项目”由于新生产线配套设备 购置不到位，未能达到招股说明书披露的生产能力。公司未对上述项目的变更履行必要的审 批手续，未经过董事会、股东大会批准，未进行必要的信息披露，却按“公司所承诺项目没 有发生变更”进行披露。

4、公司募集资金的四个工程建设项目，实际支出金额与招股说明书披露的金额相比较， 四个项目合计节约支出1,504.50万元，公司将项目建设节约支出全部用于补充生产流动资 金，未履行必要的审批手续，未经过董事会、股东大会批准，未进行必要信息披露。

5、公司存在利用募集资金装修办公楼、建雕塑、厂区改造等与技改相关性不大的事项， 当时公司对资金账目管理不够清晰，不能准确的分类和归集项目。

6、公司募集资金到位后，一次性支付原实际控制人东宝集团1.2亿元，其中8000万元用 于归还东宝集团垫付的流动资金，其余4000万元为与东宝集团临时往来借款，截止2004年末 东宝集团已经归还上述借款，归还的借款已全部用于补充流动资金。上述事项未履行必要的 审批手续，未经过董事会、股东大会批准，未进行必要的信息披露。

五、前次募集资金问题整改情况

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通化葡萄酒股份有限公司

公司针对上述前次募集资金使用过程中存在的问题，公司进行了认真的自查，聘请中鸿 信建元会计师事务所对公司首次公开发行募集资金使用情况出具了中鸿信建元审[2005]第 2209号的专项审核报告，并根据2005年5月12日中国证监会吉林监管局下发的吉证函 [2005]23号《关于通葡萄酒专项核查的监管意见函》的要求进行了相应的答复和整改，并于 2005年12月30日进行了相应的信息披露。同时，公司在2005年年度股东大会审议《2005年公 司年度报告》中对公司上述自查情况进行了确认。

公司从2004年末开始经历了多次大股东变更与重组过程，公司已经按照相关法律法规的 要求重新制定了《募集资金管理制度》对募集资金的存放、监管、使用进行了明确的规定， 公司也制定了《关联交易管理制度》规范了公司的关联交易。截止2012年6月30日止，根据 公司最近三年年审会计师事务所出具的《大股东及关联方资金占用和担保情况的专项审核报 告》，公司不存在资金被大股东或关联方非经营性占用的情况。2012年3月4日，中准会计师 事务所出具中准审字[2012]1063-1号《内部控制鉴证报告》认为：“公司根据财政部颁发的 《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2011年12月31日在所有 重大方面保持了有效的内部控制。”

2012年5月，吉林吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）成为公司第一大股 东后，吉祥嘉德及其共同控制人已经认真学习了相关法律法规和公司相关制度，吉祥嘉德承 诺：2012年6月30日，吉祥嘉德及其共同控制人出具《承诺》：在吉祥嘉德作为通葡股份控 股股东期间，吉祥嘉德及其控制的公司或其他经营组织、共同控制人及其持股的公司或其他 经营组织将尽量减少并规范与通葡股份的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场 公平、公正、公开的原则，依法与通葡股份签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程 序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害通葡股份的利 益，也不损害双方股东的合法权益，不通过任何方式占用上市公司资金，并将按照有关法律、 法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《通化葡萄酒股份有限公司公司章程》等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

2012年7月24日公司第五届董事会第十一次会议《关于设立公司本次非公开发行募集资 金专用账户的议案》进一步明确了募集资金专户存储和实行保荐机构、存管银行和公司三方 监管募集资金的制度。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2012年8月27日批准报出。

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通化葡萄酒股份有限公司

• 附表：1、前次募集资金使用情况对照表。

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

2012年8月27日

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通化葡萄酒股份有限公司

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：通化葡萄酒股份有限公司

									单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额：			41,052.62						已累计使用募集资金总额： 41,052.62
									各年度使用募集资金总 额：				41,052.62（其中项目建设投资 12,374.10、补充流动资金 28,,678.52）
变更用途的募集资金总额：						1,504.50			2001 年：		5,812.07
变更用途的募集资金总额比例：						3.66%			2002 年：		2,143.84
									2003 年：		4,229.19
									2004 年:					189.00
投资项目						募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额						项目达到 预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度）
序号	承诺投资项目		实际投资项目			募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额		实际投资 金额		实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额

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通化葡萄酒股份有限公司

1	新建年产1 万吨山葡萄酒基地 建设投资（集安）	新建年产1 万吨山葡萄酒基地建 设投资（集安）	5,031.94	5,031.94	4,629.70	5,031.94	5,031.94	4,629.70	-402.24	100.00%
2	扩建年产2 万吨葡萄酒原酒加 工生产线工程建设投资	扩建年产2 万吨葡萄酒原酒加工 生产线工程建设投资	2,937.99	2,937.99	2,191.20	2,937.99	2,937.99	2,191.20	-746.79	100.00%
3	年产2 万吨干红葡萄酒灌装线 技术改造建设投资	年产2 万吨干红葡萄酒灌装线技 术改造建设投资	2,950.27	2,950.27	2,719.60	2,950.27	2,950.27	2,719.60	-230.67	100.00%
4	年产1 万吨葡萄冰酒技术改造 工程建设投资	年产1 万吨葡萄冰酒技术改造工 程建设投资	2,958.40	2,958.40	2,833.60	2,958.40	2,958.40	2,833.60	-124.80	100.00%
5	补充生产经营所需流动资金和 工程配套资金	补充生产经营所需流动资金和工 程配套资金	27,439.17	27,439.1 7	28,678.5 2	27,439.17	27,439.17	28,678.5 2	1,239.35
	合计		41,317.77	41,317.7 7	41,052.6 2	41,317.77	41,317.77	41,052.6 2

注：各年度使用募集资金累计金额12,374.10万元是指公司募集资金用于四个建设项目的具体金额。

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通化葡萄酒股份有限公司

附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：通化葡萄酒股份有限公司 单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益 （万元/ 年）		最近三年实际效益	最近三年实际效益		截止日 累计实现 效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2009 度	2010 度	2011 度	2012 年1-6 月
1	新建年产1 万吨山葡萄酒 基地建设投资（集安）	-	1,541.92	_	_	_	_	_	_
2	扩建年产2 万吨葡萄酒原 酒加工生产线工程建设投 资	-	2,387.46	_	_	_	_	_	_
3	年产2 万吨干红葡萄酒灌 装线技术改造建设投资	55.92%	3,346.90	928.95	1,176.04	1,691.30	405.61	6,933.81	否
4	年产1 万吨葡萄冰酒技术 改造工程建设投资	75.66%	10,761.42	765.45	704.15	909.79	606.36	7,943.27	否
	合计		18,037.70	1,694.40	1,880.19	2,601.09	1,011.97	14,877.08

注：新建年产1万吨山葡萄酒基地建设投资（集安）项目、扩建年产2万吨葡萄酒原酒加工生产线工程建设投资项目建成后主要为公司提供葡萄、葡 萄酒原酒等公司生产所必需的原材料、半成品，上述原材料和半成品主要用于公司后续生产，因此上述两个项目对公司不产生直接的经济效益。

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