Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2012

Mar 16, 2012

通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二0 一一年年度股东大会资料

二 0 一二年三月二十七日

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○一一年年度股东大会会议议程安排

会议时间：2012 年3 月27 日上午9：30。会议地点：通化市前兴路28 号通化葡萄酒股 份有限公司一楼会议室。

主持人：王鹏

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

• 二、宣读股东大会代表资格审查情况

• 三、审议有关提案

• 1、审议《2011 年年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2011 年年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2011 年年度财务决算报告及 2012 年度预算报告》；

• 4、审议《2011 年年度利润分配和公积金转增股本提案》；

• 5、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的提案》；

• 6、审议《关于 2011 年日常关联交易执行情况的提案》；

• 7、独立董事述职报告；

• 8、审议《2011 年年度报告及摘要》；

四、投票表决

• 1、宣读大会表决方法

• 2、举手表决通过监票、计票人员名单

• 3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

• 4、监票人宣布表决结果

五、律师宣读法律意见书

六、公司董事签署股东大会决议及会议记录

七、主持人宣布会议结束

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关于召开 2011 年年度股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会经研究决定于2012 年3 月27 日上

• 午9：00 召开2011 年年度股东大会。具体事宜如下：

• 一、会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

三、会议议程：

• 1、审议《2011 年年度董事会工作报告》；

• 2、审议《2011 年年度监事会工作报告》；

• 3、审议《2011 年年度财务决算报告及 2012 年度预算报告》；

• 4、审议《2011 年年度利润分配和公积金转增股本议案》；

• 5、审议《关于续聘中准会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构的提案》；

• 6、审议《关于 2011 年日常关联交易执行情况的议案》；

• 7、独立董事述职报告；

• 8、审议《2011 年年度报告及摘要》。

四、出席对象：

• 1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

• 2、截止2012 年3 月22 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公

司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可以委托代理人出席会议。

• 五、参加会议办法：

• 1、登记手续

参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出 席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、 授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信 函或传真方式登记；

• 2、登记时间：2011 年3 月23 日至2012 年3 月26 日，每日上午9 点至11 点，下午1

• 点至4 点；（星期六、星期日除外）

• 3、登记地点：

通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28 号）

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4、联系人：洪恩杰

5、联系方式： 电话：0435—3949249 传真：0435—3949616 邮政编码：134002 六、其他 会期半天、与会者食宿及交通费自理。

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董事会

二○一二年三月四日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托书签发日期： 年 月 日 委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

注：本委托书复制有效。

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资料之一

通化葡萄酒股份有限公司

2011 年年度董事会工作报告

董事长：王鹏

尊敬的各位股东及股东代表，大家好！

今天，通化葡萄酒股份有限公司在这里召开股东代表大会，借此机会，我首先向在过去 一年里为通葡股份的发展做出巨大贡献的各位股东和股东代表表示衷心的感谢!下面，我受 董事会的委托，并代表董事会，向诸位作2011 年度工作报告，请大会审议。

2011 年对于通葡股份而言是机遇与挑战并存的一年，更是公司谋求发展的关键的一年。 面对生产经营和“保壳、摘帽”的双重压力和考验，公司在董事会的正确领导和支持下, 理 清思路，抓住重点，全面统筹，采取多项措施保生产。紧紧围绕做好主营业务“保壳、摘帽” 这一目标，抓机遇、求发展，全体员工齐心协力，顽强进取，各方面的工作都取得了一定的 成绩，较好地实现了企业平稳过渡，成功实现扭亏。下面对公司本年度的各项工作予以汇报。 一、2011 年公司的经营情况回顾

（一）众志成城，团结一致，成功实现扭亏为盈。

2011 年度是公司发展历史上最为关键的一年，企业即要面对市场下滑，经营亏损，员 工队伍不稳定，资金链断裂等问题；同时又要面对由于与通恒国际进行的重大资产重组终止 使公司经理层变动的问题。由于上述问题，企业大量改革举措无法落实，大量合作伙伴心存 疑虑。在这种艰难的情况下，公司上下紧密围绕“创新营销管理模式，实现市场快速发展” 开展各项工作，通过全体员工的共同努力，全面完成了各项生产经营任务，全年实现主营业 务收入9,459 万元，比上年同期增长14.13%。实现净利润391 万元，为实现公司持续健康 发展奠定了基础。

（二）通化葡萄酒被指定为“2011 年全国政协用酒”。

2011 年2 月，在通化市委、市政府的支持下，通化葡萄酒跨越62 年时光，再一次进入 了全国政协会场，成为中国最高级别政治活动的唯一指定红酒。通化葡萄酒是我国唯一用产 地命名的葡萄酒品牌，它使通化以“酒香万家”而闻名全国。通化葡萄酒被指定为全国政协 用酒，标志着通化产区以山葡萄为原料的葡萄酒产品已经进入中国顶级葡萄酒行列，是对企

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业发展和产品品质的高度认可。我们将以全国政协指定用酒为契机，继续加强企业管理，不 断提升市场份额，抢抓机遇，克服困难，加快发展，为通化葡萄酒的振兴做出更大贡献。

（三） 公司的“通化”牌商标被评为吉林省最具影响力的商标。

吉林省本土名优商标品牌网络评选活动是省工商局实施商标战略，纪念4·26 世界知 识产权日系列活动的一个组成部分，网络评选活动以"吉林商标网"为投票平台，由吉林省商 标管理协会和吉广传媒集团具体实施，从2010 年12 月开始，历经4 个多月，到4 月15 日 止，共吸引了省内外24 万名网民参与，通过投票，共有615 件商标获得提名，最终有45 件商标入围，最后评选出1 篇优秀网络征文，10 件吉林省最具发展前景的商标、10 件吉林 省百姓最信赖的商标、10 件吉林省最具影响力的商标。

“通化”被评为吉林省最具影响力的商标！

（四）通化葡萄酒股份有限公司被商务部授予“中华老字号”企业

2011 年7 月，由吉林省商务厅主办的“2011 年全省商贸工作会议”上，宣布了商务部 授予通化葡萄酒股份有限公司“通化”的“中华老字号” 评选结果，并为公司颁发了“中 华老字号”牌匾。

拥有74 年辉煌历史的通化葡萄酒股份有限公司，被商务部授予“中华老字号”企业， 是众望所归，名副其实。我们将携“中华老字号”美誉，既为消费者提供优质传统产品，让 消费者分享“中国老字号”企业的殊荣，让消费者品尝“中华老字号”企业的产品质量。

（五）抓销售，集中优势资源，打造样板市场。

样板市场是企业的窗口市场，通过样板市场打造，可以全面展示企业强大经济实力和超 前运作思路，以此带动和推动全国市场的迅速崛起和发展壮大。在企业人财物有限的条件下， 我们集中优势资源，全力打造吉林和辽宁两个样板市场。按照定区域、定市场、定产品、定 目标、定人员，定模式的六定原则：

1、运用竞争机制，公开选聘人才。

本着“人人给机会，赛马不相马”、“有位则有为，无为则无位”理念，公开竞聘营销人 才，将更多的能人充实到基层营销管理队伍之中。运用竞争机制公开选拔人才在通葡尚属首 次，也是用人机制和理念的突破，在公司引起强大反响。

2、加强实战培训，提升营销员业务能力。

为进一步提高市场营销人员操作市场能力，为未来的市场开拓和品牌提升，着力培养 一支思想好，素质高，技术硬的营销队伍。10 月份，公司在沈阳举办了大规模营销经理实 战培训，以《学以致用 志存高远—如何成为一名优秀营销经理》为主题，从目标导向思维

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等三方面讲述改变思维方式的具体办法；从市场调研、价格体系设计等四大方面，对“提升 规划市场的职业水准”进行详细阐述，从建班子带队伍、管理经销商、市场造势、市场调控 等七大方面对如何提升驾驭市场的能力内容进行详尽说明。这个培训，对转变销售人员传统 营销理念、提升营销职业经理人工作能力，为样板市场打造起到较大指导和帮助作用。

3、创新营销管理模式，实现市场快速发展。

营销管理模式改革，是要以品牌建设推进为切入点，整合内外资源，牢牢抓住市场和掌 控终端，扎实培养消费者，有效把握品牌发展方向，提升品牌影响力，以实现企业效益最大 化，确保企业持续发展。与此同时，实行“三个转变”：一是销售人员的职能由以营销为主 向以指导帮助经销商为主转变；二是经销商由以包代管的经销模式向以公司为主体操作市场 转变；三是促销对象由以通路为主向以消费者为主转变。

（六）加强管理，收效显著。

1、严控市场投入管理，亏本买卖坚决不做。

（1）强化市场投入的管理，改变以包代管的模式，制定相应的管理制度和措施。制定 了《关于加强市场费用的管理规定》、《关于规范市场投入的管理规定》、《关于加强窜货的管 理规定》等规定，这些管理措施的出台，及时遏制和规划了市场运行秩序，控制了不合理费 用支出，对全面降低营销管理成本，提升营销管理秩序，起到了极大作用。

（2）及时调整产品结构，引导经销商主推高附加值产品，帮助经销商制订分销方案。 由于原来公司将市场销售较好的几款老产品砍掉，使市场出现了严重断档，在进行市场调研， 了解到这一情况后，立即决定恢复这些产品的生产和销售，取得了较好的效果。

2、眼晴向内，开展全员开源节流，增收节支活动。

近年来，通货膨胀日益加剧，公司生产用的各类原材料均明显上涨，部分大宗原材料平 均上涨幅度都在20%以上，伴随原材料价格持续上涨，产品生产成本大幅上升，产品利润率 显著下滑，企业经营难度加大。为此，企业眼晴必须向内，强化内部管理，向管理要效益。 发动员工全员进行开源节流，增产创收活动，从各个环节科学安排、统筹规划，减少浪费， 堵塞漏洞，全面降低各项管理费用。在四季度，公司提出“全员动员，进行“决战120 天， 我为企业做贡献”的竞赛活动。

3、有效清仓查库、盘活资产，向库存要资金要效益。

长期以来，仓库积压大量利用价值参次不齐的闲置物料及滞销产品，针对这些积压在库 的“鸡肋”物资，为向库存要资金，向盘活要效益，决定开展大规模清仓查库，活化资产活 动。针对盘查的大量闲置物资，通过各部门协调配合，通力合作，有的放矢进行活化利用。

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经初步统计，活化利用原酒39 吨；酒瓶：69761 只；闲置报废外包装物料：3240 箱，共节 约资金24.5 万元。促销、团购活化滞销产品1660 箱，节约资金4.5 万元。 4、强化物资采购管理，做到货比三家

加强物资采购业务科学管理，完善监督管理体系，是规避采购过程中潜在风险，有效降 低物资采购成本的重要手段。根据暴露出的弊端和潜在隐患，制定了《加强物资采购管理的 补充规定》，设立询价员岗位这项新举措。目的是以建立科学、前瞻的物资价格信息资源平 台，通过专业询价职能，有效遏制和防范物资采购过程中价格失实风险。针对超出询价10% 以上的采购行为，交由审计部查实，超出询价10%以下的，及时更换供应商。同时，增加“廉 政采购”条款，旨对采购过程中的行贿受贿行为，进行严厉查处。我们还根据反馈信息，针 对原煤进销存环节长期以来存在的弊端和漏洞，责成专人从原煤采购、入库、计量、消耗、 保管等环节，分析考证，制定了《加强原煤管理的规定》。有效遏制了以上各环节弊端，堵 塞了漏洞。

（七）运用文化合力，打造良好企业氛围 。

为进一步弘扬企业文化，扬正气，煞歪风，及时反馈企业生产经营动态，促进公司内部 信息交流与沟通，倡导良好、健康的企业氛围，增强企业凝聚力和向心力，公司创建了《通 葡简报》，旨在鼓舞和引导广大员工在企业困难时期，团结一致，坚定信念，振奋精神，开 创一流的工作佳绩。对员工的呼声和建议，我们也及时刊登在简报上，管理层予以及时回复， 这些都有效地增进了企业和员工的良好互动和有效沟通，正气得到弘扬，歪风受到遏制，员 工素质也大幅提升，企业氛围逐步好转。《通葡简报》逐步成为员工信息共享的平台，展示 员工业绩的舞台，激励员工士气的擂台，为夯实管理，提高效益，发挥了较大作用。

（八）关爱员工，提高员工的幸福指数，建立以人为本的企业文化。

人是企业发展的最大源泉。为充分调动员工生产积极性，激发员工的工作热情和激情， 我们构建以感恩和挚爱为主题的企业文化，形成越是在企业困难时候，更要“以人为本，关 爱员工”的人文理念。面对物价快速上涨的实际情况，考虑公司员工的实际需要，公司从 10 月份开始为全体员工上调15%--20%工资，同时继续坚持建立公司五爱基金，对生活困难 的员工进行重点帮扶。

二、2011 年董事会日常工作情况：

（一）报告期内公司董事会共召开11 次会议。

（1）1 月 19 日召开了“第四届董事会第 25 次会议”；

• （2）2 月 15 日召开了“第四届董事会第 26 次会议”；

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（3）2 月 24 日召开了“第四届董事会第 27 次会议”；

（4）3 月 9 日召开了“第四届董事会第 28 次会议”；

（5）4 月 17 日召开了“第四届董事会第 29 次会议”；

（6）5 月 6 日召开了“第四届董事会第 30 次会议”；

（7）7 月 26 日召开了“第四届董事会第 31 次会议”；

（8）8 月 11 日召开了“第五届董事会第 1 次会议”；

（9）10 月 18 日召开了“第五届董事会第 2 次会议”；

（10）11 月 24 日召开了“第五届董事会第 3 次会议”；

（11）12 月 29 日召开了“第五届董事会第 4 次会议”。

（二）及时修订、制定相关管理制度，提高公司治理水平

本年度，我们按照吉林证监局的要求，在公司财务部等相关部门的大力支持和协助下， 对公司的内部控制制度进行了比较全面的修订和补充制定，共修订和制定了 37 个内部控制 制度，其中新制定的制度 12 个。

（三）按照吉林证监局的要求，参加了“吉林辖区上市公司2010 年度业绩网上集体说 明会”活动

5 月初，吉林证监局下发了“关于召开辖区上市公司2010 年年报分析会暨举办‘吉林 上市公司2010 年度业绩网上说明会’的通知”，董事长立即做了布置。责成证券部准备参加 “2010 年度业绩网上说明会”的会议材料。5 月26 日，我们公司成功的参与了“吉林辖区 上市公司2010 年度业绩网上集体说明会”。

（四）按照吉林证监局的要求，我们开展了“上市公司规范运作和投资者关系管理工 作”的自查自纠工作

9 月21 日吉林证监局下发了吉证监发【2011】209 号“关于加强吉林辖区上市公司规范 运作和投资者关系管理工作的通知”的文件，按照文件的具体要求，我们开展了公司内部的 自查和自纠工作，并按照要求的时间在10 月末完成本项工作并提交自查报告。

（五）对公司董事、监事和高级管理人员进行培训

根据吉林证监局 “关于举办2011 年吉林辖区上市公司董事、监事培训班的通知”的文 件精神，公司董事会于12 月份组织了公司部分董事、监事参加了吉林证监局举办的“2011 年上市公司董事、监事培训班”。

三、2011 年公司股东大会召开情况及股东情况

• （一） 2011 年，董事会提议召开了 3 次股东大会。

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• 1、3 月 9 日，召开了“2010 年年度股东大会”；

• 2、8 月 11 日召开了“2011 年第一次临时股东大会”；

• 3、8 月 18 日召开了“2011 年第二次临时股东大会”。

（二）股东情况介绍：

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截止2011 年12 月31 日， 公司股东总数为21,229 户。其中：第一大股东新华联控股有限公司持有10,095,443 股，占 公司总股本的7.21%，第二大股东通化东宝药业股份有限公司持有3,000,000 股，占公司总 股本的2.14%。

四、2012 年公司面临的形势和未来发展展望

（一）葡萄酒行业市场分析

2011 年是国家“十二五”规划开局之年，国家经济形式正处在较快增长向平稳增长过 渡的关键时期。这一年通胀压力仍未完全解除，各种生活用品和企业生产用原材料价格上涨 仍在继续，造成了我国国内消费者的消费能力和消费品市场仍持续走低，由于本公司产品大 部分都在国内市场销售，因此受到较大影响，原材料价格上涨更使得公司运营成本增加，资 金压力增加。

2011 年随着进口葡萄酒市场份额的迅猛增涨对国产葡萄酒的市场地位形成较大的冲 击，加上国内已经形成的红酒市场寡头垄断的竞争形势，国内张裕等三大葡萄酒生产商占据 了中国葡萄酒销量的近半壁江山。行业内其他企业的生存空间被继续压缩，竞争日趋激烈。 在这样的竞争形势下，未来公司的市场开发难度将进一步加大，市场费用将继续上升，公司 盈利能力受到约束。

（二）风险因素及应对策略

1、行业风险：

由于通货膨胀并未有效缓解，人们对葡萄酒的购买力仍在下降，行业上产大于销的局面 继续扩大。这对公司对销售市场的开拓、盈利能力和未来的发展造成不利影响。对此，公司 将通过开发新产品来合理调整产品结构，增强高附加值产品销售力度等方式，提高产品的盈 利能力，降低企业生产成本和运营成本，积极应对市场变化。

2、资金和财务风险：

公司目前流动资金比较紧张，影响了生产正常的发展。公司将采取多渠道融资的方式， 拓宽融资渠道，提高公司直接和间接的融资能力，通过制定合理科学的财务计划，提高现有 资金使用效率，使财务结构趋于合理，风险处于可控范围。

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3、市场风险：

国内红酒市场已经出现寡头竞争局面，少数大品牌葡萄酒占据了中国葡萄酒销量的近半 壁江山，进口葡萄酒开始冲击国内市场，市场竞争日趋激烈，市场投入费用不断增加。为此， 公司将努力加大营销力度，进一步提升企业核心竞争能力，增强产品的市场竞争力，努力挖 掘固有优势市场潜力，积极开拓新市场。面向区县级市场，开发新的客户群和消费群，满足 不断变化的市场需求，以确保市场份额的稳步增长。以“生产一流品质产品，打造民族优秀 品牌”的企业精神，加大新产品、高附加值产品的研发力度，使公司的产品结构更趋合理， 产品成本进一步降低，尽可能降低市场变化带来的风险。

4 、经营风险：

（1）原材料价格风险：

2011 年，公司生产所需原材料价格上涨仍未缓解，部分大宗原料价格平均上涨幅度都 在 20%以上，造成公司生产成本增加，盈利水平下降。

（2）产品价格风险：

国内红酒业的产品同质化现象严重，竞争的进一步加剧，使得产品的价格空间狭小， 产品很难提高销售价格，使公司的生产经营面临严峻的考验。

（三）公司未来发展战略及展望：

新的一年里，公司董事会将以中央经济工作会议“经济工作稳中求进”精神为指导，统 一思想，统一步调，整合优势资源，提高产品的技术含量和附加值，增强企业竞争实力，为 股东和公司创造更大的回报，努力做大做强葡萄酒主产业。同时重新定位品牌和产品战略， 改革营销管理模式，创新管理机制，提升企业文化，激活员工激情，提升公司的核心竞争力， 实现公司的快速发展。

五、2012 年的工作任务

2012 年是公司发展比较关键的一年，我们要进一步创造发展的机遇和条件，克服面临 严峻的挑战和诸多不利因素。增强发展的责任感，居危思进，要尽快调整好产品结构和拓展 销售渠道，整合优势资源，增强企业竞争实力。

根据发展战略和年度经营目标，董事会就实现2012 年度的计划指标及公司经营上拟采 取的主要措施做如下部署：

（一）多渠道融资，解决流动资金不足问题。

2012 年，公司董事会将在拓宽融资渠道上做足文章，充分调动金融机构及各方面的积 极性，广开融资渠道，解决阻碍公司发展的瓶颈即资金问题。

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2012 年元月，公司第五届董事会第五次会议已经审议通过“关于公司2012 年度向特定 对象非公开发行A 股股票方案的议案”等议案，公司董事会将不遗余力的做好这项工作，以 改变公司经营资金不足的瓶颈问题，促进企业的快速发展。

（二）改革营销管理模式，创新管理机制，增强公司的市场竞争力。

2012 年，公司将在“创新营销管理模式，实现市场快速发展”上下功夫。在继续巩固 两个样板市场的基础上，推动全国市场的迅速崛起和发展壮大。同时，以品牌建设推进为切 入点，整合内外资源，牢牢抓住市场和掌控终端，扎实培养消费者，有效把握品牌发展方向， 提升品牌影响力，以实现企业效益最大化，确保企业持续发展。

（三）继续完善企业内控制度，推进公司规范运作。

2012 年，是《企业内部控制基本规范》在上交所、深交所主板上市公司施行的第一年， 公司董事会将全力推进公司的规范运作，组织各部门，借鉴试点公司的成功经验，对公司的 内控制度、工作流程进行修订，进一步完善企业的规章制度，以保证公司的规范运作，切实 的提高公司治理质量，实现内部控制有效运行，使风险管理控制体系成为公司发展的最有力 保证。

（四）做好摘星摘帽解除退市风险警示工作。

2011年，公司已经实现了扭亏为盈，公司将继续努力，开拓市场，扩大销售，以增加公 司的盈利能力，充分保障广大股东的利益；公司将同上交所联系、协商，做好特别处理申请 撤销工作，争取早日以崭新面貌出现在资本市场。

各位股东，新的一年任务虽然艰巨，但我们董事会成员对未来充满信心。公司董事会相 信，2012 年公司将在董事会的领导下，在公司管理团队的带领下，在公司全体员工的共同 努力下，在广大股东的大力支持下，圆满完成2012 年的各项工作计划。 请审议。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

资料之二

通化葡萄酒股份有限公司

2011 年年度监事会工作报告

各位股东：

我代表通化葡萄酒股份有限公司监事会，做2011 年度监事会工作报告，请审议。 2011 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，认真地履行了监督职 能，现将工作报告如下：

一、 监事会日常工作情况

2011 年公司监事会召开了5 次会议，并列席了11 次董事会会议和3 次股东大会，全体 监事按照《公司法》和《公司章程》的规定出席和列席会议，2011 年度，监事会会议分别 形成的决议如下：

• 1、2 月15 日召开了“第四届监事会第13 次会议”，会议审议通过如下议案：

• （1）2010 年度监事会工作报告；

• （2）2010 年年度决算报告和2011 年度预算报告；

• （3）2010 年年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

• （4）关于2010 年度日常关联交易执行情况及预计2011 年日常关联交易的议案；

• （5）通化葡萄酒股份有限公司监事会关于董事温富荣履职情况的意见；

• （6）2010 年年度报告及摘要。

2、4 月17 日召开了“第四届监事会第14 次会议”，会议审议通过《通化葡萄酒股份有 限公司2011 年第1 季度报告》。

• 3、7 月26 日召开了“第四届监事会第15 次会议”，会议审议通过如下议案：

• （1）监事会换届选举的议案；

• （2）《2011 年半年度报告及摘要》。

4、8 月11 日召开了“第五届监事会第1 次会议”，会议以投票表决方式选举张建先生 为公司第五届监事会召集人。

5、10 月18 日召开了“第五届监事会第2 次会议”，会议审议通过《通化葡萄酒股份有 限公司2011 年第3 季度报告》。

二、监事会对下列事项发表的独立意见

1、公司依法运作情况

2011 年，公司董事会和经营班子按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》、公司《董事会议事规则》、等法律、法规及公司治理规则履行职责，规范运作，决 策程序符合《公司章程》的有关规定。公司建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制 度及公司治理规则，信息披露工作合法规范。

监事会全体成员列席了公司报告期内的董事会会议，并根据国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、董 事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的执行情况进 行了检查、监督，保证股东大会各项决议的贯彻执行。

监事会认为：公司2011 年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作，认真履行了各 项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较 为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉 尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、 公司《章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，核查了董事会拟提交股东大会的财 务报告，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管

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理体系和管理制度，财务管理较为规范。主要由独立董事组成的董事会下属的审计委员会有 效地发挥作用，审计委员会与会计师事务所协商确定审计策略与审计计划，在年审注册会计 师进场前审阅公司编制的财务报表，形成书面意见，督促会计师事务所在约定时限内提交审 计报告，在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表，形成书面意见，并对公司年 度财务报告进行表决。本年度经中准会计师事务所有限公司对本公司2011 年度财务报告出 具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、关联交易情况

公司本年度关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审 议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事、关联股东回避表决， 独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。 同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联 交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司 利益和中小股东利益的情况。监事会将按照监管部门的有关要求，继续加大对公司关联交易 的监督力度。

4、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各 项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了 监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。

5、关于对2011 年年度报告的审核意见

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号<年度报告的内容与格式>》的相关规定与要求，对董事会编制的公司2011年年度 报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见，与会监事一致认为：

（1）公司2011年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和 公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2011年年度报告编制和审议的 人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2011年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

监事会保证公司《2011 年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，其中不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

6、关于出售资产的独立意见

公司为了进一步盘活资产，补充流动资金，提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最 大化，出售普兰店发酵站的全部资产，我们认为：

（1）本次交易表决程序符合有关规定、合法有效；

（2）本次交易的定价合理。本次交易的定价是依据市场价格，定价客观、公允、合理； （3）出售该资产有利于公司进一步盘活资产，补充流动资金，符合公司发展战略需要。 我们认为本次交易的程序合法，交易定价依据充分，定价合理，没有损害公司和公司股 东利益的意图和行为。

公司监事会相信，2012 年公司将在董事会的领导下，在公司管理团队的带领下，在广 大投资者的大力支持下，在公司全体员工的共同努力下，圆满完成公司2012 年的经营计划， 为广大投资者提供丰厚的回报。

通化葡萄酒股份有限公司 监事会 二○一二年三月四日

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

资料之三

通化葡萄酒股份有限公司二○一一年

年度财务决算及二○一二年年度财务预算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向会议作2011 年年度财务决算及2012 年年度财务预算报告， 请审议。

2011年是公司发展非常关键的一年,在公司全体员工的一致努力下, 公司克服资金短 缺、原材料价格上涨、市场竞争激烈和公司资产重组的负面影响等困难，公司成功实现扭亏 为盈。公司基本完成了2011年度的经营计划,现将2011年财务决算的有关情况和2012年度的 财务预算情况汇报如下:

一、2011 年度财务决算情况

（一）2011年公司的资产状况

截至2011年12月31日,公司资产总额为26,931万元,负债总额为13,242万元,公司股东 权益为13,689万元。资产负债率为49.17%。

1、报告期末，总资产26,931 万元，比上年的25,984 万元，增加947 万元，增幅3.64%。 其中：流动资产13,909 万元，比上年的12,349 万元，增加1,560 万元，增幅12.63%。 非流动资产13,021 万元，比上年的13,635 万元，减少614 万元，减幅4.50%（其中：固定 资产11,089 万元，比上年的11,692 万元，减少603 万元，减幅5.16%。）

2、报告期末，公司负债总额为13,242 万元，比上年的12,686 万元，增加556 万元， 减幅4.38%。

3、报告期末，公司股东权益为13,689 万元，比上年的13,298 万元，增加391 万元， 增幅2.94%。

（二）公司2011 年度现金流量情况

1、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为8,797 万元，其中：销售商品、提 供劳务收到的现金8,538 万元；收到的其它与经营活动有关的现金259 万元。

经营活动产生的现金流出合计为9,409 万元，其中：购买商品、接受劳务支出的现金 5,283 万元；支付给职工以及为职工支付的现金1,339 万元；支付的各项税费1,709 万元； 支付的其它与经营活动有关的现金1,078 万元。

本期经营活动产生的现金流量净额为-612 万元。

• 2、报告期末，投资活动产生的现金流入合计为1,330 万元，其中：处置固定资产、无

• 形资产和其他长期资产收回的现金1,330 万元。

投资活动产生的现金流出合计为18 万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

资产所支付的现金18 万元。

本期投资活动产生的现金流量净额为1,312 万元。

3、报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为3,500 万元，其中：取得借款所收 到的现金3,500 万元。

筹资活动产生的现金流出合计为3,654 万元，其中：偿还债务所支付的现金3,500 万 元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金154 万元。

本期筹资活动产生的现金流量净额为-154 万元。

4、本期现金及现金等价物净增加额为545 万元。

（三）公司的经营情况

1、主营业务情况

2011 年,公司实现营业收入9,459 万元,比上年增长14.13%,实现净利润391 万元,成 功扭亏。

2、成本费用支出情况

2011 年度，公司主营业务直接成本4,742 万元，间接费用3,316 万元(其中：销售费用 1,650 万元，管理费用1,511 万元，财务费用155 万元)，直接成本和间接费用合计为8,028 万元，比上年的8,299 万元，减少271 万元。

3、营业外收支情况

2011 年度发生营业外收支净额为117 万元，上年同期为152 万元，本期减少35 万元， 减幅23.02%。

二、2012 年度预算

随着我国人民生活水平的提高，特别是中产阶层的发展壮大，葡萄酒的消费量呈现快 速增长趋势，在酒类消费中的比例不断提高。根据相关资料计算，中国葡萄酒市场每年以 10％-15％的消费速度增长，已经跻身全球十大葡萄酒消费国。

各位董事，让我们在公司董事会的领导下，在公司管理团队的带领下，在公司全体员工 的共同努力下，在广大股东的大力支持下，圆满完成2012 年的各项工作计划，为公司的再 度腾飞奠定坚实的基础，为广大投资者提供长期满意的回报。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○一二年三月四日

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

资料之四

通化葡萄酒股份有限公司

2011 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

公司2011 年度财务决算已经中准会计师事务所有限公司审计确认，现对2011 年年度利 润分配提出如下预案：

经中准会计师事务所审计确认，公司2011 年度净利润为3,905,314.38 元，加年初未分 配利润-299,720,613.89 元，本年度可供股东分配的利润为-295,815,299.51 元。

公司本年度实现的净利润，按照相关规定，用于弥补公司以前年度的亏损。鉴于公司尚 处弥补历史亏损阶段，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提议公司2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该预案需提交2011 年年度股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二○一二年三月四日

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

资料之五

通化葡萄酒股份有限公司

关于续聘中准会计师事务所有限公司

为公司2012 年度审计机构的议案

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通 知》、[2011]41 号公告和上海证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》 的要求，根据公司董事会审计委员会的推荐，经公司董事会研究，同意续聘中准会计师事务 所有限公司为公司2012 年度审计机构，聘期为2012 年度。年度报酬为人民币 18 万元，审 计时发生的交通费、住宿费由公司另行支付。

本议案需提交 2011 年度股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○一二年三月四日

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

资料之六

通化葡萄酒股份有限公司

关于公司 2011 年日常关联交易执行情况的议案

根据公司经营业务发展需要，为进一步开拓华南区域的销售市场，增加公司产品的市场 占有份额，公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司同云南新华联酒业销售有限公司共同 签署了葡萄酒产品销售合同，该项交易按照有关文件规定，构成了关联交易，具体情况如下：

一、2011 年度实际完成情况

根据中准会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报表的审计，2011 年1—12 月份， 公司全资子公司通化润通酒水销售有限公司与云南新华联酒业销售有限公司共计发生日常 关联交易的金额为292 万元，与2011 年初预计的金额800 万元，相差508 万元，完成年初 预计的36.50%。

二、预计公司2012 年日常关联及易情况

（一）基本情况

公司2012 年度预计日常关联交易主要仍为公司的全资子公司通化润通酒水销售有限公 司（简称：通化润通）与公司第一大股东新华联控股有限公司的控股子公司云南新华联酒业 销售有限公司（简称：华联酒业）之间所发生的代为销售葡萄酒产品业务。交易的金额预计

如下：

如下：
关联方	关联交易内容	预计金额（万元）	2011 年实际发生总金额（万元）
华联酒业	销售产品	800.00	292

（二）关联方介绍及关联关系

1、关联方

云南新华联酒业销售有限公司

法定代表人：吴涛

注册资本：510 万元

主要经营范围：批发零售白酒、黄酒、红酒、果露酒。

2、关联关系

云南新华联酒业销售有限公司为公司第一大股东新华联控股有限公司控股的子公司，根 据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该法人单位与公司构成关联关系。

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

3、关联业务

华联酒业代为通化润通销售葡萄酒产品。

（三）定价政策及定价依据

• 1、依据市场公平、公正、合理的原则确定交易价格，不违反市场公允性；

• 2、遵守国家有关法律、法规及有关政策的规定；

• 3、以市场价格为准，随市场价格的变化，卖方可以作适当调整。

（四）交易的目的和对公司的影响

1、关联方新华联酒业具有酒水销售方面的优势，为充分利用其资源，扩大公司产品的 市场占有率，符合公司及股东的利益。

• 2、上述的关联交易价格的确定，依据市场公允价格定价，公平、公正、公开、合理，

• 不存在利益转移情形，不存在损害其他股东的利益。

3、由于该公司已经申请停业，并且正在清算中，2012 年公司同该公司签订的销售合同 已经停止执行，2012 年除清理原发生的往来账款外，不再发生新的业务。

（五）审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司第五届董事会第六次会议，于2012 年3 月4 日召开，会议审议通过了《关于公司

2011 年日常关联交易执行情况的议案》，关联董事吴涛先生回避本议案的表决。

2、独立董事的独立意见

该关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司及公司股东的利益。

关联交易表决程序合法规范，决议合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正、合理的 定价原则，符合市场的公允定价原则。公司及控股子公司借助于交易对方在酒水销售方面的 经营经验和经营优势，且地处广东省，有利于拓宽销售市场，扩大公司产品的市场占有率， 促进公司产品的销售。

该交易可以充分利用对方的酒水销售方面的资源，有利于保证公司生产经营的正常进

行，符合公司和股东的利益；交易合同的内容公允，不存在损害股东利益的情形。

• 我们同意将“关于公司 2011 年日常关联交易执行情况的议案”提交公司董事会审议。 3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃

在股东大会上对该项议案的投票权。

（六）关联交易合同签署情况

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

本公司的全资子公司通化润通已于2010 年4 月1 日与关联方华联酒业签订合作期限一 年的《产品订制合同》，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经本公司股东 大会审议后生效至本公司下一年有关股东大会审议日常关联交易事项之日止。

关联交易如果需要调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效期至本公司下一年有关

股东大会审议日常关联交易事项之日止。

（七）备查文件目录

• 1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事的独立意见；

• 3、相关的关联交易协议。

根据公司《关联交易管理制度》和《公司章程》的规定，现将公司“关于公司2011 年 日常关联交易执行情况的议案”提交董事会审议，并提请股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会 二〇一二年三月四日

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

资料之七

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通化葡萄酒股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

二〇一二年三月四日

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

2011年度独立董事述职报告

公司董事会：

我们作为通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》及有关法律、法规、规章的规定，在2011 年度工作中，忠实履行了独立董事的职责， 谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2011 年度的相关会议，对相关重 大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。根据中国证监会发布 的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》有关要求，现将2011 年度履行职责 的情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、出席会议情况

2011年度公司共计召开了11次董事会会议，3次股东大会。我们认真参加了公司的董事 会和股东大会，忠实履行独立董事职责，认为公司2011年度董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。

2011年度应出席董事会会议11次，亲自出席11次；应出席股东大会3次，亲自出席3次。 在董事会上，我们认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益 和中小股东的利益。2011年度，我们对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议 案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出同意票。

二、发表独立意见情况

报告期内，我们按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规 定》和《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，本着对全体股东负责 的态度，按照法律法规赋予的职权，积极并认真参加公司的董事会和股东大会，关心公司生 产和经营，为公司的长远发展和管理出谋划策。我们根据有关规定的要求，在了解情况、查 阅公司董事会秘书提供的相关文件后，发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以 及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。

报告期内，我们分别发表了如下独立意见：

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

• 1、关于免去温富荣董事职务并解聘其公司副总经理的独立意见；

• 2、关于公司2010年日常关联交易执行情况和预计2011年日常关联交易的独立意见；

• 3、关于大股东及关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；

• 4、关于董事会换届选举的独立意见；

• 5、关于聘任高级管理人员的独立意见；

• 6、关于出售普兰店发酵站的独立意见；

三、2011年度日常工作及为保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

我们在2011年度对公司的生产经营、财务管理等情况，认真听取相关人员汇报，主动调 查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时通过公司编纂的“证券周报”和“证券信息” 了解行业和公司的情况，积极有效地履行独立董事的职责。同时，通过“独立董事继续教育 培训”和学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益 的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。

四、年报工作情况

会计年度结束后，在公司2011年年报及相关资料编制过程中，我们独立董事共同听取了 公司管理层关于本年度的生产经营情况、财务和内部控制等情况的汇报。 在年审注册会计 师进场审计前， 我们就2011年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报初稿提交之 后，我们与会计师事务所的注册会计师进行了会商，保证了公司2011年年度报告能够真实、 准确、完整的面对广大投资者。

五、履行独立董事职务所做的其他工作情况

1、2011年度我们没有提议召开董事会会议、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘 请外部审计机构或咨询机构。

• 2、2011年度没有发生对公司董事会审议事项提出异议的情况。

以上是我们2011年度履行职责情况的汇报。 2012年度，我们将继续本着诚信、勤勉的 精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。 进一步深入公司的经营管理，经常与公司的高管人员等保持有效沟通，为提高董事会决策合 理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权发挥独立董事的作 用，履行应尽的责任。

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通化葡萄酒股份有限公司 2011 年年度股东大会资料

我们相信，2012年公司一定会更加稳健经营、规范运作，树立良好的自律、规范、诚信 的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以优异的业绩回报广大投资者。

在此，对公司董事会、经营班子和相关工作人员，在我们履行职责的过程中给予的积极 有效的配合和支持，表示衷心的感谢。

独立董事：李国义

独立董事：张屹山

独立董事：吕桂霞

二〇一二年三月四日

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