Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jan 30, 2012

通化葡萄酒股份有限公司

二0 一二年第一次临时股东大会资料

二 0 一二年一月三十日

通化葡萄酒股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会会议议程安排

会议时间：2012 年2 月6 日下午1：30

会议地点：通化市前兴路28 号通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室。

主持人：王鹏

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读股东大会代表资格审查情况

三、审议有关提案

（一）关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案

• （二）关于公司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案（逐项审议）

• 1、发行股票的种类和面值

• 2、发行方式和发行时间

• 3、发行数量

• 4、发行对象及认购方式

• 5、定价基准日、发行价格

• 6、限售期安排

• 7、上市地点

• 8、募集资金数量和用途

• 9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

10、本次非公开发行决议有效期限

• （三）关于公司 2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案

（四）关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业集 团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰 科技投资咨询有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案

（五）关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案

• （六）关于公司2012 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案

• （七）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案 四、投票表决

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• 1、宣读大会表决方法

• 2、举手表决通过监票、计票人员名单

• 3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

• 4、监票人宣布表决结果

• 五、律师宣读法律意见书

• 六、公司董事签署股东大会决议及会议记录

七、主持人宣布会议结束

2

通化葡萄酒股份有限公司

关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会决定于2012 年2 月6 日召开公司2012 年第一次临时股东大会，现将会议召 开情况通知如下：

（一）召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2012 年2 月6 日下午1:30。

网络投票时间为：2012 年2 月6 日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

2、现场会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司（吉林省通化市前兴路28 号）会议室。 3、召集人：公司董事会。

4、会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海 证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。

5、投票规则：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式，如同一表决 权出现重复表决的，以第一次表决结果为准（网络投票的操作流程详见附件1）。

6、会议出席对象

1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

2）在2012 年2 月1 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表 决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）， 或在网络投票时间内参加网络投票。

7．参加现场会议的登记方法：

1） 登记时间: 2012 年2 月3 日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00 时，逾期不予受理。

2）参会方式：个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；受托代理人持本人 身份证、授权委托书及委托人身份证、股东账户卡、持股凭证；法人股东持股东账户卡、法 人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可以用信 函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电

3

话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮 戳为准。

3）登记地点：吉林省通化市前兴路28 号

8．公司联系部门：董事会秘书办公室。

通讯地址：吉林省通化市前兴路28 号 邮编：134002

电话：0435-3530506 传真：0435-3949616

（二）会议审议事项

序号	提案内容	是否为特 别决议事 项
1	关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案	否
2	关于公司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案（逐项审 议）	是
2.1	发行股票的种类和面值	是
2.2	发行方式和发行时间	是
2.3	发行数量	是
2.4	发行对象及认购方式	是
2.5	定价基准日、发行价格	是
2.6	限售期安排	是
2.7	上市地点	是
2.8	募集资金数量和用途	是
2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案	是
2.10	本次非公开发行决议有效期限	是
3	关于公司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案	是
4	关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东 宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营 中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司签署附生效条件的 股份认购合同的议案	是
5	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	是
6	关于公司2012 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的 议案	否
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体 事宜的议案	否

（三）网络投票操作流程

1、网络投票时间： 2012 年 2 月 6 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

2、投票代码：738365

投票简称：通葡投票

（四）网络投票的操作流程

4

1、买卖方向为买入。

• 2、申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则 1 元代表议案 1，2 元 代表议案 2，依此类推。99 元代表本次临时股东大会所有议案。

• 3、本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	审议事项	申报价格
总议案	表示对以下议案 1 至 议案7 的所有议案统一表决	99.00
1	关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案（逐 项审议）	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	定价基准日、发行价格	2.05
2.6	限售期安排	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金数量和用途	2.08
2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案	2.09
2.10	本次非公开发行决议有效期限	2.10
3	关于公司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公 司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北 京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公 司签署附生效条件的股份认购合同的议案	4.00
5	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案	5.00
6	关于公司2012 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析 报告的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关具体事宜的议案	7.00

4、申报股数代表表决意见，其中 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。 表

决意见 申报股数 同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股

（五）网络投票注意事项

5

• 1、股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多 次申报的，以第一次申报为准。

• 2、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数 纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易 所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按弃权处理。

• 3、同意表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包括该议案组的表决申报，对议案 组的表决申报优先于对总议案的表决申报。

• 4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通 知。

（六）注意事项

参加会议的股东食宿费和交通费自理。

四、备查文件

• 1、《通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

• 2、《通化葡萄酒股份有限公司2012 年向特定对象非公开发行股票预案》；

• 3、《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》；

• 4、《通化葡萄酒股份有限公司关于2012 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分

析报告》。

附件：授权委托书

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二0 一二年一月十九日

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授权委托书

兹委托������先生(女士)代表本人(或本单位)出席通化葡萄酒股份有限公司2012 年第 一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人/本单位对本次临时股东大会各项议案的表决意见：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案
2	关于公司2012年向特定对象非公开发行A股股票方案的议 案（逐项审议）
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行数量
2.4	发行对象及认购方式
2.5	定价基准日、发行价格
2.6	限售期安排
2.7	上市地点
2.8	募集资金数量和用途
2.9	本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案
2.10	本次非公开发行决议有效期限
3	关于公司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案
4	关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资 有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、 利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪峰科 技投资咨询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同 的议案
5	关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
6	关于公司2012 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行 性分析报告的议案
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票的相关事宜

(在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决)

1.委托人姓名或名称(附注2)：����������

7

2.委托人身份证号码(附注2)：

3.委托人股东帐号：������������������

4.委托人持股数(附注3)：

5.委托人/委托人法定代表人：

6.授托人签名：��������������

7.授托人身份证号码：

8.签署日期： 年����月�����日

附注：

1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决 议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权” 栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位 名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在 中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

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议案一

《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》

根据公司业务发展的需要，公司拟向新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、 西藏合力同创投资有限公司（以下简称“合力同创”）、东宝实业集团有限公司（以下简称 “东宝集团”）、科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、利保丰益（北京）资本运 营中心（有限合伙）（以下简称“利保丰益”）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司（以下简 称“雪峰投资”）非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于 上市公司非公开发行股票的法律法规，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真 的逐项自查后，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的 条件。

逐项自查如下：

• 1、公司本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东新华联控股、合力同创、东宝

• 集团、科瑞集团、利保丰益、雪峰投资，符合相关规定的特定对象。

• 2、公司本次非公开发行股票符合相关规定：

（1）本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次非公开发行价 格为定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即5.36 元/股。

（2）本次非公开发行完成后，新华联控股、合力同创、东宝集团、科瑞集团、利保丰

益、雪峰投资认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；

• 3、公司不存在下列情形：

• （1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （4）现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近

• 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查；

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（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见 的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响未清除情况； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上述议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年一月十九日

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议案二

《关于公司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的 议案》

为推进公司进一步提升葡萄酒业务的竞争力，提升公司的资金实力，增强公司的抗风险 能力，为公司的可持续发展提供保障，拟进行本次非公开发行股票，发行方案主要内容如下： 1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六 个月内实施。

3、发行数量

本次非公开发行股票的数量为80,000,000 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将进 行相应调整。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实业 集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏雪 峰科技投资咨询有限公司。

发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票。

5、定价基准日、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。本次非公开发行价格为定 价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即5.36 元/股。

定价基准日前20 个交易日公司股票均价=定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易 总额÷定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易总量

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。 6、限售期安排

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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7、上市地点

本次非公开发行完成后，所发行的股份将在上海证券交易所上市。

8、募集资金数量和用途

本次非公开发行预计募集资金总额为4.288 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额，其 中5,100 万元将用于本公司高品质葡萄酒技术改造项目，其余将用于补充本公司的流动资 金。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的未分配利 润。

10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

因本议案分项表决事项涉及公司控股股东新华联控股有限公司认购本次非公开发行的 股票，构成关联交易，关联董事吴涛先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其 他4 名非关联董事对本议案逐项进行表决。

本次非公开发行股票方案还需经公司股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委 员会核准后方可实行，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

上述议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年一月十九日

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议案三

《关于公司2012 年向特定对象非公开发行股票预案的议案》

通化葡萄酒股份有限公司

2012年向特定对象

非公开发行股票预案

二〇一二年一月

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发行人声明

通化葡萄酒股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈 述。

中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做任何决定或意见，均不表明 其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公 开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过以 及中国证监会的核准。

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重要提示

• 1、本次非公开发行股票相关事项已获得本公司第五届董事会第五次审议通过。

2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2012 年1月20日）。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.36元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行 价格将作出相应调整。

• 3、本次非公开发行股票的数量为8,000万股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量 将作出相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行对象为新华联控股有限公司、东宝实业集团有限公司、 西藏合力同创投资有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合 伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票预计募集资金总额为42,880万元人民币，扣除发行费用后的募 集资金净额将用于公司高品质葡萄酒技术改造项目和补充公司流动资金。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通 过和中国证监会的批准。

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目 录

释 义 ..................................................................................................................................................17 第一节 本次非公开发行股票方案概要.............................................................................................18 一、本次非公开发行股票的背景和目的.......................................................................................18 二、发行对象及其与公司的关系...................................................................................................20 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...............................................................20 四、募集资金投向...........................................................................................................................20 五、本次发行构成关联交易...........................................................................................................21 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...............................................................................21 七、本次发行已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...................................21 第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要.........................................................21 一、发行对象的基本情况...............................................................................................................21 二、附条件生效的《股份认购合同》的内容摘要.......................................................................32 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................................................................34 一、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................................................34 二、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析.......................................................................40 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................................................40 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...............................................................................40 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.................................................................40 一、本次发行后公司业务和资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情 况 ......................................................................................................................................................40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...........................................41 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况...................................................................................................................................42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的 情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........................................................42 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......................................................42 六、本次非公开发行股票的风险说明...........................................................................................42

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释 义

除非文义载明，下列简称具有如下含义：

通葡股份/发行人/公司	指	通化葡萄酒股份有限公司
新华联控股	指	新华联控股有限公司，发行人的控股股东
合力同创	指	西藏合力同创投资有限公司
一致行动人	指	新华联控股、合力同创形成的一致行动人
东宝集团	指	东宝实业集团有限公司，其控制的通化东宝药业股份有限公 司为发行人的第二大股东
科瑞集团	指	科瑞集团有限公司
利保丰益	指	利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）
雪峰投资	指	西藏雪峰科技投资咨询有限公司
董事会、监事会、股东大会	指	通葡股份的董事会、监事会、股东大会
章程/公司章程	指	通葡股份公司章程
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行/本次非公开发行	指	通葡股份经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需2012 年第一次临时股东大会审批的非公开发行股票方案
本预案	指	通葡股份2012 年非公开发行预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）葡萄酒行业快速增长，行业前景广阔

葡萄酒行业在我国属于典型的朝阳产业，在四大酒类行业中，是最具发展空间的子行业。 1999-2010年间，我国葡萄酒行业销售收入与利润总额的复合增速分别达到22%和26%。《中 国酿酒产业十二五（2011-2015）发展规划》中预计到2015年，葡萄酒仍将保持较快增长， 年均增长率20%左右，在饮料酒中所占的比例逐步增大。长期来看，我国葡萄酒行业的销量 仍具备较大的提升空间。

近年来，我国葡萄酒人均消费量呈现较快增长，由1999年的0.14升/年提高到了2010年 的0.93升/年。但由于我国缺乏葡萄酒的消费文化，葡萄酒消费普及程度不高，与3.47升/ 年的世界平均水平相比，人均消费量仍有较大的提升空间。

（二）通化葡萄酒历史悠久，品质优异

公司成立于1937 年，拥有70多年葡萄酒酿造经验，是我国历史最悠久的葡萄酒厂之一。 公司产品于1949年被指定为全国首届政治协商会议第一次全体会议宴会用酒，和茅台一起成 为开国大典专用酒。此后，长期作为国庆用酒、外国首相访华指定用酒，先后被授予“中国 名牌”、“中国驰名商标”等荣誉称号，并于2011年被商务部授予“中华老字号”的殊荣。

公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、烈酒等多个类别。其中，甜酒产品“国宴1959”荣获 2006年中国国际葡萄酒烈酒挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、“通化”解百纳1992、 “通化”解百纳1994、“通化”高级干红2000荣获2006年IWC四项银奖，确立了中国红酒的 世界高度，充分证明了通化葡萄酒在甜型酒和山葡萄酒领域的领袖地位。

（三）采用原生山葡萄作原料，口感独特

原生山葡萄是处于寒凉带生长的葡萄，在世界葡萄家族中以品种稀缺著称，目前只有日 本、俄罗斯和我国东北长白山密林中生长。2001年第二届国际葡萄酒年会上，经过世界顶级 营养师严谨而翔实的分析比对，自然原生葡萄酿造的葡萄酒的几乎所有营养指标均高于欧亚 葡萄酒，是世界健康型葡萄酒的典型代表。

公司生产的葡萄酒主要采用长白山西麓的原生山葡萄为原料，得天独厚的自然条件，打

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造了通化葡萄酒独特的品质和口感。

（四）品牌推广及营销网络制约公司发展

现阶段，无论是日常消费还是商务宴请，我国消费者选择葡萄酒的主要标准依然是对品 牌的认可度。进口葡萄酒在中国市场上也面临相同的难题。目前市场上进口葡萄酒多达1000 余种，但除了拉菲等顶级品牌，国人熟知的强势品牌不多。国产酒中，除了“张裕”、“长 城”、“王朝”等耳熟能详外，其他葡萄酒品牌的知名度和影响力有限。

通化葡萄酒作为“中华老字号”，曾经取得过极其辉煌的荣誉，被誉为葡萄酒中的“茅 台”。但近年来由于品牌推广的力度不够，市场知名度有所下降。

近年来，随着消费者成熟度的提高，以餐饮酒店为主的葡萄酒即饮销售渠道的比重在不 断下降，而以网络直销、商超为主的非即饮销售渠道的比重在不断上升，未来非即饮销售渠 道的比重将会进一步提高，这就对葡萄酒生产企业的深度分销能力提出了更高的要求。目前， 通化葡萄酒的营销网络建设相对滞后，严重制约了公司的发展。

为此，公司近年提出了二次创业的口号，决定重新进行品牌战略定位，突出“世纪通化， 国宴品质”的新形象；决定重新规划营销管理，进一步拓展销售渠道，并已经取得一定的成 绩，2010年公司成功取得了“全国政协系统2011年到2014年唯一葡萄酒产品供应商”的独家 授权。

（五）设备老化、工艺落伍影响公司葡萄酒产品的竞争力

公司现有生产设备陈旧老化，生产工艺相对落后，产能不足，无法满足企业发展需求。 目前公司生产线已使用近30年，严重老化，灌装工艺仍采用先灌装后杀菌的落后工艺，原酒 处理贮藏设备也与国内同行业优秀企业存在较大差距，无法满足企业发展的需求。

（六）企业债务融资成本相对较高

近年来，国家货币政策一度收紧，银行保证金比例及贷款利率大幅提高，公司债券的利 率也创历史新高，企业债务融资的成本高、难度大。因此，越来越多的企业采取股权融资方 式筹集资金。

（七）本次发行的目的

基于上述背景和原因，为了把握市场发展机遇，提升公司产品市场竞争力，再创国宴酒 的辉煌。通葡股份拟借助资本市场的力量，通过本次非公开发行筹集资金，提升公司的资金

19

实力，淘汰老化的设备更新生产工艺，快速做大做强公司的葡萄酒主业。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象包括：新华联控股有限公司、东宝实业集团有限公司、西藏合力同 创投资有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）、西藏 雪峰科技投资咨询有限公司。

截止本预案公告日，新华联控股持有公司7.21%的股份，为公司控股股东；东宝集团通 过其控制的通化东宝药业股份有限公司持有公司2.14%的股份，其他发行对象不持有公司股 份。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（2012年1月20日）。 本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日 前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日股票交易总量），即发行价格为5.36元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行 价格将作出相应调整。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量为8,000万股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量 将作出相应调整。

3、限售期

本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁 定，发行对象所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额为42,880万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净 额将用于公司高品质葡萄酒技改项目和补充公司流动资金。

20

五、本次发行构成关联交易

本次非公开发行对象中包括公司股东新华联控股和东宝集团。本次非公开发行构成关联 交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均需回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，公司股份总数为 14,000万股，其中新华联控股持有1,009.54万股，占上市公司总股本的7.21%，为公司第一 大股东，新华联控股的实际控制人为傅军先生。

本次非公开发行完成后，公司股份总数将增至22,000万股，其中，新华联控股持有公司 4,009.54万股，持股比例为18.23%，仍为公司第一大股东；新华联控股的一致行动人合力同 创持有公司300万股，持股比例1.36%。上述一致行动人合计持股19.59%，实际控制人为傅军 先生。

七、本次发行已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行方案已于2012年1月19日经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚 需提交公司2012年第一次临时股东大会表决。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

一、发行对象的基本情况

（一）新华联控股

公司名称：新华联控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦十七层 法定代表人：傅军

注册资本：20,000万元人民币

21

成立日期：2001年6月15日

经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术 培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺 美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

1、股权控制关系结构

新华联控股的控股股东和实际控制人为傅军先生，截止本预案公告日，股权控制关系如

下：

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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

新华联控股创立于2001年，历经多年的艰苦创业和快速发展，由经营国际贸易起步，已 逐步发展成为一个资产股份化、产业多元化、管理现代化、经营国际化的大型民营现代企业 集团。集团经营范围涉及酒业、化工、矿业、陶瓷、房地产等多种行业，培育了多个知名品 牌和优质产品；形成了在行业内较强的竞争能力和优势；创造了独特的企业文化、全新的商 业模式和完善的管理体系。企业分布和主要业务遍及国内23个省市和40多个国家与地区。多 年来，集团还被全国工商联、中国企业联合会、国家劳动和社会保障部等评为“中国优秀民 营企业”、“全国就业和社会保障先进企业”、“中国企业文化建设优秀企业”和“中国最 具生命力企业100强”等。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表经天健会计师事务所审计，简要情况如下：

合并资产负债表

报表项目 2010年12月31日

22

流动资产	6,826,381,370.61
非流动资产	3,302,979,096.02
资产总额	10,129,360,466.63
流动负债	5,140,395,165.99
非流动负债	1,668,372,910.80
负债总额	6,808,768,076.79
所有者权益	3,320,592,389.84
合并利润表
报表项目	2010年度
营业收入	7,211,699,263.11
营业利润	1,065,170,250.43
利润总额	1,076,179,077.41
净利润	858,047,655.92
归属于母公司所有者的净利润	725,361,814.50
合并现金流量表
报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,022,816,230.69
投资活动产生的现金流量净额	-501,189,189.02
筹资活动产生的现金流量净额	486,888,488.59
现金及现金等价物净增加额	1,008,515,530.26
期末现金及现金等价物余额	1,898,865,611.52

（二）东宝集团

公司名称：东宝实业集团有限公司

注册地址：吉林省通化县东宝新村 法定代表人：李一奎 注册资本：25,900万元人民币 成立日期：2001年1月8日

经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原 辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业 务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目 投资（需要国家法律法规审批，而未取得审批的，不得经营）。

1、股权控制关系结构

东宝集团的控股股东和实际控制人为李一奎先生，截止本预案公告日，股权控制关系 如下：

23

股东姓名	**出资金额（万元） **	持股比例（%）
李一奎	7,770.00	30
王殿铎	5,180.00	20
孙晓玲	3,545.71	13.69
其他股东	9,404.29	36.31
合计	25,900.00	100

2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

东宝集团创立于2001年1月8日，经过十几年的发展，东宝集团已从传统制药企业，向高 科技生物制药企业迈进，带动相关生物技术产业发展，构建和谐企业，参与国际竞争。现已 发展成为一家产业多元化、资产股份化、产品尖端化、管理现代化、商贸国际化的大型现代 企业。

东宝集团现拥有控股、参股、合资企业10多家、其中控股与参股上市公司2家。东宝集 团现有总资产25多亿元，员工2700多名，年营业额6亿多元，并相继研制开发了“镇脑宁胶 囊”、 “东宝甘泰”等中成药和“重组人胰岛素（商品名：甘舒霖）”生物注射剂，以及 “波菲丽斯”环保建材等一系列名优产品。东宝集团先后创造了诸多“全国之最”，自主产 品获得国家级奖励31项，省级奖励37项，硕果盈枝。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表经通化通达会计师事务所审计，简要情况如下： 单位：元

合并资产负债表

报表项目	2010年12月31日
流动资产	803,987,197.90
非流动资产	1,780,905,650.56
资产总额	2,584,892,848.46
流动负债	863,516,746.67
非流动负债	284,555,240.00
负债总额	1,148,071,986.67
所有者权益	1,436,820,861.79

合并利润表

报表项目	2010年度
营业收入	673,583,319.57
营业利润	176,081,637.57
利润总额	182,723,758.92
净利润	156,271,210.19
归属于母公司所有者的净利润	44,133,579.51

合并现金流量表

24

报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	180,933,638.42
投资活动产生的现金流量净额	29,298,967.14
筹资活动产生的现金流量净额	-195,484,761.61
现金及现金等价物净增加额	14,747,843.95
期末现金及现金等价物余额	67,668,495.96

（三）合力同创

公司名称：西藏合力同创投资有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内办公综合楼三楼

法定代表人：肖文慧

注册资本：4,490万元人民币 成立日期：2009年7月3日

经营范围：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询。

1、股权控制关系结构

合力同创目前有34名自然人股东，持股比例分散，无控股股东。截止本预案公告日，股

权控制关系如下：

股东姓名	出资金额	持股比例
段常晴	600万元	13.36%
吴向明	300万元	6.68%
李聪	300万元	6.68%
傅波	300万元	6.68%
宋戈夫	300万元	6.68%
其他29 名自然人	2690万元	59.91%
合计	4490 万元	100%

2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

合力同创成立于2009年，主要是由新华联控股的高管成立的投资型公司，最近三年仅持 有新华联不动产股份有限公司（股票代码：000620）2.11%的股份。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表未经审计，简要情况如下： 单位：元

合并资产负债表

报表项目	2010 年12 月31 日
流动资产	119,415.52
非流动资产	61,900,000.00

25

资产总额	62,019,415.52
流动负债	17,150,000.00
非流动负债	-
负债总额	17,150,000.00
所有者权益	44,869,415.52
合并利润表
报表项目	2010年度
营业收入	-
营业利润	-674.70
利润总额	-674.70
净利润	-674.70
归属于母公司所有者的净利润	-674.70
合并现金流量表
报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	-674.70
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-674.70
期末现金及现金等价物余额	119,415.52

（四）科瑞集团

公司名称：科瑞集团有限公司

注册地址：南昌市火炬大街998号高新大厦北楼

法定代表人：郑跃文 注册资本：13,000万元人民币 成立日期：1991年9月5日

经营范围：高新技术产品的开发、生产、技术转让，销售普通机械、化工原料及产品、 生物制品、电子产品及通信设备、化学工程及能源程序用设备，物业管理，房屋租赁，信息 服务，设备租赁：矿业投资。（未取得专项许可的项目除外）。

1、股权控制关系结构

科瑞集团的控股股东和实际控制人为郑跃文先生。截止本预案公告日，股权控制关系如 下：

26

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2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

科瑞集团创立于1991 年9 月5 日，自成立以来，一直坚持稳健经营、合理扩张的原则， 经过二十年的努力，已经发展成为一家以投资业务为主、投资范围覆盖高压电气开关、浓缩 果汁、生物制药、房地产、金融、资源能源等多个行业的民营企业集团。

在生物制药领域，科瑞集团通过下属子公司科瑞天诚投资有限公司控股上海莱士血 液制品股份有限公司（股票代码：002252），为血制品行业的龙头企业；在矿业投资领 域，目前持有澳大利亚科瑞资源投资控股有限公司（英国 AIM 上市公司）52.95%的股 份，并通过科瑞资源持有澳大利亚银河资源有限公司（澳大利亚上市公司）11.78%的股 份，为银河资源的第一大股东；在房地产领域，科瑞集团于 2009 年投资新华联不动产 股份有限公司（股票代码：000620）；在金融领域，科瑞集团利用自身优势积极参与商 业银行股份制改制，2007 年投资入股大连银行；此外，科瑞集团于 2009 年在开曼群岛 成立了科瑞基金管理公司，目前已经和日本三菱合作设立三菱科瑞基金，与罗斯柴尔德 家族企业合资设立罗斯柴尔德科瑞基金。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表经北京森和光会计师事务所审计，简要情况如下： 单位：元

合并资产负债表

报表项目	2010 年12 月31 日
流动资产	3,169,023,938.81
非流动资产	1,223,003,310.72
资产总额	4,392,027,249.53
流动负债	1,152,462,922.03
非流动负债	79,533,365.60

27

负债总额	1,231,996,287.63
所有者权益	3,160,030,961.90
合并利润表
报表项目	2010年度
营业收入	1,000,000,390.82
营业利润	191,515,314.47
利润总额	281,755,698,84
净利润	239,332,676.15
归属于母公司所有者的净利润	125,783,283.15

合并现金流量表

报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	113,304,060.08
投资活动产生的现金流量净额	119,751,774.28
筹资活动产生的现金流量净额	-162,730,694.58
现金及现金等价物净增加额	70,009,590.21
期末现金及现金等价物余额	787,990,148.19

（五）利保丰益

公司名称：利保丰益（北京）资本运营中心（有限合伙）

经营场所：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦7A2室

执行事务合伙人：新疆德信丰益股权投资管理有限合伙企业（委派孙乐农为代表）

认缴资本：20,190.90万元人民币

成立日期：2007年11月20日

经营范围：投资咨询、企业管理咨询。

1、股权控制关系结构

截止本预案公告日，股权控制关系如下：

28

2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

利保丰益是北京一家以有限合伙形式注册的私募股权投资基金，由德力西集团为主 发起人，主要从事于对境内准上市企业和高成长性行业进行股权和类似的权益性投资及 相关义务，最终通过权益变现实现收益。依托投资人的资本及资源优势、管理团队的专 业优势以及外围支持体系的流畅配合，经过几年的快速发展，利保丰益已经逐渐成长为 本土优秀 PE 基金之一，投资关注行业细分龙头、大型国企改制项目，投资风格成熟稳 重，坚持以专业判断为主导，配套资源为支撑的投资理念。近三年已投项目包括机床行 业龙头企业、电磁设备细分龙头企业、浙江众成包装等。

3、最近一年简要财务报表

2010年财务报表未经审计，简要情况如下： 单位：元

合并资产负债表

报表项目	2010 年12 月31 日
流动资产	8,502,254.88
非流动资产	142,181,133.53
资产总额	150,683,388.41
流动负债	13,209,750.00
非流动负债	-
负债总额	13,209,750.00

29

所有者权益	137,473,638.41
合并利润表
报表项目	2010年度
营业收入	-
营业利润	-3,290,092.97
利润总额	-3,290,092.97
净利润	-3,290,092.97

合并现金流量表

报表项目	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	6,775,990.77
投资活动产生的现金流量净额	-12,827,730.00
筹资活动产生的现金流量净额	8,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	1,948,260.77
期末现金及现金等价物余额	2,847,205.25

（六）雪峰投资

公司名称：西藏雪峰科技投资咨询有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路158号康达汽贸城院内综合楼三楼东8#

法定代表人：彭建奇

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2011年10月25日

经营范围：投资、投资管理及投资咨询服务；接受委托对企业进行管理；技术开发技术 转让、技术咨询；商务信息咨询；房地产经纪；矿产品、百货、机械电器设备、金属材料、 建筑材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品销售。

1、股权控制关系结构

截止本预案公告日，股权控制关系如下：

==> picture [332 x 159] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘 卓 彭 晔
60% 40%
北京合力博创广告有限公司 彭建奇
99% 1%
北京锦绣山川投资有限公司
100%
西藏雪峰科技投资咨询有限公司
----- End of picture text -----

30

2、最近三年主营业务发展情况及经营成果

公司成立时间较晚，经营时间较短，尚无对外投资业务。

3、最近一年简要财务报表

公司成立于2011年10月，2010年未开展经营，无2010年财务报表。

（七）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

所有发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。

（八）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前，公司与所有发行对象及其控制的企业不存在同业竞争的情形，本次公开发 行完成后，本公司与所有发行对象及其控制的企业亦不存在同业竞争的情形。

新华联控股及其一致行动人合力同创为本次非公开发行出具了避免同业竞争的承诺函， 承诺：

（1）截至本承诺函出具日，承诺人不存在任何直接或间接与通葡股份核心业务构成竞 争的业务。

（2）自本承诺函出具日起，承诺人及其除通葡股份以外的其他控股子公司（以下简称 “其他控股子公司”）将不以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公 司或企业的股票或权益）开展其对与通葡股份经营相同或类似的核心业务的投入，以避免对 通葡股份的经营构成可能的直接或间接的业务竞争；承诺人保证将促使其除通葡股份外的其 他控股子公司不直接或间接从事、参与或进行与通葡股份的核心经营相竞争的任何活动。

（3）承诺人将不利用其对通葡股份的控制关系进行损害通葡股份及通葡股份中除承诺 人以外的其他股东利益的经营活动。

（4）承诺人及其他控股子公司若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与通葡 股份所从事的业务构成竞争的业务，承诺人及其他控股子公司应将上述商业机会通知通葡股 份，在通知中所指定的合理期间内，通葡股份做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺 人及其他控股子公司将放弃该商业机会；如果通葡股份不予答复或者给予否定的答复，则被 视为放弃该业务机会。

31

（5）如通葡股份在其现有业务基础上进一步拓展其经营业务范围而承诺人或其他控股 子公司已对此进行生产经营，承诺人承诺将自身或其他控股子公司所持有的可能发生同业竞 争的业务或股权进行转让，并同意通葡股份在同等商业条件下有优先收购权。

（6）承诺人或其他控股子公司如拟出售其与通葡股份核心生产、经营相关的任何其他 资产、业务或权益，通葡股份均有优先购买的权利；承诺人保证出售或转让有关资产或业务 时给予通葡股份的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。

（7）如果发生本承诺函第（6）项的情况，承诺人承诺会尽快将有关欲出售或转让的资 产或业务的情况以书面形式通知通葡股份，并尽快提供通葡股份合理要求的资料。通葡股份 可在接到承诺人的通知后20日内决定是否行使有关优先权。

（8）承诺人确认并向通葡股份声明，其在签署本承诺函时是代表其本身和其他控股子 公司签署的。

2、关联交易情况

本次发行前，公司与所有发行对象及其控制的企业不存在关联交易；本次发行后，公司 与所有发行对象及其控制的企业不存在新增关联交易的情形。

（十）本次发行预案披露前24个月重大交易情况

本预案披露前24 个月内公司与所有发行对象及其控制的企业之间不存在重大交易情 况。

二、附条件生效的《股份认购合同》的内容摘要

（一）签订时间

所有发行对象于2012年1月19日与公司签订了《通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股 票之附条件生效的股份认购合同》。

（二）认购数量

新华联控股同意认购公司本次非公开发行的3000万股股份。 东宝集团同意认购公司本次非公开发行的1000万股股份。 合力同创同意认购公司本次非公开发行的300万股股份。 科瑞集团同意认购公司本次非公开发行的1500万股股份。 利保丰益同意认购公司本次非公开发行的1000万股股份。

32

雪峰投资同意认购公司本次非公开发行的1200万股股份。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购数量将进行相应调 整。

（三）认购价格

认购公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 即5.36元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定 价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购价格将进行相应调 整。

（四）支付方式

以现金认购公司本次非公开发行的股份。在本次非公开发行取得中国证监会核准且收到 《发行通知书》确定的具体缴款之日起五个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销 商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，扣除相关费用后再划入公司本次募集 资金专项存储账户。

（五）锁定期安排

本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）合同生效条件和生效时间

合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起 生效：

• 1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；

• 2、发行人本次非公开发行经获得中国证监会的核准。

（七）合同附带的保留条款、前置条件

合同未附带任何保留条款和前置条件。

（八）违约责任条款

33

• 1、任何一方违反本合同或其所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，

• 违约方应依法承担相应的违约责任。

• 2、在本合同约定的支付时间内，如发行对象未履行本合同约定的付款义务，应按照本

• 合同约定的实际认购资金金额的 20%支付违约金。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为42,880万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净 额将用于以下项目：

序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）
1	通化葡萄酒股份有限公司高品质 葡萄酒技术改造项目	5,100	5,100

剩余部分全部补充流动资金。

（二）通化葡萄酒股份有限公司高品质葡萄酒技术改造项目

1、基本情况

本项目总投资5,100万元，建设期一年，由通化葡萄酒股份有限公司负责实施，项目实 施地点为吉林省通化市前兴路28号，拟建项目建筑土地为公司原有建筑用地，项目建设按照 相关土地规定进行。

2、项目背景

葡萄酒是世界通畅型饮料酒，其文化历史源远流长，由于葡萄酒是全汁发酵，酒精含量 低，营养价值高，常饮对人的心、脑血管有很好的医疗保健作用，是除啤酒外人类饮用最多 的饮料酒。同时，由于我国葡萄酒行业规范化发展时间相对较短，人均葡萄酒消费量较低， 不足全球平均水平的1/3，因此拥有较广泛的市场发展空间。公司为抓住市场快速发展的机 遇，满足市场对高品质葡萄酒的需求，拟实施本次技术改造项目。

（1）成熟的生产技术为项目的实施奠定了坚实的基础

公司作为“中华老字号”企业，拥有70余年的葡萄酒生产历史，是中国历史最悠久的葡

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萄酒厂之一。经过几代科研技术人员的心血结晶，公司已经形成了一套完备、先进、独特的 葡萄酒酿造经验，这为项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

（2）丰富的长白山葡萄资源为本项目提供了充足的优质原材料

本项目厂址位于吉林省通化市，属长白山区，是东北野生山葡萄的主产区，也是全国著 名的十大酿酒葡萄产区之一。另外，公司的山葡萄基地已培育出高产、抗病虫害的高品质优 良品种，适于在通化市范围内大面积栽植，这为公司高品质葡萄酒生产提供了充足的优质原 材料。

（3）以先进设备替代落后设备是企业发展的内在需求

公司现有生产设备陈旧老化，生产工艺相对落后，产能不足，无法满足企业发展需求。 目前公司生产线已使用近30年，严重老化，灌装工艺仍采用先灌装后杀菌的落后工艺，原酒 处理贮藏设备也与国内同行业优秀企业存在较大差距，无法满足企业发展的需求。为提高公 司葡萄酒的品质和生产能力，公司拟对现有生产线实施技术改造，采用高质量、高技术含量 自动化设备，保障葡萄酒的品质。

项目完成后，公司生产设备、工艺、产品品质、档次等诸多方面都将得到很大的提升。

3、市场前景

随着我国居民收入的上升，红酒文化的传播，居民的葡萄酒消费量也逐年上升，2000 年至2010年，行业销量年均复合增长率达到19%，收入的年均复合增长率达到23%，增速位于 白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒四个子行业之首。但由于我国葡萄酒规范化发展起步晚，人均葡 萄酒消费量仍然不及全球人均葡萄酒消费量的1/3，未来发展空间巨大。另一方面，随着80 后消费群体消费能力的提升，及人口老龄化日趋加剧，以时尚、健康、品质为诉求点的葡萄 酒有望实现对烈酒的部分替代。除此之外，随着葡萄酒文化从沿海地区向内陆的不断渗透， 我国葡萄酒的消费量将会进一步加速上升。

4、项目建设内容

本项目拟建于吉林省通化市前兴路28号，通化葡萄酒股份有限公司现有厂区内，引进先 进设备。项目达产后，公司葡萄酒的生产能力进一步得到提高。

5、项目投资估算

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本项目总投资5,100万元，全部用于建设投资，由本次募集资金投入。

6、项目经济评价

项目完全达产后预计实现年销售收入12,000万元/年，税后年利润2,290万元，内部收益 率(税后)18.66%，投资回收期税后6.4年（含建设期1年）。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目正在进行项目备案，并正在取得环评批复过程中。项目利用通化葡萄酒股份有限 公司现有厂区用地，不新增用地。

（三）使用募集资金补充流动资金

近两年来，受国际金融危机和原材料价格上涨等因素的影响，公司资金链日渐紧张，这 不仅严重制约了公司长期稳定的发展，也影响了公司全体股东利益的维系。为此，公司拟募 集资金用来补充流动资金，这对加强公司营销网络的建设和公司品牌的推广，提升企业市场 竞争力和盈利能力，不仅具有很大的必要性而且具有相当的可行性。

1、使用募集资金补充流动资金的必要性

（1）当前公司营销网络建设相对滞后，无法满足企业发展的要求

2002 年底，为规范国内葡萄酒行业发展，国家参照国际葡萄酒标准发布了“中国葡萄 酿酒技术规范”，规范对资源、辅料、工艺等都作了明确的技术性规定，取消了半汁酒的生 产和流通，国内葡萄酒市场得以整肃，行业得以规范发展。由于我国葡萄酒行业真正走上规 范化发展道路时间较短，消费群体主要包括追求时尚的消费群体，追求健康消费的消费群体 和追求口感、品质的消费群体。但无论是哪种类型的消费者，都需要企业通过建立成熟的营 销网络和强有力的品牌推广来引导，只有如此，公司产品才能得到不同类型的消费者的认可。

目前，公司通过细分市场，将整体产品线定位为干酒、甜型酒、冰酒和烈酒等四大系列， 产品品种100余种，产品销售遍及东北、华北、华南、西北、华东等地区。但是，由于近两 年公司经营亏损，资金链紧张，导致公司营销网络建设发展严重滞后，无法满足公司的发展 要求。

（2）当前公司品牌推广力度不足，严重制约公司产品推广

随着葡萄酒在国内的普及，葡萄酒的消费文化也逐步得到培养，尤其是近年来进口葡萄

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酒增多，更加速了葡萄酒文化的传播，提升了国人对葡萄酒的认知。然而，葡萄酒与其他酒 类产品不同，其品质随着年份和气候的不同，呈现出更为多样化的特点，时尚化和多元化程 度很高。这就更加需要通过产品品牌的推广和宣传，提升消费者对产品的认知和认可，引导 者消费者的需求。因此，品牌建设对葡萄酒产品的推广具有格外重要的意义。

当前，公司由于资金链紧张，公司品牌推广工作主要停留在以地面广告（路牌、车体、 终端形象展示）为主，以网络软文、报纸软文为辅的层面，且推广范围很有限，这严重的制 约了公司品牌的推广。

（3）当前市场债务融资成本高难度大

目前，我国货币政策仍然偏紧，银根紧缩，短期内不太可能全面放松。因此，企业通过 债务方式融资成本仍然居高不下，融资难度大。在此背景下，通过向大股东非公开发行股份 募集资金，可以降低公司未来融资成本，增强公司未来抵抗风险能力。

2、使用募集资金补充流动资金的可行性

尽管公司资本金不足已经严重影响了公司的市场销售网络的建设和品牌的推广，但我国 葡萄酒行业是朝阳行业，需求空间广阔，行业整体发展较快。而通化葡萄酒作为“中华老字 号”，在业内享有盛名，拥有一定的市场地位，本次募投资金补充流动资金对公司长远发展 意义重大。

• （1）有利于抓住行业快速发展的机遇，提高市场占有率和盈利能力

1）我国葡萄酒行业正处于快速发展阶段

随着我国居民收入的上升，居民的葡萄酒消费量也逐渐上升，以白酒、啤酒、黄酒、葡 萄酒四个子行业来比较，近五年葡萄酒产量的增速始终位于各子行业之首。2000年至2010 年，行业销量增速的年均复合增长率达到 19%，收入的年均复合增长率达到23%。

2）我国葡萄酒行业未来发展空间巨大

我国葡萄酒市场虽然经历了长达10余年的高速发展，但从其市场空间以及未来消费需求 看，仍有极大的发展空间。

首先，我国葡萄酒行业经过10余年的快速发展，2010人均葡萄酒消费量已经达到0.93 升，但与目前全球人均葡萄酒消费量3.47升相比较，仍有极大的发展空间。即使按照目前年

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均19%的复合增长率计算，仍需20年才能达到现在的全球平均水平。

其次，我国存在大量的葡萄酒潜在消费群体。随着80后消费群体消费能力的提升，及人 口老龄化趋势的加速，以时尚、健康、品质为诉求点的葡萄酒有望实现对烈酒的部分替代。

最后，从国内葡萄酒消费市场区域结构分析，我国目前葡萄酒销量的60-70%以及销售额 的70-80%集中在东南沿海一带，中西部的消费仍远远没有启动。2010年，我国东部地区葡萄 酒的人均消费量为0.21升/年，而中部西部分别仅为东部地区的31%和22%。在消费额上，东 部的人均消费额为11.1元/年，中部和西部仅为东部的28%和21%。所以，随着葡萄酒文化向 内陆的渗透，葡萄酒的消费量有望进一步加速上升。

3）公司葡萄酒历史悠久，品质优异

公司作为中国历史最悠久的葡萄酒厂之一，其名声享誉国内外。公司产品1949年被指定 为全国首届政治协商会议第一次全体会议宴会用酒，和茅台一起成为开国大典专用酒，此后 长期作为国庆用酒、外国首相访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标” 等荣誉称号，并于2011年被商务部授予“中华老字号”的殊荣。

公司凭借着70多年葡萄酒酿造经验以及稀缺的原生山葡萄为原材料生产了系列产品，产 品品质优异，获得多项大奖。其中，甜酒产品“国宴1959”荣获2006年中国国际葡萄酒烈酒 挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、“通化”解百纳1992、“通化”解百纳1994、“通 化”高级干红2000，荣获2006年IWC四项银奖，确立了通化葡萄酒在甜型酒和山葡萄酒领域 的领袖地位。

公司拟通过本次募集资金抓住行业快速发展的机遇，借助原有品牌效应和优异的品质， 通过加强市场营销网络建设和提升品牌推广力度等手段继续提升公司产品的市场占有率和 盈利能力。

（2）有利于应对目前国内复杂的市场竞争格局，提升行业地位

目前我国葡萄酒行业正处于国内外竞争者涌入，竞争加剧的阶段，因此公司有必要通过 本次募集资金加大市场开发力度，提升企业市场地位。

• 1）国内葡萄酒行业竞争激烈，市场格局尚未稳定

尽管当前我国葡萄酒行业中，张裕、中粮酒业（长城）、王朝等3家企业处于行业龙头

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地位，占有全国24%的市场份额，但由于我国葡萄酒行业尚属于朝阳行业，成长空间广阔， 导致大量竞争者进入，近年来该行业的行业集中度不仅没能上升，反而呈现缓慢下降的态势。 1999年我国葡萄酒规模以上企业仅有83家，但到2010年底，规模以上企业已经增长了3倍， 达到246家。

2）进口葡萄酒对我国葡萄酒市场影响日益明显

进口葡萄酒分为小包装葡萄酒和桶装葡萄酒。桶装的葡萄酒主要用来做国产葡萄酒的原 酒勾兑。所以，进口酒对国产酒的影响主要来自于小包装葡萄酒。2004年以后，我国小包装 葡萄酒的进口额和进口量快速增长。进口额从2004年的2,525万美元，提升至2010年的6.5 亿美元，年均复合增长率高达72%，进口量也从2004年的7,803吨提升至2010年的14.6万吨， 年均复合增长率高达66%。截至2010年底，我国葡萄酒进口额和进口量在我国市场的占比分 别达到11.4%和11.9%。

尽管近年来进口葡萄酒对国产葡萄酒企业产生较大压力，但进口葡萄酒对国内葡萄酒消 费知识的普及，消化文化的传播发挥着积极的作用，从而有利的促进了我国葡萄酒市场的快 速发展。

公司拟通过本次资金募集，抓住国内葡萄酒市场格局尚未稳定的机遇，继续有效实施公 司中高端品牌战略、产品差异化战略和细分市场抢占战略，提升“通化”葡萄酒中高端品牌 的认知度和品牌美誉度，扩大公司主营业务收入，调整产品结构，提升公司高附加值产品的 毛利率水平和销售占比，进一步提升公司在葡萄酒行业的影响力。

（3）有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益

公司本次拟非公开发行股票的数量为8,000万股，公司第一大股东新华联控股认购3,000 万股,新华联控股的一致行动人合力同创认购300万股。本次增发前，公司第一大股东新华联 控股持有公司股本数量为1,009.54万股，占上市公司总股本的7.21%；本次增发后，新华联 控股及其一致行动人持有公司股票将上升至4,309.54万股，占增发后上市公司总股本的 19.59%，实际控制人为傅军先生。公司实际控制人对公司股份的增持行为说明其对公司未来 的发展充满信心，看好公司未来发展前景，这有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东 的利益。

因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，不仅有利于公司摆脱目前

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由于资金不足引起的困境，而且有利于公司抓住行业快速发展机遇将公司做大做强，有利于 应对目前国内复杂的市场竞争格局，提升行业地位，更有利于稳定公司股价预期，维护社会 公众股东的利益。因此，本次募集资金用于补充公司流动资金不仅必要而且可行，符合公司 与全体股东的利益。

二、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析

公司董事会认为：上述两个项目是可行的。项目的成功实施不仅有助于公司摆脱当前由 于资本金不足引起的困境，加强品牌推广，拓展销售渠道，稳定公司股价预期，而且有助于 公司提升技术水平、优化产品结构，为公司提升核心竞争力创造条件。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行后，公司的资产负债率将进一步降低，流动比率和速动比率也将得到明 显改善。本次非公开发行，有利于充实公司权益性资金，优化财务结构，降低财务风险，保 持适当的财务弹性和营运能力，整体改善公司的财务状况。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于通化葡萄酒股份有限公司高品 质葡萄酒技改项目和补充流动资金。项目达产后，公司的经营业务结构将得到优化。随着项 目效益的逐步显现，公司的营业收入和盈利能力也将得到进一步提高。同时，本次非公开发 行募集资金到位后，公司将能够在一定程度上降低财务费用，提高盈利水平。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资项目中只有高品质葡萄酒技改项目涉及报批事项。目前公司高品质葡 萄酒技改项目正在进行项目备案，并正在取得环评批复过程中。项目用地为通化葡萄酒股份 有限公司现有厂区用地，不新增用地。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务和资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动 情况

（一）本次发行不会导致公司业务和资产的整合

本次发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行募集资金投资项目实施后， 公司将进一步提升葡萄酒的生产能力，通过品牌推广和营销网络的建设，提升公司的品牌影

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响力，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。短期内不存在对现有业务和资产进行整 合的计划。

（二）本次发行需要相应修改公司章程

本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等 相关条款。

（三）本次发行不会导致控制权发生变化

根据发行方案，本次非公开发行股票数量为8,000万股，其中，新华联控股认购3,000 万股，新华联控股的一致行动人合力同创认购300万股。新华联控股在本次发行前持有公司 1,009.54万股，占股本总额的7.21%；本次发行完成后，新华联控股持有公司4,009.54万股， 占股本总额的18.23%，仍为公司第一大股东；新华联控股的一致行动人合力同创持有公司300 万股，占股本总额的1.36%。上述一致行动人合计持有公司19.59%的股份。傅军先生仍为公 司的实际控制人。

（四）本次发行后不影响高级管理人员的结构

本次发行完成后，在可预见的范围内，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结 构不会发生重大变动。

（五）本次发行后不影响公司的业务结构

本次发行完成后，不会导致公司业务结构发生变动。公司将继续专注于葡萄酒主业，通 过技改项目、品牌推广和营销网络建设，进一步提升公司在葡萄酒行业的市场竞争力，重塑 通化葡萄酒的辉煌。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）改善公司财务状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产额将同时增加，公司的资金实力将迅 速提升，资产负债率进一步降低，有利于降低公司的财务风险，偿债能力进一步提升，为公 司后续发展提供良好的保障。

（二）提升公司盈利能力

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通过技改项目的实施，将有效提高公司产品的品质，通过品牌推广和营销网络建设，将 进一步提升公司品牌的知名度，有利于增加公司主营业务收入，对公司的盈利能力起到积极 的推动作用。

（三）增强公司现金流量

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将大 幅增加，有助于缓解公司资金链紧张的局面；未来随着公司业务收入的增加，经营活动产生 的现金流也将逐步增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞 争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立 性不受影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用 的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情 形，亦不存在公司为股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2010年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为48.82%，与同行业上市公司相比， 负债水平较高。本次发行可降低公司资产负债率水平，优化公司的负债结构，有利于公司进 一步进行债务融资。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在 负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

1、政策风险

近年来，我国宏观经济持续快速发展，GDP 保持高位增长，宏观经济和部分行业出现了 结构性的发展偏快和过热，因此，国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改

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革和调整幅度都较大，对市场供求关系和企业经营活动会产生较大影响。

2、经营风险

近几年，原材料价格上涨趋势明显，公司所需要的原煤、水、电等辅助生产原料价格持 续上涨，使得公司生产成本不断增加，盈利水平下降。此外，行业同质化现象严重，竞争的 进一步加剧，使得产品的价格空间狭小，提价难度较大，使公司的生产经营存在一定的风险。

3、商标受侵害的风险

“通化”葡萄酒作为建国以来中国驰名商标、中国名牌产品，在国内外市场上有着较为 广泛的认知度，也是公司赖以生存和发展的重要条件之一，但作为以地理名称命名的商标， 在品牌维护上具有特殊的难度，历史上公司曾遭受到地方小酒厂所生产的伪劣葡萄酒严重干 扰，对公司的品牌造成了极大的伤害。

4、环保风险

公司在产品生产过程中会产生一定量的废水、废渣，如果处理不当会污染环境。虽然公 司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使废水达标排 放，废渣得到综合利用，但随着社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能出台的 新法律法规对环保标准的逐步提高，公司用于环境保护方面开支将会有所增加，在一定程度 上增加企业的经营成本。同时，本次募集资金拟投资项目建成后，公司的生产规模得以扩大， 但相应污染物的排放量也会加大，从而增加环保支出，对公司未来的经营业绩也会产生一定 的影响。

5、募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金部分用于高品质葡萄酒技改项目，以扩大公司主营业务规模和优势产 品的产能。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施 效果等存在着不确定性。在项目建设过程中，公司已有了完备的项目设计方案，对各项配套 设施有充分论证和预测分析，但仍不能排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些 不确定因素，造成不能如期完工及不能按计划投产的可能，这些不确定因素都会对项目的投 资回报和预期收益产生影响。

6、本次非公开发行股票的审批风险

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本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票 尚需取得经公司2012年第一次临时股东大会和中国证监会的核准，能否取得核准，以及最终 取得核准的时间存在不确定性。

7、股市风险

本次非公开发行将在一定程度上影响到公司的基本面，此外，国家宏观经济形势、重大 政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格， 给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较 大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及 的风险。

针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司 质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高 公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二0 一二年一月十九日

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议案四

《关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司、东宝实 业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限 合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同的 议案》

根据本次非公开发行股票的方案，公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限 公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有限 合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司分别签署了附生效条件的《股份认购合同》。 上述议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二〇一二年一月十九日

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议案五

《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

一、关联交易概述

1、交易内容

通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行8,000 万股A 股股票（以 下简称“本次发行”），本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议 公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即5.36 元/股。新华 联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）及其一致行动人西藏合力同创投资有限公司（以 下简称“合力同创”）拟合计以现金认购本次非公开发行的3,300 万股，其中，新华联控股 拟出资不超过人民币1.608 亿元，认购本次非公开发行的3,000 万股股份，2012 年1 月19 日，新华联控股与公司签署了附生效条件的《股份认购合同》；合力同创拟出资不超过人民 币0.1608 亿元，认购本次非公开发行的300 万股股份，2012 年1 月19 日，合力同创与公 司签署了附生效条件的《股份认购合同》。

由于新华联控股为公司的控股股东，合力同创是其一致行动人，本次交易构成关联交易。 2、关联董事回避事宜

公司于2012 年1 月19 日召开了公司第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公 司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2012 年向特定对象 非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资 有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有 限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同的议案》及 《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事 吴涛先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余4 位有表决权的非关联董事一 致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了 同意上述关联交易的独立意见。

3、交易目的及对公司影响

本次非公开发行股票募集资金用于公司高品质葡萄酒技术改造项目和补充公司流动资 金。本次交易有利于促进公司进一步提升葡萄酒业务的竞争力，积极响应国家政策的号召， 拟借助资本市场的力量，通过非公开发行股票筹措资金，有利于提升公司的资金实力，增强

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公司的抗风险能力，抓住行业发展机遇，促进公司业务结构完善，提升公司持续盈利能力， 增强公司抗风险及整体可持续发展能力，实现公司的发展战略，快速做强做大葡萄酒业务， 为公司的可持续发展提供保障，符合公司和全体股东的利益。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

（1）公司名称：新华联控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦 17 层

注册资本：人民币 20,000 万元

法定代表人：傅军

营业执照号：110000002756634

企业类型：有限责任公司

经营期限：2001 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 14 日

经营范围：许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；一般经营项目：投资；

接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电 器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。

（2）公司名称：西藏合力同创投资有限公司

注册地址：拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内办公综合楼三楼

注册资本：4,490 万元 法定代表人：肖文慧

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询。

三、关联交易标的

新华联控股拟出资不超过人民币1.608 亿元，认购公司本次发行的3,000 万股股份；合

力同创拟出资不超过人民币0.1608 亿元，认购本次非公开发行的300 万股股份。

四、附生效条件的股份认购合同摘要

1、合同当事人

通化葡萄酒股份有限公司、新华联控股有限公司、西藏合力同创投资有限公司

2、签订时间 2012年1月19日

3、认购方式、认购价格、限售期及支付方式等

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（1）认购方式：认购人以现金认购公司本次非公开发行的股份。

（2）认购价格：①认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 5.36 元/股。②定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。③若公司在董事会决议公 告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

（3）限售期：认购人本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得 转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证 券交易所的有关规定执行。

（4）支付方式：在公司本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，认购人应在公司与 保荐机构（主承销商）发出的《发行通知书》确定的具体缴款之日起五个工作日内将认购资 金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机 构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

4、合同生效条件

（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

（2）本合同自下列条件全部成就之日起生效：

①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行及本合同；

②公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（3）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

5、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

6、违约责任条款

（1）任何一方违反本合同或其所作出的承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约， 违约方应依法承担相应的违约责任。

（2）在本合同约定的支付时间内，如认购人未履行本合同约定的付款义务，认购人应按 照本合同约定的实际认购资金金额的 20%向公司支付违约金。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为 定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即5.36元/股。（定价基准日前20个交易日股 票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股

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价将进行相应调整。

六、关联交易对公司的影响

本次交易有利于促进公司进一步提升葡萄酒业务的竞争力，积极响应国家政策的号召， 拟借助资本市场的力量，通过非公开发行股票筹措资金，有利于公司抓住行业发展机遇，促 进公司业务结构完善，提升公司持续盈利能力，增强公司抗风险及整体可持续发展能力，实 现公司的发展战略，为公司的可持续发展提供保障，符合公司和全体股东的利益。

七、本次发行已经履行的决策程序、取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

公司于2012 年1 月19 日召开了公司第五届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公 司2012 年向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司2012 年向特定对象 非公开发行股票预案的议案》、《关于批准公司与新华联控股有限公司、西藏合力同创投资 有限公司、东宝实业集团有限公司、科瑞集团有限公司、利保丰益（北京）资本运营中心（有 限合伙）、西藏雪峰科技投资咨询有限公司分别签署附生效条件的股份认购合同的议案》及 《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事 吴涛先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余4 位有表决权的非关联董事一 致审议通过了前述议案。上述议案中属于关联交易的议案在董事会审议时，独立董事发表了 同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。

通化葡萄酒股份有限公司

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二0 一二年一月十九日

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议案六

《关于公司2012 年非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为42,880万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净 额将用于以下项目：

序号	项目名称	总投资 （万元）	拟投入募集资金（万元）
1	通化葡萄酒股份有限公司高品质 葡萄酒技术改造项目	5,100	5,100

剩余部分全部补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）通化葡萄酒股份有限公司高品质葡萄酒技术改造项目

1、基本情况

本项目总投资5,100万元，建设期一年，由通化葡萄酒股份有限公司负责实施，项目实 施地点为吉林省通化市前兴路28号，拟建项目建筑土地为公司原有建筑用地，项目建设按照 相关土地规定进行。

2、项目背景

葡萄酒是世界通畅型饮料酒，其文化历史源远流长，由于葡萄酒是全汁发酵，酒精含量 低，营养价值高，常饮对人的心、脑血管有很好的医疗保健作用，是除啤酒外人类饮用最多 的饮料酒。同时，由于我国葡萄酒行业规范化发展时间相对较短，人均葡萄酒消费量较低， 不足全球平均水平的1/3，因此拥有较广泛的市场发展空间。公司为抓住市场快速发展的机 遇，满足市场对高品质葡萄酒的需求，拟实施本次技术改造项目。

（1）成熟的生产技术为项目的实施奠定了坚实的基础

公司作为“中华老字号”企业，拥有70余年的葡萄酒生产历史，是中国历史最悠久的葡 萄酒厂之一。经过几代科研技术人员的心血结晶，公司已经形成了一套完备、先进、独特的 葡萄酒酿造经验，这为项目的顺利实施奠定了坚实的技术基础。

（2）丰富的长白山葡萄资源为本项目提供了充足的优质原材料

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本项目厂址位于吉林省通化市，属长白山区，是东北野生山葡萄的主产区，也是全国著 名的十大酿酒葡萄产区之一。另外，公司的山葡萄基地已培育出高产、抗病虫害的高品质优 良品种，适于在通化市范围内大面积栽植，这为公司高品质葡萄酒生产提供了充足的优质原 材料。

（3）以先进设备替代落后设备是企业发展的内在需求

公司现有生产设备陈旧老化，生产工艺相对落后，产能不足，无法满足企业发展需求。 目前公司生产线已使用近30年，严重老化，灌装工艺仍采用先灌装后杀菌的落后工艺，原酒 处理贮藏设备也与国内同行业优秀企业存在较大差距，无法满足企业发展的需求。为提高公 司葡萄酒的品质和生产能力，公司拟对现有生产线实施技术改造，采用高质量、高技术含量 自动化设备，保障葡萄酒的品质。

项目完成后，公司生产设备、工艺、产品品质、档次等诸多方面都将得到很大的提升。 3、市场前景

随着我国居民收入的上升，红酒文化的传播，居民的葡萄酒消费量也逐年上升，2000 年至2010年，行业销量年均复合增长率达到19%，收入的年均复合增长率达到23%，增速位于 白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒四个子行业之首。但由于我国葡萄酒规范化发展起步晚，人均葡 萄酒消费量仍然不及全球人均葡萄酒消费量的1/3，未来发展空间巨大。另一方面，随着80 后消费群体消费能力的提升，及人口老龄化日趋加剧，以时尚、健康、品质为诉求点的葡萄 酒有望实现对烈酒的部分替代。除此之外，随着葡萄酒文化从沿海地区向内陆的不断渗透， 我国葡萄酒的消费量将会进一步加速上升。

4、项目建设内容

本项目拟建于吉林省通化市前兴路28号，通化葡萄酒股份有限公司现有厂区内，引进先 进设备。项目达产后，公司葡萄酒的生产能力进一步得到提高。

5、项目投资估算

本项目总投资5,100万元，全部用于建设投资，由本次募集资金投入。

6、项目经济评价

项目完全达产后预计实现年销售收入12,000万元/年，税后年利润2,290万元，内部收益 率(税后)18.66%，投资回收期税后6.4年（含建设期1年）。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目正在进行项目备案，并正在取得环评批复过程中。项目利用通化葡萄酒股份有限

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公司现有厂区用地，不新增用地。

（二）使用募集资金补充流动资金的可行性分析

近两年来，受国际金融危机和原材料价格上涨等因素的影响，公司资金链日渐紧张，这 不仅严重制约了公司长期稳定的发展，也影响了公司全体股东利益的维系。为此，公司拟募 集资金用来补充流动资金，这对加强公司营销网络的建设和公司品牌的推广，提升企业市场 竞争力和盈利能力，不仅具有很大的必要性而且具有相当的可行性。

1、使用募集资金补充流动资金的必要性

（1）当前公司营销网络建设相对滞后，无法满足企业发展的要求

2002 年底，为规范国内葡萄酒行业发展，国家参照国际葡萄酒标准发布了“中国葡萄 酿酒技术规范”，规范对资源、辅料、工艺等都作了明确的技术性规定，取消了半汁酒的生 产和流通，国内葡萄酒市场得以整肃，行业得以规范发展。由于我国葡萄酒行业真正走上规 范化发展道路时间较短，消费群体主要包括追求时尚的消费群体，追求健康消费的消费群体 和追求口感、品质的消费群体。但无论是哪种类型的消费者，都需要企业通过建立成熟的营 销网络和强有力的品牌推广来引导，只有如此，公司产品才能得到不同类型的消费者的认可。

目前，公司通过细分市场，将整体产品线定位为干酒、甜型酒、冰酒和烈酒等四大系列， 产品品种100余种，产品销售遍及东北、华北、华南、西北、华东等地区。但是，由于近两 年公司经营亏损，资金链紧张，导致公司营销网络建设发展严重滞后，无法满足公司的发展 要求。

（2）当前公司品牌推广力度不足，严重制约公司产品推广

随着葡萄酒在国内的普及，葡萄酒的消费文化也逐步得到培养，尤其是近年来进口葡萄 酒增多，更加速了葡萄酒文化的传播，提升了国人对葡萄酒的认知。然而，葡萄酒与其他酒 类产品不同，其品质随着年份和气候的不同，呈现出更为多样化的特点，时尚化和多元化程 度很高。这就更加需要通过产品品牌的推广和宣传，提升消费者对产品的认知和认可，引导 者消费者的需求。因此，品牌建设对葡萄酒产品的推广具有格外重要的意义。

当前，公司由于资金链紧张，公司品牌推广工作主要停留在以地面广告（路牌、车体、 终端形象展示）为主，以网络软文、报纸软文为辅的层面，且推广范围很有限，这严重的制 约了公司品牌的推广。

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（3）当前市场债务融资成本高难度大

目前，我国货币政策仍然偏紧，银根紧缩，短期内不太可能全面放松。因此，企业通过 债务方式融资成本仍然居高不下，融资难度大。在此背景下，通过向大股东非公开发行股份 募集资金，可以降低公司未来融资成本，增强公司未来抵抗风险能力。

2、使用募集资金补充流动资金的可行性

尽管公司资本金不足已经严重影响了公司的市场销售网络的建设和品牌的推广，但我国 葡萄酒行业是朝阳行业，需求空间广阔，行业整体发展较快。而通化葡萄酒作为“中华老字 号”，在业内享有盛名，拥有一定的市场地位，本次募投资金补充流动资金对公司长远发展 意义重大。

• （1）有利于抓住行业快速发展的机遇，提高市场占有率和盈利能力

1）我国葡萄酒行业正处于快速发展阶段

随着我国居民收入的上升，居民的葡萄酒消费量也逐渐上升，以白酒、啤酒、黄酒、葡 萄酒四个子行业来比较，近五年葡萄酒产量的增速始终位于各子行业之首。2000年至2010 年，行业销量增速的年均复合增长率达到 19%，收入的年均复合增长率达到23%。

2）我国葡萄酒行业未来发展空间巨大

我国葡萄酒市场虽然经历了长达10余年的高速发展，但从其市场空间以及未来消费需求 看，仍有极大的发展空间。

首先，我国葡萄酒行业经过10余年的快速发展，2010人均葡萄酒消费量已经达到0.93 升，但与目前全球人均葡萄酒消费量3.47升相比较，仍有极大的发展空间。即使按照目前年 均19%的复合增长率计算，仍需20年才能达到现在的全球平均水平。

其次，我国存在大量的葡萄酒潜在消费群体。随着80后消费群体消费能力的提升，及人 口老龄化趋势的加速，以时尚、健康、品质为诉求点的葡萄酒有望实现对烈酒的部分替代。

最后，从国内葡萄酒消费市场区域结构分析，我国目前葡萄酒销量的60-70%以及销售额 的70-80%集中在东南沿海一带，中西部的消费仍远远没有启动。2010年，我国东部地区葡萄 酒的人均消费量为0.21升/年，而中部西部分别仅为东部地区的31%和22%。在消费额上，东 部的人均消费额为11.1元/年，中部和西部仅为东部的28%和21%。所以，随着葡萄酒文化向

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内陆的渗透，葡萄酒的消费量有望进一步加速上升。

3）公司葡萄酒历史悠久，品质优异

公司作为中国历史最悠久的葡萄酒厂之一，其名声享誉国内外。公司产品1949年被指定 为全国首届政治协商会议第一次全体会议宴会用酒，和茅台一起成为开国大典专用酒，此后 长期作为国庆用酒、外国首相访华指定用酒，先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标” 等荣誉称号，并于2011年被商务部授予“中华老字号”的殊荣。

公司凭借着70多年葡萄酒酿造经验以及稀缺的原生山葡萄为原材料生产了系列产品，产 品品质优异，获得多项大奖。其中，甜酒产品“国宴1959”荣获2006年中国国际葡萄酒烈酒 挑战赛（IWC）金奖，“雅士樽”冰酒、“通化”解百纳1992、“通化”解百纳1994、“通 化”高级干红2000，荣获2006年IWC四项银奖，确立了通化葡萄酒在甜型酒和山葡萄酒领域 的领袖地位。

公司拟通过本次募集资金抓住行业快速发展的机遇，借助原有品牌效应和优异的品质， 通过加强市场营销网络建设和提升品牌推广力度等手段继续提升公司产品的市场占有率和 盈利能力。

（2）有利于应对目前国内复杂的市场竞争格局，提升行业地位

目前我国葡萄酒行业正处于国内外竞争者涌入，竞争加剧的阶段，因此公司有必要通过 本次募集资金加大市场开发力度，提升企业市场地位。

1）国内葡萄酒行业竞争激烈，市场格局尚未稳定

尽管当前我国葡萄酒行业中，张裕、中粮酒业（长城）、王朝等3家企业处于行业龙头 地位，占有全国24%的市场份额，但由于我国葡萄酒行业尚属于朝阳行业，成长空间广阔， 导致大量竞争者进入，近年来该行业的行业集中度不仅没能上升，反而呈现缓慢下降的态势。 1999年我国葡萄酒规模以上企业仅有83家，但到2010年底，规模以上企业已经增长了3倍， 达到246家。

2）进口葡萄酒对我国葡萄酒市场影响日益明显

进口葡萄酒分为小包装葡萄酒和桶装葡萄酒。桶装的葡萄酒主要用来做国产葡萄酒的原 酒勾兑。所以，进口酒对国产酒的影响主要来自于小包装葡萄酒。2004年以后，我国小包装

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葡萄酒的进口额和进口量快速增长。进口额从2004年的2,525万美元，提升至2010年的6.5 亿美元，年均复合增长率高达72%，进口量也从2004年的7,803吨提升至2010年的14.6万吨， 年均复合增长率高达66%。截至2010年底，我国葡萄酒进口额和进口量在我国市场的占比分 别达到11.4%和11.9%。

尽管近年来进口葡萄酒对国产葡萄酒企业产生较大压力，但进口葡萄酒对国内葡萄酒消 费知识的普及，消化文化的传播发挥着积极的作用，从而有利的促进了我国葡萄酒市场的快 速发展。

公司拟通过本次资金募集，抓住国内葡萄酒市场格局尚未稳定的机遇，继续有效实施公 司中高端品牌战略、产品差异化战略和细分市场抢占战略，提升“通化”葡萄酒中高端品牌 的认知度和品牌美誉度，扩大公司主营业务收入，调整产品结构，提升公司高附加值产品的 毛利率水平和销售占比，进一步提升公司在葡萄酒行业的影响力。

（3）有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东的利益

公司本次拟非公开发行股票的数量为8,000万股，公司第一大股东新华联控股认购3,000 万股,新华联控股的一致行动人合力同创认购300万股。本次增发前，公司第一大股东新华联 控股持有公司股本数量为1,009.54万股，占上市公司总股本的7.21%；本次增发后，新华联 控股及其一致行动人持有公司股票将上升至4,309.54万股，占增发后上市公司总股本的 19.59%，实际控制人为傅军先生。公司实际控制人对公司股份的增持行为说明其对公司未来 的发展充满信心，看好公司未来发展前景，这有利于稳定公司股价预期，维护社会公众股东 的利益。

因此，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，这不仅有利于公司摆脱目 前由于资金不足引起的困境，而且有利于公司抓住行业快速发展机遇将公司做大做强，有利 于应对目前国内复杂的市场竞争格局，提升行业地位，更有利于稳定公司股价预期，维护社 会公众股东的利益。因此，本次募集资金用于补充公司流动资金不仅必要而且可行，符合公 司与全体股东的利益。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二0一二年一月十九日

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议案七

《关于提请股东大会授权董事会全权

办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股 票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司 章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开 发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发 行时机、发行数量、发行起止时间的选择、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其 他事项；

• 2、授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议

• 和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的重大合同等；

• 3、授权办理本次非公开发行申报事项；

• 4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

• 5、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和证券市场的实

• 际情况，在公司2012 年第一次临时股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整； 6、根据本次实际非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款、

• 办理工商变更登记及有关备案手续；

• 7、授权在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任

• 公司上海分公司登记、上海证券交易所上市及锁定的事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关 法律法规和《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项，对本次发行方案及募集资 金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；授权董事会根据国家有关规定、有关政府部 门和证券监管部门新的政策规定与要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况 和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整；

• 9、授权在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，以及符合证券监

• 管部门有关要求的前提下，办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

• 10、本授权自公司2012 年第一次临时股东大会审议通过后十二个月内有效。 上述议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二〇一二年一月十九日

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