Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2011

Aug 12, 2011

通化葡萄酒股份有限公司

二0 一一年第二次临时股东大会资料

二 0 一一年八月十七日

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通化葡萄酒股份有限公司

二○一一年第二次临时股东大会会议议程安排

会议时间：2011 年8 月17 日下午14：00

会议地点：通化市前兴路28 号通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室。

主持人：王鹏

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

• 二、宣读股东大会代表资格审查情况

三、审议有关提案

• 1 、关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的提案

2 、通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止的提案

四、投票表决

• 1、宣读大会表决方法

• 2、举手表决通过监票、计票人员名单

• 3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

• 4、监票人宣布表决结果

五、律师宣读法律意见书

• 六、公司董事签署股东大会决议及会议记录

七、主持人宣布会议结束

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通化葡萄酒股份有限公司

关于召开 2011 年度第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟于 2011 年 8 月 17 日在公司一楼会议室召开 2011 年第二次临时股东大会，股权 登记日为 2011 年 8 月 11 日。具体事宜如下：

一、召开会议基本情况：

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开时间：2011 年 8 月 17 日下午 14：00

3. 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2011 年 8 月 17 日 — —

上午 9：30 11：30，下午 13：00 15：00

1. 股权登记日：2011 年 8 月 11 日

2. 现场会议召开地点：吉林省通化市前兴路 28 号通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

3. 召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上

海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上 述系统行使表决权。

1. 投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，

如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

1. 会议的提示性公告：公司将于 2011 年 8 月 12 日就本次股东大会发布提示性公告。 二、会议审议事项：

2. 1 、《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止的提案》

3. 2 、《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的提案》

三、会议出席对象：

1. 截止 2011 年 8 月 11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人 出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间 内参加网络投票；

2. 公司董事、监事及高级管理人员；

3. 公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。

四、现场会议登记办法：

• —

• 1. 登记时间：2011 年 8 月 12 日至 8 月 16 日上午 8:00 11：30、下午 13：00 16:00

• 登记地址：吉林省通化市前兴路 28 号通化葡萄酒股份有限公司证券部

• 登记手续：

• （1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应

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持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、 股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法 的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2011 年 8 月 16 日下午 15：30）。

（4） 联系方式：

联系人：洪恩杰、高吉波

电话：（0435）3949249 传真：（0435）3949616

邮编： 134002

（5） 参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。 五、参与网络投票的程序事项：

• 1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 8 月 17 日上午 9：30

— 11：30，下午 13：00 15：00。

1. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2011 年 7 月 29 日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托书签发日期： 年 月 日 委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

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附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、 本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投 票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络 投票的时间为 2011 年 8 月 17 日上午 9：30－11：30，下午 13：00－15：00。网络投票期间， 投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、 投票代码：738365； 投票简称：通葡投票

三、具体程序：

1. 买卖方向为买入投票。

2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00

元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至二所有议案统一表决	99.00
议案一	通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止的 提案	1.00元
议案二	关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的提案	2.00元

2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。	2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。	2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。	2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

四、投票举例：

1. 股权登记日持有“*ST通葡”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

738365 买入 1.00元 1股

1. 股权登记日持有“*ST通葡”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成

票的，其申报如下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

738365 买入 99.00元 1股

五、投票注意事项：

1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使

表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或 网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

1. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

2. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

3. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通

知进行。

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附件一

关于公司拟向中国证监会申请撤回

重大资产重组行政审批申报材料的提案

一、 此次重大资产重组的材料申报情况

2010 年12 月21 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组委员 会审核，未获得通过。2011 年1 月18 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于继续推进公司发行股份购买资产暨重大资产重组工作的议案》，决定继续推进本次重大资 产重组工作，并尽快将修改后的申请材料提交中国证监会审核。2011 年5 月25 日，公司收 到中国证监会的《行政许可申请受理通知书》，公司修改后的本次交易申请材料及重新提出 的行政许可申请已获中国证监会正式受理。2011 年6 月17 日，中国证监会向本公司下发《行 政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求公司在30 个工作日内向中国证监会提交书面回 复意见。

二、 此次重大资产重组的有关风险披露情况

1、2009 年 8 月 12 日，公司披露了《发行股份购买资产暨重大资产重组预案》

，对本次重大资产重组存在的各种风险因素等进行了提示；

2、2009 年 9 月 11 日、10 月 12 日、11 月 12 日，公司披露了《重大事项进 展公告》，对本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测工作等事项做出风险提示；

3、2009 年 12 月 4 日，公司披露了《发行股份购买资产暨重大资产重组报告 书（草案）》及其摘要，对本次重大资产重组存在的各种风险因素等进行了重大事项提示；

4、2010 年 3 月 2 日，公司披露了《关于重大资产重组申请材料延期补正的公告》，对 公司无法在规定的期限内报送补正材料进行披露；

5、2010 年 7 月 22 日，公司披露了《关于重大资产重组申请材料反馈回复意见延期回 复的公告》，对公司无法在规定的期限内报送反馈意见的材料进行披露。

上述风险提示的具体内容请查阅上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站及

《上海证券报》刊登的本公司相关公告。

三、 终止此次重大资产重组的原因

1、2009 年 8 月 9 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《<通化葡 萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案>的议案》等事项，公司拟向通恒 国际投资有限公司（以下简称：“通恒国际”）非公开发行 A 股股票作为对价收购通恒国际

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持有的云南高原葡萄酒有限公司、云南高原生物资源开发有限公司、昆明云南红酒业发展有 限公司及云南红酒庄葡萄酒有限公司各 100%股权。2009 年12 月21 日，公司2009 年第二 次临时股东大会通过上述重大资产重组事项。

2、根据公司与通恒国际签订的附生效条件的《发行股份收购资产协议》的

约定，上述协议的生效条件包括中国证监会核准本次交易。目前，本次交易尚未获得中国证 监会的核准，上述协议不具备生效条件。

3、因通恒国际对其控制下的“云南红”系列公司（即本次重大资产重组目

标资产）在2009 年7 月31 日评估基准日后进行了利润分配，从而影响本次重大资产重组目 标资产的估值，导致目标资产的价值已不符合本次重大资产重组的对价要求，本次重大资产 重组事实上已无法按原方案和交易条件进行。

鉴于上述情况，此次资产重组难以继续。公司与通恒国际经过慎重研究，并

友好协商，特决定按照相关程序终止此次重大资产重组，并于2011 年7 月26 日签署了《通 化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重大资产重组终止协议》。该协议的主要 条款如下：

第一条 终止本次重大资产重组

鉴于因乙方对其控制下的“云南红”系列公司（即本次重大资产重组目标资产）在2009 年7 月31 日评估基准日后进行了利润分配，从而影响本次重大资产重组目标资产的估值， 导致目标资产的价值已不符合本次重大资产重组的对价要求，本次重大资产重组事实上已无 法按原方案和交易条件进行。通葡股份与通恒国际经协商，一致同意：终止本次重大资产重 组事项。

第二条 与本次重大资产重组相关的协议等法律文件终止

甲乙双方一致同意：在本次重大资产重组过程中，双方签订的前述《通化葡萄酒股份 有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》及补充协议等相关法律文件， 因生效条件未能成就，均予以终止，对协议双方不再具有约束力，即本次重大资产重组自本 协议签署后不再进行。

第三条 各项承诺或保证的解除

甲方双方一致同意：在本次重大资产重组过程中，通葡股份及通恒国际就本次重大资 产重组事项做出的各种单方或共同之承诺或保证，均予以解除，不再对通葡股份及通恒国际 具有任何约束力。

第四条 后续事宜的妥善处理

甲乙双方一致同意：自本协议签署、终止本次重大资产重组后，双方将互相协助与配合，

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妥善处理本次重大资产重组相关的其他后续事宜，包括但不限于共同与证券监管部门、证券 服务中介机构等相关方沟通，撤回本次重大资产重组申报材料、及时进行有关信息披露、处 理因本次重大资产重组产生的有关债权债务等。

第五条 双方的保密义务

甲乙双方在本次重大资产重组过程中接触到的对方的商业秘密，双方均应严格保守秘

密。本条的保密义务，不因本次重大资产重组相关事宜的终止而终止。 第六条 法律适用与争议解决

1、本协议由中华人民共和国法律管辖和解释。

2、与本协议之内容或其执行有关的任何争议，甲乙双方应通过协商方式予以解决。自

争议发生之日起15 日内仍协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条 本协议的生效及其他

1、本协议经甲乙双方签字盖章、并经内部决策机构（即甲方股东大会）审议通过后生 效。

2、本协议未尽事宜，由协议各方另行友好协商确定，并签署补充协议。补充协议作为 本协议的附件与本协议具有同等法律效力。

上述协议尚需获得本公司股东大会表决通过，之后，本公司将向中国证监会申请撤回本 次重大资产重组的全部申报材料。

四、 本公司承诺 ：

本公司在本次重大资产重组终止事项经股东大会审议通过之日起三个月之 内不再进行重大资产重组。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2011 年7 月29 日

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附件二

关于签署《通化葡萄酒股份有限公司与通恒

国际投资有限公司之重大资产重组终止协议》的提案

公司与通恒国际经过慎重研究，并友好协商，特决定按照相关程序终止此次重大资产重 组，并于2011 年7 月26 日签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之重 大资产重组终止协议》。

该协议的主要条款如下：

第一条 终止本次重大资产重组

鉴于因乙方对其控制下的“云南红”系列公司（即本次重大资产重组目标资产）在2009 年7 月31 日评估基准日后进行了利润分配，从而影响本次重大资产重组目标资产的估值， 导致目标资产的价值已不符合本次重大资产重组的对价要求，本次重大资产重组事实上已无 法按原方案和交易条件进行。通葡股份与通恒国际经协商，一致同意：终止本次重大资产重 组事项。

第二条 与本次重大资产重组相关的协议等法律文件终止

甲乙双方一致同意：在本次重大资产重组过程中，双方签订的前述《通化葡萄酒股份 有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》及补充协议等相关法律文件， 因生效条件未能成就，均予以终止，对协议双方不再具有约束力，即本次重大资产重组自本 协议签署后不再进行。

第三条 各项承诺或保证的解除

甲方双方一致同意：在本次重大资产重组过程中，通葡股份及通恒国际就本次重大资 产重组事项做出的各种单方或共同之承诺或保证，均予以解除，不再对通葡股份及通恒国际 具有任何约束力。

第四条 后续事宜的妥善处理

甲乙双方一致同意：自本协议签署、终止本次重大资产重组后，双方将互相协助与配合， 妥善处理本次重大资产重组相关的其他后续事宜，包括但不限于共同与证券监管部门、证券 服务中介机构等相关方沟通，撤回本次重大资产重组申报材料、及时进行有关信息披露、处 理因本次重大资产重组产生的有关债权债务等。

第五条 双方的保密义务

甲乙双方在本次重大资产重组过程中接触到的对方的商业秘密，双方均应严格保守秘 密。本条的保密义务，不因本次重大资产重组相关事宜的终止而终止。 第六条 法律适用与争议解决

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• 1、本协议由中华人民共和国法律管辖和解释。

• 2、与本协议之内容或其执行有关的任何争议，甲乙双方应通过协商方式予以解决。自

• 争议发生之日起15 日内仍协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条 本协议的生效及其他

• 1、本协议经甲乙双方签字盖章、并经内部决策机构（即甲方股东大会）审议通过后生

• 效。

• 2、本协议未尽事宜，由协议各方另行友好协商确定，并签署补充协议。补充协议作为

• 本协议的附件与本协议具有同等法律效力。

上述协议尚需获得本公司股东大会表决通过，之后，本公司将向中国证监会申请撤回本 次重大资产重组的全部申报材料。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2011 年7 月29 日

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