Tonghua Grape Wine Co.,Ltd - AGM Information 2009

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二00 九年度第二次临时股东大会资料

二 00 九年十二月二十一日

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○○九年度第二次临时股东大会会议议程安排

会议时间：2009 年12 月21 日下午14：00

会议地点：通化市前兴路28 号通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

主持人：王鹏

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读股东大会代表资格审查情况

三、审议有关提案

1．审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；
审议《关于签署<发行股份收购资产协议>的议案》；
审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议

案》；

逐项审议《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组

交易方案>的议案》：

4.1 发行方式；
4.2 发行股票的类型和面值；
4.3 发行价格与定价依据；
4.4 发行数量及占发行后总股本的比例；
4.5 发行对象与认购方式；
4.6 锁定期安排；
4.7 本次发行前的滚存利润安排；
4.8 本次发行决议有效期；
4.9 上市地点；
4.10 过渡期间损益的归属；
5、审议《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组
报告书（草案）>的议案》；
6、审议《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、审议《关于签署<业绩补偿协议>的议案》。

四、投票表决

1、宣读大会表决方法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

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4、监票人宣布表决结果

五、律师宣读法律意见书

六、公司董事签署股东大会决议及会议记录

七、主持人宣布会议结束

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通化葡萄酒股份有限公司

关于召开 2009 年度第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司拟于 2009 年 12 月 21 日在公司一楼会议室召开 2009 年度第二次临时股东大会，股权登记日为 2009 年 12 月 15 日。具体事宜如下：

一、召开会议基本情况：

  1. 召集人：公司董事会

  2. 现场会议召开时间：2009 年 12 月 21 日下午 14：00

  3. 网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2009 年

—
12 月 21 日上午 9：30 11：30，下午 13：00 15：00
1. 股权登记日：2009 年 12 月 15 日
现场会议召开地点：吉林省通化市前兴路 28 号通化葡萄酒股份有限公司

一楼会议室

召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一

种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

会议的提示性公告：公司将于 2009 年 12 月 16 日就本次股东大会发布提

示性公告。

二、会议审议事项：

1．审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案》；
审议《关于签署<发行股份收购资产协议>的议案》；
审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议

案》；

逐项审议《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组

交易方案>的议案》：

4.1 发行方式；
4.2 发行股票的类型和面值；
4.3 发行价格与定价依据；
4.4 发行数量及占发行后总股本的比例；
4.5 发行对象与认购方式；
4.6 锁定期安排；

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4.7 本次发行前的滚存利润安排；
4.8 本次发行决议有效期；
4.9 上市地点；
4.10 过渡期间损益的归属；
5、审议《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组
报告书（草案）>的议案》；
6、审议《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
7、审议《关于签署<业绩补偿协议>的议案》。
三、会议出席对象：
截止 2009 年 12 月 15 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

公司董事、监事及高级管理人员；
公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。

四、现场会议登记办法：

—
1. 登记时间：2009 年 12 月 17 日上午 8:00 11：30、下午 13：00 16:30
登记地址：吉林省通化市前兴路 28 号通化葡萄酒股份有限公司证券部
登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席
会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复
印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应
不迟于 2009 年 12 月 18 日下午 15：30）。
（4）联系方式：
联系人：洪恩杰、高吉波
电话：（0435）3949249

传真：（0435）3949616

邮编： 134002

（5）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费
自理。

五、参与网络投票的程序事项：

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本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 12 月 21 日 — —

上午 9：30 11：30，下午 13：00 15：00。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 2009 年 12 月 1 日

附件一：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名或名称：个人股东委托人身份证号码：委托人持股数：委托人股票账户号码：受托人姓名：受托人身份证号码：委托书签发日期：年月日委托书有效期限：年月日至年月日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会－通过交易系统进行网络投票的时间为 2009 年 12 月 21 日上午 9：30 11：30，－下午 13：00 15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：738365；投票简称：通葡投票三、具体程序：
买卖方向为买入投票。
在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99 元代表总议

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案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决	99.00元
议案一	关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案	1.00元
议案二	关于签署《发行股份购买资产协议》的议案	2.00元
议案三	关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案	3.00元
议案四	《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》的议案	4.00元
4-1	发行方式	4.01元
4-2	发行股票的类型和面值	4.02元
4-3	发行价格与定价依据	4.03元
4-4	发行数量及占发行后总股本的比例	4.04元
4-5	发行对象与认购方式	4.05元
4-6	锁定期安排	4.06元
4-7	本次发行前的滚存利润安排	4.07元
4-8	本次发行决议有效期	4.08元
4-9	上市地点	4.09元
4-10	过渡期间损益的归属	4.10元
议案五	关于《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》的议案	5.00元
议案六	关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	6.00元
议案七	关于签署《业绩补偿协议》的议案	7.00元

2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表

弃权。

弃权。
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

四、投票举例：

股权登记日持有“通葡股份”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，

其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数

738365 买入 1.00元 1股

股权登记日持有“通葡股份”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议

案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数

738365 买入 99.00元 1股

五、投票注意事项：

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股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投

票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方

式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进

程按当日通知进行。

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资料之一

关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，公司董事会认为，本公司此次非公开发行股份购买资产符合上述相关规定，具备发行股份购买资产的全部条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会二〇〇九年八月九日

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资料之二

关于签署<发行股份购买资产协议>的议案

通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》由以下双方授权代表于二〇〇九年八月七日在中国北京市签署：

甲方：通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“甲方”) 授权代表：王鹏

注册地址：吉林省通化市前兴路 28 号

乙方：通恒国际投资有限公司 (以下简称“乙方”) 法定代表人：武克钢

注册地址：香港九龙加连威老道 98 号新东海中心 1102B 室（详见附件）

通化葡萄酒股份有限公司董事会二〇〇九年八月九日

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通化葡萄酒股份有限公司

与

通恒国际投资有限公司

之

发行股份收购资产协议

二〇〇九年八月九日

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第一章	定义.................................................................................................................................... I
第二章	股份发行......................................................................................................................... IV
第三章	目标资产转让价格...........................................................................................................V
第四章	期间损益...........................................................................................................................V
第五章	资产过户及股份登记等相关事宜....................................................................................V
第六章	先决条件和成交............................................................................................................. VI
第七章	声明、陈述和保证........................................................................................................VII
第八章	后续事项...........................................................................................................................X
第九章	协议解除及违约责任........................................................................................................X
第十章	保密...................................................................................................................................X
第十一章	不可抗力......................................................................................................................... XI
第十二章	通知................................................................................................................................. XI
第十三章	适用法律和争议解决及其它.........................................................................................XII
第十四章	协议生效及其它............................................................................................................XII
附件一
	……………………………………………………………………………………………XI
V
附件二
	……………………………………………………………………………………………X
V

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发行股份收购资产协议

《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》(以下简称“本协议”)由以下双方授权代表于二〇〇九年八月日在中国北京市签署：

甲方：通化葡萄酒股份有限公司(以下简称“甲方”)

授权代表：王鹏

注册地址：吉林省通化市前兴路 28 号

乙方：通恒国际投资有限公司 (以下简称“乙方”) 法定代表人：武克钢
注册地址：香港九龙加连威老道 98 号新东海中心 1102B 室

鉴于：

(1) 甲方系一家根据中国法律设立并有效存续的 A 股上市股份有限公司，于 2001 年 1 月 15 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600365。在本协议签署时，甲方的注册资本为人民币 14,000 万元，总股本数为 14,000 万股；
(2) 乙方系一家根据香港法律设立并有效存续的有限公司，乙方为云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物的全资控股股东；
(3) 甲方拟按照本协议规定的条款和条件以其非公开发行的 A 股股票作为对价收购乙方持有的云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各 100%股权，前述四家公司于基准日的净资产评估预估值为人民币 40,000 万元；
(4) 本次交易完成后，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物将变更为甲方的下属全资子公司。

为此，双方在遵守平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，通过友好协商，按照下列条款和条件达成协议，以兹共同信守：

第一章定义

1.1 在本协议中，除上下文另作解释外，下列词语具有以下含义：

“中国” 指中华人民共和国。为本协议之目的，不包括中国香港、澳门特别行政区和台湾地区。

“通葡股份” 指通化葡萄酒股份有限公司。

“通恒国际” 指通恒国际投资有限公司。
“酒庄葡萄酒” 指云南红酒庄葡萄酒有限公司。

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“高原葡萄酒” 指云南高原葡萄酒有限公司。
“酒业发展” 指昆明云南红酒业发展有限公司。
“高原生物” 指云南高原生物资源开发有限公司。
“本次交易” 指甲方根据本协议约定的条件，以向乙方非公开发行 A 股股票为对价收购乙方合法拥有的云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各 100%股权。
“本次战略投资” 指乙方通过认购甲方非公开发行 A 股股票的方式，向甲方进行战略投资。本次战略投资完成后，乙方将持有甲方约 24.81%的股权。
“本次非公开发行股票” 指甲方采用非公开发行方式向乙方发行 A 股股票。
“目标资产” 乙方合法拥有的用于认购甲方本次非公开发行 A 股股票的云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物 100%股权。
“ 目标公司” 指云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司及各自下属企业。
“定价基准日” 指甲方审议甲方本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日；或者，如甲方在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日后六个月内因故而未发布召开股东大会通知，甲方重新召开的审议甲方本次交易相关事宜的董事会决议公告日。
“本协议” 指由甲方和乙方共同签署的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》以及甲方和乙方对其进行的有效变更，包括本协议主文、附件及甲方和乙方一致同意列为本协议后续附件的其它相关文件。
“基准日” 指 2009 年 7 月 31 日。
“审计报告”
指北京天圆全会计师事务所有限公司对截至基准日云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒

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业发展及高原生物所出具的审计报告书，该等审计报告是本协议不可分割的一部分。

“资产评估报告” 指北京北方亚事资产评估有限责任公司对截至基准日云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物 100%股权所出具的资产评估报告书，该等资产评估报告是本协议不可分割的一部分。 “目标资产价格” 指北京北方亚事资产评估有限责任公司对截至评估基准日云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物 100%股权所出具的资产评估报告书中所确定的评估值。 “生效日” 指本协议第十四章规定的本协议生效之日。 “交割日” 指乙方用于认购甲方股份的资产(即乙方拥有的云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物 100%的股权)过户至甲方名下的工商变更登记完成之日。

“股份登记日” 指本协议第六章规定的先决条件全部满足后认购股份全部于证券登记结算机构登记至乙方名下之日。 “完成日” 指本次交易相关事项全部完成之日，即本次购买的资产完成过户、本次发行的股份完成登记且与本次交易相关的备案、许可、批准及登记全部完成之日。

“不可抗力” 指无法预见、无法避免和无法克服并将对本协议一方或双方对本协议的履行产生实质性影响的事件和情况，其中包括但不限于：法律变更、政府行为、地震和洪水等自然灾害。 “商务部” 指中国商务部。

“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。 “吉林外管局” 指中国国家外汇管理局吉林省分局。 “上交所” 指上海证券交易所。 “双方” 指甲方和乙方。

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“一方” 分别指乙方或甲方，亦称本方。 “记录” 指与目标资产有关的所有权凭证及其它有关书面材料。

1.2 除非上下文另有需要，本协议的条款按照以下原则进行解释：
(1) 本协议标题仅用于方便阅读之目的，不构成本协议的组成部分，亦无解释本协议的作用；
(2) 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第二章股份发行

2.1 甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币一(1)元。
2.2 甲方向乙方非公开发行 A 股股票的数量根据以下方式为基础确定：

本次非公开发行股票的总股数=目标资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格；

根据目标资产的预估值和发行价格计算，本次甲方向乙方非公开发行 A 股股票总量约为 46,189,376.00 股。本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。

2.3 就本协议项下交易而言，甲方向乙方发行 A 股股票的发行价格为甲方审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日(定价基准日)前 20 个交易日其 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易总量。由于甲方已于 2009 年 7 月 17 日起停牌，按照上述公式计算的发行价格为人民币 8.66 元/股。

若甲方股票在定价基准日至本协议生效日之期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的，发行价应相应调整，并根据目标资产评估值相应增加甲方向乙方非公开发行股票数量，具体方式以甲方股东大会决议内容为准。

2.4 双方一致同意，如甲方在其审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因故未发布召开审议本次交易相关事宜的股东大会的通知，经乙方书面同意后，甲方将重新召开董事会审议相应事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，重新确定第 2.3 条项下的发行价格。
2.5 乙方认购甲方本次非公开发行的股票后，将持有甲方约 24.81%的股权。

乙方承诺，乙方认购自甲方的股份自股份登记日起三十六(36)个月内不得上市交易或转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

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第三章目标资产转让价格

3.1 双方同意，按照本协议规定的条款和条件，乙方以其合法拥有的目标资产认购甲方非公开发行 A 股股票。最终目标资产的价格以资产评估报告中确定的评估结果(以下简称“目标资产评估结果”)为依据。
3.2 甲方将全部以非公开发行 A 股股票为对价向乙方进行支付，转让价格由双方协议依据第 2.2 条所列示公式最终确定。
3.3 本次交易完成后，甲方将直接持有云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物各 100%股权。

第四章期间损益

4.1 甲方于完成日前的滚存未分配利润由完成日后甲方的新老股东共同享有。
4.2 自评估基准日至交割日之期间，若目标资产产生亏损，由乙方以现金方式补足；自评估基准日至交割日之期间，若目标资产实现盈利，盈利归乙方享有。
4.3 双方同意，自评估基准日至交割日的期间损益，由经双方共同认可的审计师于交割日后十五个工作日审计确认，若目标资产产生亏损，乙方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以补足。

第五章资产过户及股份登记等相关事宜

5.1 乙方应在本协议生效日后十二个月内办理完毕全部目标资产的过户、移交手续，将目标资产依据法律法规的规定过户至甲方名下。应乙方及相关主管机关的要求，就目标资产过户至甲方名下，甲方应提供必要的协助。
5.2 自上述目标资产完成过户之日起，甲方应按照中国法律、法规及规范性文件的规定到股份登记机构尽快办理本次发行股份的登记手续，乙方给予必要的协助及配合。
5.3 甲方应在股份登记日后依据《战略投资管理办法》等的规定尽快向商务部申领《外商投资企业批准证书》，并尽快办理与本次交易相关的工商变更登记。
5.4 双方同意，在交割日前，目标资产的风险仍由乙方承担，乙方应对目标资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在交割日后，目标资产的风险由甲方承担。
5.5 无论本协议所述交易是否完成，除非在本协议中另有相反约定，与本次交易相关的一切税费应由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定承担。就甲方本次交易涉及特殊重组而产生的税项按照可适用的相关法律法规进行申报缴纳，并由甲方作为重组主导方负责牵头协商，统一准备备案材料，乙方、云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业应当协助甲方准备相关备案材料，当事各方就涉及本身的内容分别报主管税务机关备案。向主管税务机关提交的书面备案资料必须按各类特殊重组规定的条件提供相关的证明材料。适用特别规定的特殊重组备案材料由各方自制，但应包括以下基本内容：重组类型界定、重组完成日、重

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组业务中涉及的基本经济业务和当事人、符合特殊重组条件的说明、重组合理商业目的说明、经济业务的作价、中介机构的评估书、有关资产或债务的重组业务发生前后的计税基础、有关纳税事项或责任的承继规定。无其他特殊规定时，则由导致该费用发生的一方或双方分别独立负担，双方互不承担连带责任。

5.6 甲、乙双方共同确认，本协议下的交易不涉及云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业职工的重新安置问题。

第六章先决条件和成交

6.1 双方一致认可，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中全部或部分条件外，甲方向乙方本次非公开发行股票取决于以下先决条件的成就及满足：
(1) 甲方召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的议案；
(2) 甲方已就进行本协议项下的本次非公开发行股票签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；
(3) 乙方通过了批准本协议以及本协议项下有关事宜的股东决定；
(4) 乙方已就进行本协议项下的本次战略投资签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件；
(5) 本次交易获得商务部的原则性批复；
(6) 本次交易已经取得中国证监会的核准；
(7) 截止至交割日，不存在或未发生对本次交易构成实质障碍的重大不利变化；
(8) 本次交易作为一个不可分割的有机整体已经取得了所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且甲方本次交易中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(9) 乙方已将目标资产过户至甲方名下。
6.2 双方承诺，本次甲方非公开发行股票应以本协议生效且本协议第 6.1 条所述之先决条件全部满足后三个月内实施完毕。
6.3 双方应尽力促使上述先决条件在甲方股东大会通过本次交易事项之决议公告后一年内或双方以书面同意的较后日期(以下简称“成交限期”)截止前全部完成。双方承诺：为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.4 若因先决条件不能在成交限期内实现或满足，且双方未能就延长成交限期达成一致的，本协议自动终止，则：

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(1) 除本协议约定的保密责任外，双方不再享有本协议项下的权利，亦不再受本协议项下义务和责任之约束，本协议终止之前任何一方因违约所须承担之责任及本协议另有规定的除外；
(2) 双方应当作出合理和必要的努力，撤销与本协议履行有关的文件并终止其效力，包括但不限于：乙方和甲方应共同于本协议终止之日起三十个工作日内办理解除本协议的审批手续，并使目标资产恢复到本协议签署前的状态。因一方过错导致本协议终止的，应赔偿另一方因此发生的费用和遭受的损失；双方均无过错的，由此发生的费用由双方各自承担。
6.5 双方确认，如先决条件在本协议规定的成交限期内未能全部满足，不构成本协议项下的违约事项，一方故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

第七章声明、陈述和保证

7.1 双方据其应知、已知及合理判断，无条件、无保留且不可撤销地做出如下承诺和保证：
(1) 其为合法设立、有效存续的法人实体，具有完全的权利和授权签署和履行本协议；
(2) 本协议生效后，本协议的有关规定即构成对其合法、有效且具有法律约束力的义务；
(3) 其在本协议中作出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
(4) 双方签署本协议及附件以及履行本协议及附件项下义务：①不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；②不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且③不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方(或对其产生效力)的任何有法律约束力的文件和其应予履行的任何有约束力的承诺的违反；
(5) 不存在将影响任何一方履行本协议及附件项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；
(6) 未经对方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。
7.2 除甲方和乙方就本协议项下的交易分别向对方以书面方式披露的信息之外，乙方向甲方作出进一步的保证和承诺：
(1) 在甲方董事会审议本次交易正式重大资产重组报告书之日前，乙方将满足以下条件：乙方为目标资产的唯一合法持有者，对该等资产拥有完全、有效的处分

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权，不存在限制或者禁止转让的情形；其所持有的目标资产并未向任何第三者提供任何形式的担保、质押、保证等保证方式，也不存在任何权属争议和法律瑕疵，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；

(2) 除了本协议及其附件外，乙方未签署任何可能影响甲方本次交易的协议、承诺、或其他安排，除已经提供给甲方专业顾问的文件外，不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、承诺、安排或其他事项；
(3) 乙方将负责取得乙方和目标资产因本协议下交易所需要取得的全部债权人同意；
(4) 自本协议签署日起至交割日止，乙方应以审慎尽职的原则行使股东权利和享受相关资产权益并履行义务承担责任，因乙方故意或重大过失而导致目标资产损失的，乙方应向甲方承担相应的赔偿责任；
(5) 甲方及其委任的专业顾问可以对云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物及其全部下属公司所有有关设立、审批、法律、财务、土地、物业、经营业务、管理、营运、税务、外汇、借贷、担保及投资等资料文件的业务和法律尽职调查，乙方应对上述尽职调查工作予以配合；
(6) 如果发现任何可能会对乙方及其资产、业务产生重大不利影响且甲方不知情的信息，应及时将该等信息披露给甲方；
(7) 在本次交易中资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法确定目标资产价格的情况下，乙方承诺：如果在交割日后三年内，认购股份资产的实际盈利数少于评估报告中利润预测数的，乙方保证将就依据会计师事务所专项审核意见所确定的相关资产实际盈利数不足利润预测数的差额向甲方予以补偿，并就上述内容与甲方另行签署明确可行的补偿协议。
7.3 除甲方和乙方就本协议项下的交易分别向对方以书面方式披露的信息之外，甲方向乙方作出进一步的保证和承诺：
(1) 不存在甲方的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
(2) 不存在甲方及其附属公司对外违规提供担保且尚未解除的情形；
(3) 不存在现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的情形；
(4) 不存在甲方或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
(5) 不存在最近 3 年中的任何一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
(6) 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

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(7) 自本协议签订之日起至本次交易完成日前，除本次非公开发行股票外，除非甲方在进行以下任何行为前书面通知乙方且乙方在收到上述书面通知之日起 5 日内书面通知甲方表示同意(如乙方在上述期限内未出具书面通知，视为同意)，甲方不应存在以下情形，否则乙方有权以书面通知的方式终止本协议而无需承担任何违约责任：
- a. 以任何方式向除本协议乙方之外的其他任何第三方发行新股；
- b. 进行任何合并、分立、清算、解散；
- c. 进行除正常生产经营以外的任何形式的重大借贷；
- d. 在正常生产经营(但涉及宗地或其它房地产的出售、处置、收购或投资不包含其中)以外，出售、处置或收购任何重大资产或投资；
- e. 减少注册资本。
(8) 将依法按照中国相关法律法规及甲方章程的要求履行相关法律程序，取得促使本协议最终实施的同意、许可、批准，包括但不限于与乙方相互协助向商务部申请取得关于本次战略投资的原则批复、向证监会申请取得核准本次非公开发行股票事项的核准文件，办理《外商投资企业批准证书》的申领及有关的工商变更登记手续；
(9) 如果发现任何可能会对甲方及其资产、业务产生重大不利影响且乙方不知情的任何信息，应及时将该等信息披露给乙方。
7.4 乙方在此向甲方保证，除本协议另有约定外，自评估基准日(不含评估基准日)至交割日：
(1) 乙方不得与任何其他第三方签订有关出售或处分目标资产的协议；
(2) 乙方不得在目标资产上设置任何第三方权利；
(3) 乙方不得转让或以任何方式处置与目标资产相关的任何资产或权益；
(4) 乙方应对目标公司尽善良管理义务，维持目标公司的正常经营，保持目标公司员工队伍的稳定，确保不损害目标公司和甲方的合法权益；
(5) 乙方应定期向甲方通报公司的经营状况、财务状况；
(6) 除了本协议另有约定，乙方应就目标公司任何重要活动或事项与甲方进行充分沟通及协商；未经甲方面同意，目标公司不得进行任何重大投资、重大资产处置、对外担保行为或其他对目标公司有重要不利影响的行为。
7.5 除本协议另行约定之外，本协议第九章及第十章在本协议项下交易完成后仍然有法

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律效力。

第八章后续事项

8.1 乙方应在本次非公开股票发行股份登记日后 10 日内依据《战略投资管理办法》的规定向商务部申请办理领取《外商投资企业批准证书》的手续。
8.2 乙方应在领取《外商投资企业批准证书》之日起 30 日内依据《战略投资管理办法》的规定向相关工商行政管理机关申请办理工商变更登记手续。

第九章协议解除及违约责任

9.1 如发生以下任何一事件，即构成违约方在本协议项下之违约，同时守约方有权单方面解除本协议：
(1) 任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件，且在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起十五日内未及时纠正或未能做出有效弥补以消除不利影响；
(2) 任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成分，导致本协议之目的不能实现或无法实现；
(3) 一方发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成或无法顺利完成。
9.2 如任何一方发生在本协议项下的违约事件，其它一方有权要求其足额赔偿因此而造成的损失。
9.3 因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应足额赔偿对方因此受到的损失。
9.4 因下列原因之一导致本次交易失败或交易无法进行，各方互不追究违约责任，一方均有权通知另一方解除本协议：
(1) 因相关政府部门不可违背或不可抗力的原因；
(2) 本协议签订之日起至本次交易获得批准前，适用的法律、行政法规发生变化，从而使本次交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见；
(3) 发生不可抗力事项。

第十章保密

10.1 各方应当对本协议签署和履行过程中知悉的任何涉及对方和各方的商业机密恪守保密义务。为避免误会，双方确认，包括争议及其解决(如有)在内的本协议履行情况属

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各方应予保密的商业机密。未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给任何第三方。

10.2 本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员(以下简称“本方人员”)。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。
10.3 当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束：
(1) 因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公知渠道；
(2) 适用于本方的法律另有规定；
(3) 对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和/或监管机构依法律或规则的规定提出要求。
10.4 本协议因无论何等原因终止、解除，本条款继续保持其原有效力。

第十一章不可抗力

11.1 除非本协议另有规定，因不可抗力的影响导致本协议一方无法履行其在本协议项下的义务的部分或全部，不承担本协议项下的违约责任。但受不可抗力影响的一方应当在合理时间内将不可抗力发生和影响的情况书面通知对方，并提供相关证明文件。
11.2 受不可抗力影响的一方应当作出合理的努力，避免不可抗力对对方所造成损失的扩大。否则，应当对对方损失扩大部分承担违约责任。

第十二章通知

12.1 本协议项下的通知应以书面形式挂号投邮、传真方式按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知其它各方其变更后的地址和号码。通知如是以邮件发送，以邮寄后十(10)个工作日视为送达；如以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。

甲方：通化葡萄酒股份有限公司地址：吉林省通化市前兴路 28 号，邮编：134002 电话：0435-3530506 传真：0435-3949616

乙方：通恒国际投资有限公司地址：香港九龙加连威老道 98 号新东海中心 1102B 室电话：00852-28105122 传真：00852-25262638

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第十三章适用法律和争议解决及其它

13.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。
13.2 因本协议履行过程中引起的或与本合同相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四章协议生效及其它

14.1 各方确认，本协议于下列条件全部成就时生效：
(1) 协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
(2) 甲方董事会、股东大会根据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次交易涉及的方案；
(3) 乙方通过股东决定，同意本次交易涉及的方案；
(4) 本次交易获得商务部原则性批准；
(5) 本次交易获得中国证监会核准。

除非本协议另有特别约定，上述条件全部成就之日即为本协议生效日。

14.2 本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由授权代表签署书面文件，经审批机关批准后生效，应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
14.3 本协议构成甲方和乙方之间就本协议下交易的全部约定，取代本协议签署之前有关本协议的任何意向、表示或备忘录，只有双方授权代表签署书面文件方可予以修改或补充。
14.4 本协议的约定，只要在本次交易完成日期前尚未充分履行的，则在本次交易完成日期后仍然充分有效。
14.5 各方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判签订补充协议。
14.6 本协议附件以及资产评估报告为本协议不可分割之组成部分，与本协议主文具有同等法律效力，并与本协议同时生效。
14.7 本协议正本一式十份，以中文书写，具有同等法律效力，双方各执两份，其余正本备用。

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(此页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》之签字页)

甲方：通化葡萄酒股份有限公司

盖章：

法定代表人/授权代表签字：

签署日期：二〇〇九年八月九日

乙方：通恒国际投资有限公司

盖章：

法定代表人/授权代表签字：

签署日期：二〇〇九年八月九日

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附件一

高原葡萄酒及其下属企业目录

弥勒神酿葡萄种植开发有限公司

酒业发展及其下属企业目录

云南高原魂酒业销售有限公司
湖北云南红华中酒业有限公司
福州德太恒发贸易有限公司
成都佳裕酒业有限公司

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附件二

乙方关于云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物股权的承诺和保证

乙方就自身及云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物股权(具有在本协议第 1.1 条定义中所述含义)，在本协议项下的交易中对甲方包括甲方为上述事项聘请的中介机构在本协议签署前以书面方式披露的信息，其内容视为本附件各承诺及保证的例外情况。

一、除乙方披露给甲方的情况之外，乙方对云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业作出如下陈述和说明：
一
( ) 本协议及其附件所载的有关云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业的资料均为真实、准确、有效，不存在重大隐瞒或误导。
(二) 据乙方所知，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业是按照其相关法律合法设立的外商投资企业，具有独立法人资格，其设立、变更及存续均符合中国法律规定，已经取得法律所需的一切必要批准和许可，不存在任何影响或可能影响前述企业存续合法性的情形。
(三) 据乙方所知，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业的股权或产权，符合法律规定的条件和程序，其现时持有的股权及产权不存在重大法律瑕疵。
二、除乙方披露给甲方的情况之外，乙方就云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业作出如下的承诺和保证：

一 ( ) 一般事项

直至交割日，乙方为目标资产的合法拥有者，该等目标资产并不带有任何质押、留置、抵押、担保或其它任何性质的他项权益，无被采取查封、冻结等司法强制措施的情形，乙方对云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企

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业的注册资本已经全部缴清。

(二) 财务

据乙方所知，有关目标资产到目前为止的所有账簿和财务纪录都是按照中国法律和有关财务规定所作的正确记录，该等记录能够准确反映该目标资产参与的交易情况。

评估基准日前，目标资产未在财务报表或其他文件中反映的债权债务，及因评估基准日前已经发生的交易或事项导致资产评估报告以外目标资产所附带的债权和债务，由乙方承担。乙方应足额赔偿因此等未披露事项给甲方造成的损失。

(三) 税务

据乙方所知，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业根据中国有关法律规定进行了必要的税务登记，并已依法申报和纳税；若目标资产因本次交易依法应向税务管理部门补缴税金的，由乙方负责补缴。

(四) 争议和纠纷

据乙方所知，截至本协议签署之日，除已经披露之外，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业没有涉入对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔、纠纷解决程序或其它法律程序之中。
据乙方所知，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业没有自行申请或被任何第三方申请破产清算或解散。

(五) 组织、设立和存在

据乙方所知，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业是根据中国法律设立和存续，并具有独立法人资格的企业，除已向甲方披露的情况外，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业各股东已经按照有关规定全额缴清出资。
据乙方所知，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业从未收到任何管理和审批机关要求其关闭或停业的通知。
据乙方所知，到本协议签署为止，从未出现过任何将导致云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业法人资格被取消的情形。

(六) 关联交易

据乙方所知，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物及其下属企业没有与其股东、董事、监事、主要管理人员及其附属公司或机构或家庭成员订立任何协议/合作或有约束力的文件或安排。

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(七) 刑事责任

据乙方经合理查询所知，云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物本身、其股东、董事、监事、主要管理人员未因参与云南红经营酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物的业务或担任有关职位，被认为违反中国的法律、法规，而被追究刑事责任。

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资料之三

关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组

资料之四

通化葡萄酒股份有限公司

发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的要求，就公司本次重大资产重组交易事项制作了《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》。

发行股份购买资产交易概述：

1、发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

2、发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1.00元。 3、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司非公开发行A股股票的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十一次会议决议公告日。非公开发行股份价格为8.66元/股，即定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量）。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。

4、发行数量及占发行后总股本的比例

本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价格。按照上述非公开发行股份价格8.66元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为 46,432,275股，本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总股本将由发行前的1.4亿股增加至1.86亿股，上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为24.91%。上市公司本次非公开发行最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准。

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5、发行对象

本次非公开发行的发行对象为通恒国际投资有限公司（以下简称“通恒国际”）。

6、锁定期安排

通恒国际认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理该部分的股份，也不得由通葡股份回购通恒国际持有的该部分股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行前的滚存利润安排

上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

8、本次发行决议有效期

自上市公司股东大会审议通过本次向通恒国际发行股份购买资产的议案之日起十二个月内有效。

9、上市地点

锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。

10、过渡期间损益的归属

对于目标资产自定价基准日至交割日届满的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”），全部由通恒国际享有和承担，目标资产自交割日届满后发生的盈亏则由本次重大资产重组完成后的通葡股份新老股东共同享有和承担。

本议案需提交公司股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司

董事会

二○○九年十一月三十日

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资料之五

关于通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项制作了《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》（具体内容见附件）。

一、本次交易目标资产价格及溢价情况

本次交易目标资产为“云南红”系列公司的股权以及相关股东权益。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2009]第 090 号），截至评估基准日，“云南红” 系列公司的净资产账面价值为 18,082.90 万元，采用收益法评估的评估价值为 40,210.35 万元，评估增值 22,127.45 万元，增值率为 122.37%。本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为 40,210.35 万元。

二、本次交易构成重大资产重组

2008 年 12 月 31 日通葡股份的资产总额 29,753.82 万元，本次交易的成交金额为 40,210.35 万元，本次交易所购买的资产总额占公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 135.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易实施尚需履行的批准程序

本次交易实施尚需履行以下批准程序：

1、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；

2、通恒国际向上市公司进行战略投资的行为获得商务部的批准；

3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

四、本次购买目标资产对价支付方式

本公司拟采用非公开发行股份的方式购买目标资产。发行价格为本公司本次发行股份购买资产的首次董事会（即第四届董事会第十一次会议）决议公告日的前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，即 8.66 元/股。在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。按照该发行价格计算，本公司本次非公开发行股份数量约为 46,432,275 股。最终发行价格与发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

本议案需提交公司股东大会审议。

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通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 ( 草案 )

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司交易对方：通恒国际投资有限公司

英文名称： Crosston International Investment Ltd.

住所：香港九龙尖沙咀东加连威老道 98 号东海商业中心 703 室报告书签署日： 2009 年 12 月 1 日

独立财务顾问

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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释义..................................................................................................................................................................... 4 重大事项提示........................................................................................................................................................ 7 一、本次交易目标资产价格及溢价情况 ........................................................................................................ 7 二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................................... 7 三、本次交易实施尚需履行的批准程序 ........................................................................................................ 7 四、本次购买目标资产对价支付方式 ............................................................................................................ 7 五、主要风险因素 ............................................................................................................................................ 8 第一节本次交易的概述 .................................................................................................................................... 10 一、本次交易的背景与目的 .......................................................................................................................... 10 二、本次交易的原则 .......................................................................................................................................11 三、本次交易的决策过程 ...............................................................................................................................11 四、本次交易概况 .......................................................................................................................................... 12 第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................................ 14 一、公司基本情况简介 .................................................................................................................................. 14 二、公司设立及历次股本变动情况 .............................................................................................................. 14 三、公司最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................................... 18 四、公司控股股东和实际控制人情况 .......................................................................................................... 18 五、公司主营业务情况 .................................................................................................................................. 19 六、本公司主要财务数据 .............................................................................................................................. 20 第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................................ 22 一、通恒国际基本情况 .................................................................................................................................. 22 二、通恒国际历史沿革 .................................................................................................................................. 22 三、通恒国际最近三年法定股本变化情况 .................................................................................................. 25 四、通恒国际主要业务情况 .......................................................................................................................... 26 五、通恒国际主要财务数据 .......................................................................................................................... 26 六、通恒国际股权结构及控股企业情况 ...................................................................................................... 27 七、通恒国际与上市公司不存在关联关系 .................................................................................................. 29 八、通恒国际及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ....................... 29 第四节目标资产的基本情况 ............................................................................................................................ 30 一、 “ 云南红 ” 系列公司基本情况 .................................................................................................................. 30 二、 “ 云南红 ” 系列公司主营业务情况 .......................................................................................................... 49 三、重大会计政策或会计估计差异或变更对 “ 云南红 ” 系列公司利润的影响 .......................................... 76 四、目标资产评估情况 .................................................................................................................................. 77 第五节本次交易发行股份的情况..................................................................................................................... 80 一、本次非公开发行股份的方案 .................................................................................................................. 80 二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化 ...................................................................... 81 三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化 .................................................................................. 82 第六节本次交易合同的主要内容..................................................................................................................... 84 一、《发行股份收购资产协议》的主要内容 ................................................................................................ 84 二、《补充协议》的主要内容 ........................................................................................................................ 85 三、《业绩补偿协议》的主要内容 ................................................................................................................ 86 第七节本次交易的合规性分析......................................................................................................................... 87

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一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .......................................................................................... 87 二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定 .................................................................................. 89 第八节本次交易的定价依据及公平合理性分析............................................................................................. 93 一、本次发行股份定价的合理性分析 .......................................................................................................... 93 二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析 .......................................................................................... 94 三、董事会对评估相关事项的意见 .............................................................................................................. 94 四、独立董事对评估相关事项的意见 .......................................................................................................... 95 第九节董事会就本次交易对上市公司影响的分析......................................................................................... 97 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................................................. 97 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................................................................... 102 三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................................................................116 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................................ 126 第十节财务会计信息 ...................................................................................................................................... 130 一、 “ 云南红 ” 系列公司财务会计信息 ........................................................................................................ 130 二、通葡股份备考财务报表 ........................................................................................................................ 133 三、 “ 云南红 ” 系列公司盈利预测数据 ........................................................................................................ 135 四、通葡股份盈利预测数据 ........................................................................................................................ 136 五、通葡股份备考盈利预测数据 ................................................................................................................ 137 第十一节同业竞争与关联交易....................................................................................................................... 139 一、同业竞争情况 ........................................................................................................................................ 139 二、关联交易情况 ........................................................................................................................................ 140 第十二节风险因素 .......................................................................................................................................... 142 一、本次交易的审批风险 ............................................................................................................................ 142 二、盈利预测相关风险 ................................................................................................................................ 142 三、行业竞争风险 ........................................................................................................................................ 142 四、品牌整合与管理风险 ............................................................................................................................ 142 五、原材料价格风险 .................................................................................................................................... 143 六、对自然条件依赖风险 ............................................................................................................................ 143 七、大股东控制风险 .................................................................................................................................... 143 八、环保核查风险 ........................................................................................................................................ 143 九、宏观经济及政策风险 ............................................................................................................................ 144 十、股市价格波动风险 ................................................................................................................................ 144 第十三节其他重要事项 .................................................................................................................................. 145 一、有关重大事项的声明 ............................................................................................................................ 145 二、股票买卖自查情况 ................................................................................................................................ 145 第十四节公司独立董事及中介机构对本次交易的意见............................................................................... 147 一、独立董事关于本次交易所出具的意见 ................................................................................................ 147 二、中介机构关于本次交易所出具的意见 ................................................................................................ 148 第十五节本次交易相关证券服务机构........................................................................................................... 150 一、独立财务顾问 ........................................................................................................................................ 150 二、公司律师 ................................................................................................................................................ 150 三、财务审计机构 ........................................................................................................................................ 150 四、资产评估机构 ........................................................................................................................................ 151 第十六节董事及相关中介机构的声明........................................................................................................... 152

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一、上市公司董事声明 ................................................................................................................................ 152 二、通恒国际投资有限公司声明 ................................................................................................................ 153 三、独立财务顾问声明 ................................................................................................................................ 154 四、法律顾问德恒律师声明 ........................................................................................................................ 155 五、审计机构天圆全声明 ............................................................................................................................ 156 六、审计机构中准声明 ................................................................................................................................ 157 七、评估机构北方亚事声明 ........................................................................................................................ 158 八、评估机构中科华声明 ............................................................................................................................ 159 第十七节备查资料 .......................................................................................................................................... 160 一、备查资料存放地点 ................................................................................................................................ 160 二、备查资料目录 ........................................................................................................................................ 160

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释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司/上市公司/通葡股份	指	通化葡萄酒股份有限公司
通葡有限	指	通化葡萄酒有限责任公司
本报告书/本重大资产重组报告书	指	《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》
通恒国际	指	通恒国际投资有限公司
新华联控股	指	新华联控股有限公司
通恒投资控股	指	通恒投资控股有限公司
东宝药业	指	通化东宝药业股份有限公司
通恒生物	指	通恒生物资源开发有限公司
酒庄葡萄酒	指	云南红酒庄葡萄酒有限公司
高原葡萄酒	指	云南高原葡萄酒有限公司
酒业发展	指	昆明云南红酒业发展有限公司
高原生物	指	云南高原生物资源开发有限公司
东风农场	指	云南省国营弥勒东风农场
弥勒神酿	指	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司
成都佳裕	指	成都佳裕酒业有限公司
德太恒发	指	福州德太恒发贸易有限公司
湖北云南红	指	湖北云南红华中酒业有限公司
云南高原樽	指	云南高原樽酒业销售有限公司
《协议》/《发行股份收购资产协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》
《补充协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》
“云南红”/“云南红”集团/“云南红”系列公司/目标公司/拟注入资产	指	酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司
定价基准日	指	通葡股份审议本次交易相关事宜的首次董事会

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		决议公告日
审计基准日/评估基准日	指	2009年7月31日
交割审计基准日	指	本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或获得核准前一月的最后一日，由各方协商确定
交割日	指	交割起始日，即本次重组获得中国证监会核准当月的最后一日或各方另行协商确定开始进行交割的日期
过渡期	指	自评估基准日至交割日之间的期间
过渡期损益	指	自评估基准日至交割审计基准日期间的损益
本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次非公开发行	指	本公司根据第四届董事会第十一次会议通过的发行方案向通恒国际非公开发行Ａ股股票
《资产评估报告》	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司以2009 年 7 月31 日为基准日对拟注入资产所出具的北方亚事评报字[2009]第[090]号《资产评估报告书》
拟注入资产审计报告	指	北京天圆全会计师事务所有限责任公司以2009 年7 月31 日为基准日对拟注入资产所出具的天圆全审字[2009]第[458]号《审计报告》
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
上交所/交易所	指	上海证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券有限责任公司

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中准	指	中准会计师事务所有限公司
法律顾问/德恒	指	北京市德恒律师事务所
北方亚事	指	北京北方亚事资产评估有限责任公司
天圆全	指	北京天圆全会计师事务所有限责任公司
中科华	指	北京中科华资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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B. 重大事项提示

一、本次交易目标资产价格及溢价情况

本次交易目标资产为“云南红”系列公司的股权以及相关股东权益。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第 090 号），截至评估基准日，“云南红”系列公司的净资产账面价值为 18,082.90 万元注 1，采用收益法评估的评估价值为 40,210.35 万元，评估增值 22,127.45 万元，增值率为 122.37%。本次交易所涉及的目标资产的交易价格确定为 40,210.35 万元。

二、本次交易构成重大资产重组

2008年12月31日通葡股份的资产总额29,753.82万元，本次交易的成交金额为 40,210.35万元，本次交易所购买的资产总额占公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为135.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

三、本次交易实施尚需履行的批准程序

本次交易实施尚需履行以下批准程序：

1、公司股东大会审议批准本次重大资产重组；
2、通恒国际向上市公司进行战略投资的行为获得商务部的批准；
3、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

四、本次购买目标资产对价支付方式

本公司拟采用非公开发行股份的方式购买目标资产。发行价格为本公司本次发行股份购买资产的首次董事会（即第四届董事会第十一次会议）决议公告日的前20个交易日公司A股股票交易均价，即8.66元/股。在定价基准日至本次非公开

注 1 评估采用的净资产账面数据是以经审计的酒业发展等四公司及下属子公司母公司的数据为基础进行的，而合并资产负债表采用合并口径，其归属于通恒国际的净资产账面价值为 17,678.27 万元，二者的差异是由于核算口径不同导致的。

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发行股份发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次非公开发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。按照该发行价格计算，本公司本次非公开发行股份数量约为46,432,275股。最终发行价格与发行数量尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

五、主要风险因素

（一）盈利预测相关风险

本公司及“云南红”系列公司在基本假设成立的基础上编制了盈利预测报告，天圆全已对该盈利预测报告进行了审核。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响本公司及“云南红”系列公司未来经营业绩的因素进行了充分估计，但由于酿酒行业本身具有的气候性特点及企业经营的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在差异的情形。

（二）行业竞争风险

本次发行股份收购的“云南红”系列公司是国内重要的葡萄酒生产和销售企业。由于国内葡萄酒行业集中度高、竞争形势加剧，以张裕和长城为首的一线品牌企业占有很大的市场份额，同时进口葡萄酒对国内市场的冲击也不容小视，行业存在很大的市场压力，经过重新整合的通葡股份能否适应残酷的竞争，争取到合理的市场份额与销售利润还存在一些不确定性。

（三）品牌整合与管理风险

随着葡萄酒市场的规范化和消费市场的成熟化，品牌与品质成为葡萄酒消费的主要因素。本次交易完成后，本公司将面临着两大葡萄酒品牌的整合，葡萄酒业务将面临一定的品牌整合考验；同时，本次重组将使上市公司的资产规模和业务规模迅速扩大，本公司对“云南红”系列公司的管理也将面临更大的挑战。作为两大品牌重新整合的公司，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

（四）原材料价格风险

本次交易完成后，本公司的主营业务仍然是葡萄酒的生产与销售。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景与原材料的价格密切相关。葡萄等原材料价格的

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变化，可能对本公司未来经营收益带来不确定性。

（五）对自然条件依赖风险

由于酿酒葡萄的种植对自然条件有着很强的依赖性，自然条件的不确定性会造成葡萄产量与质量的不确定性，进而影响到本公司的生产经营与盈利水平。葡萄种植对自然条件的依赖直接导致了市场风险的产生，提请广大投资者关注本行业对自然条件的依赖所产生的风险。

（六）大股东控制风险

本次交易完成后，通恒国际预计将直接持有本公司 24.91%的股份，处于相对控股地位。通恒国际可以通过股东大会、董事会参与本公司的人事任免、经营决策等，从而对本公司的生产、经营造成重大影响，通恒国际的利益可能会与部分或全部少数股东的利益不一致。

（七）环保核查风险

“云南红”从事的业务属于酿造行业，按照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》等相关规定，环保主管部门出具环保核查意见是证监会核准本次交易的前提条件。目前，“云南红”系列公司的环保核查技术报告已在加紧准备中。“云南红”系列公司是否能够通过环保核查存在不确定性。

（八）宏观经济及政策风险

受国际金融风暴和中国经济自身结构性矛盾等多方面因素影响，宏观经济形势复杂多变，消费者的消费能力和消费品市场走势都难以预测。由于葡萄酒行业受宏观经济、国家相关的政策影响较大，宏观经济的波动、国家相关法规及行业政策的变化等因素将会对葡萄酒行业经营带来风险。

（九）股市价格波动风险

股市投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受通葡股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。通葡股份本次交易需要通过有关部门的审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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C. 第一节本次交易的概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

通葡股份是我国历史最悠久的葡萄酒厂之一，有着辉煌的过去。但公司自上世纪九十年代中期开始发展相对缓慢，逐渐成为国内葡萄酒行业的二线品牌。 2000 年本公司改制上市后，由于机制转变不彻底、独立运营能力弱，产品结构调整不及时，营销网络建设落后以及主营业务发展缓慢等原因，市场和利润空间日益缩小，发展仍无起色。新华联控股成为第一大股东后，本公司已在营销渠道、品牌建设、人才培养等方面加大投入并取得了一定的成果。

通葡股份专注于葡萄酒酿造工艺的研究、葡萄酒的生产、销售及相关文化的传播,公司的长期发展目标是成为世界知名的葡萄酒生产企业，使本公司的产品成为中国顶级葡萄酒的象征,为实现这一目标,通葡股份急需在资产质量、管理水平、生产及销售规模等方面得到加强，因而收购优质的同行业企业并进行产业整合是实现本公司长远发展目标的战略性选择。

通恒国际主要致力于投资、控股“云南红”系列公司，拥有酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司 100%的股权，是一家集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群控股公司。

从 1997 年创立品牌起，2000 年“云南红”成为钓鱼台国宾馆国宴用酒；2002 年经国家质量监督检验检疫总局认定，获得“原产地标记产品注册证”；2005 年成为全国首批葡萄酒 A 级产品认证企业；2005 年“云南红”系列产品获得“中国名牌”称号；2006 年“云南红”水晶干白获得第二届亚洲葡萄酒质量大赛金奖。“云南红”葡萄酒生产加工基地位于云南省弥勒县，高原产区独特的芳香口感和具有地方特色的品牌是“云南红”得天独厚的优势，目前“云南红”品牌在全国葡萄酒市场位于二线品牌的前列。

通葡股份希望通过本次重组与通恒国际合作，发挥各自的竞争优势，在生产、产品、市场等方面进行全面整合，实现共同发展。

基于上述背景，为了实现上市公司和通恒国际的共同利益，通葡股份、通恒国际共同签署了《协议》和《补充协议》，双方就本次重组事宜达成一致。

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（二）本次交易的目的

1 、改善上市公司的资产质量

为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，通恒国际通过本次交易将高原葡萄酒、酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物四家公司 100%的股权注入上市公司，可以有效改善公司的盈利能力和可持续发展能力。“云南红”系列公司模拟主体财务报表经天圆全审计后，截至 2009 年 7 月 31 日，拟注入资产的净资产为 19,056.10 万元，归属于通恒国际的所有者权益合计 17,678.27 万元，2009 年 1-7 月已实现归属于通恒国际的净利润为 1,049.61 万元。

2 、实现通恒国际整体发展战略

本次资产重组同时也是通恒国际整体发展战略的关键一步，通恒国际可以借助上市公司的平台进一步扩大“云南红”的品牌知名度。本次重组通过两个葡萄酒品牌的整合，发挥协同效应，扩大规模、增强实力、全面提升资产质量并实现双方资源的有效整合；同时，双方还将发挥在各自优势区域的竞争力，共享营销渠道，实现战略发展目标。

二、本次交易的原则

1、合法性原则；

2、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
4、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。

三、本次交易的决策过程

1、2009 年 7 月 17 日，本公司刊登重大事项停牌公告，通葡股份股票交易
停牌；
2、2009 年 8 月 1 日，通恒国际召开 2009 年第一次临时股东会，审议并通

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过了通葡股份向通恒国际以非公开发行股份的方式购买通恒国际持有的“云南红”系列公司 100%股权事项；

3、2009 年 8 月 9 日，本公司与通恒国际签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》；

4、2009 年 8 月 9 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》、《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》等议案；

5、2009 年 9 月 18 日，通恒国际召开董事会，同意、确认和追认通恒国际与通葡股份于 2009 年 8 月 9 日签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》的签署与履行；

6、2009 年 11 月 30 日，本公司与通恒国际签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》；

7、2009 年 12 月 1 日，本公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》、《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》、《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案》和《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》等议案并提交股东大会进行审议。

四、本次交易概况

（一）交易对方

本次交易对方为通恒国际投资有限公司。

（二）目标资产

本次交易的目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

通恒国际聘请具有证券从业资格的北京天圆全会计师事务所有限公司、本公司聘请具有证券从业资格的中准会计师事务所有限公司、北京北方亚事资产评估

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有限公司作为公司本次重大资产重组的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的“云南红”系列公司进行审计和评估。

根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第 090 号），截至评估基准日，“云南红”系列公司的净资产账面价值为 18,082.90 万元(见注１)，采用收益法评估的评估价值为 40,210.35 万元，评估增值 22,127.45 万元，增值率为 122.37%。本次交易所涉及的目标资产的交易价格经交易双方协商确定为 40,210.35 万元，交易价格与评估结果一致。

（四）本次交易不构成关联交易

本公司与本次重大资产重组的交易对方通恒国际在交易前不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（五）按《重组办法》规定计算的相关指标

通葡股份 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 29,753.82 万元，本次交易的成交金额为 40,210.35 万元，本次交易购买的资产总额占公司 2008 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 135.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

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D. 第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

1、	公司法定中文名称：	通化葡萄酒股份有限公司
	公司法定英文名称：	TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD
	公司中文简称：	通葡股份
	公司英文名称缩写：	THGW
2、	公司法定代表人：	王鹏
3、	公司成立日期：	1999年1月27日
4、	注册资本：	14,000万元
5、	经营范围：	果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工；物资运输
6、	公司注册地址：	通化市前兴路28号
7、	公司办公地址：	通化市前兴路28号
8、	邮政编码：	134002
9、	电话：	0435-3949249
10、	传真：	0435-3949616
11、	电子信箱：	[email protected]
12、	公司国际互联网址：	http//www.tonhwa.com
13、	股票上市地：	上海证券交易所
14、	股票简称：	通葡股份
15、	股票代码：	600365

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

本公司的前身为通化葡萄酒厂，始建于 1937 年，1994 年更名为通化葡萄酒总公司，是通化市的大型国有企业。该厂曾是国内葡萄酒生产的重点企业之一，生产的葡萄酒系列产品多次被国家、轻工部和省、市有关部门评为优质产品。1993

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年以后，由于历史包袱过重，产品结构不合理、企业经营机制不灵活等原因，通化葡萄酒总公司经营出现亏损，到 1997 年已资不抵债。为重振通化葡萄酒名牌形象，通化市政府同意东宝集团以承担债务方式兼并通化葡萄酒总公司，通化葡萄酒总公司成为东宝集团全资子公司。

( 二 ) 历次股本变动情况

1 、通葡有限的设立

1997 年 4 月，为转换企业经营机制，提高经济效益，通化葡萄酒总公司联合通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司、通化新星生物提取厂共同出资设立通化葡萄酒有限责任公司，注册资本 5,700 万元。设立后通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂占通葡有限注册资本的比例分别为 36.84%、50.88%、7.01%、3.51%、1.76%。

2 、通葡股份的成立

1998 年 9 月 21 日，经通葡有限临时股东会决议通过，上级主管部门批准，通葡有限整体变更设立为通化葡萄酒股份有限公司，注册资本 8,000 万元。

本公司设立时的股权结构情况如下：

本公司设立时的股权结构情况如下：
股东名称	持股数（万股）	比例(%)
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	50.88
通化葡萄酒总公司	2,947.20	36.84
通化石油工具股份有限公司	560.80	7.01
通化五药有限公司	280.80	3.51
通化新星生物提取厂	140.80	1.76
合计	8,000.00	100.00

3 、首次公开发行

经中国证监会核准，并经上交所同意，本公司于 2000 年 12 月 15 日采用向一般投资者上网定价的方式发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，每股发行价为 7.08 元，扣除发行费用后，本公司实际募集资金净额 41,052.62 万元。发行完成后，本公司注册资本变更为 14,000 万元。本公司股票于 2001 年 1 月 15 日在上交所挂牌交易。

发行完毕后，本公司股本结构情况如下：

股份类型持股数（万股）比例 (%)

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非流通股：	8,000.00	57.14
通化长生农业经济综合开发公司	4,070.40	29.07
通化葡萄酒总公司	2,947.20	21.05
通化石油工具股份有限公司	560.80	4.01
通化五药有限公司	280.80	2.01
通化新星生物提取厂	140.80	1.00
流通A股：	6000.00	42.86
合计	14,000.00	100.00

4 、通葡股份股东的变动情况

2003 年 8 月 21 日通化新星生物有限责任公司（原通化新星生物提取厂）、通化东宝五药有限公司（原通化五药有限公司）、通化葡萄酒总公司分别与东宝药业签署《股权转让协议》，将持有通葡股份的股权转让给东宝药业，股权转让后，东宝药业持有本公司股份为 24.06%，成为本公司第二大股东。

2004 年 8 月 30 日通化长生农业经济综合开发公司与新华联控股签订股权转让协议书，将持有的通葡股份股权转让给新华联控股，2004 年 12 月 6 日，中国证券登记结算有限公司出具过户登记确认书，股权转让后，新华联控股持有本公司股份为 29.07%，成为本公司第一大股东。

依据通化县人民法院以（2004）通民二初字第 30 号《民事调解书》和（2005）通执字第 231 号《协助执行通知书》，经由司法程序，通化石油工具股份有限公司由于欠款的原因，其所持有的 560.8 万通葡股份被依法划转给了东宝药业之第一大股东——东宝集团，并于 2006 年 1 月在上海证券交易所完成了股权过户手续。

上述股权变动后，截至 2006 年 1 月 31 日本公司的股本结构如下：

股份类型	持股数（万股）	比例(%)
非流通股：	8,000.00	57.14
新华联控股有限公司	4,070.40	29.07
通化东宝药业股份有限公司	3,368.80	24.06
东宝实业集团有限公司	560.80	4.01
流通A股：	6,000.00	42.86
合计	14,000.00	100.00

5 、通葡股份的股权分置改革

2006 年 3 月 6 日通葡股份股权分置改革方案实施，本公司全体非流通股股东以每 10 股送 3 股方式向流通股股东安排对价，本次新华联控股支付对价 915.84

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

万股，安排对价后新华联控股持有本公司股份为 22.53%，仍为本公司第一大股东；东宝药业支付对价 757.98 万股，支付对价后东宝药业持有本公司股份为 18.65%，为本公司第二大股东。东宝集团支付对价 126.18 万股，支付对价后东宝集团持有本公司股份为 3.11%，本为公司第三大股东。股权分置改革之后，本公司股本结构如下：

司股本结构如下：
股份类型	持股数（万股）	比例(%)
限售的流通股：	6,200.00	44.29
新华联控股有限公司	3,154.56	22.53
通化东宝药业股份有限公司	2,610.82	18.65
东宝实业集团有限公司	434.62	3.11
其他流通A股：	7,800.00	55.71
合计	14,000.00	100.00

6 、股权分置改革完成后的股权变动情况

2007 年本公司第一大股东新华联控股有限公司通过上海证券交易所证券交易系统，分别于 4 月 3 日减持本公司股份 3.78%，于 4 月 12 日减持本公司股份 1.22%，减持后尚持有本公司股份 17.53%，仍为本公司第一大股东；同年以同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司分别于 4 月 10 日减持本公司股份 3.55%，于 4 月 13 日减持本公司股份 1.45%，减持后尚持有本公司股份 13.65%，仍为本公司第二大股东。

2009 年本公司第一大股东新华联控股有限公司于 2009 年 9 月 2 日至 9 月 8 日期间、2009 年 10 月 20 日，通过上海证券交易所交易系统分别减持本公司无限售条件流通股 131.5 万股、130 万股，分别本占公司股份总额的 0.94%、0.93%，减持后，新华联公司尚持有公司股份 2,193.06 万股，占本公司股份总额的 15.66%，仍为本公司第一大股东。通过同种方式，本公司第二大股东通化东宝药业股份有限公司于 2009 年 8 月 26 日至 9 月 1 日期间、2009 年 10 月 9 日分别减持 124.01 万股和 136 万股，分别占本公司股份总额的 0.89%、0.97%，上述减持后，通化东宝药业股份有限公司尚持有本公司股份 1,650.81 万股，占本公司股份总额的 11.79%，仍为本公司第二大股东。

截至 2009 年 7 月 31 日，本公司股权结构为：

股东名称	持股数（万股）	比例(%)
新华联控股有限公司	2,454.56	17.53
通化东宝药业股份有限公司	1,910.82	13.65

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其他流通A股：	9,634.62	68.82
合计	14,000.00	100.00

三、公司最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年无重大资产重组事项。

四、公司控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

控股股东名称：新华联控股有限公司

公司类型：有限责任公司

法人代表：傅军

注册资本：20,000 万元人民币

注册地：北京市朝阳区东四环中路道家园 18 号新华联大厦十七层成立时间：2001 年 6 月 15 日

经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

（二）实际控制人情况

新华联控股实际控制人为傅军先生。

傅军，1957 年出生，中国国籍，身份证号码为：***，无国外永久居留权，MBA，高级经济师。现任第十一届全国政协委员，新华联控股有限公司董事长、马来西亚新华联控股有限公司董事长兼总裁、新华联国际控股有限公司董事局主席等职务。历任湖南省醴陵市乡党委书记、市经委副主任、市外贸局局长兼党组书记、省工艺品进出口集团公司副总经理，先后获得中国十大杰出企业家奖以及 2003 年度中国十大民营企业家等荣誉。

（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系图

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傅军					谭志强	谭志强
傅军	杨云华	吴向东	陈跃	冯建军	谭志强

42.						%
通化葡萄酒股份有限公司新华联控股有限公司 17.53%

注：以上股权控制关系截至日期为 2009 年 7 月 31 日

（四）公司最近三年控股权变动情况

本公司最近三年控股权未发生变动，控股股东为新华联控股，具体情况参见本报告书“第二节（二）公司设立及历次股本变动情况”。本次重组成功后，通恒国际将成为本公司的控股股东。

五、公司主营业务情况

本公司以葡萄酒的生产和销售为主要业务，有着 70 多年的葡萄酒酿造经验，是我国历史最悠久的葡萄酒厂之一。产品从上世纪 60 年代开始，先后被评为省、部、国家级名酒和优质酒，多次荣获各种奖项和荣誉称号。2002 年和 2005 年两次荣获国务院中国名牌战略推进委员会国家质检总局授予的“中国名牌”称号； 2002 年被国家质检总局评定为“原产地保护标记”产品，通过 ISO9001：2000 版国际质量体系认证。2003 年通过 ISO14001 国际环境管理体系认证；2004 年“通 ” “ ” 化被国家商标局认定为中国驰名商标。

本公司有十款左右的主打产品，其中中国通化葡萄酒、通化干红葡萄酒、爽口葡萄酒等的销售主要集中在东北地区；雅士樽冰葡萄酒、国宴“1959”特制山葡萄酒高端甜酒和年份干红葡萄酒在东北以及东北以外的发达地区销售；此外，本公司产品在四川、河南、山西、华东等地区也占有一定的市场份额。

公司主要产品如下：

产品名称产品定位销售方向产品介绍

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中国通化葡萄酒	中低端甜型酒代表产品	商超、餐饮、流通	以野生山葡萄为原料、采取独特的传统工艺和先进的现代科学技术相结合的方法酿制而成，酒色呈宝石红色，酸甜爽口。
通化干红葡萄酒	中低端干型酒代表产品	商超、餐饮、流通	以长白山特产野生山葡萄为原料，天然、营养、洁净,内含多种维生素有机酸和营养矿物质,酒质清爽细腻、柔和。
雅士樽冰葡萄酒	高端甜型酒代表产品	商超、餐饮	中国第一支冰酒，对葡萄采摘和酿造有特殊和严格的要求，酒质醇厚。
国宴“1959”特制山葡萄酒	高端甜型酒代表产品	商超、餐饮	选取长白山原生优质葡萄酿制而成，口感醇和柔滑。

六、本公司主要财务数据

公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-7 月的主要财务数据指标如下：

（一）财务报表简表

1 、资产负债表主要数据：（单位：万元）

1、资产	负债表主要数据	：（单位：万元	）
项目	2009 年7 月 31 日	2008年12月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	27,965.84	29,753.82	32,326.24	52,833.26
总负债	9,894.05	10,379.43	13,166.57	7,254.69
净资产	18,071.80	19,374.39	19,159.67	45,578.57
归属上市公司股东的权益	18,071.80	19,374.39	19,159.67	45,578.57

2 、利润表主要数据：（单位：万元）

2、利润	表主要数据：（单	位：万元）
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月	2006 年1-12 月
主营业务收入	4,568.94	8,742.40	8,179.50	7,126.83
利润总额	-1,276.45	282.90	-24,071.27	233.97
归属上市公司股东的净利润	-1,302.59	214.72	-26,418.90	142.71

3 、现金流量表主要数据：（单位：万元）

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项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月	2006 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	888.84	-458.24	-3,399.57	-688.10
投资活动产生的现金流量净额	-1.38	-63.13	-27.15	-216.38
筹资活动产生的现金流量净额	-1,241.61	313.53	1,877.26	0.00
现金及现金等价物净增加额	-354.15	-207.85	-1,549.45	-904.48

（二）主要财务指标

公司2006-2008年度及2009年1-7月主要财务指标如下表所示：

项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月	2006 年1-12 月
每股收益（元）	-0.09	0.02	-1.89	0.01
归属上市公司股东的每股净资产（元）	1.29	1.38	1.37	3.26
全面摊薄净资产收益率（%）	-7.21	1.11	-137.89	0.31

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E. 第三节交易对方基本情况

一、通恒国际基本情况

公司名称：通恒国际投资有限公司

英文名称：Crosston International Investment Ltd.

住所：香港九龙尖沙咀东加连威老道 98 号东海商业中心 703 室

法定股本：HKD25,000,000.00

已发行股份：10,000,000.00 股

企业类型：有限责任公司成立日期：1996 年 4 月 16 日

商业登记证：19893561-000-04-09-0

二、通恒国际历史沿革

依据李伟斌律师行出具的法律意见书，通恒国际的设立及自设立以来历次股权变动情况如下：

1 、设立情况

通恒国际于 1996 年 4 月 16 日依法在香港注册成立。通恒国际为有股本的私人公司,公司编号为 544838。通恒国际成立时的法定股本为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，每股面值一元；Capital Worldwide Investment Limited 及 Crosston International Limited 各持 5,000 股，各占股本比例 50.00%。

2 、变更情况

通恒国际在成立后的股权变动情况如下:

① 1996 年 10 月股东变更

1996 年 10 月 15 日，Capital Worldwide Investment Limited 将其持有的 5,000 股转让给 Crosston Holding Limited。

② 1997 年 6 月股本增加及股东变更

1997 年 6 月 16 日，通恒国际法定股本总数从港币一万元增加至一百万元。股份相应从 10,000 股增至 1,000,000 股，并将新增加的 990,000 股中的 495,000

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

股分配给 Crosston Holding Limited,195,000 股分配给 Crosston International Limited，剩余的 300,000 股分配给 Qin Wenhua。

③ 2000 年 4 月股东变更 2000 年 4 月 3 日，Qin Wenhua 将持有的 300,000 股转让给武克钢、周巍及祝夏三人，各占 100,000 股。

④ 2002 年 9 月股本增加及股东变更

2002 年 9 月 30 日，通恒国际法定股本从港币一百万元增加至二百万元，法定股份从 1,000,000 股增加至 2,000,000 股；并将新增部份的 113,500 股分配给 Modern Harvest Limited，113,500 股分配给 Kingsway Lion Spur Technology Limited，113,500 股分配给 China Hightech Investment Management Limited，新增部分中未发行股份数为 659,500 股。至此为止，已发行的股份总数为 1,340,500 股，未发行股份数为 659,500 股。武克钢于 2002 年 9 月 30 日将持有的 100,000 股当中的 20,000 股转让给 Partner Wealth Limited。

⑤ 2003 年 12 月股东变更

2003 年 12 月 19 日，Modern Harvest Limited，Kingsway Lion Spur Technology Limited，以及 China Hightech Investment Management Limited 各自将其持有的 113,500 股转让给 Merlotte Capital Inc.。

⑥ 2004 年 3 月股东变更 2004 年 3 月 15 日，Partner Wealth Limited 将持有的 20,000 股转让给 Merlotte Capital Inc.，使其持股量增加至 360,500 股。

⑦ 2007 年 1 月股东变更及股本增加

2007 年 1 月 24 日，通恒国际已发行的 1,340,500 股分别由 Crosston Holding Limited 持有 500,000 股，Merlotte Capital Inc.持有 360,500 股，Crosston International Limited 持有 200,000 股，周巍持有 100,000 股，祝夏持有 100,000 股，以及武克钢持有 80,000 股。于当天,Crosston Holding Limited 将持有的 500,000 股转让给武克钢， Merlotte Capital Inc. 将持有的 360,500 股转让给武克钢， Crosston International Limited 也将持有的 200,000 股当中的 131,900 股转让给武克钢,使他的持股量增加至 1,072,400 股；Crosston International Limited 又将持有的 34,050 股转让给周巍，使他的持股量增加至 134,050 股；Crosston International Limited 同时将剩下的 34,050 股转让给祝夏，使他的持股量增加至 134,050 股。在股权

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转让后, Crosston Holding Limited，Crosston International Limited，以及 Merlotte Capital Inc.不再是通恒国际的股东。通恒国际于同日再次将法定股本从港币二百万元增加至四百万元，法定股份数目从 2,000,000 股增加至 4,000,000 股。

⑧ 2007 年 2 月登记持有人变更

2007 年 2 月 7 日，祝夏作为登记持有人，代武克钢信托持有 134,050 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股；同时，周巍作为登记持有人，代武克钢信托持有 134,050 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。

⑨ 2009 年 7 月股东变更

2009 年 7 月 31 日，祝夏将持有的 134,050 股转让给武克钢，通恒国际的股东变更为武克钢及周巍，分別持有通恒国际已发行股份总数的 1,206,450 股(90%) 及 134,050 股(10%)。

⑩ 2009 年 9 月法定股本变更及股东变更

2009 年 9 月 23 日，通恒国际再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二千五百万元。同时，通恒国际向 Crosston Holdings Investment Limited 发行 8,659,499 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股，并同时向武克钢发行 1 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。武克钢作为登记持有人，代 Crosston Holdings Investment Limited 信托持有 1 股每股面值 HK$1.00 的通恒国际普通股。同日，武克钢与 Crosston Holdings Investment Limited 签订 bought & sold note 及 instrument of transfer，把通恒国际的 1,206,450 股每股面值 HK$1.00 的普通股转让予 Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。周巍也于同日与 Crosston Holdings Investment Limited 签订 bought & sold note 及 instrument of transfer, 把通恒国际的 134,050 股面值 HK$1.00 的普通股转让予 Crosston Holdings Investment Limited，转让代价为发行股本票面值。通恒国际现时实益股东为 Crosston Holdings Investment Limited，持有通恒国际全部已发行股份 10,000,000 股（100%）（包括武克钢代 Crosston Holdings Investment Limited 信托持有的 1 股）。

通恒国际现时的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每股面值港币一元。到目前为止，已发行的股份数目为 10,000,000 股，总面值为港币 10,000,000 元，已缴股款总值为港币 10,000,000 元。根据通恒国际提供的

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Crosston Holdings Investment Limited 与 Wild French Limited 于 2009 年 9 月 23 日签署的《CHARGE OVER SHARES in Crosston International Investment Limited》，通恒国际的所有已发行股份已设定了押记。

3 、通恒国际的股权结构图

==> picture [425 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

武克钢
Kegang Wu
100%
通恒控股投资有限公司
Crosston Holdings Investment Limited
100% 100% 65%
通恒国际投资有限公司凯源国际有限公司丽格国际有限公司
Crosston International Good Fill International Viga International
Investment Limited Limited Limited
----- End of picture text -----

4 、通恒国际实际控制人情况

通恒国际的实际控制人为武克钢。

武克钢，男，1952 年出生，香港永久居民。1980 年被中国交通部科学研究院指派到香港招商局负责深圳蛇口工业区开发工作，并于 1986 年担任深圳蛇口区副区长，1987 年前往美国密西根州立大学作访问学者。1997 年，通恒国际在云南投资设立高原葡萄酒，创建了“云南红”葡萄酒品牌，并相继投资了酒庄葡萄酒、酒业发展及高原生物三家公司，历经十多年发展，现已成为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集团公司。武克钢先生现任通恒控股投资董事长，通恒国际董事长。

三、通恒国际最近三年法定股本变化情况

通恒国际最近三年法定股本变化情况如下：

通恒国际于 2007 年 1 月 24 日将法定股本从港币二百万元增加至四百万元，法定股份数目从 2,000,000 股增加至 4,000,000 股；

通恒国际于 2009 年 9 月 23 日再次将法定股本由港币四百万元增加至港币二

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千五百万元；

通恒国际现在的法定股本为二千五百万港元，分为二千五百万股普通股，每股面值港币一元。到目前为止，已发行的股份数目为 10,000,000 股，总面值为港币 10,000,000 元，已缴股款总值为港币 10,000,000 元。

四、通恒国际主要业务情况

通恒国际是一家依据香港法律设立的有限公司，目前主要业务为投资、控股 “云南红”系列公司，为一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群的控股公司。

五、通恒国际主要财务数据

根据香港冯永源会计师行出具的相关审计报告，通恒国际 2009 年 1-7 月和 2008 年度主要财务数据及最近三年主要财务指标如下：

（一）通恒国际 2009 年 1-7 月和 2008 年度经审计的简要财务数据
1 、通恒国际 2008 年度经审计的简要财务数据：（单位：港币元）

1、通恒国际2008 年	度经审计的简要财务数据：	（单位：港币元）
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	529,218,921.68	511,713,956.80
负债合计	293,377,095.24	271,496,417.22
所有者权益合计	235,841,826.44	240,217,539.58
归属于母公司所有者权益合计	220,360,520.34	224,405,297.62

2 、合并利润表主要数据：（单位：港币元）

2、合并利润表主要数	据：（单位：港币元）
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月
营业收入	82,687,420.65	151,429,906.73
营业利润	18,483,803.51	31,731,339.37
利润总额	14,364,706.79	28,569,690.54
净利润	9,998,700.80	19,868,534.62
归属于母公司所有者的净利	10,960,305.28	20,592,508.35

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润

3 、合并现金流量表主要数据：（单位：港币元）

3、合并现金流量表主	要数据：（单位：港币元）
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	76,133,694.75	-16,002,656.17
投资活动产生的现金流量净额	-29,899,278.19	-105,817,574.50
筹资活动产生的现金流量净额	-14,374,413.94	124,629,096.90
现金及现金等价物净增加额	31,860,002.62	2,808,866.23

（二）通恒国际最近三年及一期的主要财务指标

通恒国际 2006 年至 2009 年合并口径的主要财务指标如下：

项目	2009 年（1-7 月）	2008 年	2007 年	2006 年（未经审计）
资产负债率（合并口径）	55.44%	53.06%	73.86%	64.31%
资产负债率（母公司口径）	58.98%	76.47%	75.10%	-
资产周转率	15.89%	34.78%	39.99%	-
净利润率	12.09%	13.12%	6.34%	9.99%
全面摊薄净资产收益率	4.24%	8.27%	7.96%	14.48%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；
（3）净利润率=净利润/主营业务收入；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者
权益。

六、通恒国际股权结构及控股企业情况

（一）通恒国际股权结构图如下：

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

==> picture [472 x 397] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

武克钢
100%
通恒控股投资
有限公司
100% 100% 65%
凯源国际有限公司通恒国际投资丽格国际有限公司
有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
云南高原葡萄酒云南红酒庄葡萄酒昆明云南红酒业发展云南高原生物资源通恒生物资源
有限公司有限公司有限公司开发有限公司开发有限公司（注1）
90% 51% 51% 51% 51% 96%
咨
四
弥勒神酿种植开发有限公司云南高原樽酒业销售有限公司湖北云南红华中酒业有限公司福建德太恒发贸易有限公司成都佳裕酒业有限公司川滇云企业营销询有限公司（注
）
2
----- End of picture text -----

注 1：通恒生物资源开发有限公司于 2000 年 4 月 7 日成立，法定股本为 1 万元港币，近几年未开展业务，通恒国际已于 2009 年 11 月 18 日将该公司全部股权转让给无关联自然人。

注 2：四川滇云企业营销咨询服务有限公司已于 2009 年 8 月 13 日经股东会一致同意，将该公司注销，其已完成税务注销登记手续，其他注销手续正在办理中。

（二）通恒投资控股下属其他企业简要情况：

下属企业名称	主营业务	法定股本 (港币元)	已发行股份（股）	成立时间	通恒控股持股比例
凯源国际有限公司	投资控股武汉通恒公汽客运服务有限公司	11,000	10,002	1994年8月9日	100%
丽格国际有限	投资控股北京通恒大	10,000	10,000	1994年1月18日	65%

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公司	公司
（三）通恒国际下属企业简要情况：
下属企业名称	主营业务	注册资本	成立时间	通恒国际持股比例
高原葡萄酒	生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡萄蒸馏酒、露酒系列产品	550万美元	1997年7月4日	100%
酒庄葡萄酒	生产和销售自产的葡萄酒系列、白兰地系列、果酒系列	1,142.315 万美元	2003年5月26日	100%
酒业发展	销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列果酒系列等产品	1,000万港币	2001年8月10日	100%
高原生物	主要为“云南红”系列公司提供集中办公场所，并作为其物流仓储中心，发挥相应的职责与功能	1,200 万元人民币	2001年3月7日	100%
通恒生物	未开展业务(参见本节六(一)注1)	1万港币	2000年4月7日	100%

七、通恒国际与上市公司不存在关联关系

本公司与通恒国际在本次重大资产重组前不存在关联关系。

八、通恒国际及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

根据通恒国际出具的承诺，通恒国际及其主要管理人员近五年来未曾受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。

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F. 第四节目标资产的基本情况

本次交易的目标资产为通恒国际持有的“云南红”系列公司100%的股权，目标资产基本情况如下：

“ ” 一、云南红系列公司基本情况

（一）云南高原葡萄酒有限公司基本情况

1 、高原葡萄酒基本信息

公司名称：云南高原葡萄酒有限公司

住所：云南弥勒县东风农场云南红酒庄

法定代表人：武克钢

注册资本：美元 550 万元

实收资本：美元 550 万元

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：1997 年 7 月 4 日

组织机构代码：62281328-4 税务登记证：532526622813284

营业执照：532500400000010

经营范围：生产和销售葡萄酒、葡萄果汁、葡萄蒸馏酒、露酒系列产品（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2 、高原葡萄酒历史沿革情况
（1）高原葡萄酒的设立

高原葡萄酒系经云南省红河哈尼族彝族自治州外经贸局红外贸【1997】第 07 号《关于合资经营“云南高原葡萄酒有限公司”合同、章程的批复》的批准，由通恒国际和东风农场在云南省红河州弥勒县东风农场设立的中外合资企业。高原葡萄酒成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额（万美元）	认购出资比例	实际出资额（万美元）	实际出资比例
通恒国	162	90%	162	90%

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际
东风农场	18	10%	18	10%
总计	180	100%	180	100%

（2）2003 年股权变更及增资

2003 年 6 月 26 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州对外贸易经营合作局红外贸发【2003】18 号《关于云南高原葡萄酒有限公司股本变更和增加注册资本的批复》批准，东风农场将所持有的高原葡萄酒 10%的股权按 600 万人民币的价格转让给通恒国际。在东风农场与通恒国际办理完毕法定股权转让手续后，通恒国际持有高原葡萄酒 100%的股权，高原葡萄酒相应成为通恒国际投资的独资企业。高原葡萄酒增加投资总额 420 万美元，增加后投资总额由 180 万元美元变更为 600 万美元；增加注册资金 120 万美元，增加后注册资金由 180 万美元变更为 300 万美元。

（3）2007 年增资

2007 年 11 月 6 日，经云南省红河哈尼族彝族自治州红商务发【2007】84 号《关于云南高原葡萄酒有限公司增加投资总额和注册资本的批复》批准，高原葡萄酒增加投资总额和注册资本，高原葡萄酒投资总额变更为 1,100 万美元，注册资本变更为 550 万美元。

3 、高原葡萄酒股权基本情况

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资金额（万美元）	持股比例
通恒国际	550	100%

高原葡萄酒不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响高原葡萄酒独立性的情况，高原葡萄酒章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4 、高原葡萄酒主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

高原葡萄酒主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固定资产和无形资产情况”。

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（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，高原葡萄酒主要负债情况如下表所示：

项目	金额	占比
负债合计	74,193,069.12	100.00%
其中：短期借款	30,000,000.00	40.44%
应付账款	16,939,651.78	22.83%
预收账款	21,703,388.14	29.25%
应交税费	2,219,434.65	2.99%
应付股利	2,842,728.54	3.83%
其他负债	487,866.01	0.66%

（ 3 ）对外担保情况

截至本报告书出具之日，高原葡萄酒存在如下对外担保的情形：高原葡萄酒将无形资产中的两块土地的土地使用权抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，为酒庄葡萄酒向该行的1,000万元借款提供了抵押担保，两块土地使用权证号分别为弥国用【2007】第0210号和弥国用【2004】字第0192 号；高原葡萄酒对上述借款在提供抵押担保的同时，还为其提供了连带责任保证，该抵押权上的借款1,000万元，酒庄葡萄酒已于2009年8月21日偿还。

酒庄葡萄酒于2009年10月21日向富滇银行昆明五华支行借款2,000万元，借款期限为一年，高原葡萄酒为此项借款提供了连带责任保证，并以弥国用【2004】字第0192号、弥国用【2007】第0210号土地使用权提供了抵押担保。

5 、高原葡萄酒近三年的主营业务发展情况

1997 年由通恒国际与国营弥勒东风农场合资成立高原葡萄酒，开展生产和销售自产的葡萄酒系列、白兰地系列、葡萄果汁系列业务，创立具有独特云南民 “ ” 族特色品牌云南红。2003 年通恒国际收购了国营弥勒东风农场股权，持有高原葡萄酒的 100%股权。

高原葡萄酒历经十几年的发展已成为规模较大的葡萄酒生产企业，依照国际标准在葡萄园区内建立了大型的现代化厂房，引进法国、意大利的葡萄酒生产设备，建成中国西南地区最大的橡木桶酒窖，现有五大系列几十个品种的葡萄酒产品。高原葡萄酒拟投资“年处理 2 万吨葡萄酒工程项目”，已在红河哈尼族彝族自治州发展和改革委员会办理了红发改工能备案【2009】0016 号投资项目备案证。项目建成后高原葡萄酒将具有年处理 2 万吨葡萄酒的生产能力，为“云南红”集团下一步的规划与发展奠定良好的基础。

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高原葡萄酒主要生产葡萄酒、白兰地和葡萄果汁类产品，近三年主要产品的主要销售收入如下：

时间	2009 年1-7 月	2009 年1-7 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
类别	数量 (瓶)	销售收入(万元)	数量 (瓶)	销售收入(万元)	数量 (瓶)	销售收入(万元)	数量 (瓶)	销售收入(万元)
干红类	1,890,03 8	2,332.73	3,499,39 8	4,199.94	2,610,43 0	3,094.58	2,443,07 5	2,988.42
干白类	258,693	291.15	158,432	201.57	178,911	224.53	153,630	199.89
柔红类	607,259	415.32	1,192,64 9	816.21	1,012,81 5	684.74	915,389	687.64
烈酒类	19,744	145.99	35,226	217.39	28,114	167.33	21,431	143.49
白兰地类	450	3.38	1,113	6.41	560	11.07	285	10.61
礼盒类	8,196	25.37	11,155	33.72	5,234	20.39	20,810	63.29
合计	2,784,38 0	3,213.94	4,897,97 3	5,475.23	3,836,06 4	4,202.64	3,554,62 0	4,093.34
占总收入比例	93.28%		81.28%		74.67%		-

高原葡萄酒下属控股子公司 1 家，即弥勒神酿葡萄种植开发有限公司，注册

资本 50 万元，高原葡萄酒持有其 90%股权。

成立时间：2007 年 9 月 8 日

营业执照：5325262100614

注册资本：人民币 50 万元

实收资本：人民币 50 万元

企业性质：有限责任公司
法定代表人：李曙
公司住所：云南省红河哈尼族彝族自治州弥勒县云南红酒庄

经营范围：葡萄种植、葡萄种苗开发；牧畜、鱼、家禽养殖；园林种植；农副产品、牲畜、鱼、家禽、园林产品经营（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）

营业期限：2007 年 9 月 8 日至 2037 年 9 月 8 日

截至本报告书出具之日，弥勒神酿的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
高原葡萄酒	45	90%

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弥勒县云南红酒庄旅游服务有限公司	5	10%
合计	50	100%

6 、高原葡萄酒最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据单位：人

民币元

项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	133,771,895.17	146,894,087.84	152,081,991.39
负债合计	74,193,069.12	85,669,398.77	95,960,653.95
所有者权益合计	59,578,826.05	61,224,689.07	56,121,337.44
归属于母公司所有者权益	59,578,826.05	61,219,146.74	56,074,335.60

（2）利润表主要数据单位：

人民币元

人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	34,454,476.75	67,361,779.45	56,283,439.46
营业利润	5,716,872.27	7,030,993.96	-2,768,165.18
利润总额	6,211,766.74	7,142,514.49	-2,478,215.54
净利润	4,423,656.02	5,103,351.63	-1,787,421.82

（3）现金流量表主要数据

单

位：人民币元

位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	12,193,613.71	10,853,255.07	-7,791,040.85
投资活动产生的现金流量净额	-3,566,142.91	-2,136,401.48	-7,760,904.34
筹资活动产生的现金流量净额	-6,959,551.75	-5,688,771.66	15,842,230.44

（4）主要财务指标

（4）主要财务指标
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
资产负债率（合并口径）	55.46%	58.32%	63.10%
总资产周转率	24.55%	45.06%	37.01%
净利润率	12.84%	7.58%	-3.18%

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全面摊薄净资产收益率 7.42% 8.34% -3.19%

7 、关于本次交易是否征得高原葡萄酒债权人的同意

本次交易未发生债权债务关系的转移。

8 、高原葡萄酒近三年资产评估、交易或改制的情况

高原葡萄酒近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

（二）云南红酒庄葡萄酒有限公司基本情况

1 、酒庄葡萄酒基本信息

公司名称：云南红酒庄葡萄酒有限公司

住所：昆明市经济技术开发区 17-3 号地块法定代表人：武克钢注册资本：美元 1,142.315 万元实收资本：美元 1,142.315 万元公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）成立日期：2003 年 5 月 26 日组织机构代码：74827733-3 税务登记证：530111748277333 营业执照：530000400001362

经营范围：生产和销售自产的葡萄酒系列，白兰地系列，果酒系列。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

2 、酒庄葡萄酒历史沿革情况

（1）酒庄葡萄酒的设立

酒庄葡萄酒的前身为“云南滇云酒业有限公司”。云南滇云酒业有限公司于 2003 年 4 月 23 日，经昆明市经济技术开发区管理委员会昆经开经【2003】第 32 号《关于“云南滇云酒业有限公司”章程的批复》批准，通恒国际独资于云南省昆明市设立云南滇云酒业有限公司，其成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额（港币万元）	认购出资比例	实际出资额（港币万元）	实际出资比例
通恒国际	1,500	100%	1,500	100%

（2）2003 年弥勒生产区的设立

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2003 年 12 月 9 日，经昆明市经济技术开发区经济发展局昆经开经【2003】 98 号作出《关于同意云南滇云酒业有限公司设立分支机构的批复》批准，云南滇云酒业有限公司在弥勒县设立弥勒生产区，负责其在弥勒生产区自产产品的初加工。

（3）2004 年名称变更

2004 年 4 月 30 日，根据云南省工商局变更通知书（云工商 2004 外变字第 112 号），云南滇云酒业有限公司的名称变更为云南红酒庄葡萄酒有限公司。

（4）2007 年增资

2007 年 1 月 29 日，经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2007】14 号作出《关于同意云南红酒庄葡萄酒有限公司投资总额和注册资本变更的批复》批准，酒庄葡萄酒增加投资总额 1,000 万美元，增加注册资本 500 万美元，酒庄葡萄酒投资总额变更为 1,256.42 万美元，注册资本变更为 692.315 万美元。

（5）2009 年增资

经昆明经济技术开发区管理委员会昆经开【2009】117 号作出《关于云南红酒庄葡萄酒有限公司申请增加注册资本金的批复》批准，2009 年 6 月 10 日，通恒国际以 450 万美元债权对酒庄葡萄酒增资，酒庄葡萄酒注册资本由 692.315 万美元增加为 1,142.315 万美元。

（4）酒庄葡萄酒股权基本情况

截至本报告书出具之日，酒庄葡萄酒各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	持股比例
通恒国际	1,142.315	100%

酒庄葡萄酒不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响酒庄葡萄酒独立性的情况，酒庄葡萄酒章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4 、酒庄葡萄酒主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（ 1 ）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，酒庄葡萄酒资产权属完整，不存在司法冻结、查封

或任何其他第三人可主张的权利。

酒庄葡萄酒主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固定资产和无形资产情况”。

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（ 2 ）主要负债情况

截至2009年7月31日，酒庄葡萄酒主要负债情况如下表所示：(单位：人民币

元)

项目	金额	占比
负债合计	35,813,505.10	100.00%
其中：短期借款	33,000,000.00	92.14%
应付账款	851,611.62	2.38%
其他应付款	1,738,345.55	4.85%
其他负债	223,547.93	0.63%

（ 3 ）对外担保情况

根据酒庄葡萄酒及通恒国际的承诺，截至本报告出具之日，酒庄葡萄酒不存在为母公司通恒国际及除酒业发展以外的关联人提供担保之情形。

酒庄葡萄酒为酒业发展的 4,000 万元单一信托产品提供连带责任担保，合同如下：

如下：
合同类别	信托合同
合同名称	《国投信托·神秘之酿云南红葡萄酒单一财产信托合同》
委托人	酒业发展
受托人	国投信托有限公司
合同金额	4,000万元
合同主要内容	2009年1月8日签署，由受托人设置理财产品“神秘之酿·云南红葡萄酒认藏消费+投资理财”信托计划，将该信托财产受益权转让给理财投资认购者，约定18 个月后，理财投资认购者有权选择取得信托财产或者要求酒业发展赎回信托财产受益权，如选择要求酒业发展现金赎回信托财产受益权，将支付不低于6.5%的溢价。
其他事项	该信托财产受益权的回赎由酒庄葡萄酒提供了全额连带责任担保【总共签订合同80份】。

5 、酒庄葡萄酒近三年的主营业务发展情况

为配合高原葡萄酒的生产经营活动，加快推进“云南红”葡萄酒产业的整体发展战略，2003 年通恒国际独资设立了酒庄葡萄酒，主要业务以生产销售葡萄酒系列、果酒系列产品为主。酒庄葡萄酒与高原葡萄酒联手研发推出了多款“云南

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红”葡萄酒系列产品，使“云南红”葡萄酒产业规模得以扩大。目前酒庄葡萄酒拥有国际一流的葡萄原酒酿造设备。

酒庄葡萄酒近三年主要产品销售收入如下表所示：

2009 年1-7 月	2009 年1-7 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
数量(瓶)	销售收入(万元)	数量(瓶)	销售收入(万元)	数量(瓶)	销售收入(万元)	数量(瓶)	销售收入(万元)
909,352	1,029.17	1,917,148	2,205.62	2,850,926	3,372.23	2,150,528	2,544.17
13,810	16.20	18,152	26.62	-	-	981,309	762.86
576,927	394.50	703,955	481.34	1,112,803	762.97	-	-
1,500,089	1,439.87	2,639,255	2,713.58	3,963,729	4,135.20	3,131,837	3,307.03
98.53%		99.80%		88.25%		-

6 、酒庄葡萄酒最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据单位：

人民币元

人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	128,390,978.11	159,491,765.65	141,972,658.78
负债合计	35,813,505.10	80,661,646.01	68,323,315.29
所有者权益合计	92,577,473.01	78,830,119.64	73,649,343.49
（2）利润表主要数据			单

位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	14,613,377.22	27,189,665.37	46,855,694.90
营业利润	2,742,334.88	5,984,611.52	7,699,180.61
利润总额	2,752,334.88	6,048,097.10	7,703,053.23
净利润	2,757,909.82	5,180,776.15	6,416,964.58
（3）现金流量表主要数据			单

位：人民币元

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	27,950,178.14	13,234,315.95	-61,032,984.31

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投资活动产生的现金流量净额	-1,904,181.80	-683,945.14	-10,822,575.18
筹资活动产生的现金流量净额	-20,726,913.91	718,925.26	70,098,300.50

（4）主要财务指标单

位：人民币元

位：人民币元
项目	2009年1-7月	2008年	2007年
资产负债率	27.89%	50.57%	48.12%
总资产周转率	10.15%	18.04%	33.00%
净利润率	18.87%	19.05%	13.70%
全面摊薄净资产收益率	2.98%	6.57%	8.71%

7 、关于本次交易是否征得酒庄葡萄酒债权人的同意

本次交易未发生债权债务关系的转移。

8 、酒庄葡萄酒近三年资产评估、交易或改制的情况

酒庄葡萄酒近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

（三）昆明云南红酒业发展有限公司基本情况

1 、酒业发展基本信息

公司名称：昆明云南红酒业发展有限公司

住所：昆明市经济技术开发区经东路 17-3 号

法定代表人：武克钢

注册资本：港元 1,000 万元实收资本：港元 1,000 万元企业类型：独资经营（台港澳资）

成立日期：2001 年 8 月 10 日组织机构代码：72731660-4 税务登记证：530111727316604

营业执照：企独滇昆总字第 000763 号

经营范围：销售云南高原葡萄酒有限公司生产的葡萄酒系列、白兰地系列、

果汁系列等产品。（经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营）

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2 、酒业发展历史沿革情况

（1）酒业发展的设立

2001 年 7 月 19 日，经昆明市对外贸易经济合作局昆外经贸资【2001】109

号《关于设立独资昆明云南红酒业发展有限公司的批复》批准，通恒国际投资设

立酒业发展。酒业发展成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额（万港元）	认购出资比例	实际出资额（万港元）	实际出资比例
通恒国际	1,000	100%	1,000	100%

（2）酒业发展的变更

酒业发展设立至今注册资本及股东均未发生变化。

3 、酒业发展股权基本情况

截至本报告书出具之日，酒业发展各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资额（万港元）	持股比例
通恒国际	1,000	100%

酒业发展不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响酒业发展独立性的情况，酒业发展章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4 、酒业发展主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，酒业发展资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

酒业发展主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，酒业发展主要负债情况如下表所示：（单位：人民币元）

币元）
项目	金额	占比
负债合计	126,335,040.08	100.00%
其中：应付账款	63,536,178.33	50.29%

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

预收账款	4,722,985.13	3.74%
应交税费	1,176,923.55	0.93%
其他应付款	56,680,494.77	44.87%
其他负债	218,458.28	0.17%

（3）对外担保情况

酒庄葡萄酒于 2009 年 10 月 21 日向富滇银行昆明五华支行借款 2,000 万元，借款期限为一年，酒业发展为此项借款提供了连带责任保证。

截至本报告书出具之日，除上述担保外酒业发展无其他对外担保情形。

5 、酒业发展近三年的主营业务发展情况

酒业发展自 2001 年设立以来，主要业务是销售“云南红”品牌的葡萄酒系

列、白兰地系列以及果汁系列等产品。

酒业发展近三年来主要产品销售数量及销售收入如下：

2009 年1-7 月	2009 年1-7 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
数量 (瓶)	销售收入(万元)	数量 (瓶)	销售收入（万元）	数量 (瓶)	销售收入（万元）	数量 (瓶)	销售收入（万元）
186	2.34	345	4.69	78	1.68	0	0.00
19,107	233.18	25,084	377.03	11,934	181.04	496	11.92
285,473	416.72	168,149	331.22	179,487	348.69	103,813	209.65
2,648,959	4,759.71	5,302,610	9,175.21	5,005,512	8,896.93	3,525,903	6,618.63
1,077,223	930.01	2,074,235	1,680.63	1,959,516	1,583.50	1,542,864	1,274.27
-	39.19	5,574	306.15	-	8.87	-	0.10
4,030,948	6,381.14	7,575,997	11,874.92	7,156,527	11,020.71	5,173,076	8,114.56
86.58%		89.79%		100%		-

酒业发展拥有的 5 家控股子公司为：成都佳裕酒业有限公司、福州德太恒发

贸易有限公司、湖北云南红华中酒业有限公司、云南高原樽酒业销售有限公司，酒业发展分别持有其 51%的股权、四川滇云企业营销咨询服务有限公司 96%的股权（参见第三节六（一）注 2），具体情况如下：

投资公司名称	注册资本（万元）	出资额（万元）	出资比例
成都佳裕酒业有限公司	100	51	51%
福州德太恒发贸易有限公司	1,000	510	51%
湖北云南红华中酒业有限公司	1,000	510	51%
云南高原樽酒业销售有限公	1,000	510	51%

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司
四川滇云企业营销咨询服务有限公司	100	96	96%

① 成都佳裕酒业有限公司

成立时间：2002 年 2 月 7 日营业执照：5101072004992

注册资本：人民币 100 万元实收资本：人民币 100 万元企业性质：有限责任公司

法定代表人：吴琪

公司住所：四川省成都市二环路南一段 8 号华丰大型食品批发市场一幢 6 号经营范围：销售预包装酒类（凭许可证经营，有效期至 2011 年 1 月 10 日），土特产品、旅游产品、酒店管理（以上经营范围除国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）

营业期限：2002 年 2 月 7 日至 2022 年 2 月 6 日

截至本报告书出具之日，成都佳裕的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	51	51%
吴琪	21	21%
李光耀	8	8%
王玉芳	8	8%
吴建英	8	8%
姜同军	4	4%
合计	100	100%

② 福州德太恒发贸易有限公司

成立时间：2007 年 5 月 24 日营业执照：350102100033200

注册资本：人民币 1,000 万元实收资本：人民币 1,000 万元企业性质：有限责任公司法定代表人：吴宏良

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公司住所：福州市鼓楼区温泉街道玉泉路 1 号金庭公寓 1#楼 3 层 01 单元经营范围：批发预包装食品（有效期至 2009 年 12 月 31 日），珠宝、玉石、花卉批发、代购代销（以上经营涉及许可经营的，应在取得相关部门的许可后方可经营）

营业期限：2007 年 5 月 24 日至 2027 年 5 月 23 日

截至本报告书出具之日，德太恒发的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
吴宏良	392	39.2%
陈自恩	98	9.8%
合计	1,000	100%

③ 湖北云南红华中酒业有限公司

成立时间：2007 年 10 月 23 日

营业执照：420106000011151

注册资本：人民币 1,000 万元

实收资本：人民币 1,000 万元

企业性质：有限责任公司

法定代表人：宋宁

公司住所：湖北省武汉市武昌区徐东路 32-38 号中力名居 5 栋 9 层 3 号经营范围：预包装食品销售（涉及专项审批凭有效许可证方可经营）营业期限：2007 年 10 月 23 日至 2027 年 10 月 23 日

截至本报告书出具之日，湖北云南红的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
宋宁	490	49%
合计	1,000	100%

④ 云南高原樽酒业销售有限公司

成立时间：2007 年 12 月 4 日营业执照：530100000005441

注册资本：人民币 1,000 万元

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实收资本：人民币 1,000 万元

企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）

法定代表人：武卫

公司住所：云南省昆明市世纪金源国际商务中心 2 幢 19 层

经营范围：预包装食品的销售，云南红生产的“高原樽”葡萄酒、白兰地酒、果汁系列产品的销售（不设零售店铺，涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

营业期限：2007 年 12 月 4 日至 2017 年 12 月 4 日

截至本报告书出具之日，云南高原樽的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
酒业发展	510	51%
云南恒金龙贸易有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

目前酒业发展的销售网络已经初步搭建，分别在四川、福建、湖北、云南等设立控股子公司，目标市场主要集中在西南、华中地区，其云南市场占有率处于绝对优势地位。

6 、酒业发展最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据单位：人

民币元

民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	162,904,320.27	123,653,045.88	137,243,606.34
负债合计	126,335,040.08	71,208,005.32	99,525,934.53
所有者权益合计	36,569,280.19	52,445,040.56	37,717,671.81
归属于母公司所有者权益合计	22,790,917.76	38,377,687.55	27,799,356.22

（2）利润表主要数据

单位：

人民币元

人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	73,701,374.73	132,254,635.26	110,207,128.42
营业利润	4,388,146.58	15,801,874.65	12,850,876.87

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利润总额	4,340,954.59	14,902,521.40	11,901,990.36
净利润	2,633,089.15	9,975,454.22	7,112,435.07

（3）现金流量表主要数据

单位：

人民币元

人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	-6,942,366.23	-12,138,417.09	28,924,431.39
投资活动产生的现金流量净额	569,643.39	-1,938,362.12	-7,215,117.83
筹资活动产生的现金流量净额	20,529,855.40	-1,239,940.00	-4,581,160.00

（4）主要财务指标单

位：人民币元

位：人民币元
项目	2009 年1-7 月	2008 年	2007 年
资产负债率（合并口径）	77.55%	57.59%	72.52%
总资产周转率	51.44%	101.42%	80.3%
净利润率	3.57%	7.54%	6.45%
全面摊薄净资产收益率	11.55%	25.99%	25.58%

7 、关于本次交易是否征得酒业发展债权人的同意

本次交易未发生债权债务关系的转移。

8 、酒业发展近三年资产评估、交易或改制的情况

酒业发展近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

（四）云南高原生物资源有限公司基本情况
1 、高原生物基本信息

公司名称：云南高原生物资源开发有限公司

住所：昆明市经济技术开发区经东路 17-3 号地块

法定代表人：武克钢

注册资本：人民币 1,200 万元

实收资本：人民币 1,200 万元

企业类型：独资经营(台港澳资)

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成立日期：2001 年 3 月 7 日组织机构代码：71946911-7 税务登记证：530111719469117

营业执照：企独滇总字第 001243 号

经营范围：生产和销售自产的保健食品、食品（葡萄籽、油胶囊、粉胶囊系列产品）。（凭相关卫生许可证生产经营）。

2 、高原生物历史沿革情况

（1）高原生物的设立

高原生物系经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资【2001】070 号《关于合资企业“云南高原生物资源开发有限公司”合同、章程的批复》批准，由云南红酒业有限公司与通恒生物于 2001 年 3 月 30 日设立的中外合资企业。高原生物成立时的股权结构如下：

股东名称	认购出资额	认购出资比例	实际出资额（万元人民币）	实际出资比例
通恒生物	1,389(港币万元)	75%	432（折合）	36%
云南红酒业有限公司	500（万元人民币）	25%	768	64%
总计	2,000（万元人民币）	100%	1,200	100%

（2）2002 年减少注册资本

2002 年 11 月 13 日，经云南省对外贸易经济合作厅云外经贸资【2002】257 号《关于同意“云南高原生物资源开发有限公司”减少投资的批复》批准，高原生物注册资本由人民币 2,000 万元减为 1,200 万元，其中云南红酒业有限公司出资资产作价人民币 768 万元，占注册资本的 64%，通恒生物出资港币现金折合人民币 432 万元，占注册资本的 36%。

（3）2006 年股权转让

2006 年 12 月 20 日，经云南省商务厅云商资【2006】343 号《关于外商投资企业股权转让的批复》批准，云南红酒业有限公司将所持高原生物 64%的股权转让给通恒生物。

（4）2009 年股权转让

2009 年 7 月 2 日，经云南省商务厅云商资【2009】166 号《云南省商务厅关

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于同意云南高原生物资源开发有限公司股权转让的批复》批准，通恒生物将持有的高原生物 100%股权以 1,200 万元转让给通恒国际。

3 、高原生物股权基本情况

截至本报告书出具之日，高原生物各股东及其持股比例情况如下表所示：

股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例
通恒国际	1,200	100%

高原生物不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响高原生物独立性的情况，高原生物章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

4 、高原生物主要资产的权属状况、主要负债和对外担保

（1）主要资产的权属情况

截至本报告书出具之日，高原生物资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

高原生物主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（十）‘云南红’系列公司主要固定资产和无形资产情况”。

（2）主要负债情况

截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物主要负债情况如下表所示：（单位：人民币元）

币元）
项目	金额	占比
负债合计	31,762,058.18	100.00%
其中：应交税费	289,911.95	0.91%
其他应付款	31,402,578.32	98.87%
其他负债	69,567.91	0.22%

（ 3 ）对外担保情况

高原生物不存在为通恒国际及除酒庄葡萄酒以外的关联人提供担保的情形。高原生物为酒庄葡萄酒提供担保如下：

高原生物工业用地弥国用【2002】字第 343 号及座落于弥勒县东风农场的 5 栋房产，抵押给富滇银行股份有限公司昆明侨谊支行，用于酒庄葡萄酒在该行的借款进行担保。抵押合同编号：918010808102007，授信额度 2,000 万元，截至 2009 年 7 月 31 日酒庄葡萄酒实际向该行的借款为 1,000 万元，借款期限自 2008

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年 8 月 27 日至 2009 年 8 月 26 日。上述 1,000 万元借款已于 2009 年 8 月 21 日归还。

高原生物工业用地昆国用【2005】字第 158 号、昆明房权字第 200743758 号，抵押给华夏银行股份有限公司昆明新云支行，用于酒庄葡萄酒在该行的 2,300 万元借款进行担保，抵押合同编号：KM04（高抵）20080011，授信额度 3,300 万元，该合同规定为酒庄葡萄酒自 2008 年 11 月至 2009 年 11 月 19 日在该行所发生的一系列借款提供担保。上述 2,300 万元借款已于 2009 年 10 月 30 日提前归还。

酒庄葡萄酒于 2009 年 10 月 21 日向富滇银行昆明五华支行借款 2,000 万元，借款期限为一年，高原生物以弥勒县房权证【2002】字第 00002604 号、弥勒县房权证【2002】字第 00002605 号房产证上载明的房屋建筑物和弥国用【2002】字第 343 号土地使用权提供了抵押担保。

酒庄葡萄酒于 2009 年 11 月 17 日向华夏银行股份有限公司昆明新云支行借款 3,300 万元，高原生物以昆国用【2005】第 158 号土地使用权和昆明市当房权证字 200743758 号房产证昆明经济技术开发区办公楼提供了抵押担保。

根据酒庄葡萄酒与该支行签订的最高额融资合同，上述借款将由高原生物提供抵押担保，截至本报告出具日尚未签订抵押合同。

5 、高原生物近三年的主营业务发展情况

2001 年通恒国际在云南投资设立的高原生物，是一家以高原葡萄果渣为原料进行生物制品研发、生产和销售的企业。目前高原生物主要为“云南红”系列公司提供集中办公场所，并作为其物流仓储中心，发挥相应的职责与功能。 6 、高原生物最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标

（1）资产负债表主要数据单位：

人民币元

人民币元
项目	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总计	34,161,336.24	35,021,621.15	32,467,356.32
负债合计	31,762,058.18	32,266,967.34	29,029,970.73
所有者权益合计	2,399,278.06	2,754,653.81	3,437,385.59

（2）利润表主要数据

单位：

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人民币元

人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
营业收入	990,420.42	1,728,783.59	1,101,964.43
营业利润	-355,359.97	-679,690.00	-1,743,116.93
利润总额	-355,375.75	-682,731.78	-1,743,296.93
净利润	-355,375.75	-682,731.78	-1,743,296.93

（3）现金流量表主要数据

单位：

人民币元

人民币元
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	-102,303.17	2,625,191.03	6,707,315.54
投资活动产生的现金流量净额	-124,500.00	-2,389,074.45	-6,761,245.99
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	0.00

（4）主要财务指标

（4）主要财务指标
项目	2009 年1-7 月	2008年1-12月	2007年1-12月
资产负债率	92.98%	92.13%	89.41%
总资产周转率	2.86%	5.12%	3.39%
净利润率	-35.88%	-39.49%	-158.20%
全面摊薄净资产收益率	-14.81%	-24.78%	-50.72%

7 、关于本次交易是否征得高原生物债权人的同意

本次交易未发生债权债务关系的转移。

8 、高原生物近三年资产评估、交易或改制的情况

高原生物近三年不存在资产评估、交易或改制的情况。

二、“云南红”系列公司主营业务情况

“云南红”系列公司创建于 1997 年，是由通恒国际投资、控股的一个集葡萄种植和葡萄酒生产、销售于一体的葡萄酒产业集群。

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经过十多年的打造，凭借良好的口碑和市场业绩，“云南红”现已成为国内著名的的红酒品牌之一。

（一）主要产品及简介

“云南红”系列公司目前的主要产品如下：

产品名称	产品简介	产品特色
云南红干红	以新鲜玫瑰蜜葡萄为原料，经全部发酵酿制而成的，酒精度为12%vol发酵酒。	云南红干红葡萄酒呈深宝石红、紫红色，具有愉悦的玫瑰花香味和丰富的水果香味，酒香纯净、优雅，口感柔和、甘爽，口味协调、完整。
老树干红	采用玫瑰蜜品种中葡萄树龄为30 年、20 年、15年的葡萄酿制而成,以树龄作为干红主要品质的保障。	酒体为深宝石红，饱含高原特有的清冽和独特芬芳。
水晶干白	以新鲜水晶葡萄为原料，经冷渍浸工艺， 100%清汁发酵酿制而成的，酒精度为 12%vol的发酵酒。	云南红水晶干白葡萄酒呈禾杆黄色、微带绿色，具有清新悦人的的水果香味，酒香纯净、优雅，口感柔和、清爽，口味协调、完整。荣获亚洲干白葡萄酒”金奖”荣誉。
高原樽葡萄烈酒	以新鲜老树水晶葡萄为原料，经发酵、蒸馏、调配而成的，酒精度为43%vol、52%vol 的蒸馏酒。	高原樽葡萄烈酒呈禾杆黄色，酒体晶莹剔透，果香浓郁，口感清洌、纯正。高原樽葡萄烈酒获得2006年度葡萄酒烈酒品评银奖。
柔红果露酒	以新鲜玫瑰蜜葡萄为原料，经发酵酿、勾兑、调配而成的，酒精度为5%vol的配制酒。	酒体呈浅红、玫瑰红色，具有愉悦的玫瑰花香和清新的水果香味，口感柔和、纯净、酸甜适中，口味协调。
白兰地	以新鲜水晶葡萄为原料，经发酵、蒸馏、陈酿、调配而成的，酒精为38%vol的蒸馏酒。	酒香袭人，酒体呈琥珀色，清亮透明，口味丰满，醇厚浓郁。

“云南红”系列公司主要产品的销售构成如下：

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==> picture [220 x 286] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2009 年 1-7 月销售额
分品种构成图
白兰地
葡萄烈酒其他
0%
4% 1%
干白
7%
柔红
14% 干红
柔红
干白
葡萄烈酒
白兰地
其他
干红
74%
----- End of picture text -----

==> picture [226 x 285] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2008 年度销售额
分品种构成图
葡萄烈酒白兰地其他
0%
3% 3%
干白
3%
柔红
14% 干红
柔红
干白
葡萄烈
酒
干红
77%
----- End of picture text -----

由上图不难看出，“云南红”2009 年 1-7 月干白和葡萄烈酒的销售份额比 2008 年度有所提升，说明“云南红”主打的“水晶干白”与“葡萄烈酒”这两款产品在市场上的认可度在增强，有望成为“云南红”未来业绩提升的重要增长点。（二）主要产品的生产工艺流程图

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1 、干红生产工艺流程图

==> picture [462 x 235] intentionally omitted <==

2 、水晶干白生产工艺流程图

==> picture [463 x 254] intentionally omitted <==

3 、高原樽葡萄烈酒生产工艺流程图

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4 、柔红果露酒生产工艺流程图

==> picture [463 x 231] intentionally omitted <==

5 、白兰地生产工艺流程图

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（三）经营模式

1 、采购模式

“云南红”系列公司采用集中采购模式，实行合理的采购流程管理，加强生产计划、物资采购供应计划和采购之间的协调管理，通过大批量订购，利用规模优势大大降低采购成本，取得了较好的经济效益。

“云南红”系列公司的采购主要由物流中心负责，采购流程如下：

物流中心根据经批准的《年度生产计划》及库存情况，编制《物资采购供应计划》并进行资金、成本预算，经物流中心经理审批后呈报董事长。然后，根据批准的采购计划实施采购。对于临时采购的物资，相关部门填写《采购计划请购

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单》，由部门负责人在其上签署意见，报生产中心总经理批准。

物流中心对采购物资进行分类并制定《采购物资分类明细表》，其中包括品名、型号（规格）、质量（技术）要求、验收方式、验收部门等内容。根据采购物资的重要性程度，将采购物资分为：重要物资、一般物资和低值易耗品三类。物流中心依据不同物资的具体情况，制定严格的供应商选择标准和制度，并定期对供应商进行调研和跟踪复评。

物流中心根据《物资采购供应计划》和采购文件实施采购计划，在《合格供应商名录》范围内进行询价、比质、比价选择供应商，进行采购，实现供货；最后对采购的产品以检验、测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件等方式进行验证。

2 、生产经营模式

—— —— “云南红”系列公司建立并发展了“自建种苗基地带动农户种植葡萄酒生产”的生产经营模式。经过十多年的发展，“云南红”系列公司自有的酿酒葡萄种苗基地已达 600 亩，带动周边农户种植酿酒葡萄面积约 2 万亩，并研发生产了云南红干红、老树干红、水晶干白、高原樽葡萄烈酒、柔红果露酒、白兰地等系列产品。

“云南红”系列公司结合自身情况和产品的生产特性，配备了合适的人力资源、基础设施和工作环境，构建了合理的组织机构，采用先进的 ERP 管理模式，按照 ISO9001 质量管理体系和 ISO22000 食品安全质量管理体系要求，制定了相应的生产和管理流程，主要由原料办公室负责管理和控制葡萄原料，从葡萄进厂至发酵贮存工艺处理过滤等均在酿酒车间完成，其后交包装车间灌装，最后包装入库。

生产中心由原料办公室、酿造车间、陈酿车间、包装车间、质检部、技术部、设备部、行政部等组成。其中与产品生产环节直接相关和比较重要的辅助部门的职责如下：

职责如下：
部门名称	生产过程的相关职责
原料办公室	1) 根据产品规划对葡萄种植结构进行调整； 2) 参与葡萄种植技术管理及种植标准制订； 3) 建立酿酒葡萄品种种植示范园，对种植户进行葡萄种植技术培训,协调公司与种植户之间的关系；

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	4) 负责葡萄原料收购、采摘、运输等过程的协调控制管理；
酿造车间	1) 葡萄原料的加工处理、管理至灌装前全过程，包括发酵、分离、贮存、葡萄原酒的澄清稳定性处理与调整、过滤等； 2) 对葡萄酒、果露酒生产过程的质量控制及本车间生产设备使用过程的日常维护保养。
陈酿车间	1) 葡萄酒、高度酒等木桶、坛陈酿酒的陈酿生产操作及工艺控制； 2) 高原樽、白兰地、grapa的生产过程工艺控制，按作业操作规程生产并不断对蒸馏酒进行技术研究，完成与车间生产有关的工艺实验；
包装车间	1) 依据公司下达的生产计划，准确控制生产进度，按时完成生产任务。实施贯彻各项标准和技术要求，严格控制灌装质量和外包装质量； 2) 依据产品编码规则对产品进行生产编码； 3) 成品酒、半成品酒、包装材料及其他物料进出车间的管理和记录。负责灌装设备的日常维护保养与检查。
质检部	1) 原辅料、包装材料的入库质量验收； 2) 各工艺操作及措施实施的监督检查、各工艺阶段完工酒的质量监测、成品酒的检验及质量控制与管理等，对不合格品、退货酒的质量检验、原因分析及处理意见的提出并组织采取改进、纠正和预防措施，及时跟踪验证，确保措施的有效性； 3) 依据产品技术质量标准，对全厂各生产阶段产品的质量进行检测、监测，依据数据按季度提交产品质量综合分析评价报告； 4) 对计量器具进行管理，制并执行周期校准计划等。

3 、销售模式

“云南红”系列公司在销售策略上，把主攻目标定位在中高端市场，走差异化战略发展路线；在销售渠道层面，在传统的批发商、零售商与区域总代理商相结合的销售模式的基础上，“云南红”系列公司还整合推出了新的资本层面与经销商的战略合作模式，为销售渠道的稳定提供了强有力的保障。依据此销售模式， “云南红”系列公司已在云南、湖北、福建、四川成立了销售子公司，联合当地知名酒水经销商，充分利用其成熟销售网络及人脉资源构建销售网络。

“云南红”系列公司凭借其产品多样化、产品开发能力强的特点，为产品的销售提供了有力的支持。“云南红”位于二线品牌前列，2004-2007 年，“云南红”

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的产品结构和市场处于调整阶段，销售市场现主要集中在以云南为主的西南市场，其占据云南葡萄酒市场较大部分的市场份额。2008-2009 年，“云南红”重点布局福建、浙江、江苏、广东等市场，未来市场发展空间巨大。

（四）主要产品生产销售情况

1 、“云南红”系列公司产能、产量及销售情况（单位：吨）

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月	2006年1-12月
产能	7,200.00	7,200.00	7,200.00	7,200.00
产量	2,554.42	5,646.58	6,535.48	5,955.40
销量	3,300.28	6,228.54	5,727.80	4,440.95

2 、销售收入

“云南红”系列公司最近三年及一期葡萄酒销售收入及占营业收入比例情况

如下表所示：（单位：人名币元）

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月	2006年1-12月
营业收入	78,332,717.80	142,975,109.60	120,311,560.75	103,581,187.93
其中：葡萄酒销售收入	66,872,503.80	130,348,075.60	119,346,488.33	102,917,785.28
其他收入	11,460,214.00	12,627,034.00	965,072.42	663,402.70
葡萄酒销售收入占总收入比利	85.37%	91.17%	99.20%	99.36%

3 、销售情况

“云南红”系列公司近三年向前五名客户的销售情况如下表所示：（单位：人名币元）

人名币元）	人名币元）	人名币元）	人名币元）

	2009 年1-7 月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	38,849,662.86	49.60%
2	成都武候酒类贸易有限责任公司	3,860,274.21	4.93%
3	云南地道酒业有限公司	3,085,323.09	3.94%
4	福建省云南红酒业有限公司	2,979,536.41	3.80%
5	贵阳汇兴商贸有限公司	2,416,703.05	3.09%
	合计	51,191,499.62	65.35%
	2008 年1-12 月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	72,379,738.88	50.62%
2	成都武候酒类贸易有限责任公司	10,922,577.14	7.64%
3	贵阳汇兴商贸有限公司	5,581,382.26	3.90%
4	福州通恒云南红葡萄酒有限公司	4,921,316.72	3.44%

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5	云南红酒庄旅游服务有限公司	3,397,412.51	2.38%
合计		97,202,427.51	67.97%
2007年1-12月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	67,593,505.57	56.18%
2	福建通恒云南红葡萄酒有限公司	16,059,624.02	13.35%
3	成都云南红酒业有限公司	7,461,640.20	6.20%
4	贵州通恒云南红酒业销售有限公司	5,855,580.05	4.87%
5	武汉永顺物资有限责任公司	2,171,533.03	1.80%
合计		99,141,882.87	82.40%
2006年1-12月
序号	客户名称	销售金额	占营业收入比
1	云南恒升酒业有限公司	48,676,334.41	47.30%
2	福建通恒云南红葡萄酒有限公司	19,589,700.11	19.03%
3	贵州通恒云南红销售有限公司	6,336,608.33	6.16%
4	成都云南红酒业有限公司	3,171,345.49	3.08%
5	深圳迪科商贸有限公司	948,333.34	0.92%
合计		78,722,321.68	76.49%

经上表数据分析，“云南红”集团近三年向云南恒升酒业有限公司的销售金额均占当期营业收入的 50%左右，该公司与“云南红”集团已合作多年，一直保持稳定的销售关系，并且双方已签署了《产品经销合同》及《合作协议》，“云南红”集团授权云南恒升酒业有限公司为“云南红”系列产品在云南省的唯一经销商，规定每个营销年度的销售任务，按期进行考核，集团根据完成情况给予相应的政策支持，为双方的长期稳定合作奠定了基础。

（五）投资项目情况

高原葡萄酒拟投资“年处理 2 万吨葡萄酒工程项目”，已在红河哈尼族彝族自治州发展和改革委员会办理了红发改工能备案【2009】0016 号投资项目备案证，备案项目编码为：095325261524016。项目总投资 4,007.80 万元，计划开工时间 2009 年 10 月，计划竣工时间 2010 年 5 月，项目建成后高原葡萄酒将具有年处理 2 万吨葡萄酒的生产能力，为“云南红”集团下一步的规划与发展奠定良好

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的基础。现该项目已在积极实施中。

（六）主要产品的原材料、能源及其供应情况

“云南红”系列公司生产所需的原材料主要有葡萄、酒瓶、辅料、木塞、纸箱、包装材料等。其中葡萄为主要原材料，所需品种主要有：玫瑰蜜、水晶、法国野、烟七三（染色品种）等，公司生产基地位于云南省弥勒县葡萄产区，原材料供应充足，近几年生产所需原材料的价格波动较小。此外，公司生产所需的主要能源为电能，由当地电力部门提供，供应充足稳定。

“云南红”系列公司近三年向前五名供应商采购情况如下表所示：

	2009 年1-7 月	2009 年1-7 月
序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总金额的比
1	北京鸿赛科贸公司	226.37	17.6%
2	四川天马玻璃有限公司	178.20	13.8%
3	烟台意隆葡萄酒包装有限公司	109.40	8.5%
4	云南鲲鹏食糖配送有限公司	96.92	7.5%
5	云南华晶安厦玻璃制品有限责任公司	57.52	4.5%
	合计	668.41	51.9%
	2008	年1-12 月
序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总金额的比
1	弥勒县国营东风农场	1,090.75	23.4%
2	云南华晶安厦玻璃制品有限责任公司	417.68	9.0%
3	烟台意隆葡萄酒包装有限公司	90.78	8.4%
4	四川天马玻璃有限公司	325.81	7.0%
5	北京鸿赛科贸公司	259.00	5.6%
	合计	2,484.02	53.3%
	2007	年1-12 月
序号	客户名称	采购金额（万元）	占采购总金额的比
1	弥勒县国营东风农场	864.75	19.6%
2	云南华晶安厦玻璃制品有限责任	662.93	15.1%

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	公司
3	烟台意隆葡萄酒包装有限公	400.29	9.1%
4	四川天马玻璃有限公司	303.38	6.9%
5	云南力量生物制品有限公司	262.33	6.0%
	合计	2,493.68	56.7%
	2006	年1-12 月
序号	客户名称	销售金额（万元）	占采购总金额的比
1	弥勒县国营东风农场	915.13	23.0%
2	通恒酒业物料(深圳)有限公司	377.62	9.5%
3	烟台意隆葡萄酒包装有限公司	316.91	8.0%
4	四川天马玻璃有限公司	293.56	7.4%
5	云南力量生物制品有限公司	270.95	6.8%
	合计	2,174.17	54.7%

注：由于葡萄收购季节为每年第三季度，因此截至2009年7月份的成本中尚未包含当年葡萄采购成本

“云南红”系列公司近三年不存在向单个供应商采购比例超过全部采购金额 50%或对单个供应商存在严重依赖的情形。

（七）安全生产与环境保护情况

1 、安全生产情况

“云南红”系列公司葡萄酒的生产加工过程机械化程度较高，并不属于高危生产行业。尽管如此“云南红”系列公司历来重视安全生产，根据《中华人民共和国安全生产法》，制定了适用于本企业的安全生产管理责任制度，以及重特大安全事故应急处理预案，明确各种突发事故指挥长和相关处理措施、实施方案。

“云南红”系列公司最近三年未发生重大安全事故，也不存在因安全运行问题受到有关部门处罚的情形。

2 、环境保护情况

“云南红”系列公司从事的葡萄酒生产制造属于酿造行业。云南省环保厅已于 2009 年 11 月 16 日为“云南红”系列公司中的生产企业高原葡萄酒、酒庄葡萄酒和高原生物出具了证明文件，证明这三家公司遵守国家关于环境保护和污染物排放方面的法律、法规及规范性文件；自 2006 年以来，“云南红”系列公司未

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发生因违反环境保护和污染物排放相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。目前，公司正在向云南省环保厅申请进行环保核查。

（八）质量控制情况

“云南红”系列公司依托ISO9001质量管理体系、ISO22000食品质量安全管理体系，对产品实施生产全过程实施质量管理，确保葡萄酒产品的质量与安全。 “云南红”系列公司建立了完善的质量控制体系，制定了全面的质量管理制度，内容包括全员参与的全面质量管理制度、生产过程的全面质量管理制度以及产品的全面质量管理制度。

“云南红”系列公司采用的主要质量控制标准有：葡萄酒国家标准GB15037、国际葡萄酿酒法规、食品添加剂国家标准GB2760、国际葡萄酿酒药典（辅料标准）、白兰地国家推荐标准GB/T11856等。

执行的主要质量控制措施有：

1、葡萄原料质量控制：酿酒葡萄质量标准，指标检验，感官品尝，健康度
检查；

2、发酵与酿造：以榨季工艺技术文件、操作规程为标准，进行过程控制与跟踪，主要有指标检测、感官鉴定及质量分级、记录跟踪、工艺操作现场检查，完工酒理化、卫生指标检测、稳定性检测；

3、装瓶、包装：灌装关键质量控制点及其作业指导书，下线样理化、卫生指标检测，感官质量鉴定，包装质量过程控制检查，记录跟踪，工艺操作现场检查；

4、成品酒质量控制：瓶装酒运输、贮存管理规定，留样酒管理规定，市场监督抽查管理规定。

（九）生产技术情况

“云南红”系列公司拥有众多专业技术人才及科研人员，成立了由专家、国家级评酒委员、酿酒师等组成的技术科研团队。

“云南红”系列公司技术研发机构主要是技术部、陈酿车间和原料办公室，研发机构有如下分工：技术部负责葡萄酒项目的研发，包括葡萄酒方面的新产品、新技术、新工艺、新材料等的引进、研究及应用；陈酿车间负责葡萄蒸馏酒项目的研发；葡萄原料办公室负责酿酒葡萄品种的选育及葡萄栽培技术的研究。“云

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南红”系列公司的酿造工艺成熟并且产品完全按照国际酿酒法规酿造。其拥有的核心技术、在研项目及研发成果详见下表：

主要核心技术	核心技术简介	在同行业中所处的水平
发酵过程控制技术	通过控制发酵温度和发酵速度等，使发酵过程在良好的条件下顺利进行，使发酵纯正，发酵速度稳定，将存在于葡萄的潜在质量，通过酿造过程，完美表现在酒中。使酒具有更好的果香，更柔和的单宁和完美的口感。	同行业先进水平
浸渍技术	为了获得适宜的颜色、口感和香气，采用浸渍技术控制浸渍时间和温度等，将葡萄果皮等葡萄组织中有益的物质，包括花色素、优质单宁、芳香物质等浸出。	同行业先进水平
生物降酸技术	根据高原葡萄的品质特点，采用纯生物发酵技术（苹果乳酸发酵MLF）进行生物降酸，使葡萄酒变得柔和、肥硕和香气加浓，加速葡萄酒的成熟，提高感官质量和稳定性，且不给环境造成任何污染。	同行业先进水平
稳定性处理技术	采用稳定性处理技术除去酒中影响稳定的物质，包括对热不稳定的物质和对冷不稳定的物质，做到最小的处理力度达到最佳的处理效果，掌握了对酒稳定性的预测、稳定性处理、稳定性的检验等核心技术，能确保酒的澄清和稳定性，延长酒的货架期，葡萄酒成熟速度加快，不再需要长时间来等待酒成熟，使新酒上市早，生产出了中国唯一的当年采摘的葡萄当年酿制上市的葡萄酒。	同行业先进水平
除菌和微生物控制	葡萄酒是有生命的饮料，是容易受微生物的作用而变质的食品，微生物的活动会导致酒发生病害，利用有益微生物发酵完成后，对酒的除菌和在生产全过程进行微生物的控制，保持良好的清洁状态，确保酒体在整个生产过程卫生安全，稳定性好。	同行业先进水平

目前“云南红”系列公司处于培育阶段的葡萄品种如下：

序号	项目名称	研究机构（合作机构）
1	6000亩酿酒葡萄“云中舞”种苗繁育及推广建设	云南高原葡萄酒有限公司
2	新型欧美杂交酿酒葡萄品种向云南红河地区的引进与葡萄酒产品创新	云南高原葡萄酒有限公司中国农业大学
3	酿酒葡萄新品种的引进及试种示范	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司；广西农科院园艺研究所
4	酿酒葡萄二茬果生产技术的引进	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司；

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		广西农科院园艺研究所
5	“云中舞”种苗组织快繁育苗技术的引进	弥勒神酿葡萄种植开发有限公司；云南农大香料研究所

（十）“云南红”系列公司主要固定资产和无形资产情况

1 、高原葡萄酒

截至2009年7月31日，高原葡萄酒拥有的主要资产包括：

（ 1 ）主要机器设备

截至2009年7月31日，高原葡萄酒拥有账面价值为1,103.95万元的机器设备，主要机器设备如下：

序号	设备名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
1	贮酒罐	14	台	2007/9/29	1,338,609.9 2	1,117,739. 38
2	常压不锈钢贮罐	1	个	1998/7/25	5,852,056.0 6	787,810.61
3	贮酒灌	9	台	2009/3/30	582,327.00	564,857.20
4	双工况水冷螺杆型冷水机组	1	组	2007/9/29	669,900.00	559,366.50
5	酒池	114	个	2000/6/12	4,739,308.3 9	473,930.84
6	发酵罐、调酒罐	16	个	2000/8/25	4,709,992.0 0	470,999.20
7	不锈钢活动甑及配套设备制作安装	4	套	2008/9/26	444,992.00	411,617.60
8	污水处理设备	1	套	2004/12/15	507,637.85	329,171.60
9	果酒蒸馏系统	1	套	2009/3/30	321,020.00	311,389.40
10	工业锅炉	1	套	2008/9/25	321,030.00	296,952.70
11	新灌装线	1	套	2000/1/20	2,769,565.9 6	276,956.60
12	冷却水循环系统设备及管道安装	1	套	2008/9/26	294,180.00	272,116.50
13	葡萄汁高压超滤浓缩中试设备	1	套	2007/8/30	327,619.30	271,105.08
14	贮酒罐	18	台	2002/9/22	2,659,647.2 9	265,964.73
15	贮酒罐	4	台	2007/9/29	289,034.88	241,344.16
16	贮酒罐	1	个	2001/6/25	2,396,517.4 7	239,651.75
17	灌装线流水设备	1	套	1998/3/31	2,108,465.1	210,846.51

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序号	设备名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
					0
18	全自动双侧面加圆瓶贴标机	1	台	2008/9/25	210,000.00	194,250.00
19	不锈钢罐等	2	个	2000/1/20	1,627,000.0 0	162,700.00
20	贮酒灌	1	个	2009/3/30	159,062.00	154,290.12
21	螺旋压榨机	1	台	2000/10/25	1,494,655.8 6	149,465.59
22	冷冻罐	6	台	2004/12/30	227,115.00	133,430.20
23	制冷设备	1	套	2000/8/25	1,287,500.7 4	128,750.07
24	转鼓式真空过滤机	1	个	2002/7/31	1,228,258.5 0	122,825.85
25	恒压变频供水系统	1	套	2007/10/26	136,000.00	114,580.00
合计		8,262,112.19

（ 2 ）房产

截至2009年7月31日，高原葡萄酒拥有账面价值为1,425.34万元的房产，房产明细如下：

序号	权证编号	建筑物名称	建成日期	建筑面积 (㎡)	账面原值	账面净值
1	房证办理中	观光园	2005/4/25	2,110.50	2,670,000.00	2,159,362.5 0
2	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	职工宿舍（综合楼）	2001/5/25	3,213.52	2,841,817.70	1,802,807.4 6
3	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	仓库	2001/6/25	3,734.64	2,650,196.79	1,681,857.1 4
4	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	酿造车间	1997/6/30	4,654.32	3,196,201.04	1,464,327.8 5
5	弥勒县房权证 (2002)字第 00002600	办公大楼	1997/6/30	654.67	1,643,100.60	919,394.30
6	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	新灌区厂房	2002/7/24	1,742.00	1,303,511.67	892,861.97
7	房证办理中	陈酿酒车间	2005/2/28	504.00	1,043,665.07	847,919.13
8	房证办理中	多功能餐厅	2008/12/31	869.78	870,000.00	847,534.30
9	房证办理中	试验楼	2003/11/24	1,093.70	1,115,721.61	831,093.95

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序号	权证编号	建筑物名称	建成日期	建筑面积 (㎡)	账面原值	账面净值
10	房证办理中	小餐厅	2008/12/31	193.80	533,750.00	519,739.08
11	房证办理中	酒精库	2007/4/30	501.96	440,203.73	401,332.31
12	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	包装车间	1997/6/30	1,194.89	836,399.26	382,717.55
13	房证办理中	宿舍(生活区靠路边)	2007/3/28	273.00	381,002.49	340,997.21
14	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	成品仓库	2000/1/20	1,012.10	438,504.39	248,117.55
15	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	仓库（待检库）	2008/12/30	2,012.38	161,040.00	144,130.80
16	弥勒县房权证 (2002)字第 00002600	食堂、更衣室	1997/6/30	193.80	228,698.72	122,128.11
17	房证办理中	保温彩钢棚	2005/2/28	216.30	139,342.00	111,540.39
18	弥勒县房权证 (2002)字第 00002600	酒吧	1997/6/30	193.33	198,895.66	110,478.37
19	房证办理中	厕所(厂后门旁)	2002/7/24	-	94,106.07	64,379.51
20	房证办理中	厕所(厂北门处)	2005/2/28	60.00	74,056.69	59,338.06
21	房证办理中	葡萄办办公室	2008/12/31	96.00	50,490.00	49,164.62
22	房证办理中	门卫值班室 (厂北后门)	2005/3/29	一层256.00	55,840.35	44,951.55
23	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	配电房	1997/6/30	44.94	62,109.17	38,820.45
24	房证办理中	厕所(厂外停车场内)	2003/7/26	27.52	51,234.98	37,393.68
25	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	食堂(生活区)	2007/3/28	295.02	35,575.98	31,840.50
26	房证办理中	门卫值班室（后门）	2002/9/12	31.86	43,782.09	30,292.93
27	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	榨口地基	2003/1/26	-	31,744.00	22,453.96

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序号	权证编号	建筑物名称	建成日期	建筑面积 (㎡)	账面原值	账面净值
28	房证办理中	厕所(生活区食堂旁)	2007/3/28	41.20	19,580.00	17,523.96
29	弥勒县房权证 (2002)字第 00002601	厕所	1997/6/30	48.00	30,422.19	13,558.79
30	房证办理中	厕所(综合楼餐厅旁)	2007/1/1	30.60	6,861.60	6,089.70
31	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	1#和2#榨口无梁彩钢棚	2002/9/18	-	39,207.25	3,920.73
32	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	钢棚(厂食堂旁)	2002/7/27	50.50	34,034.00	3,403.40
33	弥勒县房权证 (2002)字第 00002600	钢棚(停放摩托车用)	2002/7/27	191.62	14,280.00	1,428.00
34	弥勒县房权证 (2002)字第 00002602	1#、2#榨口钢棚	2002/10/25	-	5,000.00	500
35	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	门卫室(生活区)	2001/5/25	31.86	-	-
36	弥勒县房权证 (2002)字第 00002598	厕所(生活区)	2001/5/25	27.52	-	-
合计		14,253,399.81

以上房产中，部分房产已用于高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行 3,000 万元借款的抵押担保，具体包括弥勒县房权证【2002】字第 00002598 号、弥勒县房权证【2002】字第 00002599 号、弥勒县房权证【2002】字第 00002600 号、弥勒县房权证【2002】字第 00002601 号和弥勒县房权证【2002】字第 00002602 号等房产证上载明的房屋建筑物。

根据高原葡萄酒的书面说明及德恒律师核查，截至 2009 年 7 月 31 日,高原葡萄酒有建筑面积合计 6,306.22 平方米的临时建筑尚未取得房屋所有权证。对于该部分房屋及建筑物，相关政府部门已出具说明：

“2009 年 9 月 4 日，云南省弥勒县规划局出具说明：高原葡萄酒有部分房屋及建筑物未办理《建设工程规划许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建

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筑物获得《建设工程规划许可证》不存在法律障碍。

2009 年 9 月 5 日，云南省弥勒县建设局建筑管理站出具说明：高原葡萄酒有部分房屋及建筑物未取得《施工许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《施工许可证》不存在法律障碍。

2009 年 9 月 6 日，云南省弥勒县房管所出具说明：高原葡萄酒有部分房屋及建筑物未取得《房屋产权证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《房屋产权证》不存在法律障碍。”

通恒国际于 2009 年 10 月 12 日出具相关承诺函承诺：

“1、对于上述尚未取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物，我司将促使相关企业尽最大努力在本承诺函出具之日起 90 日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证；

2、如上述期限内，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有权证》，我司将根据未能取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物的评估价值以现金方式对相关企业予以补偿，并赔偿相关企业因此而遭受的任何损失、索赔、支出和费用。”

（ 3 ）土地使用权

截至 2009 年 7 月 31 日，高原葡萄酒拥有土地使用权五宗，面积共计 173,350.34 平方米均已办理出让手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关土地明细情况如下表所示：

土地证号	使用权类型	用途	使用权年限	坐落	土地面积（㎡）	抵押事项
弥国用（2002）字第 341号	出让	工业	至2041年4 月10日	云南省弥勒县东风农场云南红酒庄	56,579.98	为高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行贷款提供抵押，被担保的最高债权额为人民币3,000万元
弥国用（2002）字第 342号	出让	建设用地	至2041年4 月10日	云南弥勒县东风农场云南红酒庄生活区	12,880.00	为高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行贷款提供抵押，被担保的最高债权额为

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						人民币3,000万元
弥国用（2002）字第 344号	出让	工业	至2041年4 月10日	云南省弥勒县东风农场云南红酒庄	17,215.38	为高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行贷款提供抵押，被担保的最高债权额为人民币3,000万元
弥国用（2004）字第 0192号	出让	综合	至2053年5 月19日	云南弥勒县东风农场	20,008.31	为酒庄葡萄酒向富滇银行贷款 1,000 万元提供抵押担保，酒庄葡萄酒已于2009年8月21日归还该项借款。为酒庄葡萄酒向富滇银行昆明五华支行2,000万元的借款提供抵押担保。
弥国用（2007）第 0210号	出让	工业	至2053年5 月19日	云南弥勒东风农场	66,666.67	为酒庄葡萄酒向富滇银行贷款 1,000 万元提供抵押担保，酒庄葡萄酒已于2009年8月21日归还该项借款。为酒庄葡萄酒向富滇银行昆明五华支行2,000万元的借款提供抵押担保。

（ 4 ）其他无形资产

高原葡萄酒拥有两项商标使用权，具体情况如下：

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	滇云	1253668	高原葡萄酒	33	2019/03/06
2	滇云	5209397	高原葡萄酒	31	2019/03/27

2 、酒庄葡萄酒

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酒庄葡萄酒未拥有房屋所有权及土地使用权，其生产经营使用的土地、部分房产是从高原生物租赁，酒庄葡萄酒的主要资产为机器设备。

截至2009年7月31日，酒庄葡萄酒拥有账面价值为1,834.24万元的机器设备，

主要机器设备如下：

序号	名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
1	发酵罐	12	台	2007/10/31	5,114,159.00	4,308,679.00
2	120吨萃取设备	1	台	2003/12/31	4,497,844.00	2,237,678.00
3	GANIMEDE发酵罐	4	台	2007/10/31	2,515,817.00	2,119,576.00
4	发酵罐	16	个	2003/12/31	3,692,155.20	1,836,844.80
5	储酒罐	8	台	2007/10/31	1,652,834.00	1,392,513.00
6	封闭式气囊压榨机	1	台	2009/6/30	1,040,247.00	1,032,445.00
7	橡木桶	152	个	2008/12/30	587,476.70	556,634.10
8	大棚大罐基础工程	1	套	2007/11/29	528,211.50	448,979.70
9	60万大卡冷却系统	1	台	2003/12/31	842,800.90	419,058.70
10	橡木桶	194	批	2006/9/30	516,113.00	391,114.80
11	酿酒罐（橡木）	1	个	2003/12/31	738,472.60	367,390.10
12	冷冻管	1	套	2007/8/31	306,940.00	253,992.90
13	物料管	1	套	2007/8/31	198,778.00	164,488.70
14	平台走道旋梯	1	个	2007/8/31	189,304.00	156,649.10
15	洗桶机	1	台	2006/9/30	186,572.20	138,996.40
合计		15,825,039.17

3 、昆明云南红酒业发展有限公司

截至2009年7月31日，酒业发展的主要资产为无形资产，具体情况如下： ① 商标

根据酒业发展的书面说明及德恒律师核查，酒业发展从云南红酒业有限公司等公司受让 33 项注册商标，2007 年，国家工商行政管理总局商标局分别出具了《核准商标转让证明》，注册商标具体情况如下：

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	象标	1486405	酒业发展	33	2010/12/06
2	云之南	1486431	酒业发展	33	2010/12/06
3	高原之魂	1554672	酒业发展	33	2011/04/13
4	神秘之壤	1554673	酒业发展	33	2011/04/13
5	彩云之南	1554674	酒业发展	33	2011/04/13
6	柔红	1567759	酒业发展	33	2011/05/06

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序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
7	茨中	1695359	酒业发展	33	2012/01/06
8	红云	3396917	酒业发展	41	2014/06/06
9	红云	3396888	酒业发展	43	2014/10/13
10	柔红	3601852	酒业发展	33	2015/02/06
11	幸福时光	3601853	酒业发展	33	2015/02/06
12	金浆玉醴	3601924	酒业发展	33	2015/02/06
13	金风玉露	3601925	酒业发展	33	2015/02/06
14	万福来求	3601926	酒业发展	33	2015/02/06
15	高原玫瑰	3673459	酒业发展	30	2015/02/20
16	高原玫瑰	3673458	酒业发展	32	2015/02/27
17	彩云	3664819	酒业发展	33	2015/03/27
18	高原玫瑰	3673472	酒业发展	33	2015/04/06
19	高原魂	3712409	酒业发展	33	2015/04/20
20	彩云红	3787757	酒业发展	33	2015/07/27
21	柔红	3787758	酒业发展	33	2015/07/27
22	柔红	3787759	酒业发展	33	2015/07/27
23	柔红	3238315	酒业发展	33	2015/12/20
24	彩云红	4013077	酒业发展	33	2016/03/27
25	古树	4036360	酒业发展	32	2016/05/20
26	野树	4036365	酒业发展	33	2016/05/20
27	老树	4036367	酒业发展	43	2016/05/20
28	古树	4036366	酒业发展	33	2016/06/20
29	国野	4013050	酒业发展	33	2016/07/13
30	金玉璀璨	4200749	酒业发展	33	2016/10/27
31	云红酒庄	4200750	酒业发展	33	2016/10/27
32	水晶牌	160896	酒业发展	33	2017/03/21

从云南红酒业有限公司受让的“云南红”商标：

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	云南红	3957767	酒业发展	33	2017/12/13

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2009 年 3 月 15 日，酒业发展与云南红酒业有限公司签订《注册商标转让合同》，约定酒业发展受让云南红酒业有限公司注册并适用于国际分类第 33 类“葡萄酒”等商品上的第 3957767 号“云南红”商标，商标注册有效期限自 2007 年 12 月 14 日至 2017 年 12 月 13 日，云南红酒业有限公司已对高原葡萄酒及酒庄葡萄酒的非独占性许可使用继续有效，转让后，相关权利义务由酒业发展承接，商标转让价款为人民币 2,548 万元，以酒业发展享有的对云南红酒业有限公司的债权抵销。2009 年 8 月 17 日，国家工商行政管理总局商标局出具 2009 转 37562SL 《转让申请受理通知书》，已受理“云南红”商标的转让申请，转让手续已在 2009 年 10 月 13 日办理完毕，取得了国家工商行政管理总局商标局出具的《核准商标转让证明》。

已获受理的两件商标：

序号	商标	受理号
1	金樽	ZC6962771SL
2	银樽	ZC6962772SL

根据国家工商行政管理总局商标局 2008 年 10 月 23 日出具的 ZC6962771SL 及 ZC6962772SL 号《商标注册申请受理通知书》，酒业发展申请的“金樽”及“银樽”商标注册已获受理，相关手续正在办理过程中。

②专利权

序号	类别	专利名称	专利号	专利权人	专利申请日
1	外观设计	瓶贴（干红）	200730108689.0	酒业发展	2007/02/16
2	外观设计	瓶贴（柔红）	200730108688.6	酒业发展	2007/02/16
3	外观设计	瓶贴（滇云干红）	200730108690.3	酒业发展	2007/02/16

4 、云南高原生物资源有限公司

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截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物拥有的主要资产包括：

（ 1 ）主要机器设备

截至2009年7月31日，高原生物拥有账面价值为34.22万元的机器设备，主要

机器设备如下：

序号	设备名称	数量	计量单位	启用日期	账面原值	账面净值
1	电梯	1	台	2006年4月	248,440.00	175,771.30
2	供电设备	1	台	2002年9月	96,000.00	36,960.00
3	紫外可见分光光度计	1	台	2002年2月	86,500.00	28,764.59
4	通用搅拌水浴锅	1	台	2002年5月	41,062.00	14,576.89
5	消防器材	1	台	2005年12月	17,488.00	11,848.12
6	离心机及配件	1	台	2002年9月	34,450.00	10,937.73
7	通风柜	1	台	2002年10月	13,305.43	5,222.44
8	中央台	1	台	2002年10月	12,649.02	4,964.55
9	生活泵	1	台	2005年12月	6,864.00	4,650.36
10	生物显微镜	1	台	2003年3月	7,980.00	3,431.40
11	生化培养箱	1	台	2003年3月	7,410.00	3,186.23
12	电子天平	1	台	2002年2月	9,306.00	3,094.38
13	进化台	1	台	2002年10月	7,779.24	3,053.39
14	边台	1	台	2002年10月	7,634.40	2,996.34
15	仪器台	1	台	2002年10月	7,610.70	2,987.22
16	烘箱	1	台	2002年2月	8,740.00	2,906.05
17	器皿柜	1	台	2002年10月	7,131.71	2,799.02
18	药品柜	1	台	2002年10月	6,333.37	2,485.87
19	排污泵	1	台	2002年2月	3,661.00	2,480.22
20	配料缸	1	台	2006年4月	7,650.00	2,428.73
21	红外线水分测定仪	1	台	2003年4月	23,280.00	2,328.00
22	卫生泵	1	台	2002年9月	6,750.00	2,142.98
23	电子天平	1	台	2002年2月	6,157.00	2,046.98
24	低速台式离心机	1	台	2003年3月	4,560.00	1,960.80
合计		334,023.59

（ 2 ）房产

截至2009年7月31日，高原生物拥有账面价值为1,985.78万元的房产，房产明

细如下：

序号	权证编号	建筑物名称	建成年月	建筑面积（m2）	账面原值	账面净值
1	昆明市当房权证字第 200743758	经开区办公楼	2005年9月	6,606.3	8,566,126.28	7,674,775.25
2	房证办理中	仓库（经开区）	2003年2月	12,060	5,363,520.00	4,156,728.00
3	房证办理中	多功能厅				3,241,298.41

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4	房证办理中	经开区多功能厅	2008年12月	2,770	1,378,686.69	1,373,516.61
5	房证办理中	车间、仓库				1,335,578.49
6	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	车间	2001年7月	1,309	1,589,218.00	1,100,533.26
7	房证办理中	倒班楼（经开区）	2006年12月	337	623,546.00	551,058.70
8	弥勒县房权证[2002] 字第00002605号	办公楼	2001年9月	528.52	641,660.00	444,349.45
9	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	仓库	2001年9月	360	528,815.00	366,204.08
10	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	值班室（大）	2001年7月	50.31	65,403.00	45,291.68
11	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	厕所	2001年7月	44.56	30,800.00	21,329.00
12	弥勒县房权证[2002] 字第00002604号	值班室（小）	2001年7月	19.95	12,600.00	8,725.50

以上房产中，抵押情况为：弥勒县房权证【2002】字第 00002604 号和弥勒

县房权证【2002】字第 00002605 号房产证上载明的房屋建筑物用于高原葡萄酒向华夏银行股份有限公司昆明新云支行 3,000 万元借款的抵押担保；昆明市当房权证字第 200743758 号房产证上载明的房屋建筑物用于酒庄葡萄酒 2009 年 11 月 17 日向华夏银行股份有限公司昆明新云支行借款 3,300 万元的抵押担保。

根据高原生物的书面说明，截至 2009 年 7 月 31 日，高原生物尚有建筑面积合计 15,167 平方米的临时建筑尚未取得房屋所有权证。对于该部分房屋及建筑物，相关政府部门已出具说明：

2009 年 9 月 3 日，昆明市规划局昆明经济技术开发区分局出具说明：“高原生物有部分房屋及建筑物未办理《建设工程规划许可证》，根据我局审查情况，上述房屋及建筑物获得《建设工程规划许可证》不存在法律障碍。”

2009 年 9 月 3 日，昆明经济技术开发区建设局出具说明：“高原生物有部分房屋及建筑物未取得《建筑工程施工许可证》，上述房屋及建筑物获得《建筑工程施工许可证》不存在法律障碍。”

2009 年 9 月 3 日，昆明市房产管理局及昆明经济技术开发区房产管理局均出具说明：“高原生物有部分房屋及建筑物未取得《房屋产权证》，上述房屋及建筑物获得《房屋产权证》不存在法律障碍。”

通恒国际于 2009 年 10 月 12 日出具相关承诺函承诺：“1、对于上述尚未取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物，我司将促使相关企业尽最大努力在本承诺

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函出具之日起 90 日内取得相关的房屋管理部门颁发的房屋所有权证；2、如上述期限内，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有权证》，我司将根据未能取得《房屋所有权证》的房屋及建筑物的评估价值以现金方式对相关企业予以补偿，并赔偿相关企业因此而遭受的任何损失、索赔、支出和费用。”

（ 3 ）土地使用权

截至本报告书出具之日，高原生物拥有土地使用权两宗，面积共计 58,920.221 平方米的土地，均已办理出让手续并取得相应土地使用权证书，该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。相关明细情况如下表所示：

土地证号	使用权类型	用途	使用权年限	坐落	土地面积（㎡）	抵押事项
弥国用 (2002) 字第 343号	出让	工业	至2047年3 月21日	云南弥勒东风农场淌尾	20,081.000	为酒庄葡萄酒向富滇银行昆明侨宜支行的最高额 2,000万元借款提供担保，实际借款1,000万元，该借款已于2009年8月21日清偿。为酒庄葡萄酒于2009年10 月21日向富滇银行昆明五华支行2,000万元一年期借款，提供担保。
昆国用2005 第158号	出让	工业	至2055年3 月11日	昆明经济技术开发区	38,839.221	为酒庄葡萄酒向华夏银行昆明新云支行贷款提供抵押，担保债权额为最高额 3,300万元，实际借款2,300 万元，该借款已于2009年 10月30日清偿；为酒庄葡萄酒2009年11月 17日向华夏银行股份有限公司昆明新云支行3,300万

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元的借款提供抵押担保。

（ 4 ）无形资产

高原生物所拥有的主要无形资产为商标使用权，具体情况如下：

序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
1	葡萄叶图标	1905081	高原生物	3	2012/10/27
2	通恒图标	1905085	高原生物	3	2012/10/27
3	云之南	1905087	高原生物	3	2012/10/27
4	高原	1905089	高原生物	3	2012/10/27
5	柔仕	1905090	高原生物	3	2012/10/27
6	云之南	3237835	高原生物	29	2013/07/13
7	高原	3237836	高原生物	29	2013/07/13
8	云之南	3374201	高原生物	29	2013/11/06
9	Jiana	3280967	高原生物	3	2014/05/20
10	云之南	3280968	高原生物	3	2014/05/20
11	葡之魂	3614206	高原生物	29	2015/01/27
12	葡健（加汉语拼音）	3614207	高原生物	29	2015/01/27
13	葡通（加汉语拼音）	3614208	高原生物	29	2015/01/27
14	葡宝（加汉语拼音）	3614210	高原生物	29	2015/01/27
15	葡宝（加汉语拼音）	3614210	高原生物	30	2015/01/27
16	葡通（加汉语拼音）	3614211	高原生物	30	2015/01/27
17	葡健（加汉语拼音）	3614212	高原生物	30	2015/01/27
18	葡之魂（加汉语拼音）	3614213	高原生物	30	2015/01/27
19	滇云	3635283	高原生物	30	2015/02/06

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序号	商标	注册证号	权利人	核定使用类别	有效期限
20	高原葡萄（加汉语拼音）	3673462	高原生物	29	2015/04/06
21	滇云（加汉语拼音）	3635291	高原生物	29	2015/08/27
22	葡宝（加汉语拼音）	3614202	高原生物	5	2015/09/27
23	葡通（加汉语拼音）	3614203	高原生物	5	2015/09/27
24	葡健（加汉语拼音）	3614204	高原生物	5	2015/09/27
25	葡之魂（加汉语拼音）	3614205	高原生物	29	2015/09/27
26	滇云（加汉语拼音）	3635284	高原生物	5	2015/10/20
27	高原葡萄（加汉语拼音）	3673461	高原生物	3	2015/11/06

三、重大会计政策或会计估计差异或变更对“云南红”系列公司

利润的影响

“云南红”系列公司原执行企业会计制度及 2000 年版企业会计准则，本次重大资产重组要求按 2006 年版的企业会计准则和资产重组对方的会计政策进行调整，经天圆全审计因该事项而调整 2007 年年初未分配利润的金额为 -3,213,600.71 元，详细调整事项如下：

-3,213,600.71元，详细调整事项如下：
调整事项	调整金额
计提应收账款坏账准备	-2,219,300.64
计提其他应收款坏账准备	-1,190,607.56
计提应收账款坏账准备的递延所得税	537,123.72
计提其他应收款坏账准备的递延所得税	266,438.18

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计提存货跌价准备	-894,722.24
计提储备基金	287,467.83
合计	-3,213,600.71

说明：存货跌价准备是在高原生物计提，由于未来是否存在足够的应纳税所得额不确定，故不确认递延所得税资产。

四、目标资产评估情况

根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第 090 号），北方亚事分别采用了资产基础法和收益法对目标资产进行了评估，经交易双方协商确认，最终选择收益法评估结果作为最终评估结论。

1 、资产基础法评估结果如下：

1、资产基础法评估	结果	如下：
项目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	28,914.56	28,914.56	29,413.48	498.92	1.73
非流动资产	2	14,487.84	14,487.84	22,799.08	8,311.25	57.37
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-	-
长期股权投资	5	1,722.00	1,722.00	1,604.46	-117.54	-6.83
投资性房地产	6	-	-	-	-	-
固定资产	7	8,052.58	8,052.58	9,944.33	1,891.75	23.49
在建工程	8	196.17	196.17	196.17	-	-
无形资产	9	3,798.78	3,798.78	10,335.81	6,537.03	172.08
其他非流动资产	10	718.31	718.31	718.31	-0.00	-0.00
资产合计	11	43,402.39	43,402.39	52,212.56	8,810.17	20.30
流动负债	12	25,319.49	25,319.49	25,319.49	-	-
非流动负债	13	-	-	-	-	-
负债合计	14	25,319.49	25,319.49	25,319.49	-	-
净资产	15	18,082.90	18,082.90	26,893.07	8,810.17	48.72

此次资产评估的评估基准日为 2009 年 7 月 31 日，在持续经营的前提下，“云南红”系列公司总资产账面价值为 43,402.39 万元，总负债账面价值为 25,319.49 万元，净资产账面价值 18,082.90 万元；调整后总资产账面价值为 43,402.39 万元，总负债账面价值为 25,319.49 万元，净资产账面价值为 18,082.90 万元；评估后的总资产为 52,212.56 万元，总负债为 25,319.49 万元，净资产为 26,893.07 万元，

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净资产增值 8,810.17 万元，增值率为 48.72%。

2 、收益法评估结果如下：

（1）采用收益法评估的酒业发展等四公司企业价值（全部股东权益价值）分别为：酒业发展为 23,187.76 万元；高原葡萄酒为 11,131.09 万元；酒庄葡萄酒为 7,184.94 万元；高原生物为 1,968.28 万元（由于不具备收益法评估的条件，其评估价值采用资产基础法评估值），则四公司合计为 43,472.06 万元。

（2）以“云南红”系列公司作为一个资产组，采用收益法的评估值为 40,210.35 万元。

北方亚事认为把“云南红”系列公司作为一个资产组的评估结论更合理，也更符合本次评估目的，将评估结果确认为 40,210.35 万元。

3 、收益法资产评估相关说明

以“云南红”系列公司作为一个资产组的母公司口径，2009 年“云南红” 系列公司产品销售收入预计可达 15,846.74 万元，较 2008 年增长 22.77%，2010 年预计实现 19,628.93 万元，增长 23.87%，2011 年增长约 26.18%，2012 年至 2014 年约增长 10%。2009 年第四季度至 2010 年，“云南红”系列公司将拓展销售网络及渠道，逐步扩大延伸销售链条的深度，使得销售收入在 2009 年至 2011 年取得较快增长，以后年度趋于稳定增长状态。在此销售预测的基础上，计算未来几年的现金流量，作为此次评估的基础数据。

为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，此次评估的折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算，通过最终计算，此次评估采用的折现率为 10.23%。

收益法评估估增值的主要是因为“云南红”系列公司预计今后三年的业绩将保持较高速度的增长，预期收入增长的原因如下：

（1）目前葡萄酒行业发展形势较好。近三年销售量和销售收入平均增长约 20%以上，随着我国经济的继续稳定发展，消费能力逐步提高，我国人均消费量比世界发达国家平均水平低很多，预计今后若干年我国葡萄酒市场增长会保持在两位数以上；

（2）“云南红”系列公司近年经营状况良好。“云南红”系列公司近年销售收入、净利润增长趋势明显，2008 年较 2007 年增长 46.81%，具有良好的成长性，

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具有较好成长预期；

（3）“云南红”系列公司销售网络已经初步搭建，目前目标市场主要集中在西南、华中市场，其中昆明市场占有率处于绝对优势地位，在全国处于品牌的第二梯队领先位置。产品获得“原产地标记产品注册证”、“中国名牌”等荣誉称号。这为“云南红”系列公司快速发展进入第一梯队提供了现实条件；

（4）“云南红”系列公司提出了改扩建方案，目前正在进行中，已于 2009 年 10 月开始建设，扩建规模为 2 万吨/年，将为业绩增长提供产能基础；

（5）“云南红”系列公司通过与通葡股份的合作，实现销售渠道和经营资源的优势互补，为“云南红”系列公司低成本迅速进入东北市场，进而实现销售收入和利润的快速增长提供了渠道保障。因为云南红产品和通葡股份的产品在价格定位上具有互补性，也为通葡股份的业绩增长提供了渠道支持；同时“云南红”系列公司根据市场调研资料，今后将大力开发福建、江苏市场，扩大市场营销网络主要市场覆盖率；

（6）“云南红”系列公司的竞争优势在于：

葡萄烈酒的生产优势：“云南红”系列公司成熟掌握了葡萄烈酒的生产工艺，从目前国内葡萄酒行业的厂家生产的烈酒对比，“云南红”系列公司的葡萄烈酒的口感和质量的稳定性具有独特之处。云南、东北三省没有知名的白酒品牌，中国白酒的市场巨大，葡萄高度酒的发展潜力巨大。

原材料产地优势：公司掌握有云南弥勒的原材料基地优势，生产厂区均处于此，2002 年，经国家质量监督检验检疫总局认定，获得“原产地标记产品注册证”；

（7）从“云南红”系列公司经营状况分析来看，2008 年成本费用利润率为 24.26%，四家公司母公司合并报表口径成本费用利润率为 30.68%，远高于同期深沪两市同行业 8.7%的行业平均水平，这说明公司具有超额盈利能力。

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G. 第五节本次交易发行股份的情况

经上市公司与通恒国际协商确认，上市公司拟以非公开发行股份的方式购买目标资产，非公开发行股份情况如下：

一、本次非公开发行股份的方案

本次非公开发行股份具体方案如下：

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（三）发行价格

（四）发行数量及占发行后总股本的比例

本次非公开发行A股股票的数量的计算公式为目标资产转让价格÷非公开发行股份价格。按照上述非公开发行股份价格8.66元/股，上市公司本次非公开发行股份数量为46,432,275股，本次发行股份最终数量根据目标资产评估值确定并以中国证监会核准的发行数量为准。据此测算，在本次非公开发行完成后，上市公司总股本将由发行前的1.4亿股增加至1.86亿股，上市公司本次非公开发行股份数量占发行后总股本比例约为24.91%。上市公司本次非公开发行最终发行数量尚需经上市公司股东大会批准。

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（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象为通恒国际投资有限公司。

（六）锁定期安排

（七）本次发行前的滚存利润安排

上市公司本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享。

（八）本次发行决议有效期

自上市公司股东大会审议通过本次向通恒国际发行股份购买资产的议案之日起十二个月内有效。

（九）上市地点

锁定期届满后，本次非公开发行股份的上市交易地点为上交所。

（十）过渡期间损益的归属

二、本次非公开发行股份前后上市公司主要财务数据变化

根据经审计的上市公司2009年7月份财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表所示：（单位：万元）

项目	2009年7月31日（实际）	2009年7月31日（备考）	增长比率
资产总计	27,965.84	166,403.99	495.03%
负债合计	9,894.05	26,538.84	168.23%
所有者权益合计	18,071.80	139,865.16	673.94%

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归属于母公司所有者权益合计	18,071.80	138,487.32	666.32%
营业收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
营业利润	-1,377.64	-229.58	-
利润总额	-1,276.45	-82.62	-
净利润	-1,302.59	-497.34	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,302.59	-497.34	-
每股收益（元/股）	-0.09	-0.03	-
全面摊薄净资产收益率	-7.21%	-0.36%	-

三、本次非公开发行股份前后上市公司的股权变化

本次非公开发行完成前，通恒国际不持有上市公司股份；本次非公开发行完成后，通恒国际将持有上市公司的股份数量为46,432,275股，持股比例为24.91%，将成为上市公司的第一大股东。本次非公开发行股份会导致上市公司控制权发生变化。

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武克钢
100%
通恒控股投资
有限公司
100%
新华联控股有限公司
其他流通A股股东
通恒国际投资有限公司
11.76%
24.91% 通化葡萄酒股份 63.33%
有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
云昆云通
云
南明南开化
南
有红有云有高发润有
高
限酒限南限原有通限
原
公庄公红公生限酒公
葡
司葡司酒司物公水司
萄
萄业资司销
酒
酒发源售
----- End of picture text -----

本次非公开发行前后上市公司股权变化相关明细情况如下表所示：

股份性质	发行前		发行后	发行后
	股份数（股）	占总股本比例（%）	股份数（股）	占总股本比例（%）
总股本	140,000,000	100.00	186,432,275	100.00
其中：通恒国际持有	0	0.00	46,432,275	24.91
新华联控股持有	21,930,600	15.66	21,930,600	11.76
其他股东持有	118,069,400	84.34	118,069,400	63.33

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H. 第六节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份收购资产协议》的主要内容

（一）协议主体与签订时间

2009年8月9日，通葡股份与通恒国际于北京签署了《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议》。

（二）交易价格与定价依据

目标资产的转让价格以具有证券从业资格的评估机构对目标资产评估的评估结果为依据。

（三）资产交付或过户的时间安排

1、在协议生效日后十二个月内，通恒国际办理完毕全部目标资产的过户、移交手续，将目标资产依据法律法规的规定过户到通葡股份的名下，通葡股份应提供必要的协助；

2、自上述目标资产完成过户之日起，通葡股份应按照中国法律、法规及规范性文件的规定到股份登记机构尽快办理本次发行股份的登记手续，通恒国际给予必要的协助及配合；

3、通葡股份应在股份登记日后尽快向商务部申领《外商投资企业批准证书》，
并尽快办理与本次交易相关的工商变更登记。

（四）目标资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日止的期间，若拟注入资产产生亏损，由通恒国际以现金方式补足；若拟注入资产实现盈利，盈利归通恒国际享有。

（五）与资产相关的人员安排

双方共同确认，本协议下的交易不涉及高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四家公司及其下属企业职工的重新安置问题。

（六）协议生效的条件

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1、协议经各方有效签署；
2、通葡股份的董事会、股东大会根据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过本次交易涉及的方案；
3、通恒国际通过股东决定，同意本次交易涉及的方案；
4、本次交易获得商务部原则性批准；
5、本次交易获得中国证监会核准。

（七）违约责任条款

1、任何一方违反本协议约定义务、所作承诺与保证或其他法定义务即构成违约；
2、如果发生违约情形，违约方应补偿守约方因违约方违约而实际遭受的损失；
3、如本协议部分或全部不能履行因由双方过失、过错造成时，根据实际情况，由双方分别承担各自的违约责任。

二、《补充协议》的主要内容

2009 年 11 月 30 日，通葡股份与通恒国际共同签署了《补充协议》，主要内容如下：

（一）目标资产交易价格的确定

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》所述目标资产的定价原则，并根据北京北方亚事出具的【2009】第 090 号《资产评估报告书》，目标资产价值为 40,210.35 万元。经双方共同确认按照评估值确定目标资产的交易价格为 40,210.35 万元。

（二）发行价格的调整

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》所述定价原则，将本次发行价格定为 8.66 元/股，并由本公司董事会在股东大会授权范围内根据本次发行的具体情况最终确定具体发行价格。因本公司有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本)等原因导致其股份或权益发生变化时，前述价格将按相应除权除息后的价格计算调整。

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（三）发行数量的确定

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》约定之方式，将《发行股份收购资产协议》中所述通葡股份本次向通恒国际非公开发行股份的发行数量确定为 46,432,275 股，并由本公司董事会在股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

三、《业绩补偿协议》的主要内容

2009 年 11 月 30 日，通葡股份与通恒国际共同签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：

（一）业绩承诺

通恒国际承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在 2009 年、 2010 年、2011 年经评估所确认归属于母公司的净利润分别不低于：2,523.79 万元（其中 2009 年 1-7 月份“云南红”系列公司母公司口径净利润为 1,193.96 万元）、2,909.94 万元、3,764.47 万元。

（二）实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

双方同意，通葡股份应当在 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数与《业绩补偿协议》所述业绩承诺的差异情况进行核查，并由负责通葡股份年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与《业绩补偿协议》所述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（三）补偿方式

如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在 2009 年至 2011 年任一会计年度按照本协议所确认的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数未达到《业绩补偿协议》所承诺的该年度数额，则由通恒国际以现金方式向通葡股份补足按照《业绩补偿协议》确定的差额部分，并于本公司相应年度报告公告之日起十五个工作日内支付至本公司指定的银行账户。

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I. 第七节本次交易的合规性分析

本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规的规定，现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条相关规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%的股权，其本身不涉及环境保护、土地管理等事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定。

2002年国家经贸委提出“重点发展葡萄酒，积极发展黄酒，稳定发展啤酒，控制白酒总量”,葡萄酒兼具发酵酒和果酒两大特征，受到了国家政策的重点支持。据此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。

“云南红”系列公司从事的葡萄酒行业属于酿造行业。云南省环保局厅已于 2009年11月16日为高原葡萄酒、酒庄葡萄酒和高原生物出具证明文件，证明该三家公司遵守国家关于环境保护和污染物排放方面的法律、法规及规范性文件，自 2006年以来，未发生因违反环境保护和污染物排放相关法律、法规及规范性文件而受到处罚的情况。

本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规之相关规定的情形。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，公司总股本将增加至186,432,275股，其中通恒国际持股数量为46,432,275股，占总股本比例为24.91%，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的25%。在本次交易完成后，公司的总股本及股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

此外，公司最近三年来不存在重大违法行为、财务会计报告不存在虚假记载。因此，本次交易完成后，公司仍符合《证券法》、《上市规则》规定的公司股票上市的条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次交易中公司拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构评

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估结果为准，评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，与通恒国际及“云南红”系列公司无其他关联关系。此次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%股权。根据通恒国际出具的书面承诺，通恒国际合法拥有本次转让的“云南红”系列公司100%股权以及相关股东权益，上述股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次交易目标资产为通恒国际拥有的“云南红”系列公司100%股权。本次交易将使公司葡萄酒生产和销售业务将得到进一步发展壮大，生产规模和产能将大幅增加，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。

本次交易完成后，公司在原有葡萄酒生产和销售业务的基础上将拥有“云南红”系列公司葡萄酒生产和销售业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次重大资产重组不会对通葡股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。通恒国际承诺在本次交易完成后，将继续采取切实、有效的措施完善通葡股份的公司治理结构，保证通恒国际及其关联人与上市公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）在本次交易之前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会及高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，公司将不断完善健全有效的法人治理结构，继续保持公司规范化运作。

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因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，本次交易有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司与通恒国际不存在同业竞争，通葡股份、“云南红”系列公司与通恒国际之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，依法签订有关关联交易协议并按照法律、法规及《上市规则》的规定履行决策程序和信息披露义务。符合《重组办法》第四十一条第（一）项的规定。

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

在本次交易完成后，公司产品在西南地区尤其是云南的市场占有率将得到提高，竞争优势将得到显著加强。

本次交易前后主要财务数据对比情况如下表所示：

单位：万元

项目	2009年7月31日（实际）	2009年7月31日（备考）	增长比率
资产总计	27,965.84	166,403.99	495.03%
负债合计	9,894.05	26,538.84	168.23%
所有者权益合计	18,071.80	139,865.16	673.94%
归属于母公司所有者权益合计	18,071.80	138,487.32	666.32%
项目	2009年1-7月（实际）	2009年1-7月（备考）	增长比率
营业收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
营业利润	-1,377.64	-229.58	-
利润总额	-1,276.45	-82.62	-
净利润	-1,302.59	-497.34	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,302.59	-497.34	-
每股收益（元/股）	-0.10	-0.03	-

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全面摊薄净资产收益率 -7.21% -0.36% -

在本次交易完成后，公司资产质量将得到改善，主营业务规模将得到扩大，持续盈利能力将得到显著增强。

2、本次交易对公司同业竞争、关联交易及独立性的影响

（1）对同业竞争的影响

本次交易完成后，通恒国际合法拥有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物的 100%股权全部注入通葡股份，通恒国际将不再从事葡萄酒的生产销售业务。同时为避免与上市公司产生同业竞争，通恒国际还作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：

“本次交易完成后，通恒国际及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如通恒国际及其控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，通恒国际及其控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

通恒国际将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”

通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：

“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与通葡股份构成同业竞争的业务。如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与通葡股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将立即通知通葡股份，尽力将该商业机会给予通葡股份，以确保通葡股份及其全体股东利益不受损害；

本人将严格按照有关规定采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争，并承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与通葡股份产生同业竞争。”

依照上述承诺，通葡股份在重组后与通恒国际、武克钢及旗下其它下属子公司不存在同业竞争的风险。

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（2）对关联交易的影响

本次交易完成后，“云南红”系列公司将成为上市公司的全资子公司，通恒国际将成为通葡股份的控股股东。上市公司与通恒国际及其关联方不存在同业竞争情况，之前亦未发生任何关联交易。

本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，通恒国际还做出如下承诺：

“在本次交易完成后，通恒国际及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益”。通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：

“在本次交易完成后，本人及其他关联方将尽量避免与通葡股份之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害通葡股份及其股东的合法权益。”

（3）对上市公司独立性的影响

本次重大资产重组不会对通葡股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。在本次交易完成后，公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

为不断完善上市公司的独立性，通恒国际作出如下承诺：“将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保障通葡股份独立于我公司；我公司承诺保证通葡股份保持健全有效的法人治理结构，保证通葡股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受我公司的非正当干预。”

（二）中准会计师事务所对公司最近一年及一期财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易公司拟购买的目标资产为通恒国际合法拥有的“云南红”系

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列公司100%股权。

根据通恒国际出具的书面承诺，通恒国际合法拥有本次转让的“云南红”系列公司100%股权，上述股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。

本次交易目标资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十一条第（三）项的规定。

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J. 第八节本次交易的定价依据及公平合理性分析

一、本次发行股份定价的合理性分析

（一）通恒国际认购价格合理性分析

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日通葡股份A股股票交易均价，即8.66 元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。公司股票定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将做相应调整。

上述非公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

（二）发行价格估值水平与可比上市公司的比较

选取沪深两市主要葡萄酒行业上市公司作为本次交易的可比样本公司，采用市盈率与市净率两种股票估值常用指标，就本次非公开发行股票定价的合理性分析如下：

析如下：
证券简称	证券代码	每股价格（元/股）	每股收益（元/股）	每股净资产（元）	市盈率	市净率
ST中葡	600084	7.85	-0.65	-1.83	-	-
莫高股份	600543	12.56	0.05	5.25	238.05	2.37
张裕A	000869	56.21	0.57	4.49	98.65	12.52
可比样本公司均值					168.35	7.45
通葡股份					-	6.71

注：（1）每股价格为截至 2009 年 7 月 31 日前二十个交易日股票交易均价；

（2）每股净资产为截至 2009 年 6 月 30 日数据；
（3）每股收益为 2008 年度数据；
（4）资料来源：上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站。

本公司在2008年度微利，2009年1-7月出现大幅亏损，每股收益一直处于较低水平，甚至为负数，因此以行业平均市盈率测算的股票市值并不具有可比性。

本公司截至2009年7月31日的每股净资产为1.29元，而本次交易的实际发行价格为8.66元/股，对应市净率为6.71，略低于行业平均市净率测算的价格，考虑到本公司近几年的盈利水平较低，盈利能力不足以支持高市净率，本次发行定价原则为定价基准日前二十个交易日通葡股份A股股票交易均价，符合相关规定。综上，公司本次发行股份定价充分考虑了中小投资者的利益，定价公允、合理，

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不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。

二、本次交易购买资产定价的公平合理性分析

本次交易所涉及的目标资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，截至2009年7月31日目标资产的评估值为40,210.35万元。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字【2009】第090号），本次资产评估对“云南红”系列公司分别采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。

目标资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在直接利益关系，在评估过程中遵守国家有关资产评估的法律法规，并本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。《资产评估报告》评估前提假设合理，评估方法恰当，所得出的评估结论具有公允性。

三、董事会对评估相关事项的意见

公司董事会关于资产评估相关事项做出如下说明：

公司已聘请北方亚事担任本次发行股份收购资产标的资产的资产评估机构。本次评估机构的选聘程序合规，该评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的相关评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

资产评估所采用的评估假设前提能按照国家有关法律法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况；本次估算不考虑通货膨胀因素的影响等，其评估假设前提具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

纳入本次评估范围的是通恒国际下属的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒四个公司于评估基准日2009年7月31日的企业价值（全部股东权益价值），评估目的是量化高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒四个公司于评估基准日2009年7月31日的企业价值（全部股东权益价值），为高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒四个公司的股权转让提供价值参考依据。依据

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上述评估目的，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。

标的资产的定价结合本次评估目的，把高原葡萄酒、高原生物、酒业发展、酒庄葡萄酒四公司作为一个资产组，其评估结论更合理、公允，也更符合本次评估目的，没有损害公司及其全体股东的合法权益。

目标资产的价格以股东大会最终确认的评估值为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

四、独立董事对评估相关事项的意见

本公司独立董事对评估相关事项发表的专项意见如下：

1、公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组的相关事宜经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

2、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构选聘程序合规，该等机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

3、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑并遵循了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；本次交易公司拟购买的相关资产的最终价格以评估机构的评估结果为准，价格确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

4、公司本次交易聘请的独立财务顾问选聘程序合规，该机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常

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的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该机构出具的独立财务报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

5、公司本次交易聘请的法律顾问选聘程序合规，该律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该律师事务所与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该律师事务所出具的法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

6、本次交易有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力和持续经营能力，
有利于公司长远发展，符合公司和公司全体股东的利益。
7、本次发行股份购买资产在取得股东大会批准和中国商务部、中国证监会
核准后方可实施。

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K. 第九节董事会就本次交易对上市公司影响的分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

中准审计了公司2007年度、2008年度及截至2009年7月份的财务报告，上市公司的财务状况和经营成果分析的依据是中准对通葡股份历年的审计报告。

（一）本次交易前上市公司的财务分析

1 、资产构成及主要变动情况分析

公司最近两年及一期期末合并报表各项资产金额及占总资产比例情况如下表所示：

单位：人民币元

					单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2009年7月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	132,787,583.16	47.48%	146,014,724.17	49.07%	167,753,997.86	51.89%
货币资金	3,682,966.99	1.32%	7,224,442.48	2.43%	9,302,913.45	2.88%
应收票据	0.00	0.00%	0.00	0.00%	313,000.00	0.10%
应收账款	28,124,506.43	10.06%	32,824,284.91	11.03%	46,637,559.11	14.43%
预付账款	25,200,139.92	9.01%	24,001,994.17	8.07%	28,759,787.96	8.90%
其他应收款	5,562,083.77	1.99%	6,167,216.32	2.07%	13,023,465.17	4.03%
存货	70,217,886.05	25.11%	75,796,786.29	25.47%	69,717,272.17	21.57%
非流动资产合计	146,870,847.20	52.52%	151,523,439.65	50.93%	155,508,427.26	48.11%
固定资产	125,274,515.61	44.80%	129,551,326.43	43.54%	136,167,732.62	42.12%
在建工程	16,555,896.85	5.92%	16,585,234.65	5.57%	16,603,418.79	5.14%
无形资产	4,204,282.62	1.50%	4,289,286.42	1.44%	957,840.00	0.30%
递延所得税资产	836,152.12	0.30%	1,097,592.15	0.37%	1,779,435.85	0.55%
资产总计	279,658,430.36	100.00%	297,538,163.82	100.00%	323,262,425.12	100.00%

截至2008年12月31日，公司总资产为29,753.82万元，其中流动资产为

14,601.47万元，占总资产的比例为49.07%；非流动资产为15,152.34万元，占总资产的比例为50.93%。公司总资产规模较2007年末减少了7.96%，主要是流动资产

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尤其是应收账款较2007年末显著下降所致。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司总资产为 27,965.84 万元，其中流动资产为 13,278.76 万元，占总资产比例为 47.48%；非流动资产为 14,687.08 万元，占总资产比例为 52.52%。公司总资产规模较 2008 年下降 1,787.97 万元，下降比例为 6.01%，主要是 2009 年 7 月 31 日计提的应收账款坏账准备以及固定资产计提折旧导致。

（1）流动资产

① 货币资金

截至 2008 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 722.44 万元，较 2007 年末减少了 22.34%，主要是由于 2008 年度经营活动产生的现金净流出所致。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司货币资金余额为 368.30 万元，较 2008 年末减少了 49.02%，主要原因是公司在该报告期内经营活动产生现金净流入 888.84 万元、偿还银行借款筹资活动净现金流出 1,241.61 万元，二者共同作用形成的。

② 应收账款

截至 2008 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 3,282.43 万元，较 2007 年末减少了 29.62%，为正常的业务应收款减少及 2008 年计提坏账准备引起应收账款净值的减少。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司应收账款余额为 2,812.45 万元，较 2008 年末减少了 14.32%，主要是由于 2009 年 7 月 31 日计提了 1,149.22 万元的坏账准备。 ③ 预付款项

截至 2008 年 12 月 31 日，公司预付款项余额为 2,400.20 万元，较 2007 年末减少了 16.54%，为日常经营活动中预付款的减少。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司预付款项余额为 2,520.01 万元，较 2008 年末减少了 4.99%，总体变动较小。主要为尚未结算完毕的原辅料、包装物款项等。 ④ 其他应收款

截至 2008 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 616.72 万元，较 2007 年末减少了 52.65%，主要为大额应收款项的收回。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司其他应收款余额为 556.21 万元，较 2008 年末减少了 9.81%，变动金额较小。

⑤ 存货

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截至 2008 年 12 月 31 日，公司存货余额为 7,579.68 万元，较 2007 年末增加了 8.72%。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司存货余额为 7,021.79 万元，较 2008 年末减少了 6.01%，主要是库存商品和自制半成品的减少。

（2）非流动资产

公司无合并报表外的长期股权投资，非流动资产主要以固定资产及在建工程为主，具体项目为：

① 固定资产

截至 2008 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 12,955.13 万元，较 2007 年末减少-661.64 万元，减少比例为 4.86%，主要为 2008 年度对房屋及建筑物、机器设备计提折旧所致。

截至 2009 年 7 月 31 日，公司固定资产净额为 12,527.45 万元，较 2008 年末减少 427.68 万元，减少比例为 3.30%，主要报告期对房屋及建筑物、机器设备计提折旧所致。公司固定资产主要为房屋及建筑物。

② 在建工程

截至2008年12月31日，公司在建工程余额为1,658.52万元，较2007年末减少 0.11%，主要为集安房屋改造及发酵罐工程，无重大变化。

截至2009年7月31日，公司在建工程余额为1,655.59万元，较2008年末无重大变化。

③ 无形资产

截至2008年12月31日，公司无形资产余额为428.93万元，较2007年末增加 347.81%，主要为2008年新增了高密与新金的两处土地使用权，无形资产的构成主要为土地使用权。

截至2009年7月31日，公司无形资产余额为420.43万元，较2008年末无重大变化。

④ 递延所得税资产

截至2008年12月31日，公司递延所得税资产余额为109.76万元，较2007年末减少38.32%，主要为资产减值引起的递延所得税资产减少。

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截至2009年7月31日，公司递延所得税资产余额为83.62万元，较2008年末减

少23.82%，主要为报告期计提资产减值准备形成的递延所得税资产。

2 、负债构成及主要变动情况分析

公司最近两年及一期期末合并报表各项负债金额及占总负债比例情况如下表所示：

单位：人民币元

					单位：人民币元	单位：人民币元
项目	2009年7月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	98,940,474.77	100.00%	103,794,266.88	100.00%	131,665,716.14	100.00%
短期借款	13,350,000.00	13.49%	25,000,000.00	24.09%	20,000,000.00	15.19%
应付账款	33,758,211.61	34.12%	30,742,756.97	29.62%	32,510,180.06	24.69%
预收账款	11,867,093.98	11.99%	17,485,322.16	16.85%	26,300,897.52	19.98%
应付职工薪酬	4,927,601.06	4.98%	3,109,095.17	3.00%	8,917,008.49	6.77%
应交税费	17,354,505.23	17.54%	17,027,409.06	16.40%	17,891,379.18	13.59%
其他应付款	17,683,062.89	17.87%	10,429,683.52	10.05%	26,046,250.89	19.78%
非流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
负债总计	98,940,474.77	100.00%	103,794,266.88	100.00%	131,665,716.14	100.00%

截至2008年12月31日，公司负债余额为10,379.43万元，全部为流动负债，流

动负债余额较2007年末减少了2,787.14万元，主要原因是：其他应付款减少了 1,561.66万元，原因为公司2007年同期收取的客户保证金较多，而2008年下降较大；预收账款减少881.56万元，为本公司预收销货款结转收入所致。

截至2009年7月31日，公司负债余额为9,894.05万元，全部为流动负债，流动负债余额较 2008 年末减少了 485.38 万元，主要原因是短期银行借款减少了 1,165.00万元，其他应付款增加了725.34万元。

① 短期借款

截至2009年7月31日，短期借款余额1,335.00万元，较2008年末减少了46.60%，主要原因是公司归还了原2,500.00万元的短期银行借款，新增了1,335.00万元的短期借款。

② 其他应付款

截至 2009 年 7 月 31 日，其他应付款余额 1,768.31 万元，较 2008 年末增加

100

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69.55%，主要是因为本公司本期新增向应付新华联控股有限公司款项 800.00 万元。

③ 应付账款

截至2009年7月31日，应付账款余额3,375.82万元，较2008年末增加9.81%，为应付购货款的增加，总体变动较小。

3 、偿债能力分析

公司2007年度、2008年度及2009年7月底偿债能力相关指标如下表示：

项目	2009年7月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产负债率(合并口径)	35.38%	34.88%	40.73%
利息保障倍数	-	2.49	-
流动比率	1.34	1.41	1.27
速动比率	0.63	0.68	0.74

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

（3）流动比率=流动资产/流动负债；

（4）速动比率=速动资产/流动负债。

同行业上市公司相关指标如下表所示：

证券简称	证券代码	资产负债率（截至2009年6月30 日）	流动比率（截至2009年6月30 日）	速动比率（截至2009年6月30 日）
ST中葡	600084	135.89%	0.51	0.17
张裕A	000869	36.76%	1.84	1.29
莫高股份	600543	9.33%	8.14	5.49

注：资料来源：Wind 资讯

公司最近两年及一期资产负债率基本保持稳定。截至2009年7月31日，公司资产负债率为35.38%，处于葡萄酒行业主要上市公司中等水平。截至2009年7月 31日，公司产生亏损，利息保障倍数指标无实际意义，可比葡萄酒行业上市公司张裕、莫高股份2009年无银行借款，无利息偿付压力，ST中葡2009年上半年为亏损，该指标没有实际意义，因此在同行业上市公司中，公司处于下游水平。公司2008年度流动比率与速动比率较2007年度总体变动较小。截至2009年7月31日，公司流动比率与速动比率分别为1.34和0.63，均处于葡萄酒行业上市公司下游水平。

4 、营运能力分析

4、营运能力分析
项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
总资产周转率	15.83%	26.35%	19.21%
流动资产周转率	32.78%	55.73%	33.31%

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应收账款周转率	149.93%	220.04%	231.24%
存货周转率	32.24%	64.41%	57.41%

注：（1）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；
（2）流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额；
（3）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
（4）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

项目	2009年1-7月	2008年1-12月	2007年1-12月
主营业务收入(万元)	4,568.94	8,742.40	8,179.50
毛利(万元)	2,215.09	4,056.39	2,919.42
利润总额(万元)	-1,276.45	282.90	-24,071.27
净利润(万元)	-1,302.59	214.72	-26,418.90
归属于母公司的所有者的净利润(万元)	-1,302.59	214.72	-26,418.90
毛利率(%)	48.48	46.40	35.69
净利润率(%)	-28.51	2.46	-322.99
基本每股收益(元/股)	-0.09	0.02	-1.89
全面摊薄净资产收益率（%）	-7.21	1.11	-137.89

注：（1）毛利=主营业务收入-主营业务成本；
（2）毛利率=毛利/主营业务收入；
（3）净利润率=净利润/主营业务收入；
（4）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；
（5）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

公司的主营业务收入全部来自葡萄酒的销售，近年来主营业务收入保持稳

定。公司2008年转亏为盈，并实现净利润214.72万元。由于产品市场竞争激烈，公司的净利润率一直维持在较低的水平，今后公司将采取相关措施控制成本，进一步提高产品利润率。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）目标资产的行业特点

1 、全球葡萄酒行业发展概况

葡萄酒是用新鲜葡萄的果汁，经过发酵酿制而成，它的基本成分有丹宁、酒精、糖份、酒酸等。它是世界通畅型饮料酒，由于是全汁发酵，酒精含量低，营养价值高，经常饮用对人的心、脑血管有很好的医疗保健作用，是当今世界除啤

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酒外人类饮用最多的饮料酒。

根据种类的不同，葡萄酒又细分为红葡萄酒、白葡萄酒、香槟酒等。其主要产地国有：法国、意大利、西班牙、美国、智利、澳大利亚、南非等国。

近几十年来，世界范围内的葡萄酒生产量和消费量缓慢增加，有关葡萄酒的国际贸易量逐步增长。近年来以澳大利亚、美国、智利等国家为代表的新世界葡萄酒的迅速崛起，使得传统的葡萄酒竞争格局悄然发生变化。

2005-2008 年全球葡萄酒市场供求情况如图所示：

2005-2008 年	全球葡萄酒市场	供求情况如图所示	：
				单位：亿升
项目	2005 年1-12 月	2006 年1-12 月	2007 年1-12 月	2008 年1-12 月
葡萄酒生产量	282.2	283.7	268.4	266.6至272.3
葡萄酒消费量	239.2	242.7	244.9	237.1至248.7

注：资料来源：国际葡萄酒协会

随着中国经济的发展，世界葡萄酒主要生产国一致看好中国市场，大量进口葡萄酒纷纷登陆中国，全球经济一体化更加强化了葡萄酒在国际市场上的流通 , 并加速了葡萄酒文化融合的进度及规模。

2 、我国葡萄酒行业发展概况

近几年，我国葡萄酒行业保持每年两位数的增长速度，进入了较快的发展阶段。在葡萄酒产量持续增加的同时，质量也稳步提高。在市场需求和市场规模不断扩大的同时，中国葡萄酒产业也在迅速成长。截至2008年底，全国有葡萄酒企业约600家，国有及年销售收入在500万元以上的非国有葡萄酒企业有167家。

（1）中国葡萄酒行业处于高速上升阶段且具有很大增长潜力

我国作为一个以白酒消费为主的国家，葡萄酒的生产和消费一直处于一个很低的水平。目前我国葡萄酒的年消费在饮料酒类中的比例不足 1% ，人均消费约 0.5 升。世界葡萄酒的年产量约为 2800 万吨，人均葡萄酒消费量约 5 升，欧洲主要葡萄酒消费国人均消费量普遍在 30 升以上，其中卢森堡、意大利、法国、西班牙等国人均消费量在 60 升上下。我国目前人均葡萄酒消费量与世界平均水平相差约 10 倍，与西方国家平均消费水平相差 20 倍以上，与卢森堡、法国、意大利等葡萄酒消费大国相差百倍以上。

2008 年中国酒类行业销售收入，白酒 1300 亿元，啤酒 900 亿元，葡萄酒 170 亿元，从酒类行业看葡萄酒只有白酒十分之一，市场发展空间巨大。在我国各类

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饮料酒中,葡萄酒行业起步较晚,但一直保持着较高增长速度。随着收入上升，居民的葡萄酒消费量也逐渐上升，以白酒、啤酒、黄酒、葡萄酒四个子行业来比较，近五年葡萄酒产量的增速始终位于各子行业之首。尤其是经过 90 年代后半期的调整后，行业在 2002 年重新焕发生机，年均复合增长率超过 15%。

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中国历年葡萄酒产量
70
60
50
40
30
20
10
0
葡萄酒产量（万吨）
1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
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注：数据来源：中国葡萄酒信息网

从 1996 年至 2007 年，中国葡萄酒的产量从 17 万吨增长到 66.50 万吨，年复合增长率为 18.59%。同时，销售额从 2003 年的 68.85 亿元猛增到 2007 年的 150 亿元，年复合增长率高达 21%。据中国酿酒工业“十一五”规划要点，“十一五”期间，我国葡萄酒将以年增长 15％以上的速度发展，预计到 2010 年，中国对葡萄酒的需求大约是 100 万吨。

另据现有的统计数据回归分析表明，在过去相当长的一段时期内，我国的人均葡萄酒消费量与人均的 GDP 成正比，这种趋势在今后一段时期内会基本上保持下去。目前，我国社会处于小康型消费和富裕型消费过渡阶段，根据党的十六届五中全会提出的发展目标，到 2010 年国内 GDP 要比 2000 年翻一番，到 2020 年 GDP 总量要达到 4 万亿美元，人均达到 3,000 美元以上。根据世界各国的经验,当人均收入超过 1000 美元后，随着收入上升而出现的消费升级换代极其迅速，目前我国居民人均收入水平约为 1,300 美元/年，大约是美国的 1/30，如果未来三十年中国人均收入能够达到美国的 1/3 的话，就会释放出相当巨大的消费潜力，因此中国经济的快速崛起必将带动我国葡萄酒消费量的快速增长。

（2）行业生产集中度提高，竞争加剧，终端争夺激烈，市场高端化趋势明

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显

当前，我国葡萄酒市场呈现三大特点：

一是葡萄酒的生产进一步向优质企业集中，且行业生产集中度高。2006 年，产量最大的 6 家葡萄酒企业的产量占到全行业总产量的 53.5％。此外，据 2008 年统计数据,全国葡萄酒产量前十位的省区市占了全国产量的 96.26%,居前三位的山东、吉林、河北占 70.20%。

二是进口葡萄酒开始冲击国内市场，竞争加剧。随着各葡萄酒项目的陆续投产和国外洋酒的大规模进入，我国葡萄酒供求矛盾日益突出，市场竞争趋于白热化。年葡萄酒企业将推广、营销的重点转向酒吧、夜总会、超市和购物中心等终端，终端市场成为厂家博弈的主战场。

三是伴随着葡萄酒市场的规范化和消费的成熟化，品牌与品质将成为葡萄酒消费的主要因素，我国葡萄酒行业呈现高端化发展趋势，并且高端市场将成为中外企业争夺的焦点。

伴随着葡萄酒市场的规范化、消费的成熟化，品牌、品质成为葡萄酒消费的主要因素，加上经济发展、消费者可支配收入等宏观经济因素的影响，消费者的葡萄酒消费逐渐转向奢侈消费。

（3）东西差距缩小，实现增速并驾齐驱

我国葡萄种植历史悠久，但绝大部分葡萄用于鲜食，截至 2005 年我国葡萄种植面积为 407.9 千公顷，其中酿酒葡萄种植面积为 46.6 千公顷，成熟园区面积 34.3 千公顷；2005 年全国葡萄产量为 579.4 万吨，其中酿酒葡萄产量约 48 万吨，葡萄酒产量约 50 万吨，酿酒葡萄的生产集中分布在胶东、西北、京津冀地区，其中山东、甘肃、宁夏、新疆、河北、及北京和天津几个地区的酿酒葡萄面积和产量都占到全国的 90％以上。

从我国葡萄酒行业的发展历程看，一直是东部企业占有明显市场优势，实际上从地理环境及气候条件来讲，东部地区葡萄质量整体上要差于西部地区，西部地区葡萄酒产量较低的原因主要在于西部企业的市场开发能力偏弱，以及消费区与产区相对脱离等因素。

随着产区等概念的深入人心，我国葡萄酒业与市场已经开始打破“东高西低” 的生产增长和市场需求规律，出现西部与东部增长速度并驾齐驱的局面。虽然我

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国葡萄酒生产与消费的主要区域还是在东、南沿海发达地区，在上海、北京、广州、南京、厦门这些发达地区，东部干红葡萄酒仍然占据人们消费的较大比重。但在产区等概念的推动下，重庆、西安、兰州、成都和乌鲁木齐等地区葡萄酒消费也出现了新的转折，西部葡萄酒市场消费逐步升温，例如，成都作为葡萄酒消费比较成熟的城市，各品牌已经培育了一批忠诚度较高的消费群，其葡萄酒消费并不亚于东部城市。

（4）消费显露成熟，产品评判出现新标准

品牌知信度一直是近年来消费者评判葡萄酒产品好坏的标准，而葡萄酒行业中的知名品牌张裕、长城、王朝等品牌也都是经过长时间的市场考验才获得消费者较高忠诚度的。这些都是品牌所具有较高生命力和持久力的表现。随着消费者对葡萄酒的深入了解，消费逐步成熟，除了品牌知信度，原料、产区、年份、酿酒师等都开始成为消费者选择产品的标准之一。葡萄酒市场品牌格局是否会发生变化，还有赖于产品在原料、产区等等方面的选择。

（5）中国成为国际葡萄酒关注的焦点

目前进口葡萄酒已经全方位瞄准中国市场。外资渗透的力度正逐渐加大，跨国巨头的下一步棋将是渗透性地占领市场，培育其品牌的认知度。同时，随着我国人民生活水平的提高，越来越多的消费者会开始消费进口葡萄酒。进口葡萄酒冲击市场，使葡萄酒市场发生了重大的变化，葡萄酒产品的出口同样不容乐观。但我国葡萄酒企业的竞争力在国内葡萄酒市场上仍大于进口葡萄酒，我国葡萄酒企业凭借其当地品牌、低成本、更适合的口味和强劲的产品广告和促销，在激烈的市场竞争中依然占据着有利局势。

3 、葡萄酒行业主要监管部门

（1）国家农业部种植司是我国种植业的行政主管部门。其主要职责是负责种植业的行业管理；研究提出促进种植业发展的政策建议、宏观发展战略、规划和年度计划、种植业结构和布局的调整；组建起草有关种植业的法律、法规、规章、组织制定种植业有关标准和技术规范；负责种植业质量管理工作；组织提出种植业发展的主要技术措施；组织实施重大技术推广项目，种植业技术推广体系建设；负责编制种植业商品生产基地、基础设施建设和重大专项资金项目的规划、计划并组织实施和日常监督管理等。

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（2）国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司是葡萄酒酿造行业主管政府部门，负责研究拟定国内食品生产加工环节的食品质量安全卫生监督管理的规章、制度；负责并组织实施国内食品生产加工环节的食品质量安全卫生监督管理；组织实施国内食品生产许可、强制检验等食品质量安全市场准入制度；组织实施国内食品生产加工环节的食品质量安全风险分析及预警；负责调查处理国内食品生产加工环节的食品安全重大事故；督促、指导地方质量技术监督部门做好食品生产加工环节的质量安全卫生监管工作。

（3）国家葡萄酒及白酒、果露酒产品质量监督检验中心，承担全国葡萄酒质量的监督抽查、统检、新产品鉴定检验、葡萄酒质量纠纷仲裁检验和葡萄酒质量委托检验、开展葡萄酒检验技术、检验方法研究及技术服务等。

（4）中国酿酒工业协会是全国葡萄酒生产行业的组织机构，在葡萄酒生产的技术、产品、市场、信息、管理及国内贸易等方面为企业开展协作与咨询服务，以积极推动葡萄酒行业的发展。

4 、葡萄酒行业主要政策趋势

（1）质量监管日益严格

2003 年 1 月 1 日起实施的《产品质量国家监督抽查管理办法》明确规定，国家质量监督检验检疫总局对产品质量监督抽查每季度开展一次。此外，根据产品质量状况不定期组织开展监督抽查。

2005 年 1 月 25 日，中华人民共和国卫生部和国家标准化管理委员会联合颁布了新的国家强制性行业标准《发酵酒卫生标准》，新标准增加了原料卫生、食品添加剂、加工过程、包装、标识、运输及储存的标准，并于 2005 年 10 月 1 日起开始实施。

2007 年 11 月 29 日，国家质检总局颁布了《关于贯彻〈国务院关于加强食品卫生等产品安全监督管理的特别规定〉实施产品质量电子监管的通知》，通知要求将逐步把生产工业产品生产许可管理和强制性认证管理产品的企业纳入产品质量电子监管网管理。葡萄酒生产企业也在该电子监管范围以之内。

2009 年 3 月 1 日，《清洁生产标准 - 葡萄酒制造业》正式实施。标准规定了葡萄酒制造企业在达到国家和地方污染物排放标准的基础上，根据当前的行业技术、装备水平和管理现状进行清洁生产。标准共分三级，一级代表国际清洁

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生产先进水平，二级代表国内清洁生产先进水平，三级代表国内清洁生产基本水平。标准还规定了葡萄酒制造业清洁生产的一般要求。标准将清洁生产指标分为五类，即生产工艺与装备要求、资源能源利用指标、污染物产生指标（末端处理前）、废物回收利用指标和环境管理要求。

（2）积极采用国际标准，不断完善标准体系

2002 年 11 月 14 日，我国按照国际葡萄酿酒法规的相关规定，出台了《中国葡萄酿酒技术规范》，葡萄酒的定义、原料、酿造等方面都与国际规定趋于一致，指导企业按照国际规定组织葡萄酒的生产，保证产品质量。

2008 年 1 月 1 日，由国家质检总局和中国国家标准化管理委员会联合发布的新《葡萄酒行业标准》(GB15037-2006)，标志着中国葡萄酒行业标准体系又迈上了一个新台阶。新修订的葡萄酒国家标准属于国家强制性标准，它基本参照了《国际葡萄与葡萄酒组织（OIV）法规》（2003 版）的最新版本，对产品的术语和定义，以及技术要求都做了强制性的规定，其技术指标的尺度与国际标准完全等同，对易于产生混乱的年份酒、产地酒、品种酒等都给出了明确的规定，新标准在颁布实施前已经征求了世界有关国家和组织的意见，并得到了广泛的认同。

（3）大力发展葡萄酒产业

国家轻工业“十五”规划酿酒行业规划指出“要继续贯彻‘优质、低度、多品种、低消耗’的方针，积极实施“四个转变”（普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变，粮食酒向水果酒转变），重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。”

2006 年 7 月 1 日，《葡萄酒消费税管理办法（试行）》（国税发（2006）66 号）正式实施，这一办法的实施解决了葡萄酒行业的重复征税问题，推动了葡萄酒行业的发展。

5 、影响我国葡萄酒行业发展的有利因素

（1）葡萄酒固有的特点使其具有较强的竞争力

葡萄酒是采用新鲜葡萄或葡萄汁经过发酵获得的高档饮品，含有人体所需的多种有机和无机的营养物质，如氨基酸、矿质元素（包括微量元素）和维生素等。在适量饮用的条件下，还具有防治心血管病等各种疾病，增强人体健康的功能，被微生物学家巴斯德认为是最健康、最卫生的饮料，是世界通畅型酒种之一。而

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且其特有的色泽、饮酒器具及品酒环境，使得饮用葡萄酒超出了葡萄酒本身的理化和感官功能，带给消费者更多的情感、艺术、文化与品位的溢出效应。随着人们健康意识的增强和人类文明的不断提高，这种集营养性、功能性、文化品位一体的饮料会使人们所乐于接受和消费，具有较强的产品竞争力。

（2）符合国家产业政策，国家鼓励发展

我国是一个白酒生产和消费大国，但白酒生产耗粮过重，每年耗粮2000多万吨，与我国人多粮少的现状相矛盾。为此，国家酒类产业政策体现在“四个转变” 方针上，即“普通酒向优质酒转变，高度酒向低度酒转变，蒸馏酒向酿造酒转变， ” 粮食酒向水果酒转变。2002年国家经贸委又提出：重点发展葡萄酒、水果酒，积极发展黄酒，稳步发展啤酒，控制白酒总量。葡萄酒兼具发酵酒和果酒两大特征，其发展受到了国家政策的重点支持。

（3）葡萄酒产业具有改善农村生态环境，促进农村、农业发展的关联效应

葡萄酒是以葡萄为原料的轻工产品，葡萄根系发达、耐干旱、耐贫瘠、适应性强，不仅能防风固沙，减少水土流失，还能够盘活贫瘠土地资源和闲置的土地资源,具有改善生态环境的关联效应。同时，发展葡萄种植业，使公司、基地、农户成为葡萄酒产业链的重要组成部分，不仅有效的提高了产区农业的组织化程度，而且还可调整农业结构，增加人民收入，具有显著的生态、经济、社会效益。 6 、影响葡萄酒行业发展的不利因素

（1）葡萄的品种及区域问题

我国酿酒用葡萄品种已达近百种，这些品种包括红葡萄、白葡萄及山葡萄，分布于不同的区域，而有些并未考虑到区域的适应性，如土壤、降雨量、有效积温等生长条件。优质的葡萄酒来源于优质的葡萄，而优质的葡萄却需要适宜的地区，适宜的条件才能生长出来，因此，葡萄的品种及其生长区域是决定葡萄酒品质好坏的关键。

（2）葡萄种植加工分离问题

葡萄酒属种植、加工一体化产业。它同目前我们实行的农业产业化比起来具有更高的一体化程度，它不仅是原料与加工之间简单的供求关系，而是建立在葡萄酒质量基础上的十分密切的关系。在国外，优质葡萄酒的生产都是在一个庄园内完成。而在我国，葡萄种植归农业部门，而加工归工业部门，虽然已经有葡萄

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酒厂拥有了相对稳定的葡萄种植基地，但葡萄酒生产、加工与销售相脱节的现象仍普遍存在，这必然影响到葡萄酒的质量。

（3）葡萄酒文化的发展问题

近几年，我国葡萄酒行业保持每年二位数的增长速度，进入了较快的发展阶段。但在快速成长的背后，仍有阻碍行业发展的巨大隐患。其中,本土文化缺失是阻碍葡萄酒行业发展的关键。

在对葡萄酒的产区定位和产品推广中，不少产区和企业不自觉地宣扬了欧美的葡萄酒理念，形成的仅有的市场也是一个欧美化的市场。而且在产品推广中，企业概念性的东西偏多，缺乏将外来葡萄酒文化本土化，没有真正形成中国消费者的葡萄酒文化。

7 、进入葡萄酒行业的主要障碍

葡萄酒不同于其他工业产品，而是一种自然产品，它的质量和风格首先决定于葡萄产区的光、热、水、气、土壤营养元素等自然生态因素，其次才是决定与自然条件相适应的品种、栽培、酿造等人为因素。葡萄酒生产的过程就是通过合理的酿造工艺、设备将葡萄中有用成分尽量经济完美地在葡萄酒的质量和风格中体现出来，因此葡萄的质量和生长条件直接决定了葡萄酒的品质。

（1）葡萄酒生产原料壁垒明显

葡萄酒行业的原料壁垒极高，产品质量素有“三分靠工艺，七分靠原料”之说，因此对葡萄酒品质的比较，最终要回到对酿酒葡萄本身的比较。从气候条件来讲，全球最适合酿酒葡萄种植的地区主要分布在南北纬 30°-50°的温带地区，一般说来，若要种植出高质量的酿酒葡萄必须具备三个要素：一是要有充足的光照以保证葡萄的糖度；二是适合的土壤条件以保证葡萄的酸度；三是适当的水份供给以保证葡萄的丰度。正因如此，“原产地”概念一直在葡萄酒消费潮流中占据主导。

（2）葡萄品种及生态适应性

葡萄质量主要决定于葡萄品种及相适应的生态条件，优良酿酒葡萄品种具备酿造优质葡萄酒的特殊潜在质量。不同葡萄品种或同一葡萄品种在不同栽培区域表现出不同个性，酿造的葡萄酒质量与风格差异很大。葡萄发展应本着适地适种原则, 根据生产方向、生态条件和土壤特性确定相应的品种结构，充分考虑品种的生态适应性、栽培适应性及酿酒特异性，实现葡萄品种与气候、土壤的协调统

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一，以满足生产高档葡萄酒对原料要求。

（3）年份气候

生态条件是某个地区的特点，是相对稳定的，但由于不同年份气候条件使葡萄质量良莠不齐，即使同一区域同一品种的葡萄在不同年份也有品质的区分，因此，年份的生态条件也影响着葡萄酒质量，有的年份该产区的葡萄酿酒质量好，有的年份该产区的葡萄酿酒质量就不典型。

（4）葡萄生产基地建设具有劳动密集和资金密集的特点，投资成本高

葡萄生产基地是葡萄酒工业的基础,只有建立了充足的葡萄基地,才能使葡萄酒生产有长期稳定的发展。但葡萄基地建设成本高，基地建设是以土地资源密集和劳动密集为特征，以1万吨葡萄酒为例，需要7000余亩土地和700余种植者，企业自建基地成本无异高，为此，一般企业采取公司+农户或土地反租倒包的形式，这种方式管理成本高。目前国内大多数葡萄酒生产企业所需葡萄由农民分散种植。农民为了追求产量，往往不按标准要求种植，很难把握产品质量，且价格随行就市，农民的收益也得不到保障，容易丧失种植积极性，这也是目前我国大多数葡萄酒生产企业面对的主要难题之一。

（5）原料滞后性和葡萄酒陈酿工艺设定延长了产品入市时间，投资回收期长

葡萄酒投资回收期长，主要是由原料滞后性和葡萄酒需要一定的存储期客观因素造成。由于葡萄进入盛果期需要3年以上，且酿酒存贮期也需要1年以上，高档酒需要更长时间。这意味着待葡萄酒进入市场达到盈亏平衡点需要5年以上。

（二）目标资产的核心竞争力及行业地位

1 、 “ 云南红 ” 系列公司的核心竞争力

（ 1 ）独特的地理环境和气候条件

从气候条件来讲，全球最适合酿酒葡萄种植的地区主要分布在南北纬 30 度至 50 度的温带地区，一般说来，若要种植出高质量的酿酒葡萄必须具备三个要素：一是要有充足的光照以保证葡萄的糖度；二是适合的土壤条件以保证葡萄的酸度；三是适当的水份供给以保证葡萄的丰度。

“云南红”酿酒葡萄主产区云南省红河州弥勒县处在传统的葡萄适种带以南靠近北回归线，平均海拔1,800米的高原，土壤多为红壤和棕壤，其低纬度、高

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海拔的地理特性形成这里独特的气候条件。高原光照充足，热量丰富，降水适时，在每年的10至11月至第二年的6月有一个明显的旱季，（云南弥勒降水量仅为 329mm）适合酿酒葡萄的生长和成熟，有着与法国波尔多葡萄极为相似的地方。并且这里全年有效温期长、日夜温差大、雨季时间短、蒸发量大、阳光短波成分多紫外线特别强，使云南北回归线高原的葡萄适种区更有几个传统葡萄带区域不能比拟的独特优越特性，弥勒也成为了世界上海拔最高的优质葡萄产区。

（ 2 ）珍贵的葡萄品种

“玫瑰蜜”（Rosehoney）作为酿造“云南红”系列葡萄酒的主要葡萄品种，目前在法国本土已绝迹。其生长期长，成熟早，种植成本低，香味独特、浓郁，能酿造出色鲜味美、入口柔和的红酒，宜新鲜饮用。弥勒生长的这种珍贵酿酒葡萄造就了云南葡萄酒独特的高原风味和口感。

（ 3 ）先进的工艺设备和严格的质量管理体系

“云南红”依照国际标准建立了大型现代化酿造厂及国际水准的葡萄酒酿造设备，有西南地区最大的葡萄酒储酒窖。

生产设备从压榨、灌装机器设备到各种酒泵、输送软管都直接从国外引进，确保生产设备性能先进优良；几十个容量达110吨的不锈钢发酵罐也是利用了欧美先进的技术设备，结合国内厂家的先进技术建造而成。

“云南红”已建立了一套完整的质量管理体系，已于2003年通过ISO9001全面质量管理体系认证。“云南红”贯彻“真材实料、优质良品、绿色环保、卫生健康”的质量方针，制定了以全面质量管理体系（ISO9001）为基础和中心的各项质量管理制度，包括全员参与的全面质量管理制度、生产过程的全面质量管理制度以及产品的全面质量管理制度。

在产品的质量管理方面，“云南红”具备先进的实验室设备和检测工具，对每一瓶酒的出厂进行跟踪检测，确保质量合格。正因为对产品质量的严格要求， “云南红”产品多年来保持了自己独特的风格和口味，得到消费者的一致认同。

“云南红”葡萄酒是云南省质量免检产品，通过了ISO9000质量认证，获得过全国消费者评比信得过质量奖。

（4）“云南红”的核心技术

“云南红”多年来将传统的酿酒工艺与现代的酿酒技术相结合形成了独特的云南红葡萄酒生产的核心技术与工艺，积累了丰厚的酿造技术和工艺底蕴，酿造

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出的葡萄酒独具风格。其拥有的主要产品核心技术简述如下：

①酵母菌的选择和使用

选择具有优良发酵特性的酵母菌系添加到葡萄汁中以获得最佳的酿酒效果：提早酒精发酵的触发，防止酒精发酵前葡萄原料的各种有害变化，包括氧化、有害微生物的生长等；使酒精发酵更为彻底；使酒精发酵更为纯正，产生的挥发酸、硫化物更少；使葡萄酒的发酵香气更优雅、纯正。

②发酵过程控制技术

通过控制发酵温度和发酵速度等，使发酵过程在良好的条件下顺利进行，使发酵纯正，发酵速度稳定，将葡萄的精华，通过酿造完美表现在葡萄酒中，使葡萄酒具有更好的果香，更柔和的单宁和完美的口感。

③浸渍技术

为了获得适宜的颜色、口感和香气，采用浸渍技术控制浸渍时间和温度等，将葡萄果皮等组织中有益的物质包括花色素、优质单宁、芳香物质等浸出。 ④生物降酸技术

根据高原葡萄的品质特点，采用纯生物发酵技术（苹果乳酸发酵 MLF）进行生物降酸，使葡萄酒变得柔和、香气浓郁，加速葡萄酒的成熟，提高感官质量和稳定性，且在最大程度上降低了对环境的污染。

⑤稳定性处理技术

采用稳定性处理技术除去酒中影响稳定的物质，包括对热不稳定的物质和对冷不稳定的物质，做到最小的处理力度达到最佳的处理效果，掌握了对酒稳定性的预测、稳定性处理、稳定性的检验核心技术，能确保酒的澄清和稳定性，延长酒的货架期，葡萄酒成熟速度加快，不再需要长时间来等待酒成熟，使新酒上市早，生产出了中国唯一的当年采摘的葡萄当年酿制上市的葡萄酒。

⑥勾调技术

不论是葡萄酒还是烈酒，为了最大限度的提高酒的质量，并使各年份之间酒的质量及其风格的基本一致，利用原酒之间的互补机理、平衡协调机理，选取不同年份、不同香型、不同色度、酒度、不同品种、不同发酵罐、橡木桶陈酿的酒，进行勾兑调整，以使酒体更加协调平衡，圆润丰满、香气浓郁，生产出各具特点和质量等级的葡萄酒。

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（ 5 ）品牌优势

“云南红”的葡萄基地地处云南弥勒，品牌积淀的价值主要体现在高原产区独特的芳香口感和地方民族特色，品牌位于二线品牌的前列，在葡萄酒行业形成了独特的高原产区酒体风格和品牌文化。自 1997 年创立“云南红”品牌，在 12 年的发展历程中获得了诸多的好评与荣誉。“云南红”系列葡萄酒曾多次在国内外评比中获奖，“云南红”也被评为中国酒业百强企业和国家级农业观光示范园区，并成为由国家八部委认定的农业产业化龙头企业；“云南红”于 2005 年获得全国首批葡萄酒 A 级产品认证企业并于同年获得“中国名牌”称号；2006 年云南红“水晶干白”获得第二届亚洲葡萄酒质量大赛金奖。

（6）丰富的葡萄资源和不断开发的新产品

要酿出好的有特点的葡萄酒必需有好的葡萄资源，“玫瑰蜜”作为“云南红” 主要的葡萄品种，还引种了法国品种赤霞珠、梅鹿辄，开发出本地品种“法国野”、 “水晶”等，带动周边农户种植葡萄面积达二万亩，确保了“云南红”产品在不断的发展中，仍有丰富的葡萄资源作基础。

葡萄资源的不断开发、拓展，带动了“云南红”葡萄酒新产品的出现，用“水晶”酿造的“水晶干白”获得了市场的好评，以“赤霞珠”、“梅露辄”等国际流行品种酿造的红酒也逐步推向了市场。丰富的葡萄资源和不断创新开发的新产品，为“云南红”的后续发展奠定了坚实的基础。

2 、“云南红”的发展情况及主要竞争对手

（1）“云南红”的发展情况

自 1997 年“云南红”进驻弥勒，以弥勒作为“云南红”酿酒葡萄种植和葡萄酒生产加工的大本营，借助于弥勒独特的地理优势，研发生产了云南红干红、老树干红、水晶干白、高原樽葡萄烈酒、柔红果露酒、白兰地等系列产品，经过十多年的发展，“云南红”系列公司自有的酿酒葡萄种苗基地已达 600 亩，带动周边农户种植酿酒葡萄面积约 2 万亩，极大的带动了当地经济的发展。

“云南红”自成立十几年来经历了一个高速稳健的发展历程，从 1997 年的年生产不足 700 吨，销售额不到 500 万元，利润不到 50 万元，发展成为 2008 年年产 5,600 吨，销售额超 1.43 亿，净利润约 2000 万元的企业集团。

（2）行业内主要竞争对手情况

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我国葡萄酒行业集中度较高，排名前三的公司分别是张裕、王朝酒业和中粮长城，这三家公司的销量占将近 50% 的市场份额，利润总额则占到行业的 70% 。这三家国产品牌通过超市等多渠道的扩张，建立了良好的品牌效应。王朝酒业在上海的市场占有率高达 40% 以上；中粮长城在华北、华南、西南、西北 4 个地区市场综合占有率均名列第一，其中，西南地区的市场综合占有率达到 66% ，北京周边、华北地区、华南地区的市场占有率也超过 50% ；张裕则分别在山东、福建等地区占据榜首。

“云南红”所处的二线品牌，企业众多，中部代表有龙徽、威龙和丰收，西部代表有新天、云南红、香格里拉和莫高等，东北阵营则以通葡为代表。二线品牌主要以本地市场或区域市场为重要销售对象。从销售额增长情况来看，威龙、丰收增速较快，龙徽、新天稍处弱势。

2008 年中国葡萄酒市场主要品牌占有率如下表所示：

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注：数据来源：盛世华研数据库

葡萄酒行业主要上市公司中，第一梯队与第二梯队综合实力差距仍然显著，第一梯队的三家企业张裕、中粮长城、王朝目前已经拥有较大的生产规模，较稳固的消费群体，较成熟的营销模式，较高的品牌认可度。

（3）“云南红”的行业地位、市场占比及发展策略

“云南红”位于二线品牌前列，2004-2007 年，“云南红”的产品结构和市
场处于调整阶段，销售市场主要集中在以云南为主的西南市场。2008-2009 年，

“云南红”布局福建、浙江、江苏、广东等市场，未来市场发展潜力巨大。

在发展策略上，“云南红”把主攻目标定位在中高端市场，走差异化战略发展路线，其具体表现如下：

①产品及品质的差异化：高原产区玫瑰蜜、水晶葡萄独特的芳香，造就产品

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独特的口感，水晶干白、玫瑰蜜干红，在全国属于独特的品种；

②经销商合作的差异化：在销售方面，公司采取批发商、零售商、区域总代理相结合的渠道模式。此外，“云南红”系列公司还整合推出了新的资本层面与经销商的战略合作模式，为销售渠道的稳定提供了强有力的保障。依据此销售模式，“云南红”系列公司已在云南、湖北、福建、四川成立了销售子公司，联合当地知名酒水经销商，充分利用其成熟销售网络及人脉资源构建销售网络。

三、交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

（一）本次交易对公司财务状况的影响分析

以下分析均基于经审计的备考财务数据，备考数据假设本次重组已于2008 年1月1日完成。

1 、本次交易对公司资产规模影响分析

1、本次	交易对公司资产规模影响分析	交易对公司资产规模影响分析	交易对公司资产规模影响分析
				单位：人民币万元
项目	2009 年7 月31 日			2008 年12 月31 日
	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率
总资产	27,965.84	166,403.99	495.03%	29,753.82	168,738.21	467.11%
所有者权益	18,071.80	139,865.16	673.94%	19,374.39	141,721.39	631.49%
归属于母公司所有者权益	18,071.80	138,487.32	666.32%	19,374.39	140,314.10	624.22%

本次交易完成后，公司的总资产较本次交易前将出现较大幅度增长。截至 2008年12月31日，公司本次交易后总资产较本次交易前增长467.11%；截至2009 年7月31日，公司本次交易后的资产规模较交易前将增长495.03%；企业合并形成的商誉是总资产大幅增加的主要原因。

截至2008年12月31日，公司的所有者权益及归属于母公司所有者权益较本次交易前增长比例分别为631.49%和624.22%；截至2009年7月31日，公司的所有者权益及归属于母公司所有者权益较本次交易前增长比例分别为673.94%和

666.32%。造成该等情形的主要原因为：本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司支付的交易对价与按《企业会计准则》规定取得的股权资产入账价值的差额调整公司的股本、资本公积等权益科目，导致合并报表与母公司报表所有者权益增加，具体情况见下文对商誉形成的说明。

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2 、本次交易对公司资产结构影响分析

2、本次交易	对公司资产结构	影响分析
			单位：人民币万元
项目			2009年7月31日
	实际数 (合并报表)	占总资产比例	备考数 (合并报表)	占总资产比例	增长比率
流动资产:
货币资金	368.30	1.32%	4,656.50	2.80%	1164.33%
应收票据	-	0.00%	76.80	0.05%	-
应收账款	2,812.45	10.06%	5,809.98	3.49%	106.58%
预付账款	2,520.01	9.01%	4,418.14	2.66%	75.32%
其他应收款	556.21	1.99%	5,462.29	3.28%	882.06%
存货	7,021.79	25.11%	15,823.69	9.51%	125.35%
流动资产合计	13,278.76	47.48%	36,247.40	21.78%	172.97%
非流动资产:	-	0.00%	-	0.00%	-
固定资产	12,527.45	44.80%	21,646.21	13.01%	72.79%
在建工程	1,655.59	5.92%	1,851.76	1.11%	11.85%
无形资产	420.43	1.50%	5,522.42	3.32%	1213.52%
商誉	-	0.00%	100,437.29	60.36%	-
长期待摊费用	-	0.00%	402.70	0.24%	-
递延所得税资产	83.62	0.30%	296.21	0.18%	254.25%
非流动资产合计	14,687.08	52.52%	130,156.59	78.22%	786.20%
资产总计	27,965.84	100.00%	166,403.99	100.00%	495.03%
项目			2008年12月31日
	实际数 (合并报表)	占总资产比例	备考数 (合并报表)	占总资产比例	增长比率
流动资产:
货币资金	722.44	2.43%	2,918.91	1.73%	304.03%
应收票据	-	0.00%	50.00	0.03%	-
应收账款	3,282.43	11.03%	8,924.63	5.29%	171.89%

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预付账款	2,400.20	8.07%	4,130.14	2.45%	72.07%
其他应收款	616.72	2.07%	8,908.87	5.28%	1344.55%
存货	7,579.68	25.47%	15,689.86	9.30%	107.00%
流动资产合计	14,601.47	49.07%	40,622.42	24.07%	178.21%
非流动资产:
固定资产	12,955.13	43.54%	22,103.10	13.10%	70.61%
在建工程	1,658.52	5.57%	1,676.00	0.99%	1.05%
无形资产	428.93	1.44%	3,088.60	1.83%	620.07%
商誉	-	0.00%	100,437.29	59.52%	-
长期待摊费用	-	0.00%	488.89	0.29%	-
递延所得税资产	109.76	0.37%	321.91	0.19%	193.29%
非流动资产合计	15,152.34	50.93%	128,115.79	75.93%	745.52%
资产总计	29,753.82	100.00%	168,738.21	100.00%	467.11%

在本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司流动资产总额较本次交易前增长了 22,968.64 万元，增长比率为 172.97%；截至 2008 年 12 月 31 日，公司流动资产总额较本次交易前增长了 26,020.95 万元，增长比率为 178.21%。本次交易后，公司流动资产增长主要来自于存货与其他应收款及货币资金的增加。

在本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司非流动资产总额较本次交易前增长了 115,469.51 万元，增长比率为 786.20%；截至 2008 年 12 月 31 日，公司非流动资产总额较本次交易前增长了 112,963.44 万元，增长比率为 745.52%。公司非流动资产增长主要来自于商誉和固定资产。合并报表商誉的形成如下：

本次公司向通恒国际定向发行股份，换取云南红股权，合并完成后，公司为通恒国际控制。根据《企业会计准则—企业合并》、财会便【2009】17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》及《企业会计准则讲解【2008】》的相关解释，构成反向收购，并产生商誉，商誉是根据以下数据确定的。

（1）通恒国际收购本公司的合并成本确定：

编制备考表日，“云南红”系列公司的实收资本为152,332,150.00元，北方亚事对“云南红”系列公司的评估价值为402,103,500.00元，“云南红”系列公司

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的每股公允价值为2.64元。按照发行股份购买资产暨重大资产重组预案，通恒国际将持有本公司24.91%的股份。假定“云南红”系列公司自行对外发行股份之后通恒国际持有“云南红”系列公司24.91%的股权，“云南红”系列公司须发行股份为459,303,383股，其合并成本为1,212,400,000.00元。

（2）本公司的可辨认净资产公允价值及差额

根据中科华出具的中科华评报字【2009】第P115号资产评估报告，本公司的可辨认净资产公允价值为208,027,119.95元（合并财务报表归属于上市公司股东权益 180,717,955.59 元加可辨认净资产增值 27,309,164.36 元），其差额为 1,004,372,880.05元。由于“云南红”系列公司为通恒国际100%持股，该差额即为合并商誉。

3 、本次交易对公司营运能力影响分析

截至2009年7月31日，公司交易前后营运能力指标如下表所示：

项目		2009年7月31日
	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率
总资产周转率	15.83%	7.40%	-53.25%
流动资产周转率	32.78%	32.27%	-1.55%
应收账款周转率	149.93%	168.34%	12.28%
存货周转率	32.24%	37.87%	17.46%

注：（1）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；
（2）流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额；
（3）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
（4）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额。

在本次交易完成后，公司截至2009年7月31日，除总资产周转率、流动资产周转率下降外，应收账款周转率及存货周转率均较本次交易前有所增长，表明公司在本次交易后资金周转能力及资产利用效率均较本次交易前有所改善。总资产周转率的下降是由于本次合并形成了较大金额的商誉，导致公司总资产的大幅增加，从而导致公司总资产周转率在本次交易完成后有所下降，而流动资产周转率变动较小。

4 、本次交易对公司负债结构影响分析

单位：人民币万元

	项目		2009年7月31日	2009年7月31日
		实际数	占总资产	备考数	占总资产	增长比率

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	(合并报表)	比例	(合并报表)	比例
流动负债:
短期借款	1,335.00	13.49%	7,635.00	28.77%	471.91%
应付票据	-	0.00%	-	0.00%
应付账款	3,375.82	34.12%	6,051.06	22.80%	79.25%
预收账款	1,186.71	11.99%	1,663.40	6.27%	40.17%
应付职工薪酬	492.76	4.98%	583.26	2.20%	18.37%
应交税费	1,735.45	17.54%	2,088.91	7.87%	20.37%
应付股利	-	0.00%	284.27	1.07%	-
其他应付款	1,768.31	17.87%	8,232.94	31.02%	365.58%
流动负债合计	9,894.05	100.00%	26,538.84	100.00%	168.23%
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	9,894.05	100.00%	26,538.84	100.00%	168.23%
项目		2008年12月31日
	实际数 (合并报表)	占总资产比例	备考数 (合并报表)	占总资产比例	增长比率
流动负债:
短期借款	2,500.00	24.09%	8,800.00	32.57%	252.00%
应付票据	-	0.00%	1,000.80	3.70%	-
应付账款	3,074.28	29.62%	5,094.64	18.86%	65.72%
预收账款	1,748.53	16.85%	2,066.82	7.65%	18.20%
应付职工薪酬	310.91	3.00%	397.70	1.47%	27.91%
应交税费	1,702.74	16.40%	2,679.34	9.92%	57.35%
应付股利	-	0.00%	284.27	1.05%	-
其他应付款	1,042.97	10.05%	6,693.26	24.77%	541.75%
流动负债合计	10,379.43	100.00%	27,016.82	100.00%	160.29%
非流动负债	-	-	-	-	-
负债总计	10,379.43	100.00%	27,016.82	100.00%	160.29%

在本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日,公司流动负债总额较本次交易

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前增长了 16,644.79 万元，增长比率为 168.23%；截至 2008 年 12 月 31 日，公司流动负债总额较本次交易前增长了 16,637.39 万元，增长比率为 160.29%。

公司流动负债增长主要是因为其他应付款与短期借款的增长，截至 2009 年 7 月 31 日，公司非流动负债余额为 0。

5 、本次交易对公司偿债能力影响分析

公司交易前后偿债能力指标如下表所示：

项目	2009年7月31日	2009年7月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率
资产负债率(合并口径)	35.38%	15.95%	-54.92%	34.88%	16.01%	-54.10%
利息保障倍数	-	0.79	-	2.49	4.98	99.86%
流动比率	1.34	1.37	1.77%	1.41	1.50	6.88%
速动比率	0.63	0.77	21.69%	0.68	0.92	36.41%

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；

（2）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

（3）流动比率=流动资产/流动负债；

（4）速动比率=速动资产/流动负债。

本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司合并报表资产负债率由 35.38% 下降至 15.95%；截至 2008 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率由 34.88% 下降至 16.01%。本次交易完成后，公司合并口径资产负债率相对低于葡萄酒行业可比样本公司平均水平。造成该等情形的主要原因是本次交易完成后，形成合并商誉 10.04 亿元的商誉，公司资产、所有者权益大幅增加，而公司负债的增加幅度远小于资产总额的增加，所以导致公司的资产负债率大幅下降，考虑到大量商誉的存在，评价公司偿债能力须参考其他相关财务指标。

本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司利息保障倍数为 0.79；截至 2008 年 12 月 31 日，公司利息保障倍数由 2.49 上升至 4.98，增长幅度较大，表明公司在本次交易完成后利息偿付能力有所增强。

本次交易完成后，截至 2009 年 7 月 31 日，公司流动比率由 1.34 上升至 1.37；截至 2008 年 12 月 31 日，公司流动比率由 1.41 上升至 1.50；截至 2009 年 7 月 31 日，公司速动比率由 0.63 上升至 0.77；截至 2008 年 12 月 31 日，公司速动比率由 0.68 上升至 0.92。公司截至 2009 年 7 月 31 日与 2008 年 12 月 31 日的流动比率变动较小，速动比率均较本次交易前出现一定幅度的上升，可见通过本次交

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易使公司资产质量得到提升，偿债能力得到了一定的提高，相对于同行业平均水平，公司仍处于葡萄酒行业主要上市公司中下游水平，仍需要通过努力整合，提高公司资产质量和偿债能力。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析

1 、利润构成情况分析

单位：人民币万元

项目		2009年1-7月
	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率
一、营业总收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
其中：营业收入	4,568.94	12,402.21	171.45%
二、营业总成本	5,946.58	12,631.79	112.42%
其中：营业成本	2,353.86	5,967.34	153.51%
营业税金及附加	383.80	857.89	123.53%
销售费用	1,014.96	1,860.83	83.34%
管理费用	649.56	1,957.07	201.29%
财务费用	77.58	444.08	472.38%
资产减值损失	1,466.83	1,544.59	5.30%
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	-1,377.64	-229.58	-
加：营业外收入	101.34	159.73	57.62%
减：营业外支出	0.16	12.78	8113.03%
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	-1,276.45	-82.62	-
减：所得税费用	26.14	414.72	1486.29%
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	-1,302.59	-497.34	-
归属于母公司所有者的净利润	-1,302.59	-411.75	-
少数股东损益	-	-85.58	-
项目		2008年1-12月
	实际数(合并报表)	备考数(合并报表)	增长比率
一、营业总收入	8,742.40	23,039.91	163.54%

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

其中：营业收入	8,742.40	23,039.91	163.54%
二、营业总成本	8,461.54	20,231.14	139.10%
其中：营业成本	4,686.01	11,694.69	149.57%
营业税金及附加	775.34	1,595.63	105.80%
销售费用	1,619.20	2,952.11	82.32%
管理费用	1,208.94	3,278.32	171.17%
财务费用	183.27	464.58	153.49%
资产减值损失	-11.21	247.28	-2304.90%
投资收益	-	1.46	-
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	280.86	2,808.77	900.06%
加：营业外收入	5.77	30.14	422.66%
减：营业外支出	3.72	100.84	2608.09%
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	282.90	2,738.08	867.85%
减：所得税费用	68.18	842.59	1135.75%
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	214.72	1,895.49	782.78%
归属于母公司所有者的净利润	214.72	1,959.92	812.79%
少数股东损益	-	-64.43

在本次交易完成后，2009年1-7月公司营业收入增加至12,402.21万元，较本次交易前增长了171.45%；伴随着营业收入的提高，公司2009年1-7月利润总额、净利润亏损金额均大幅减小。

在本次交易完成后，2008年度公司营业收入增加至23,039.91万元，较本次交易前增长了163.54%；伴随着营业收入的提高，公司2008 年度营业利润、利润总额、净利润及归属于母公司所有者净利润分别较本次交易前增长了900.06%、 867.85%、782.78%及812.79%。

综上，在本次交易完成后，公司收入与盈利规模均得到较大幅度的提高。 2 、盈利能力指标分析

公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：

	项目	2009年7月31日	2009年7月31日	2008年12月31日	2008年12月31日
		实际数 (合并报表)	备考数 (合并报表)	实际数 (合并报表)	备考数 (合并报表)

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

毛利率	48.48%	51.88%	46.40%	49.24%
净利润率	-28.51%	-4.01%	2.46%	8.23%
基本每股收益(元/股)	-0.09	-0.03	0.02	0.10
全面摊薄净资产收益率	-7.21%	-0.36%	1.11%	1.34%

注：（1）毛利率=毛利/主营业务收入；
（2）净利润率=净利润/主营业务收入；
（3）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

在本次交易完成后，由于“云南红”系列公司相关资产的注入，2009年1-7月、 2008年度，公司毛利率略有提高，净利润率、基本每股收益和全面摊薄净资产收益率等各项指标均有较大幅度的改善，表明本次交易对公司盈利能力具有良好的提升作用。

（三）本次交易完成后公司未来盈利能力分析

公司编制了2009年及2010年的盈利预测报告，并在假设本次重组已完成的基础上编制了2009年及2010年的合并备考盈利预测报告，相关盈利预测均已由会计师事务所审核，公司2009年度合并盈利预测情况与公司2009年度备考盈利预测情况对比如下：

单位:人民币万元

项目	2009年1-12月盈利预测(合并报表)	2009年1-12月盈利预测备考(合并报表)	增长比率
一、营业总收入	7,058.97	16,627.94	135.56%
其中：营业收入	7,058.97	16,627.94	135.56%
二、营业总成本	9,979.18	17,744.62	77.82%
其中：营业成本	3,822.00	8,061.73	110.93%
营业税金及附加	626.72	1,326.14	111.60%
销售费用	2,185.72	3,231.31	47.84%
管理费用	1,348.37	2,605.25	93.21%
财务费用	205.54	633.68	208.30%
资产减值损失	1,790.82	1,886.51	5.34%
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	-2,920.20	-1,116.69	-61.76%
加：营业外收入	101.34	31.25	-69.17%

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减：营业外支出	0.16	-	-100.00%
四、利润总额（亏损以“—”号填列）	-2,819.02	-1,085.44	-61.50%
减：所得税费用	67.60	620.70	818.21%
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	-2,886.62	-1,706.14	-40.89%
归属于母公司所有者的净利润	-2,886.62	-1,705.22	-40.93%
少数股东损益	-	-0.92	-

公司2010年度合并盈利预测情况与假设本次交易完成之后公司2010年度备考盈利预测情况对比如下：

单位: 人民币万元

项目	2010年1-12月盈利预测(合并报表)	2010年1-12月盈利预测备考(合并报表)	增长比率
一、营业总收入	9,245.58	30,131.39	225.90%
其中：营业收入	9,245.58	30,131.39	225.90%
二、营业总成本	9,169.88	26,103.24	184.66%
其中：营业成本	4,822.28	14,032.70	191.00%
营业税金及附加	802.10	2,456.09	206.21%
销售费用	1,784.68	4,027.37	125.66%
管理费用	1,265.53	4,041.74	219.37%
财务费用	241.05	1,072.22	344.81%
资产减值损失	254.25	473.11	86.08%
投资收益	-	-	-
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	75.70	4,028.14	5221.27%
加：营业外收入	-	0.16	-
减：营业外支出	-	-	-
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	75.70	4,028.30	5221.48%
减：所得税费用	-45.02	1,131.94	-2614.17%
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	120.72	2,896.36	2299.21%
归属于母公司所有者的净利润	120.72	2,756.98	2183.76%
少数股东损益	-	139.38	-

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以本公司2009年度交易前后的盈利预测情况为基准，本次交易完成后，公司的营业总收入将增长135.56%；同时，由于“云南红”系列公司利润率较高且盈利能力较为稳定，本次交易完成后本公司的营业总成本增长幅度小于营业总收入的增长幅度，相比较交易前2009年度的巨额亏损，交易后公司亏损金额大幅减少。

以公司2010年度交易前后的盈利预测情况为基准，本次交易完成后，公司的营业总收入将增长225.90%、净利润增加2299.21%，实现净利润2,896.36万元。

综上，在本次交易完成后，伴随着“云南红”系列公司优质葡萄酒资产的注入，本公司未来盈利水平预计将得到较大幅度的提升。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对公司战略的影响

通葡股份长期专注于葡萄酒酿造工艺的研究、葡萄酒的生产、销售及相关文化的传播。本公司长期发展目标是成为世界知名的葡萄酒生产企业，使公司的产品成为中国顶级甜型葡萄酒的象征；在向全世界的消费者提供最优质的中国甜型葡萄酒的同时，传播中国的葡萄酒文化。公司的中期目标是通过树立高端品牌的市场形象和对市场的不断开拓，使通化葡萄酒成为高品质生活的象征，巩固和强化公司在中国甜型葡萄酒市场的领导地位，进一步成为中国葡萄酒市场的领军企业，同时成为国际市场的新兴葡萄酒生产企业。公司的短期目标是以实施“双差异化”战略和“产品结构升级”战略为核心，以甜型葡萄酒市场为主阵地，确立公司产品结构的高端化调整方向，初步形成与公司高端产品相匹配的新型高效营销体系和高端品牌的市场形象，迅速恢复公司品牌影响力，扩大公司主营业务收入水平，提升公司产品盈利能力。

通葡股份过去有着辉煌的历史，但自上世纪九十年代中期开始发展相对缓慢，逐渐成为国内葡萄酒行业的二线品牌。为使公司的产品成为中国顶级葡萄酒的象征，公司急需在资产的质量、管理水平、生产及销售规模等方面得到加强，因而进行产业整合是实现公司长远发展目标的很好选择。

为保障公司的可持续发展，实现董事会确定的战略目标，购买能与公司优势互补、发挥协同效应的同行业的优质资产是公司长期发展的重要基础。本次交易不仅可以扩大本公司生产能力和资产规模，增强本公司实力和核心竞争力，而且

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为公司在地区的战略布局迈出了重要的一步，是持续发展葡萄酒产业的重要战略举措。

（二）对公司业务的影响

通葡股份地处山青水秀的长白山脉西麓，始建于1937年，有着70年的葡萄酒酿造经验，是中国历史最悠久的葡萄酒厂之一。几十年以来，通化葡萄酒几乎都是中国葡萄酒的代名词。通化的品牌历史积淀深厚，从品牌知名度和历史仅次于张裕。目前处于高知名度、低购买力的处境。从消费者层面来看，通化葡萄酒是低档次的甜葡萄酒。全国的市场主要以东北三省为主的北方市场。

本次交易目标资产“云南红”地处云南弥勒，从1997年创立至今已形成了高原产区独特的芳香口感和具有地方特色的品牌，“云南红”葡萄酒目前位居于国内二线品牌的前列。从消费者的层面分析。“云南红”葡萄酒的价位较高，前几年价格甚至高于张裕、长城，近几年发展较为滞后，产品销售市场主要集中在西南地区和东南地区的福建等地。

在本次交易完成后，公司拟在品牌定位及市场拓展方面采取以下措施： 1 、打造干白全国第一品牌

目前全国葡萄酒市场尤其是福建等地市场上干白的销量上升迅猛，已经突破传统的干红和干白 8：2 的比例。云南红水晶干白凭借其独特的品质和口感在国内同类干白中处于明显的突出的地位，并曾获得第二届亚洲葡萄酒质量大赛金奖，公司拟凭借此优质产品打造全国干白第一品牌，并借此进一步提升公司整体的品牌和形象。

2 、重塑全国第一品牌的甜酒

本公司的甜酒在葡萄酒行业享有较高的认知度，但近几年由于销量下滑和通化地方品牌的侵扰，导致公司最根基的甜酒市场快速萎缩。品质优良、价格适中的甜酒是通化甜酒的品牌发展道路。目前中低端甜酒市场品牌杂乱，品质良莠不齐，但市场需求量巨大，公司相信，随着市场的逐步规范，中低端甜酒市场还是有很大发展潜力的。

3 、塑造全国第一品牌的葡萄烈酒

“云南红”系列公司拥有成熟的葡萄烈酒生产工艺，与国内葡萄酒行业其他厂家生产的葡萄烈酒相比，“云南红”系列公司生产的高原樽葡萄烈酒的口感和品

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质都极具市场竞争力。公司的销售优势地区东北三省和云南省缺少知名的白酒品牌，葡萄烈酒对白酒有一定的替代作用且具有白酒不具备的优势，因此公司认为葡萄烈酒具有很大的发展潜力。

4 、重新布局，大力拓展干红的市场份额

本次重组后，公司未来将重新布局全国市场。公司将在东三省为主的北方市场及“云南红”的优势区域大力推广公司的产品，整合后的企业可以充分利用原有区域优势布局经销商和市场快速发展。西南地区是“云南红”的优势市场，“云南红”的产品结构主要集中在 30 元以上的产品，通葡的低端品牌可以有效的弥补西南市场。此外，利用“云南红”、通葡双品牌的招商操作，有望在广东、浙江、江苏市场上实现快速突破。

（三）对公司治理机制的影响

本公司十分重视公司治理，不断强化治理机制，提高公司治理水平。目前公司运作规范，内部机构健全，内部制度健全有效，透明度高。公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理的实施细则。本次重大资产重组事项不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

通过本次重组，通恒国际将持有本公司24.91%的股份，成为本公司的第一大股东。

本次交易完成后，通葡股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施包括以下几个方面：

1 、完善各项议事规则

本次交易前，本公司已严格按照中国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会颁发的有关法规的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，建立独立董事制度，制定了相应的议事规则。本次交易完成后，本公司将进一步完善上述制度及相应规则。

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2 、信息披露与透明度

本公司根据有关法律法规的要求，制订了严格的信息披露制度和投资者服务计划，包括《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》和《投资者关系管理制度》。本公司切实履行作为公众公司的信息披露义务，不断提升公司运营的透明度，严格遵照信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性，并不断优化投资者关系管理工作。本次交易完成后，本公司将继续严格执行法律、法规、本公司章程和本公司内部制度的规定，真实、完整、准确、及时地披露各类按规定必须对外公开披露的公司信息。

3 、关联交易决策规则与程序

本公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。同时，本公司对每个关联交易的限额作了规定，控制经常性关联交易的上限金额，尽量减少新增关联交易的出现，以保证减少关联交易对本公司的正常业务开展所造成的影响。

为规范本次交易完成后的关联交易，通恒国际出具了《关于减少与规范与上市公司关联交易的承诺函》。为不断完善本次交易完成后通葡股份在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，通恒国际出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

上述承诺函的出具，将保障通葡股份在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，从而切实保障全体股东的利益。

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L. 第十节财务会计信息

除特别注明外，本节只提供自经审计或审核的会计报表及附注中摘录的部分信息。

“ ” 一、云南红系列公司财务会计信息

经天圆全审计的“云南红”系列公司模拟合并财务会计报告，“云南红”系列公司最近两年及一期财务报表如下：

1 、资产负债表

单

位：人民币元

位：人民币元
资产	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	42,882,007.99	21,964,677.12	20,747,901.75
应收票据	768,000.00	500,000.00	14,620,000.00
应收账款	29,975,292.40	56,421,987.53	58,618,665.22
预付款项	18,981,302.33	17,299,425.27	19,801,009.67
其他应收款	49,060,850.33	82,921,513.45	55,599,963.56
存货	88,018,995.71	81,101,860.10	75,154,275.32
流动资产合计	229,686,448.76	260,209,463.47	244,541,815.52
非流动资产：
长期股权投资	-	-	5,950,000.00
固定资产	81,207,035.56	80,813,714.34	78,389,058.23
在建工程	1,961,656.60	174,754.50	3,556,285.50
无形资产	38,000,833.96	12,675,288.59	12,985,156.08
长期待摊费用	4,027,027.77	4,888,892.33	4,348,411.36
递延所得税资产	2,125,921.43	2,121,513.81	1,889,558.40
非流动资产合计	127,322,475.32	100,674,163.57	107,118,469.57
资产总计	357,008,924.08	360,883,627.04	351,660,285.09
流动负债：
短期借款	63,000,000.00	63,000,000.00	69,000,000.00
应付票据	-	10,008,000.00	-
应付账款	26,752,354.62	20,203,613.44	21,136,020.64
预收款项	4,766,858.18	3,182,831.81	21,973,652.75

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

应付职工薪酬	904,957.27	867,896.94	734,814.69
应交税费	3,534,630.57	9,765,966.99	6,779,694.18
应付股利	2,842,728.54	2,842,728.54	2,842,728.54
其他应付款	64,646,349.37	56,502,882.84	58,962,043.30
其他流动负债	-	-	3,000.00
流动负债合计	166,447,878.55	166,373,920.56	181,431,954.10
非流动负债：	-	-	-
负债合计	166,447,878.55	166,373,920.56	181,431,954.10
所有者权益：
实收资本	152,332,150.00	121,580,950.00	121,580,950.00
资本公积	477,865.43	477,865.43	477,865.43
盈余公积	12,848,184.93	12,848,184.93	10,570,968.71
未分配利润	11,124,482.74	45,529,810.78	27,633,229.42
归属于母公司所有者权益合计	176,782,683.10	180,436,811.14	160,263,013.56
少数股东权益	13,778,362.43	14,072,895.34	9,965,317.43
所有者权益合计	190,561,045.53	194,509,706.48	170,228,330.99
负债和所有者权益总计	357,008,924.08	360,883,627.04	351,660,285.09

2 、利润表

单位：人

			单位：人
民币元
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月
一、营业收入	78,332,717.80	142,975,109.60	120,311,560.75
减：营业成本	35,449,463.02	68,911,896.55	48,994,397.88
营业税金及附加	4,740,913.42	8,202,919.81	8,432,138.81
销售费用	8,458,736.03	13,329,090.11	16,248,263.88
管理费用	12,172,757.39	19,146,942.23	21,213,394.08
财务费用	3,664,916.76	2,813,075.16	2,056,598.93
资产减值损失	777,608.49	2,584,920.84	4,449,463.92
投资收益（损失以“-”号填列）	-	14,613.75	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	13,068,322.69	28,000,878.65	18,917,303.25

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加：营业外收入	583,899.55	243,752.82	305,000.00
减：营业外支出	126,212.85	971,141.74	960,244.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	13,526,009.39	27,273,489.73	18,262,059.00
减：所得税费用	3,885,745.33	7,744,028.77	5,975,962.79
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	9,640,264.06	19,529,460.96	12,286,096.21
归属于母公司所有者的净利润	10,496,092.05	20,173,797.58	12,335,778.78
少数股东损益	-855,827.99	-644,336.62	-49,682.57
五、综合收益总额	9,640,264.06	19,529,460.96	12,286,096.21
归属于母公司所有者的综合收益总额	10,496,092.05	20,173,797.58	12,335,778.78
归属于少数股东的综合收益总额	-855,827.99	-644,336.62	-49,682.57

3 、现金流量表

3、现金流量表
		单位：人民币元
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月	2007 年1-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	74,133,651.56	119,630,969.59	118,867,534.01
收到的税费返还	119,032.14	40,000.00	93,703.82
收到其他与经营活动有关的现金	80,479,910.08	67,979,504.80	22,276,642.40
经营活动现金流入小计	154,732,593.78	187,650,474.39	141,237,880.23
购买商品、接受劳务支付的现金	22,782,216.03	51,754,724.15	30,956,343.82
支付给职工以及为职工支付的现金	5,843,113.97	7,737,286.53	6,730,058.10
支付的各项税费	24,925,115.10	27,478,891.12	28,958,728.64
支付其他与经营活动有关的现金	68,083,026.23	86,105,227.63	107,650,466.89
经营活动现金流出小计	121,633,471.33	173,076,129.43	174,295,597.45
经营活动产生的现金流量净额	33,099,122.45	14,574,344.96	-33,057,717.22
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	83,360.00	664,997.92	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,282,082.58	-	-
投资活动现金流入小计	1,365,442.58	664,997.92

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6,390,623.90	7,812,781.11	26,099,843.34
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	6,460,000.00
投资活动现金流出小计	6,390,623.90	7,812,781.11	32,559,843.34
投资活动产生的现金流量净额	-5,025,181.32	-7,147,783.19	-32,559,843.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		4,775,000.00	48,753,500.00
取得借款收到的现金	70,000,000.00	63,000,000.00	122,999,393.00
筹资活动现金流入小计	70,000,000.00	67,775,000.00	171,752,893.00
偿还债务支付的现金	30,000,000.00	69,000,000.00	86,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	46,756,610.26	4,984,786.40	4,028,083.07
支付其他与筹资活动有关的现金	400,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	77,156,610.26	73,984,786.40	90,528,083.07
筹资活动产生的现金流量净额	-7,156,610.26	-6,209,786.40	81,224,809.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	20,917,330.87	1,216,775.37	15,607,249.37
加：期初现金及现金等价物余额	21,964,677.12	20,747,901.75	5,140,652.38
六、期末现金及现金等价物余额	42,882,007.99	21,964,677.12	20,747,901.75

二、通葡股份备考财务报表

1 、备考合并资产负债表：

单位：人民币元

		单位：人民币元
资产	2009 年7 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	46,564,974.98	29,189,119.60
应收票据	768,000.00	500,000.00
应收账款	58,099,798.83	89,246,272.44
预付款项	44,181,442.25	41,301,419.44
其他应收款	54,622,934.10	89,088,729.77
存货	158,236,881.76	156,898,646.39
流动资产合计	362,474,031.92	406,224,187.64
非流动资产：

133

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

固定资产	216,462,125.44	221,030,996.43
在建工程	18,517,553.45	16,759,989.15
无形资产	55,224,243.14	30,886,017.27
商誉	1,004,372,880.05	1,004,372,880.05
长期待摊费用	4,027,027.77	4,888,892.33
递延所得税资产	2,962,073.55	3,219,105.96
非流动资产合计	1,301,565,903.40	1,281,157,881.19
资产总计流动负债：短期借款	1,664,039,935.32 76,350,000.00	1,687,382,068.83 88,000,000.00
应付票据	-	10,008,000.00
应付账款	60,510,566.23	50,946,370.41
预收款项	16,633,952.16	20,668,153.97
应付职工薪酬	5,832,558.33	3,976,992.11
应交税费	20,889,135.80	26,793,376.05
应付股利	2,842,728.54	2,842,728.54
其他应付款	82,329,412.26	66,932,566.36
流动负债合计	265,388,353.32	270,168,187.44
非流动负债	-	-
负债合计	265,388,353.32	270,168,187.44
所有者权益：
实收资本	611,635,533.26	580,884,333.26
资本公积	753,574,482.17	753,574,482.17
盈余公积	12,848,184.93	12,848,184.93
未分配利润	6,815,019.21	55,833,985.69
归属于母公司所有者权益合计	1,384,873,219.57	1,403,140,986.05
少数股东权益	13,778,362.43	14,072,895.34
所有者权益合计	1,398,651,582.00	1,417,213,881.39
负债和所有者权益总计	1,664,039,935.32	1,687,382,068.83
2、备考合并利润表：民币元		单位：人
项目	2009 年1-7 月	2008 年1-12 月

134

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

一、营业收入	124,022,147.70	230,399,135.52
减：营业成本	59,673,405.28	116,946,931.37
营业税金及附加	8,578,904.22	15,956,300.65
销售费用	18,608,293.70	29,521,055.81
管理费用	19,570,693.40	32,783,214.13
财务费用	4,440,753.93	4,645,766.63
资产减值损失	15,445,861.24	2,472,771.89
投资收益（损失以“-”号填列）	-	14,613.75
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-2,295,764.07	28,087,708.79
加：营业外收入	1,597,343.58	301,423.71
减：营业外支出	127,768.53	1,008,377.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-826,189.02	27,380,754.95
减：所得税费用	4,147,185.36	8,425,872.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-4,973,374.38	18,954,882.48
归属于母公司所有者的净利润	-4,117,546.39	19,599,219.10
少数股东损益	-855,827.99	-644,336.62
五、每股收益：	-0.03	0.11
基本每股收益	-0.03	0.11
六、综合收益总额	-4,973,374.38	18,954,882.48
归属于母公司所有者的综合收益总额	-4,117,546.39	19,599,219.10
归属于少数股东的综合收益总额	-855,827.99	-644,336.62

三、 “ 云南红 ” 系列公司盈利预测数据

天圆全对“云南红”系列公司编制的2009年度及2010年度盈利预测报告进行

135

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

了审核，并出具了天圆全专审字【2009】150号盈利预测审核报告。

“云南红”系列公司盈利预测表

单位：人名币元

项目	2008 年已审实现数		2009 年预测数		2010 年1-12 月预测数
		2009 年1－7 月已审实现数	2009 年8－12 月预测数	2009 年1-12 月预测数合计数
一、营业收入	142,975,109.60	78,332,717.80	95,689,676.29	174,022,394.09	208,858,022.30
减：营业成本	68,911,896.55	35,449,463.02	41,887,209.07	77,336,672.09	90,929,250.42
营业税金及附加	8,202,919.81	4,740,913.42	6,994,231.12	11,735,144.54	16,539,974.99
销售费用	13,329,090.11	8,458,736.03	10,455,877.88	18,914,613.91	22,426,937.37
管理费用	19,146,942.23	12,172,757.39	11,924,257.66	24,097,015.05	26,215,337.66
财务费用	2,813,075.16	3,664,916.76	4,281,400.99	7,946,317.75	8,311,751.53
资产减值损失	2,584,920.84	777,608.49	956,896.76	1,734,505.25	2,188,580.22
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	14,613.75	-	-	-	-
二、营业利润	28,000,878.65	13,068,322.69	19,189,802.81	32,258,125.50	42,246,190.11
加：营业外收入	243,752.82	583,899.55	-556,845.31	27,054.24	1,600.00
减：营业外支出	971,141.74	126,212.85	142,592.59	268,805.44
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-
三、利润总额	27,273,489.73	13,526,009.39	18,490,364.91	32,016,374.30	42,247,790.11
减:所得税费用	7,744,028.77	3,885,745.33	5,531,040.67	9,416,786.00	11,769,652.01
四、净利润	19,529,460.96	9,640,264.06	12,959,324.24	22,599,588.30	30,478,138.10
归属于母公司所有者的净利润	20,173,797.58	10,496,092.05	12,968,529.17	23,464,621.22	29,084,386.40
少数股东损益	-644,336.62	-855,827.99	-9,204.93	-865,032.92	1,393,751.70

四、通葡股份盈利预测数据

中准会计师事务所对本公司编制的2009年度及2010年度盈利预测报告进行了审核，并出具了中准审核字【2009】第2035号盈利预测审核报告。通葡股份盈利预测表

				单位：人名币元	单位：人名币元
项目	2008 年1-12 月	2009 年1-7 月	2009 年8-12 月	2009 年1-12 月	2010 年1-12 月

136

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

	实现数	实现数	预测数	预测数	预测数
一、营业总收入	87,424,025.92	45,689,429.90	24,900,289.01	70,589,718.91	92,455,828.52
二、营业总成本	84,615,429.34	59,465,819.57	40,325,946.53	99,791,766.10	91,698,840.08
其中：营业成本	46,860,095.30	23,538,560.87	14,681,466.50	38,220,027.37	48,222,821.84
营业税金及附加	7,753,380.84	3,837,990.80	2,429,167.08	6,267,157.88	8,020,965.48
营业费用	16,191,965.70	10,149,557.67	11,707,665.97	21,857,223.64	17,846,751.62
管理费用	12,089,444.98	6,495,620.31	6,988,077.65	13,483,697.96	12,655,269.61
财务费用	1,832,691.47	775,837.17	1,279,601.58	2,055,438.75	2,410,496.25
资产减值损失	-112,148.95	14,668,252.75	3,239,967.75	17,908,220.50	2,542,535.28
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-
三、营业利润（损失以 “－”号填列）	2,808,596.58	-13,776,389.67	-15,425,657.52	-29,202,047.19	756,988.44
加：营业外收入	57,670.89	1,013,444.03	-	1,013,444.03	-
减：营业外支出	37,235.81	1,555.68	-	1,555.68	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	2,829,031.66	-12,764,501.32	-15,425,657.52	-28,190,158.84	756,988.44
减：所得税费用	681,843.70	261,440.03	414,551.93	675,991.96	-450,224.68
五、净利润（净亏损以" －"号填列）	2,147,187.96	-13,025,941.35	-15,840,209.45	-28,866,150.80	1,207,213.12

五、通葡股份备考盈利预测数据

天圆全对本公司编制的2009年度及2010年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了天圆全专审字【2009】173号盈利预测审核报告。通葡股份备考盈利预测表

单位:人民币元

					单位:人民币元
项目	2008年1-12月已审实现数		2009 年预测数		2010 年1-12 月预测数
		2009 年1－7 月已审实现数	2009 年8－12 月预测数	2009 年1-12 月预测数合计数
一、营业收入	87,424,025.92	45,689,429.90	120,589,965.30	166,279,395.20	301,313,850.82
减：营业成本	46,860,095.30	23,538,560.87	57,078,772.83	80,617,333.70	140,327,011.78

137

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

营业税金及附加	7,753,380.84	3,837,990.80	9,423,398.20	13,261,389.00	24,560,940.47
销售费用	16,191,965.70	10,149,557.67	22,163,543.85	32,313,101.52	40,273,688.99
管理费用	12,089,444.98	6,495,620.31	19,556,846.53	26,052,466.84	40,417,434.19
财务费用	1,832,691.47	775,837.17	5,561,002.57	6,336,839.74	10,722,247.78
资产减值损失	-112,148.95	14,668,252.75	4,196,864.51	18,865,117.26	4,731,115.50
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	2,808,596.58	-13,776,389.67	2,609,536.81	-11,166,852.86	40,281,412.11
加：营业外收支净额	20,435.08	1,011,888.35	-699,437.90	312,450.45	1,600.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-
三、利润总额	2,829,031.66	-12,764,501.32	1,910,098.91	-10,854,402.41	40,283,012.11
减:所得税费用	681,843.70	261,440.03	5,945,592.60	6,207,032.63	11,319,427.33
四、净利润	2,147,187.96	-13,025,941.35	-4,035,493.69	-17,061,435.04	28,963,584.78
归属于母公司所有者的净利润	2,147,187.96	-13,025,941.35	-4,026,288.76	-17,052,230.11	27,569,833.08
少数股东损益	-	-	-9,204.93	-9,204.93	1,393,751.70
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.02	-0.09	-0.02	-0.11	0.15
（二）稀释每股收益	0.02	-0.09	-0.02	-0.11	0.15
六、其他综合收益	-	-	-	-	-
七、综合收益总额	2,147,187.96	-13,025,941.35	-4,035,493.69	-17,061,435.04	28,963,584.78

注：本表中已实现数为 2009 年 7 月 31 日通化葡萄酒股份有限公司的数据，2009 年 8-12 月预测数为假设重组于 2009

年 8 月 1 日完成后和合并数。

本备考合并盈利预测表 2008 年度及 2009 年 1-7 月份已实现数与备考财务报表的利润表不一致，系备考财务报表的假设合并期间与盈利预测的假设合并期间不一致所致

138

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

M. 第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

本次交易完成后，通恒国际合法拥有的酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展和高原生物的 100%股权全部注入通葡股份，通恒国际将不再从事葡萄酒的生产销售业务，与上市公司不存在同业竞争的情形。同时为避免未来与上市公司可能产生同业竞争的情形，通恒国际还出了以下承诺：

通恒国际实际控制人武克钢先生本人也做出如下承诺：

依照上述承诺，通葡股份在重组后与通恒国际、武克钢及旗下其他下属子公司不存在同业竞争的风险。

139

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易前，上市公司与通恒国际及其关联方在业务上不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次交易完成后，“云南红”系列公司将成为上市公司的全资子公司，通恒国际将成为通葡股份的控股股东。本次交易不会直接增加上市公司与股东间的关联交易。如未来由于经营的需要产生关联交易，公司将依照公开、公平、公正的原则，严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定的关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

为了减少和规范将来可能产生的关联交易，通恒国际还做出如下承诺：

140

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

N. 第十二节风险因素

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括公司股东大会审议批准本次重大资产重组，通恒国际向上市公司进行战略投资的行为获得商务部的批准，本次重大资产重组获得证监会核准。重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得商务部及证监会的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门批准和核准的时间也存在不确定性。

二、盈利预测相关风险

三、行业竞争风险

四、品牌整合与管理风险

随着葡萄酒市场的规范化和消费市场的成熟化，品牌与品质成为葡萄酒消费的主要因素。本次交易完成后，本公司将面临着两大葡萄酒品牌的整合，葡萄酒业务将面临一定的品牌整合考验；同时，本次重组将使上市公司的资产规模和业务规模迅速扩大，本公司对“云南红”系列公司的管理也将面临更大的挑战。作

142

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

为两大品牌重新整合的公司，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

五、原材料价格风险

本次交易完成后，本公司的主营业务仍然是葡萄酒的生产与销售。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景与原材料的价格密切相关。葡萄等原材料价格的变化，可能对本公司未来经营收益带来不确定性。

六、对自然条件依赖风险

七、大股东控制风险

八、环保核查风险

143

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

九、宏观经济及政策风险

十、股市价格波动风险

144

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

O. 第十三节其他重要事项

一、有关重大事项的声明

截至本报告书签署之日：

1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、
监事、高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
2、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租
赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
3、本公司无重大委托理财事项。

二、股票买卖自查情况

公司对本次重大资产重组首次董事会作出决议之日前六个月至本次重大资产重组第二次董事会召开之日的核查期间（2009 年 1 月 5 日至 2009 年 7 月 16 日）内本次交易相关各方及人员买卖通葡股份股票的情况进行了核查，在该核查期间内本次交易双方、相关专业机构及人员买卖通葡股份股票情况如下：

经本次重组相关内幕信息知情人自查及中国证券登记结算有限公司上海分公司核实，下列人员存在在不知情的情况下于 2009 年 1 月 5 日至 2009 年 7 月 16 日之间买卖公司股票行为：

1、蒋赛账户买卖通葡股份股票行为：

买卖日期	交易数量	股票余额	交易方式
2009年4月10日	-65,799	0	卖出

对此，蒋赛郑重声明，上述买卖股票行为发生时，其本人并不知悉上市公司是否筹划非公开发行股份购买资产事宜，买卖上市公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出，与本次重大资产重组没有任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

蒋赛郑重承诺，为避免对上市公司本次重大资产重组事宜造成不良影响，本人今后买卖上市公司股票将严格依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所

145

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

的相关规定进行。若本人违反上述承诺买卖上市公司股票，所取得的投资收益全部归上市公司所有。

2、王伶账户买卖通葡股份股票行为：

买卖日期	交易数量	股票余额	交易方式
2009年3月2日	35,000	35,000	买入
2009年3月3日	-35,000	0	卖出
2009年3月4日	50,00	5,000	买入
2009年3月5日	10,000	15,000	买入
2009年3月5日	-5,000	10,000	卖出
2009年3月6日	-10,000	0	卖出

对此，王伶郑重声明，上述买卖股票行为发生时，其本人并不知悉上市公司是否筹划非公开发行股份购买资产事宜，买卖上市公司股票的行为完全是基于本人自行独立判断而做出，与本次重大资产重组没有任何关联性，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。

王伶郑重承诺，为避免对上市公司本次重大资产重组事宜造成不良影响，本人今后买卖上市公司股票将严格依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行。若本人违反上述承诺买卖上市公司股票，所取得的投资收益全部归上市公司所有。

除上述人员在不知情的情况下买卖公司股票外，本次重组所涉及的其余内幕信息知情人在本次重组公告日前不存在买卖通葡股份股票的行为。

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

P. 第十四节公司独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事关于本次交易所出具的意见

公司独立董事关于本次交易出具的专项意见如下：

4、公司本次交易聘请的独立财务顾问选聘程序合规，该机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该机构出具的独立财务报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

5、公司本次交易聘请的法律顾问选聘程序合规，该律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该律师事务所与公司及公司本次交易对象之

147

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司及公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该律师事务所出具的法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。

6、本次交易有利于改善公司资产质量、提高公司盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司和公司全体股东的利益。

7、本次发行股份购买资产在取得股东大会批准和中国商务部、中国证监会核准后方可实施。

二、中介机构关于本次交易所出具的意见

（一）独立财务顾问关于本次交易所出具的意见

独立财务顾问民生证券认为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；本次交易有利于提升上市公司资产规模、质量和盈利能力、改善公司财务状况，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”

（二）公司律师关于本次交易所出具的意见

公司律师德恒认为：

“1．本次交易相关各方均依法具备本次交易的主体资格；

2．本次交易方案及相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求；

3．本次交易已依法履行截至本法律意见书签署日应当履行的、必要的审批程序，该等已取得的批准合法有效；本次交易不构成关联交易，本次交易相关各方已依法履行了截至本法律意见书签署日应当履行的必要的信息披露义务和审议批准程序；

4．本次交易拟购买资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本法律意见书已披露情形外，不存在其他权利受到限制的情况，将其变更登记至通葡股

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

份名下不存在法律障碍；

5．通葡股份本次重大资产重组后，通葡股份仍然符合上市条件；
6．通葡股份本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务
的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
7．通葡股份目前阶段已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件
的规定，本次交易所涉各方均通过通葡股份依法履行了法定披露义务，不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；
8．本次交易符合《重组管理办理》和相关规范性文件的原则和实质性条件；
9．参与本次交易活动的证券服务机构具有必备的从业资格；
10．本次交易尚需履行下列必需的审批程序：
（1）通葡股份股东大会批准本次交易的具体方案及相关协议；
（2）中国商务部核准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。”

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

Q. 第十五节本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：民生证券有限责任公司

法定代表人：岳献春住所：北京市朝阳门外大街 16 号中国人寿大厦 1901 室电话：010-85252628 传真：010-85252628 财务顾问主办人：张全亮、吴千山财务顾问协办人：罗艳娟、唐铖

二、公司律师

名称：北京市德恒律师事务所注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层单位负责人：王丽电话：010-66575888 传真：010-65232181

经办律师：陈建宏、黄侦武、张宏心

三、财务审计机构

名称：北京天圆全会计师事务所有限责任公司注册地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室法定代表人：刘天聚电话：010-83914188 传真：010-83915190 经办注册会计师：衣志昆、赵起高

名称：中准会计师事务所有限公司

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

注册地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层法定代表人：田雍电话：0431-85096968 传真：0431-85096911 经办注册会计师：刘昆、范斌

四、资产评估机构

名称：北京北方亚事资产评估有限公司注册地址：北京市东城区崇文门西大街七号二门303 法定代表人：闫全山电话：010-83549216 传真：010-83549215 经办注册资产评估师：袁志敏、张洪涛、朱宏杰

名称：北京中科华资产评估有限公司注册地址：北京市海淀区苏州街49号一层102号法定代表人：曹宇电话：0431-85096990传真：0431-85096911经办注册资产评估师：曹宇、许彩丽

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

R. 第十六节董事及相关中介机构的声明

一、上市公司董事声明

本公司及董事会全体成员承诺《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》及本次非公开发行股份购买资产之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签字：王鹏吴涛李欣新温富荣张屹山李国义吕桂霞

通化葡萄酒股份有限公司

2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

二、通恒国际投资有限公司声明

本公司承诺《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》中由通恒国际投资有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

通恒国际投资有限公司 2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

三、独立财务顾问声明

本公司已对《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》进行了审慎核查，保证由本公司同意通化葡萄酒股份有限公司在本报告书中引用的独立财务顾问报告已经本公司审阅，确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

法定代表人：岳献春

民生证券有限责任公司

2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

四、法律顾问德恒律师声明

本所保证通化葡萄酒股份有限公司在《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：经办律师：

北京市德恒律师事务所 2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

五、审计机构天圆全声明

本公司保证通化葡萄酒股份有限公司在《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核报告的相关内容已经本公司审阅，确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

经办注册会计师：

北京天圆全会计师事务所有限公司 2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

六、审计机构中准声明

承担审计及盈利预测审核业务的

会计师事务所的声明

单位负责人：

经办注册会计师：

中准会计师事务所有限公司

2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

七、评估机构北方亚事声明

本公司保证通化葡萄酒股份有限公司在《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

经办资产评估师：

北京北方亚事资产评估有限责任公司

2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

八、评估机构中科华声明

单位负责人：

经办资产评估师：

北京中科华资产评估有限公司 2009 年 12 月 1 日

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

S. 第十七节备查资料

一、备查资料存放地点

存放公司：通化葡萄酒股份有限公司

存放地址：通化市前兴路 28 号电话：0435-3949249 传真：0435-3949616

二、备查资料目录

1、通葡股份第四届董事会第十一次会议决议；

2、通葡股份第四届董事会第十五次会议决议

3、通恒国际关于本次交易的董事会决议；

4、通恒国际关于本次交易的临时股东大会决议；
5、通葡股份独立董事关于本次交易的独立意见；
6、通葡股份与通恒国际签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资
有限公司之发行股份收购资产协议》；
7、通葡股份与通恒国际签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资
有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》
8、通葡股份与通恒国际签订的《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资
有限公司之业绩补偿协议》

9、通葡股份最近一年及一期财务报表及审计报告；

10、云南红最近二年及一期财务报表及审计报告；

11、通葡股份最近一年及一期备考合并财务报表及审计报告；
12、通葡股份 2009 年、2010 年盈利预测审核报告；
13、云南红 2009 年、2010 年盈利预测审核报告；

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

14、通葡股份 2009 年、2010 年备考合并盈利预测审核报告；

15、云南红 2009 年 7 月 31 日资产评估报告；

16、通恒国际 2008 年度审计报告；

17、本次交易的独立财务顾问报告；

18、本次交易的法律意见书；

19、其他与本次交易有关的重要文件。

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

（此页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》的盖章页）

通化葡萄酒股份有限公司董事会二 00 九年十二月一日

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通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

资料之六

关于签署发行股份收购资产协议之补充协议的议案

公司与通恒国际投资有限公司签署了附生效条件的发行股份收购资产协议之补充协议（具体内容见附件《补充协议》）。

一、目标资产交易价格的确定

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》第2.2条所述目标资产的定价原则，并根据北京北方亚事出具的[2009]第[090]号《资产评估报告书》，乙方持有的目标资产价值为40,210.35万元。经双方共同确认按照评估值确定目标资产的交易价格为40,210.35万元。

二、发行价格的调整

双方一致同意：根据《发行股份收购资产协议》第2.3条所述定价原则将本次甲方发行价格定为8.66元/股，并由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据本次发行的具体情况最终确定具体发行价格。因甲方有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本)等原因导致其股份或权益发生变化时，前述价格（即8.66元/股）将按相应除权除息后的价格计算调整。

三、发行数量的确定

双方一致同意：根据《发行股份收购资产协议》第2.3条约定之方式，将《发行股份收购资产协议》中所述甲方本次向乙方非公开发行股份的发行数量确定为 46,432,275股，并由董事会在其股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

四、本补充协议与《发行股份收购资产协议》之关系

双方一致同意：本补充协议作为《发行股份收购资产协议》的组成部分，与《发行股份收购资产协议》具有同等法律效力。除根据本补充协议所作的修改、补充外，《发行股份收购资产协议》中的其他条款继续有效。

五、本协议的生效

双方一致同意：本补充协议在经由甲乙双方签署（即由甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章）即成立，并在满足下述先决条件后生效，除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项；

（1）本协议经各方有效签署；

（2）本次交易获得通葡股份股东大会批准；
（3）本次交易获得中国商务部核准；

（4）本次交易获得中国证监会核准。

本议案需提交公司股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司董事会二○○九年十一月三十日

163

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

与

通恒国际投资有限公司

之

发行股份收购资产协议

之

补充协议

中国北京二〇〇九年十一月三十日

164

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

发行股份收购资产协议之补充协议

甲方：通化葡萄酒股份有限公司（下称“通葡股份”）

住所：吉林省通化市前兴路 28 号

法定代表人：王鹏

乙方：通恒国际投资有限公司（下称“通恒国际”）

住所：香港九龙尖沙咀东加连威老道98 号东海商业中心703 室

法定代表人：武克钢

鉴于：

1、甲方拟向乙方以非公开发行的 A 股股票作为对价收购乙方持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒各 100%股权。甲乙双方就该事宜已于2009 年8 月9 日共同签署通葡股份有限公司与通恒国际投资有限公司《发行股份收购资产协议》；

2、甲乙双方签署《发行股份收购资产协议》时，乙方持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒各 100%股权的价值尚未经独立的具有证券从业资格的评估机构评估；

3、甲方第四届董事会第十一次会议审议通过的《<通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案>的议案》，确定本次向乙方非公开发行股票的发行价格为甲方第四届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易均价；

4、独立的具有证券业务从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司，已就截止评估基准日高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的股东全部权益价值进行评估。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字 [2009]第 090 号）（以下简称“《评估报告》”），截止评估基准日（2009 年 7 月 31 日），高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的股东全部权益价值采用收益法评估的评估值为人民币 40,210.35 万元，据此乙方持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒各 100%股权截止评估基准日采用收益法评估的评估值为 40,210.35 万元。

甲乙双方经友好协商，特就双方于《发行股份收购资产协议》中有关甲方非公开发行股份收购资产未尽之事宜，达成如下补充协议：

第一条定义

为本协议之目的，除非特别说明外，本协议中的词语均适用《发行股份收购资产协议》

项下的定义和规定。

第二条目标资产交易价格的确定

双方一致同意，根据《发行股份收购资产协议》第2.2 条所述目标资产的定价原则，并根据北京北方亚事出具的[2009]第[090]号《资产评估报告书》，乙方持有的目标资产价值为 40,210.35 万元。经双方共同确认按照评估值确定目标资产的交易价格为 40,210.35 万元。

第三条发行价格的调整

双方一致同意：根据《发行股份收购资产协议》第2.3 条所述定价原则将本次甲方发行价格定为8.66 元/股，并由甲方董事会在其股东大会授权范围内根据本次发行的具体情况最终确定具体发行价格。因甲方有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本)等原因导致其股份或权益发生变化时，前述价格（即8.66 元/股）将按相应除权除息后的价格计算调整。

第四条发行数量的确定

双方一致同意：根据《发行股份收购资产协议》第2.3 条约定之方式，将《发行股份收购资产协议》中所述甲方本次向乙方非公开发行股份的发行数量确定为46,432,275 股，并由董事会在其股东大会授权范围内根据实际情况确定发行数量。

第五条本补充协议与《发行股份收购资产协议》之关系

第六条本协议的生效

（1）本协议经各方有效签署；
（2）本次交易获得通葡股份股东大会批准；
（3）本次交易获得中国商务部核准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。

第七条本协议之文本

本协议正本一式十份，协议各方各持一份，其余用于报送有关审批部门，每份正本具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之发行股份收购资产协议之补充协议》之签署页）

通化葡萄酒股份有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：二〇〇九年十一月三十日

资料之七

关于签署业绩补偿协议的议案

公司与通恒国际投资有限公司签订了附生效条件的业绩补偿协议（具体内容详见附件：《业绩补偿协议》）。

一、业绩承诺：

乙方承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四公司在2009 年、2010 年、2011 年经评估所确认的归属于母公司的净利润分别不低于2,523.79 万元(其中2009 年1-7 月份母公司净利润为1,193.96 万元)、2,909.94 万元、 3,764.47 万元。

二、实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定：

双方同意：甲方应当在2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数与本协议第二条所述业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责甲方年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与本协议第二条所述业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

三、补偿方式：

如果高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒在2009 年至2011 年任一会计年度按照本协议第三条所确认的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的实际盈利数未达到本协议第二条所承诺的该年度数额，则由通恒国际以现金方式向甲方补足按照本协议第三条确定的差额部分，并于甲方相应年度报告公告之日起十五个工作日内支付至甲方指定的银行账户。

本议案需提交公司股东大会审议。

==> picture [139 x 59] intentionally omitted <==

通化葡萄酒股份有限公司

与

通恒国际投资有限公司

之

业绩补偿协议

中国北京二〇〇九年十一月三十日

通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度股东大会资料

业绩补偿协议

本协议于二〇〇九年十一月三十日由以下双方在中国北京市签署。

甲方：通化葡萄酒股份有限公司（下称“通葡股份”）

住所：吉林省通化市前兴路 28 号

法定代表人：王鹏

乙方：通恒国际投资有限公司（下称“通恒国际”）

住所：香港九龙尖沙咀东加连威老道 98 号东海商业中心 703 室

法定代表人：武克钢

鉴于：

1、甲方系一家根据中国法律设立并有效存续的 A 股上市股份有限公司，于 2001 年 1 月 15 日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：6000365，股票简称：通葡股份）。在本协议签署时，甲方的注册资本为人民币 14,000 万元，总股本数为 14,000 万股；

2、乙方系一家根据香港法律设立并有效存续的有限公司，乙方为高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒的全资控股股东；

3、甲方拟进行本次重大资产重组，即：甲方向乙方以非公开发行的 A 股股票作为对价收购乙方持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒各 100%股权，乙方同意以其持有的高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒各 100%股权购买甲方本次非公开发行的全部股份。双方为此已于2009 年8 月9 日共同签署《发行股份收购资产协议》；

4、根据北京天圆全会计师事务所有限责任公司出具的天圆全专审字[2009]150 号《盈利预测审核报告》，预测高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒2009 年、2010 年归属于母公司所有者的净利润分别为23,464,621.22 元、29,084,386.40 元。

经友好协商，双方本着公平合理的原则，特就甲方本次发行股份购买资产实施完成后 2009 年至2011 年三年期内的业绩承诺与补偿事宜，达成如下协议：

通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度股东大会资料

第八条定义

为本协议之目的，除非特别说明外，本协议中的词语均适用《发行股份收购资产协议》项下的定义和规定。

第九条业绩承诺

乙方承诺，高原葡萄酒、高原生物、酒业发展及酒庄葡萄酒四公司在2009 年、2010 年、 2011 年经评估所确认的归属于母公司的净利润分别不低于2523.79 万元(其中2009 年1-7 月份母公司净利润为1193.96 万元)、2909.94 万元、3764.47 万元。

第十条实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

第十一条补偿方式

第十二条不可抗力免责

由于天灾或政策变化等人力不能预见、不能避免、不能抗拒的不可抗力原因，导致协议双方或一方不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，协议双方互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。

第十三条协议有效期

本协议的有效期为自本协议生效日起至甲方本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告及本协议第三条所述会计师事务所专项审核意见出具日止。

第十四条法律适用与争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。

通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度股东大会资料

在任何一方书面通知其他方要求对争议进行协商后十五个工作日内，该争议不能协商解决或

一方不愿通过协商解决时，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、本条所述之争议系指双方对协议效力、内容的解释、合同履行、违约责任以及协议
变更、解除、终止等发生的一切争议。

第十五条其他

1、本协议自下列条件满足之日起生效：

⑴．本协议经双方有效签署；
⑵．《发行股份收购资产协议》生效且本次重大资产重组实施完毕。
2、本协议未尽事宜，由协议双方另行友好协商确定，并签署补充协议。补充协议作为

本协议的附件与本协议具有同等法律效力。

3、本协议正本一式十份，协议各方各持一份，其余用于报送有关审批部门，每份正本
具有同等法律效力。

通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度股东大会资料

（以下无正文）

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》之

签署页）

通化葡萄酒股份有限公司法定代表人或授权代表：

签署日期：二〇〇九年十一月三十日

通化葡萄酒股份有限公司 2008 年年度股东大会资料

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司与通恒国际投资有限公司之业绩补偿协议》之签署页）

通恒国际投资有限公司

法定代表人或授权代表：

签署日期：二〇〇九年十一月三十日

中国通化葡萄酒	中低端甜型酒代表产品	商超、餐饮、流通	以野生山葡萄为原料、采取独特的传统工艺和先进的现代科学技术相结合的方法酿制而成，酒色呈宝石红色，酸甜爽口。
通化干红葡萄酒	中低端干型酒代表产品	商超、餐饮、流通	以长白山特产野生山葡萄为原料，天然、营养、洁净,内含多种维生素有机酸和营养矿物质,酒质清爽细腻、柔和。
雅士樽冰葡萄酒	高端甜型酒代表产品	商超、餐饮	中国第一支冰酒，对葡萄采摘和酿造有特殊和严格的要求，酒质醇厚。
国宴“1959”特制山葡萄酒	高端甜型酒代表产品	商超、餐饮	选取长白山原生优质葡萄酿制而成，口感醇和柔滑。

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Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2009

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通化葡萄酒股份有限公司

二00 九年度第二次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司

二○○九年度第二次临时股东大会会议议程安排

通化葡萄酒股份有限公司

关于召开 2009 年度第二次临时股东大会的通知

授 权 委 托 书

投资者参加网络投票的操作流程

资料之一

关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案

资料之二

关于签署<发行股份购买资产协议>的议案

通化葡萄酒股份有限公司

通恒国际投资有限公司

目 录

发行股份收购资产协议

鉴于：

第三章 目标资产转让价格

第四章 期间损益

第五章 资产过户及股份登记等相关事宜

第六章 先决条件和成交

第七章 声明、陈述和保证

律效力。

第八章 后续事项

第九章 协议解除及违约责任

第十章 保密

第十三章 适用法律和争议解决及其它

第十四章 协议生效及其它

附件一

高原葡萄酒及其下属企业目录

酒业发展及其下属企业目录

附件二

乙方关于云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物股权的承诺 和保证

一 ( ) 一般事项

(二) 财务

(三) 税务

(四) 争议和纠纷

(五) 组织、设立和存在

(六) 关联交易

(七) 刑事责任

资料之三

关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组

相关事宜的议案

资料之四

通化葡萄酒股份有限公司

发行股份购买资产暨重大资产重组交易方案的议案

4、发行数量及占发行后总股本的比例

5、发行对象

6、锁定期安排

7、本次发行前的滚存利润安排

8、本次发行决议有效期

9、上市地点

10、过渡期间损益的归属

资料之五

关于通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资 产重组报告书（草案）的议案

通化葡萄酒股份有限公司 发行股份购买资产暨 重大资产重组报告书 ( 草案 )

独立财务顾问

公司声明

目 录

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

通化葡萄酒股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会资料

B. 重大事项提示

一、本次交易目标资产价格及溢价情况

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易实施尚需履行的批准程序

四、本次购买目标资产对价支付方式

五、主要风险因素

（一）盈利预测相关风险

（二）行业竞争风险

（三）品牌整合与管理风险

（四）原材料价格风险

（五）对自然条件依赖风险

（六）大股东控制风险

（七）环保核查风险

（八）宏观经济及政策风险

Tonghua Grape Wine Co.,Ltd AGM Information 2009

授权委托书

目录

第三章目标资产转让价格

第四章期间损益

第五章资产过户及股份登记等相关事宜

第六章先决条件和成交

第七章声明、陈述和保证

第八章后续事项

第九章协议解除及违约责任

第十章保密

第十三章适用法律和争议解决及其它

第十四章协议生效及其它

乙方关于云南红酒庄葡萄酒、高原葡萄酒、酒业发展及高原生物股权的承诺和保证

关于通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）的议案

通化葡萄酒股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 ( 草案 )

目录

C. 第一节本次交易的概述

D. 第二节上市公司基本情况

E. 第三节交易对方基本情况

四、通恒国际主要业务情况

八、通恒国际及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

F. 第四节目标资产的基本情况

“ ” 一、云南红系列公司基本情况