Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2005

May 17, 2005

通化葡萄酒股份有限公司 00 二 四年年度股东大会资料

00 二 五年五月二十三日

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目 录

二 00 四年度股东大会会议日程安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 审议《2004 年度董事会工作报告》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5 审议《2004 年度监事会工作报告》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 审议《2004 年度财务决算报告和公司 2005 年财务预算报告》；⋯⋯⋯⋯⋯15 审议《2004 年度利润分配及资本公积金转增股本提案》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 18 审议《董事会换届选举提案》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 审议《关于修改〈公司章程〉的提案》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的提案》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯31 审议《关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的提案》；⋯⋯⋯⋯⋯ 34 审议《关于续聘公司 2005 年度会计师事务所及其报酬的提案》；⋯⋯⋯⋯ 35 审议《董事会议事规则》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯36 44 审议《监事会议事规则》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 审议《关于监事会换届选举的提案》；⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯48 审议《2004 年年度报告（正文）及摘要》。

２

通化葡萄酒股份有限公司

二○○四年度股东大会会议日程安排

2005 5 23 9 00-11 00 会议时间： 年 月 日上午 ： ：

28 会议地点：通化市前兴路 号通化葡萄酒股份有限公司一楼会议

室

主持人：王鹏

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读股东大会代表资格审查情况

三、审议有关提案

• 1 2004 、审议《 年度董事会工作报告》；

• 2 2004 、审议《 年度监事会工作报告》；

• 3 2004 2005 、审议《 年度财务决算报告和公司 年财务预算报告》；

• 4 2004 、审议《 年度利润分配及资本公积金转增股本提案》；

• 5 、审议《董事会换届选举提案》；

• 6 、审议《关于修改〈公司章程〉的提案》；

• 7 、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的提案》；

• 8 、审议《关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的提案》；

• 9 2005 、审议《关于续聘公司 年度会计师事务所及其报酬的提案》；

• 10 、审议《董事会议事规则》；

• 11 、审议《监事会议事规则》；

• 12 、审议《关于监事会换届选举的提案》；

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• 13 2004 、审议《 年年度报告（正文）及摘要》。

四、投票表决

• 1 、宣读大会表决方法

• 2 、举手表决通过监票、计票人员名单

• 3 、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

• 4 、监票人宣布表决结果

五、律师宣读法律意见书

• 六、公司董事签署股东大会决议，董事、监事、高级人员签署会议

记录

七、主持人宣布会议结束

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2004 年年度股东大会资料之一

2004 年度董事会工作报告

董事长：王鹏

各位股东：

大家好！

下面，我受公司董事会的委托就公司董事会 2004 年的主要工作情况向各位股 东报告如下：

一、2004 年公司的生产经营情况

（一）生产经营情况介绍

2004 年是公司生产经营活动最艰难的一年。公司即要面对“假冒产品”对销售 市场的冲击，又要面对国家废止“半汁葡萄酒”的行业标准对公司产生的不利因素 影响，同时又要面对由于股权重组带来的内部机制改革的巨大压力。公司 2004 年 各项财务指标创下了上市以来的新低，并出现了巨亏。

报告期内，公司实现主营业务收入 3,982 万元，同比下降 54.51%，本年亏损 9,873 万元，同比下降幅度巨大。

（二）公司财务状况

1 、财务指标情况

单位：万元

			单位：万元
财 务 指 标	2004年12月31日	2003年12月31日	增减（+ -）%
总资产	53,201	61,241	-13.13
股东权益	43,192	53,066	-18.61
利润总额	-9,873	957	-1,131.66
销售收入	3,982	8,754	-54.51
净利润	-9,873	497	-2,086.51
现金及现金等价物净增 加额	1,264	1,085	16.50

• 2 、财务指标情况说明

(1)总资产比年初减少 8,040 万元，减少幅度为 13.13%，主要是由于应收款项 减少了 8,051 万元，原因是计提坏帐准备金增加 3,605 万元，大股东东宝集团还款

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3,000 万元；

（2）股东权益比上年同期减少 9,873 万元，主要是由于本年亏损造成的；

（3）利润比上年同期减少 10,830 万元，减少幅度为 1,131.66%。主要是由于 主营业务利润减少 2,473 万元，营业费用增加 1,847 万元（其中：运输费用增加 152 万元、广告费用增加 256 万元、差旅费增加 134 万元、清欠费用增加 289 万元、新 50 288 104 产品设计费增加 万元、销售奖金增加 万元、营销费用增加 万元、进店 费等市场开发费增加 54 万元），管理费用增加 6,398 万元（其中：补提坏帐准备金 4,942 万元，计提存货跌价准备金 1,083 万元）；

（4）销售收入比上年同期减少4,772万元，下降幅度为54.51%，其主要原因 是由于假冒“通化葡萄酒”冲击公司销售市场，使销售数量减少；国家质检总局规 定，“半汁葡萄酒”从2004年7月1日起一律退出流通领域，我们公司生产的部分 “半汁葡萄酒”被商家退回，2004年共计退货1,211万元，造成公司产品销售下滑。 （三）2004 年公司经营中出现的问题与困难

1 、假冒“通化葡萄酒”严重冲击公司销售市场，况且这部分假冒产品不断被 媒体瀑光，直接影响公司产品在消费群体中的信誉度及市场占有率，产品销售市场 严重萎缩。

2、国家质检总局规定，“半汁葡萄酒”从 2004 年 7 月 1 日起一律退出流通领 域，彻底废止“半汁葡萄酒”的行业标准，但是同时规定继续执行 QB/T1982—1994 山葡萄酒的行业标准。商家在清理“半汁葡萄酒”时，根本不区分是否执行的是山 葡萄酒行业标准，一律将不是 100%原汁含量的葡萄酒撤下货架，将我公司按山葡萄 酒行业标准生产的葡萄酒退回。由于公司对国家废止“半汁葡萄酒”的行业标准对 公司的负面影响认识不足，导致公司主营业务收入及利润同比出现了较大幅度的下 降，期间费用同比增幅也很大。

3、产品更新换代缓慢，市场上的老面孔太多，吸引不了新的消费群体的购买 欲望。

（四）针对经营中出现的困难，公司采取了以下措施：

1 、在地方政府的大力支持和配合下，公司继续加大了“打假维权”的力度， 聘请了一名有丰富经验的工商局副局长为主管，实施依法维权，依法治假，力求从 根本上解决仿冒、假冒产品对我公司销售市场的冲击，有效地保护公司“中国驰名 商标”和“中国名牌产品”的信誉，努力降低仿冒、假冒产品对“通化葡萄酒”品

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牌知名度的影响，稳定产品的市场占有率。

• 2、试行部分产品买断经营，2004 年试行买断经营的产品共有 5 个品种。

• 3、加快了新产品开发速度，力求以新取胜。

2004 二、 年董事会日常工作情况

7 报告期内公司董事会共召开 次会议，出席会议的董事人数符合《公司法》及 《公司章程》的规定。

00 （一）二 四年一月二十九日公司召开了第二届董事会第九次会议，应到董事 九人，实到董事六人，董事姚炳华、独立董事孙久荣、倪国成因出差未参加会议， 未委托其他董事代为表决，监事会成员列席了会议，会议审议通过了如下议案：

• 1 、《关于于永利先生辞去公司董事长、董事职务的议案》；

• 2 、《关于提名王鹏先生为第二届董事会董事候选人的议案》；

• 3 00 、《关于召开公司二 四年第一次临时股东大会的议案》。

（二） 2004 年 3 月 2 日公司召开第二届董事会第十次会议，应到董事 9 人，实 7 到董事 人，独立董事倪国成先生未能亲自参加会议，委托独立董事孙久荣先生代 为行使表决权，董事姚炳华先生因公出未参加会议，委托董事高振才先生代为行使 表决权。监事会成员列席了会议。会议以投票表决方式选举王鹏先生为公司第二届 董事会董事长。

（三） 2004 年 4 月 7 日召开公司第二届董事会第十一次会议，应到董事 9 人， 8 实到董事 人，独立董事倪国成先生因病未出席会议，委托独立董事孙久荣先生代 为行使表决权。监事会成员列席了会议，会议以投票表决方式逐项审议通过了如下 决议：

• 1 2003 、《公司 年度董事会工作报告》；

• 2 2003 2004 、《公司 年度财务决算报告和 年财务预算报告》；

• 3 2003 、《公司 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

• 4 2003 、《公司 年度报告及报告摘要》；

• 5 、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 6 、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

• 7 、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

• 8 、《关于设立董事会提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会的议案》：

• 9 、《关于战略、审计、提名、薪酬与考核委员会人员构成的议案》；

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• 10 2004 、《关于公司 年度向银行申请贷款额度的议案》；

• 11 、《关于制定投资者关系管理制度的议案》；

• 12 、《关于制定累积投票制的议案》；

• 13 、《关于制定董事会发展战略、薪酬与考核、提名、审计四个委员会实施细

• 则的议案》；

• 14 、《关于制定控股股东行为规范条例的议案》；

• 15 、《关于制定董事行为规范条例的议案》；

• 16 2003 、《关于召开 年年度股东大会的议案》。

（四） 2004 年 4 月 21 日公司召开第二届董事会第十二次会议，应到董事 9 人， 8 实到董事 人，独立董事倪国成先生没有出席会议，委托独立董事孙久荣先生代为 00 行使表决权。监事会成员列席了会议，会议以投票表决方式审议通过了《公司二 四年第一季度报告》。

（五） 2004 年 8 月 16 日公司召开第二届董事会第十三次会议，应到董事 9 人， 8 实到董事 人，独立董事倪国成先生没有出席会议，委托独立董事孙久荣先生代为 00 行使表决权，监事会成员列席了会议，会议以投票表决方式审议通过了公司《二 四年半年度报告及报告摘要》。

（六） 2004 年 10 月 18 日公司召开第二届董事会第十四次会议，应到董事 9 人， 8 实到董事 人，独立董事倪国成先生没有出席会议，委托独立董事孙久荣先生代为 00 行使表决权，监事会成员列席了会议，会议以投票表决方式审议通过了《公司二 四年第三季度报告》。

2004 12 31 （七） 年 月 日公司召开第二届董事会第十五次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事倪国成先生因病不能出席，委托独立董事孙久荣先 生代为出席会议并行使表决权，监事会成员列席了会议，会议以投票表决方式通过 了如下议案：

1 、《关于王军先生、王树平先生、李德山先生、高振才先生、姚炳华先生、张 长瑞女士请求辞去董事职务的议案》；

• 2 、《关于提名吴向东先生、王晓鸣先生、曾敏先生、程建秋先生为董事候选人

• 的议案》；

• 3 、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 4 00 、《关于召开公司二 五年度第一次临时股东大会的议案》。

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2004 三、 年公司高级管理人员离任职情况

（一） 2004 年 1 月 29 日公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于于 2004 3 2 2004 永利先生辞去公司董事长、董事职务的议案》， 年 月 日，公司 年第一 次临时股东大会，审议批准董事会《关于于永利先生辞去公司董事长、董事职务的 提案》，于永利先生正式辞去公司董事长、董事职务；

（二） 2004 年 1 月 29 日公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于提 2004 3 2 2004 名王鹏先生为第二届董事会董事候选人的议案》， 年 月 日，公司 年第 一次临时股东大会，审议批准董事会《关于提名王鹏先生为公司第二届董事会董事 候选人的提案》。

2004 3 2 年 月 日公司第二届董事会第十次会议以投票表决方式选举王鹏先生为 公司第二届董事会董事长。王鹏先生正式就任公司董事长。

2004 12 31 （三） 年 月 日公司第二届董事会第十五次会议以投票表决方式通过 了《关于王军先生、王树平先生、李德山先生、高振才先生、姚炳华先生、张长瑞 女士请求辞去董事职务的议案》、《关于提名吴向东先生、王晓鸣先生、曾敏先生、 程建秋先生为董事候选人的议案》。

2004 四、 年公司股东大会召开情况及股东情况

（一）股东大会情况介绍

报告期内公司召开了两次股东大会，情况如下：

1 2004 3 2 2004 、 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，出席会议的股东 及股东代表 3 名，代表股份 8,000 万股，占公司股份总数的 57.14% ，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下提案：

1 （ ）《关于于永利先生辞去公司董事长、董事职务的提案》；

2 （ ）《关于提名王鹏先生为公司第二届董事会董事候选人的提案》。

2 2004 5 10 2003 、 年 月 日，公司召开 年度股东大会，出席会议的股东及股东 代表 3 名，代表股份 8,000 万股，占公司股份总数的 57.14% ，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议经审议通过如下提案：

1 2003 （ ）《 年度董事会工作报告》；

• 2 2003

• （ ）《 年度监事会工作报告》；

• 3 2003 2004

• （ ）《 年度财务决算报告及公司 年财务预算报告》；

• 4 2003

• （ ）《 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的预案》；

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• 5

• （ ）《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

• 6

• （ ）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 7

• （ ）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

• 8

• （ ）《关于设立董事会提名、审计、战略、薪酬与考核四个委员会的议案》。 （二）股东情况介绍

1 、年末股东数量

2004 12 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据，截止 年 月 31 日，公司股东总数为 31,528 户，其中非流通股股东 3 户，流通 A 股股东 31,525 户。

2 10 、公司前 名股东持股情况

单位：股

						单位：股
股 东 名 称	年度内 增 减	年末持股 情 况	比 例 （%）	股 份 类 别	质押或冻 结情况	股 东 性 质
新华联控股有限公司	40,704,000	40,704,000	29.07	未流通	0	法人股股东
通化东宝药业股份有限公司		33,688,000	24.06	未流通	0	法人股股东
通化石油工具股份有限公司		5,608,000	4.01	未流通	0	法人股股东
严建定		1,744,600	1.25	已流通	未知	社会公众股东
竺大可		1,283,700	0.92	已流通	未知	社会公众股东
梁霆均		232,000	0.16	已流通	未知	社会公众股东
喻 丹		206,136	0.15	已流通	未知	社会公众股东
胡柏君		181,150	0.13	已流通	未知	社会公众股东
谢长弟		181,000	0.13	已流通	未知	社会公众股东
徐春祥		154,600	0.11	已流通	未知	社会公众股东

3 10 、公司前 名流通股股东持股情况

单位：股

		单位：股
股 东 名 称	年末持有流通股的数量	种类（A、B、H 股或其他）
严建定	1,744,600	A 股
竺大可	1,283,700	A 股
梁霆均	232,000	A 股
喻 丹	206,136	A 股
胡柏君	181,150	A 股
谢长弟	181,000	A 股
徐春祥	154,600	A 股
张干群	146,900	A 股
上海南江广告传播有限公司	138,309	A 股
广州金鼎广铝装饰工程有限公司	132,150	A 股

2005 五、公司 年经营计划

• 公司 2005 年将以“制度第一，业绩至上”为宗旨，实施“总经理负责制”，

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提高领导班子经营管理企业的能力，坚持科学的发展观，精心打造企业的竞争力, 全面实行“人人创收，个个省钱”的方针。

具体采取如下措施：

（一）宣传企业文化，扩大企业品牌影响。以“通化葡萄酒”品牌为核心，加 大公司产品宣传力度，提升“中国驰名商标”、“中国名牌产品”品牌知名度。

（二）以经济效益为中心，强化产品销售工作。抓好市场的拓展和开发，推动 产品的买断经营，推动品牌的延伸。继续抓好销售网络建设，建设一条高标准的营 销高速路。

（三）从适应公司战略发展要求和行业发展需要出发，坚持“高技术含量、高 附加值、高市场占有率、高经济效益”的原则，实施新产品战略。推动新一轮的新 产品开发，抓紧主流老产品的升级换代工作，彻底改变企业产品的包装设计，以新 产品销售为纽带，实现高质量的新的突破。

（四）完善公司各项规章、制度，建立新的薪酬体系和预算管理机制，实现公 司机制的彻底改革和技术创新、市场开拓的突破，增强公司的持续发展能力。

（五）抓紧产品结构调整工作，加大高附加值产品的营销力度，以高档品种为 主打产品，增强公司的盈利能力。

（六）加强管理，降耗增效，抓降低产品成本，增强产品的竞争力。推行全面 预算管理，千方百计创收节支， 2005 年公司实行了“平衡记分卡”的管理模式及 物资采购招标制度，最大限度地降低原材料的采购成本。进一步完善了生产车间的 物资消耗管理，采取物资消耗同效益工资挂钩的方式，调动一线生产人员的积极性。

（七）继续加强“打假维权”的力度，重塑“通化葡萄酒”企业品牌形象。2005 年除继续加大打假力度外，仍然要把现行的侵权、影射品牌的行为纳入到“打假维 权”的主要工作内容中，维护“通化葡萄酒”这一传统品牌的纯洁性、唯一性。确 保我们能在公司自主的新技术专利产品上市之前在硝烟弥漫、与狼共舞的市场竞争 环境中，立于不败之地。

（八）以“诚信为魂”、“追求卓越”为准则，为广大投资者创造更大的价值。

公司董事会相信，2005 年公司将在“总经理负责制”的新的充满活力的经理班 子的领导下，在广大投资者的大力支持下，在公司全体员工的共同努力下，争取圆 满完成 2005 年的各项工作计划，保证公司的主营业务取得长足的发展，为公司的 再度腾飞奠定坚实的基础。公司将以“内部机制改革”为契机，努力贯彻集团的“核

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心价值观”理念，以“通化”品牌为依托，实施产业长远发展规划，确保计划目标 的实现，为广大投资者提供长期满意的回报。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○○五年四月十八日

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2004 年年度股东大会资料之二

监事会工作报告

监事会召集人：张建

各位股东：

我代表通化葡萄酒股份有限公司监事会，做 2004 年度监事会工作报告，请审 议。

一、 监事会日常工作情况

2004 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，认真地履行了 监督职能，现将工作报告如下：

• （一）2004 年度监事会会议召开情况

2004 年公司监事会召开了 5 次会议，并列席了 7 次董事会会议，出席会议的监 事人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议具体内容及决议如下：

1、2004 年 4 月 7 日，公司召开第二届监事会第八次会议，监事会成员全部到 会，会议以投票表决方式，审议通过了如下决议：

• （1）《2003 年度监事会工作报告》；

• （2）《2003 年度报告及报告摘要》；

• （3）《2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

• 4

• （ ）关于制定《监事行为规范条例》的议案。

• 2、2004 年 4 月 21 日，公司召开第二届监事会第九次会议，监事会成员全部到

• 会，会议以投票表决方式审议通过了公司《二 00 四年第一季度报告》。

• 3、2004 年 8 月 16 日，公司召开第二届监事会第十次会议，监事会成员全部到

会，会议以投票表决方式审议通过了公司《二 00 四年半年度报告及报告摘要》。

• 4、2004 年 10 月 18 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，监事会成员全

• 部到会，会议以投票表决方式审议通过了公司《二 00 四年第三季度报告》。

• 5、2004 年 12 月 31 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，监事会成员

• 全部到会，会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

• 1

• （ ）《关于赵洪章先生、赫崇明先生、周振发先生辞去公司监事职务的议案》；

• 2

• （ ）《关于提名王君业先生、张建先生、傅德武先生（职工代表大会推举）为

• 监事候选人的议案》。

二、监事会对下列事项发表的独立意见

• 1 、公司依法运作情况

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监事会全体成员列席了公司报告期内的董事会会议，并根据国家有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议 的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及 公司管理制度的执行情况进行了检查、监督，保证股东大会各项决议的贯彻。监事 会认为：公司 2004 年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作，认真 履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科 学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公 司董事、经理执行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损 害公司和股东利益的行为。

2 、公司财务情况

公司监事会坚持定期对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查和审 计，认为公司财务会计制度基本健全，财务管理较为规范。公司 2004 年度财务报 告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，中鸿信建元会计师事务所对本公司 2004 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了 公司的财务状况和经营成果。

3、公司最近一次募集资金实际投入项目均按计划进行，和承诺项目一致，募 集资金使用情况正常。

• 4 、公司报告期内没有发生关联交易。

• 5、公司报告期内没有发生收购、出售资产的情况发生。

• 6、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审 议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议 执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。

公司监事会相信，2005 年公司将在新的充满活力的经理班子的领导下，在广大 投资者的大力支持下，在公司全体员工的共同努力下，圆满完成公司 2005 年的经 营计划，为公司再度腾飞打下坚实的基础，为广大投资者提供长期满意的回报。

通化葡萄酒股份有限公司监事会 二○○五年四月十八日

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2004 年年度股东大会资料之三

二○○四年度财务决算报告和 二○○五年财务预算报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向会议作 2004 年度财务决算报告和 2005 年财务预算 报告，请审议。

一、2004 年度财务决算报告

2004 年度，按照公司股东大会决议精神，不断完善公司法人治理结构的建设， 运作基本规范。

2004 年也是公司上市以来最为艰难的一年，公司一方面要抓“打假维权”，应 对“假冒产品”对销售市场的冲击，另一方面又要应对国家废止“半汁葡萄酒”的 行业标准对公司产生的负面影响，同时又要应对由于股权重组带来的内部机制改革 的巨大压力。公司 2004 年各项财务指标创下了上市以来的新低，并出现了巨额亏 损。

（一）公司利润完成情况

• 1 、公司主营业务收入情况

2004 年度，公司实现主营业务收入 3,982 万元，比上年同期减少 4,773 万元， 同比下降 54%。

• 2 、成本费用支出情况

2004 年度，公司主营业务直接成本 3,041 万元，间接费用 10,343 万元(其中： 管理费用 8,028 万元，营业费用 2,251 万元，财务费用 64 万元)，直接成本和间接 成本合计为 13,384 万元，比上年的 6,745 万元，增加 6,639 万元，增长幅度为 98%.

3、利润情况

• （1）公司 2004 年度实现主营业务利润 471 万元，比上年的 2,944 万元，减少

• 2,473 万元，降低 84%。

（2）实现净利润为-9,874 万元，比上年同期减少 10,371 万元，降低 2,086%。 每股收益为-0.7053 元，比上年度的 0.0355 元，减少 0.7408 元。 （二）公司财务状况

• 1、报告期末，总资产 53,201 万元，比上年的 61,241 万元，减少 8,040 万元，

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降低 13%。其中：流动资产 33,919 万元，比上年的 40,915 万元，减少 6,996 万元， 下降 17%，固定资产合计 19,027 万元，比上年的 20,018 万元，减少 991 万元，下 降 5%；无形资产 255 万元，比上年的 307 万元，减少 52 万元，下降 17%。

2、报告期末，公司负债总额为 10,009 万元(全部是流动负债)，比上年的 8,175 万元，增加 1,834 万元，增长 22%。

• 3、报告期末，公司股东权益合计为 43,192 万元，比上年的 53,066 万元，减 少 9,874 万元，下降 19%。

4 、公司财务状况变动的主要原因

• （1）总资产减少原因：公司 2004 年度总资产比 2003 年度减少 8,040 万元，

• 主要原因是：

①因公司本期计提坏账 4,942 万元，大股东还款 3,000 万元，加上清欠回款等 原因造成应收款项减少 8,009 万元；

②因固定资产折旧增加，造成固定资产减少 991 万元；

③因大股东还款，导致货币资金增加 1,269 万元。

2 （ ）股东权益变动原因：因改变会计估计变更，补提坏账准备和计提存货跌 价准备等原因，造成企业亏损。

• （3）主营业务利润变动原因：主营业务收入减少。

• 4

• （ ）净利润变动原因：主营业务收入减少及期间费用增加。

• （5）现金及现金等价物增加额变动原因：主要系东宝实业集团有限公司以货

• 币资金方式偿还公司欠款所致。

（三）公司 2004 年度现金流量情况

1、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为 7,706 万元，其中：销售 商品、提供劳务收到的现金 4,705 万元；收到的其它与经营活动有关的现金 3,001 万元。

经营活动产生的现金流出合计为 6,649 万元，其中：购买商品、接受劳务支出 的现金 2,048 万元；支付给职工以及为职工支付的现金 1,925 万元；支付的各项税 费 644 万元；支付的其它与经营活动有关的现金 2,032 万元。

本期经营活动产生的现金流量净额为 1,057 万元。

2、报告期末，公司投资活动产生的现金流入合计为 38 万元。其中：收回投资 所收到的现金 5 万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

１６

33 万元。

投资活动产生的现金流出合计为 97 万元，是购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金。

投资活动产生的现金流量净额为-59 万元。

• 3、报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为 430 万元，是借款收到的

• 现金。

筹资活动产生的现金流出合计为 163 万元。其中：偿还债务支付的现金 150 万 元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 13 万元。

筹资活动产生的现金流量净额为 267 万元。

• 4、本期现金及现金等价物净增加额为 1264 万元。

二、2005 年财务预算

2005 年公司将继续以“制度第一、业绩至上、诚信为魂、感动顾客、速度制胜、 追求卓越”的核心价值观为指导思想，在企业管理上下功夫，在产品开发上做文章， 实现公司的跨跃式发展。

（一）产品产量、产品销售量计划

2005 年度公司计划产销量为 6,000 吨，产销率为 95%。

（二）主营业务收入计划

2005 年度公司计划实现主营业务收入 8,000 万元。

各位股东，在葡萄酒市场竞争日趋激烈的环境下，2005 年我们将坚定不移的 执行公司既定的总体发展战略，克服各种不利因素，迎难而上、开拓进取，及时调 整经营战略，加大新产品开发和推介力度，重新塑造公司的品牌新形象，不断寻求 新的利润增长点，努力完成本年度预算，给广大投资者以丰厚的回报。

通化葡萄酒股份有限公司 二○○五年四月十八日

１７

2004 年年度股东大会资料之四

2004 年度利润分配

及资本公积金转增股本的预案

公司 2004 年度财务决算已经中鸿信建元会计师事务所审计确认，现对 2004 年 利润分配及资本公积金转增股本提出如下预案：

经中鸿信建元会计师事务所确认，公司 2004 年度实现利润为-98,737,779.98 元，实现净利润为-98,737,779.98 元，可供股东分配的利润为-68,101,388.45 元， 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定不进行利润分配，也不进行公积金 转增股本。

通化葡萄酒股份有限公司

董 事 会 二○○五年四月十八日

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2004 年年度股东大会资料之五

关于董事会换届选举的提案

72 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》第 条的规定，公 司第三届董事会董事候选人由股东单位提名、本届董事会提名委员会审核。为此提 名王鹏先生、王晓鸣先生、吴向东先生、曾敏先生、程建秋先生、孙久荣先生、张 福建先生为公司第三届董事会董事候选人，其中：孙久荣先生、张福建先生为公司 第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格及独立性的有关材料已 经上报中国证监会、上海证券交易所、吉林证监局审核，公司尚未接到持有异议的 反馈意见。（各位董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二、 独立董事候选人声明详见附件三）

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○五年四月十八日

１９

附件一 ：董事候选人简历

王鹏先生， 现年 48 岁，大专学历，1975 年参加工作，长期从事企业管理工作。 曾担任集安市食品公司经理、石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司总经理。 现任通化葡萄酒股份有限公司董事、董事长。

吴向东先生 ，现年 37 岁，大学文化。现任北京金六福酒有限公司总经理，通 化葡萄酒股份有限公司董事。

1992 年起，历任马来西亚新华联集团驻长沙办事处首席代表，湖南省海达汽车 机电销售有限公司总经理，长沙海达酒类食品批发有限公司总经理。

王晓鸣先生 ，现年 37 岁，大专文化。现任通化葡萄酒股份有限公司董事、总 经理。

1990 年 7 月毕业于湖南益阳师专后，先后担任过中学教师、湖南团省委青工部 职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997 年起，担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长；北京 金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务副总经理。

42 曾敏先生 ，现年 岁，大学文化，材料工程师。现任通化葡萄酒股份有限公 司董事、常务副总经理。

1983 年 7 月毕业于中南工业大学材料专业后，先后任过湘潭市钢铁公司技术 员、湘潭市团委副部长、湘潭市政府体改委科长、湘潭市钢铁厂副厂长、厂长，湘 潭市建材冶金局副局长、东莞市欣欣塑胶公司总经理。2003 年 11 月加入新华联控 股有限公司后，历任公司制造业事业部副总监、常务副总监。

程建秋先生 ，现年 43 岁，大学文化，高级经济师。 1977 年参加中国人民解放 军，历任排长、政治员、干事、股长、政治教导员。 1995 年转业后，历任通化东宝 药业股份有限公司威海东宝制药厂厂长、深圳东宝保健品有限公司总经理。现任东 宝实业集团有限公司副总经理，通化葡萄酒股份有限公司董事。

孙久荣先生 ，现年 60 岁，教授， 1970 年毕业于北京大学生物系。目前在北京 大学生命科学学院工作，现任生理学教授、博士生导师，北京神经科学学会理事、 科技部自然科学基金第八届、第九届评审专家组成员，通化葡萄酒股份有限公司独 50 立董事。发表学术论文 余篇，编著一部。

38 张福建先生 ，现年 岁，经济学学士、高级会计师、中国注册会计师、中国

２０

注册评估师。 1989 年毕业于上海海运学院经济系财务会计专业。先后担任过烟台港 务局、福斯达纸业有限公司财务会计、烟台会计师事务所审计部经理、烟台富鑫会 计师事务所所长（主任会计师）。现任北京天华会计师事务所高级经理、合伙人。 在多年的职业会计师工作中积累了丰富的财务审计理论知识、企业改制上市实务操 作及企业管理经验。

２１

附件二：独立董事提名人声明

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人：通化葡萄酒股份有限公司，现就提名张福建、孙久荣先生为通化葡萄 酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与通化葡萄 酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任通化葡萄酒 股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名 人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合《通化葡萄酒股份有限公司章程》规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通化葡萄酒股份有限公司及

• 其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股东， 也不是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股 东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务的人员。

四、包括通化葡萄酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○五年四月九日于吉林通化

２２

附件三：独立董事候选人声明

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人张福建，作为通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以 上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的 股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张福建

二○○五年四月八日于北京

通化葡萄酒股份有限公司

２３

独立董事候选人声明

声明人：孙久荣，作为通化葡萄酒股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现就公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份 1%或 1%以 上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的 5%或 5%以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

声明人：孙久荣

二○○五年四月八日于北京

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2004 年年度股东大会资料之六

关于修改《公司章程》的提案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于督促上市 公司修改公司章程的通知》和上海证券交易所《关于修改公司章程的通知》的规定， 结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》做以下修改、补充和完善。 一、修改第四十条

1 、原条款为：第四十条 公司控股股东应承担以下特别义务：

现修改为：第四十条 公司控股股东及实际控制人应承担以下特别义务：

2 2 、原条款为：（ ）公司控股股东对公司及其它股东负有诚信的义务。控股股 东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其它 股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

2 现修改为：（ ）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；

二、在第四十二条的后面增加第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十 六条，第四十三条修改为第四十七条，以后的条款的序号顺延。新增加条款内容如 下：

第四十三条 股东大会应该制定股东大会议事规则，以确保股东大会正确、高 效地行使职权。

股东大会议事规则，作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部 分。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第四十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过 20%的；

２５

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

第四十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十六条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权 的票数，应当与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入 会议记录。投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的 投票表决结果。每一审议事项的表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会方案须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会 公众股股东的表决权总数和表决结果。

在正式公布表决结果前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 2 三、修改第四十三条（修改后的第四十七条）中的第 段

原条款为：公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、 地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

现修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。

四、修改第七十三条（修改后的第七十七条）

原条款为：第七十三条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间并采取记名方 式投票表决。在董事的选举过程中，为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东 控股比例达 30%以上时，股东大会在董事选举过程中应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一股份 拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人， 也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

在选举董事的股东大会上，会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票制

２６

的具体内容和投票规则，并告知该次董事会选举中每股拥有的投票权。

在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并 在其选举每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数 超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投 票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任 期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。

现修改为：第七十七条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间并采取记名方 式投票表决。在公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的 选举过程中，为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时， 公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投 票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于 一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 人数，由得票较多者当选。

在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 事，并在其选举每名董事、监事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该 股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

五、在第七十三条（修改后的第七十七条）的后面增加第七十八条、第七十九 条、第八十条、第八十一条，第七十四条修改为第八十二条，以后的条款的序号顺 延。新增加条款内容如下：

第七十八条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候 选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第七十九条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当在能够 取得、掌握通讯联络方式的情况下，以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

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第八十条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者 1 合计持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监 事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第八十一条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 六、修改第一百零五条（修改后第第一百一十三条）

原条款为：第一百零五条 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占最 终全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（指具有会计专业高级职 称或者注册会计师资格的人士）。

现修改为：第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

七、修改第一百一十一条（修改后的一百一十九条）

原条款为：第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以撤换。

现修改为：第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 2 八、修改第一百一十二条（修改后的第一百二十条）的第 段

原条款为：如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独 立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章 程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政 法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董 事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

九、修改第一百一十四条（修改后的第一百二十二条）

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原条款为：第一百一十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 情况予以披露。

现修改为：第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所， 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请 召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票 权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请 外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。

十、修改第一百二十六条（修改后的第一百三十四条） 原条款为：第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。

现修改为：第一百三十四条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的 工作效率和科学决策。

董事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。 董事会议事规则由董事会负责拟定，股东大会批准。

2 十一、在第一百四十三条（修改后的第一百五十一条）后面增加第 段，增加 内容如下：

公司积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是 社会公众股股东的沟通和交流，积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东， 努力提高公司的信息披露质量。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。

2 十二、修改第一百七十七条（修改后的第一百八十五条）第 款

2 原条款为： 、监事会应制订规范的监事会议事规则，监事会会议应严格按照 规定程序执行；

2 现修改为： 、监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为《公司章程》的附件，是《公司章程》的重要组成部分。监事 会议事规则由监事会负责拟定，股东大会批准。

十三、修改第一百九十条（修改后的一百九十八条）

原条款为：第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２９

现修改为：第一百九十八条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下办法： 1 、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

• 2 、公司董事会未做出现金利润分配预案的年度，应当在定期报告中披露原因，

• 独立董事应对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的不得向社会公 众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售新股。

• 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

• 利，以偿还其占用的资金。

4 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

十四、修改第二百零五条（修改后的第二百一十三条） 原条款为：第二百零五条 公司对外担保的审批程序

• 1、公司对外担保在 1000 万元以内的，由公司董事会批准，公司对外担保额超

• 过 1000 万元的，由公司董事会提出预案，报股东大会批准，与该担保事项有利害 关系的股东应当回避表决；

2 、公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押或质押担保， 进行抵押或质押的资产价值在 5000 万元以上的，由董事会决定，其中 2000 万元以 下的授权董事长决定。资产价值在 5000 万元以上的，由董事会提出预案，报股东 大会批准，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

现修改为：第二百一十三条 公司担保的审批权限：

1、公司对外担保时对单一担保对象、单次或累计担保金额在 1000 万元以内的， 由公司董事会批准，公司对外担保时对单一担保对象、单次或累计担保金额超过 1000 万元的，由公司董事会提出预案，报股东大会批准，与该担保事项有利害关系 的股东应当回避表决；

2 、公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押或质押担保， 进行抵押或质押的资产单次或累计价值在 5000 万元以下的，由董事会批准，其中 2000 万元以下的授权董事长批准。抵押或质押的资产单次或累计价值在 5000 万元 以上的，由董事会提出预案，报股东大会批准，与该担保事项有利害关系的股东应 当回避表决。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○五年四月十八日

３０

2004 年年度股东大会资料之七

关于修改《股东大会议事规则》的提案

为进一步完善公司治理结构，规范股东大会的运作，保证股东大会正确、高效 的行使职权，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》和上海证 券交易所《关于修改公司章程的通知》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《股 东大会议事规则》做以下修改、补充和完善。

一、在第六十六条的后面增加第六十七条、六十八条、第六十九条，第六十七 条修改为第七十条，以后的条款序号顺延。新增加条款内容如下：

第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

• 达到或超过 20%的；

• 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平

台。

第六十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的票数，应当 与现场投票的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数并载入会议记录。投 票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票表决结 果。每一审议事项的表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会方案须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会 公众股股东的表决权总数和表决结果。

在正式公布表决结果前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

３１

第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与 股东大会的比例。

二、在第六十七条（修改后的第七十条）的后面增加第七十一条、第七十二条、 第七十三条、第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十七条，第六十八条修 改为第七十八条，以后的条款的序号顺延。新增加条款内容如下：

第七十一条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间并采取记名方式投票表 决。在公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举过程 中，为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以上时，公司董 事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

第七十二条 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决 权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人， 也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出 的董事、监事人数，由得票较多者当选。

第七十三条 在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 所有董事、监事，并在其选举每名董事、监事后标明其使用的投票权数。如果选票 上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选 票有效。

第七十四条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候 选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

第七十五条 公司在确定董事、监事候选人之前，董事会、监事会应当在能够 取得、掌握通讯联络方式的情况下，以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

第七十六条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或 1 者合计持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、 监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第七十七条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

三、在第九章后面增加第十章，第十章以后的章节、条款序号顺延。新增加章 节内容如下：

第十章 股东大会授权

第八十五条 为更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高效的

３２

实施，股东大会在闭会期间，遵循高效、灵活、务实和不损害公司及全体股东，特 别是中小股东的合法权益的原则，授权董事会行使必要的职权。

第八十六条 股东大会对董事会的授权事项主要包括：

• 1、决定公司每年度累计不超过最后一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）以

• 内的贷款事项；

• 2、决定公司对外担保额在 1,000 万元以内的担保事项；

3、决定公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押或质押 额 5,000 万元以下的资产抵押或质押担保，其中 2,000 万元以下的资产抵押或质押 担保授权董事长决定；

• 4、决定公司每年度累计不超过最近一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）以

• 内的投资（包括收购、出售、兼并资产）资产处置事项。

第八十七条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义 务，并自觉接受公司股东、监事会及证券监管部门的监督。

董事会审查和决策程序：

1 、投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制定公司中长期发展规划、 年度投资和重大项目的投资方案，经公司战略委员会研究论证后，提交董事会审议， 形成董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大事项，按程序提交股东大会审议， 审议通过后由总经理组织实施。

2 、银行信贷决策程序：

1 （ ）公司总经理应根据年度生产经营等计划制定年度财务资金需要量预算，需 利用银行信贷资金解决资金缺口时，总经理应制定年度银行信贷计划，并按规定程 序上报公司董事会审议，董事会根据公司年度财务资金需要量预算的具体情况予以 审定。一经审定批准后，在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施。

2 （ ）公司董事会闭会期间，董事会授权董事长按有关规定和程序审批办理年 度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○五年四月十八日

３３

2004 年年度股东大会资料之八

关于制定和调整董事、监事及相关人员津贴的提案

为了调动本公司董事、监事及经理办公会人员的工作积极性，并本着责权利相 结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策、法规和《公司 法》、《公司章程》的规定，现对本公司董事、监事及经理办公会人员的津贴做如下 规定和调整：

• 1 、凡是在股东单位担任董事、监事等高级职务的人员，不享受本津贴；

• 2 、公司总监以上级别的人员不享受本津贴；

• 3、本津贴涉及到的董事、监事、经理办公会人员不重复享受此津贴（按就高

• 不就低的原则）；

• 4、享受本津贴的董事津贴标准为 1000 元/月，监事津贴标准为 800 元/月；

• 5、总经理助理津贴标准为 500 元/月；

• 6、董事会秘书津贴标准为 800 元/月；

• 7、总经理办公会人员津贴标准为 300 元/月；

• 8、公司独立董事实行年津贴，每人每年津贴标准为 30,000 元。

享受经理办公会津贴人员如果由于各种原因，不再参加经理办公会议，从不再 参加经理办公会议的次月起不再享受经理办公会津贴。

以上津贴均含税。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○五年四月十八日

３４

2004 年年度股东大会资料之九

关于续聘会计师事务所及其报酬的提案

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关 问题的通知》的规定，经公司董事会研究，公司拟续聘中鸿信建元会计师事务所有 2005 限责任公司为本公司提供 年度会计审计服务，聘期一年。年度报酬为人民币 18 万元，审计时发生的交通费、住宿费由公司另行支付。

通化葡萄酒股份有限公司 董 事 会 二○○五年四月十八日

３５

2004 年年度股东大会资料之十

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了适应公司法人治理结构的需要，规范公司的组织和行为，保护公 司股东的合法权益，保证会议的合法性，确保董事会的工作效率和科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》及本公司章程的规定，特制定本规则。

第二章 董事、独立董事

第二条 下列人员不得担任公司董事；

• 1 、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2 、 因犯有贪污、受贿、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被

• 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权力，执行期满未逾五年；

• 3 、 担任因经营不善破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，并对该公司、

• 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• 4 、 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

• 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 5 、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6 、 国家公务员不得兼任公司董事；

• 7 、 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

• 第三条 下列人员不得担任公司独立董事；

• 1 、 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

• 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 2 1% 10 、 直接或间接持有上市公司已发行股份 以上或者是上市公司前 名股东

• 中的自然人股东及其直系亲属；

• 3 5% 、 在直接或间接持有上市公司已发行股份 以上或者是上市公司前五名股东

• 中的自然人股东单位任职的人员或直系亲属；

• 4 、 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5 、 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

３６

• 6 、 公司章程规定的其它人员；

• 7 、 中国证监会认定的其它人员。

• :

• 第四条 公司董事必须保证做到

• 1 、 以公司和股东的最大利益为准则；

• 2 、 在其职权范围内行使权利，不得越权；

• 3 、 除公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合

• 同或者进行交易；

• 4 、 不得利用内募信息为自己或他人谋利益；

• 5 、 不得自营或者与他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

动；

• 6 、 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；

• 7 、 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• 8 、 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。

• 9 、 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• 10 、 不得将公司资产以个人名义或者以其它个人名义开立帐户储存；

• 11 、 不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；

• 12 、 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任期间所获得的涉及本公

• 司的机密信息；

• 13 12 、 在下列情形下可以向法院或者其它政府主管机关披露本条 款所述信息；

• 1

• （ ） 法律有规定；

• 2

• （ ） 公众利益有要求；

• 3

• （ ） 该董事的本身合法利益有要求。

• :

• 第五条 公司独立董事必须保证做到

• 1 、 独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务 ;

• 2 、 独立董事应当按照相关法律规定和《关于在上市公司建立独立董事制度的

• 指导意见》以及《公司章程》的要求，认真履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人、或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

• 3 5 、 独立董事原则上最多在 家公司兼任独立董事，以确保有足够的时间和精

• 力有效履行独立董事的职责。

３７

第三章 董事会职权和独立董事特别职权

第六条 董事会职权

• 1 、 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• 2 、 执行股东大会的决议；

• 3 、 决定公司的经营计划和投资方案；

• 4 、 制定公司的本年度财务预算方案、决算方案；

• 5 、 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；

• 7 、 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 8 、 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；

• 9 、 决定公司内部管理机构的设置；

• 10 、 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  - **11** 、 制定公司的基本管理制度；

  - **12** 、 制定公司章程修改方案；

  - **13** 、 管理公司信息披露事项；

  - **14** 、 向股东大会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

  - **15** 、 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  - **16** 、 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权；

• 17 、 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告，

• 向股东大会做出说明；

• 18 、 制定董事会议事规则。

第七条 独立董事特别职权

• 1 、重大关联交易 ( 指公司拟于关联人达成的总额高于 300 万元人了民币或高于

• 公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

• 2 、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、 向董事会提请召开临时股东大会；

３８

• 4 、 提议召开董事会；

• 5 、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6 、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第四章 公司董事会

第八条 公司设董事会、董事会对股东大会负责。董事长由公司董事担任，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九条 董事长行使下列职权

• 1 、 主持股东大会和召集主持董事会会议；

• 2 、 督促、检查董事会决议的执行；

• 3 、 签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

• 4 、 签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；

• 5 、 行使法定代表人职权；

• 6 、 在发生特大自然灾害等不可控力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

• 7 、 董事会授予的其它职权。

第五章 会期规定

第十条 正式会议

• 1 、 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。

• 2 、 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

第十一条 临时会议

• 1 、 临时会议由董事长负责召集；

• 2 、 有下列情形之一的董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议；

• 1

• （ ） 董事长认为必要时；

• 2

• （ ） 三分之一以上董事联名提议时；

• 3

• （ ） 监事会提议时；

• 4

• （ ） 经理提议时；

• 3 2 、 如有本规则本条第 款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一

• 名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其

３９

行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第六章 会议的通知及召开

第十二条 由公司证券部根据董事会的决定，负责通知各位董事； 第十三条 通知时间

• 1 、 正式会议于召开十日前以书面形式通知全体董事；

• 2 、 召开临时董事会会议应于五日前以书面通知全体董事。

第十四条 会议通知包括以下内容：

• 1 、 会议日期和地点；

• 2 、 会议期限；

• 3 、 事由及议题；

• 4 、 发出通知的日期。

第十五条 会议应当由董事本人出席 。

第十六条 董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应 载明：

• 1 、 代理人的姓名；

• 2 、 代理事项、权限和有效期限；

• 3 、 由委托人签名、盖章。

第十七条 代为出席的董事，应当在授权范围内行使董事的权力。

第十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第十九条 参加会议的董事应于开会前入场。

第二十条 参加会议的董事应当在签到簿上签字。

第二十一条 非董事列席会议

• 1 、 公司监事会、其它高级管理人员及以董事会批准的其它人员，可以参加会

议。

• 2 、 参加会议的非董事人员有权发表意见，无表决权。

第二十二条 会议主持

• 1 、 董事会会议由公司董事长主持。

• 2 、 董事长不能履行职责时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

４０

• 3 、 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可以由二分

• 之一以上的董事共同推举一名董事负责主持会议。

第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但有下列情形之一时，可以 在预定时间之后宣布开会：

• 1 、 应到董事未到场；

• 2 、 有其它重大事由。

第二十四条 报告出席情况

• 1 、会议主持人宣布开会后，首先报告董事出席人数及有表决权数。

• 2 、 会议主持人应同时说明到会董事占公司董事人数的比例，以说明会议的有

• 效性。

第七章 议事

第二十五条 由会议主持人宣布会议议题。

第二十六条 参加会议董事及其它人员按会议议题的顺序，逐一讨论，发表意

见。

第二十七条 非当次会议的议题，不得在会议上提出并议论。 第二十八条 会议发言

• 1 、 发言董事及其它人员应先举手示意，经会议主持人许可，即席或到指定发

• 言席发言；

• 2 、 有多人举手示意时，由主持人指定发言者；

• 3 、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方法进行

• 并作出决议，并由参会董事签字。

第二十九条 休会

• 1 、 会议主持人有权根据会议进展情况和时间安排情况宣布暂时休会。

• 2 、 会议主持人在认为有必要时，也可以宣布休会。

第八章 会议表决和决议

第三十条 会议表决必须在确定会议有效的条件下实行，即本规则第二十四款 之规定 。

第三十一条 参加会议的每一位董事，享有一票表决权。 第三十二条 会议表决必须按会议议题逐项表决。

４１

第三十三条 会议议题表决通过后，应形成决议。

第三十四条 董事会对会议作出的决议，必须经全体董事的过半数通过才有效。 第三十五条 决议以记名方式投票表决。

第三十六条 参加会议的董事，应当在决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

第九章 会议报告及公告

第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会 会议决议和会议纪要报送上海证券交易所备案。

第三十八条 上海证券交易所要求公司提供董事会会议记录的，公司应按照上 交所要求在规定时间内提供该等会议记录。

第三十九条 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和涉及收购、出售 资产和关联交易及其它重大事件（指《上海证券交易所股票上市规则》第七章第四 节）有关事项的必须公告；

第四十条 其它事项，上海证券交易所认为有必要的，也应当公告。 第四十一条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：

• 1 、 提名、任免董事；

• 2 、 聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 300 5%

• 额高于 万元人民币或高于上市公司最近经审计净资产值的 的借款或其它资

金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、 公司章程规定的其它事项。

第四十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

• 1 、 同意；

• 2 、 保留意见及其理由；反对意见及其理由；

• 3 、 无法发表意见及其障碍。

４２

第四十三条 如有关事项属于需要披露的事项 , 公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

第十章 会议记录

第四十四条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明 性记载。

第四十五条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十五 年。

第四十六条 会议记录包括以下内容：

• 1 、 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2 、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• 3 、 会议议程；

• 4 、 董事发言要点；

• 5 、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的

• 票数）。

第十一章 附则

第四十七条 会议主持人将会议全部议题的表决结果宣布后，如出席会议的董 事无异议，主持人方可宣布散会。 第四十八条 本规则所指的董事，如无单独说明，均包括独立董事。

第四十九条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

第五十条 本规则解释权属于公司董事会。

第五十一条 本规则如有与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以 上法律、法规执行。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

00 二 一年十月二十九日

４３

2004 年年度股东大会资料之十一

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善公司法人治理结构，保护投资者的利益，促进公司规范运作， 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易股票上 市规则》及本公司章程的规定，制定本规则。

第二章 监事

第二条 监事由股东代表和职工代表担任； 第三条 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第四条 下列人员不得担任公司监事。

• 1 、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2 、 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判

• 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权力，执行期满未逾五年；

• 3 、 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事、或者厂长、经理，并对该

• 公司破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；

• 4 、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

• 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 5 、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6 、国家公务员不得兼任公司监事；

• 7 、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

• 8 、公司董事、经理和其它高级管理人员不得兼任监事。

第五条 公司监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。

第六条 监事连续二次不能出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会 或职工代表大会应当予以撤换。

第三章 监事会职权

第七条 检查公司财务；

第八条 对董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

第九条 当董事、经理和其它高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予

４４

以纠正，必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告；

第十条 提议召开临时股东大会；

第十一条 列席董事会会议；

第十二条 公司法和公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

第十三条 职权的行使

• 1 、 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机

• 构给予帮助。

• 2 、聘请专业机构发生的费用由公司承担。

第四章 监事会会议的召开

第十四条 监事会每六个月召开一次会议。

第十五条 下列情况可以临时召开。

• 1 、 监事会召集人认为必要时；

• 2 、 三分之一以上的监事提议时。

第十六条 会议通知

• 1 、在会议召开十日以前书面通知送达全体监事。

• 2 、 会议通知包括以下内容：

• 1

• （ ） 举行会议的日期、地点和会议期限；

• 2

• （ ） 事由及议题；

• 3

• （ ） 发出通知的日期。

• 3 、监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和

• 目的。

第十七条 会议召集人和主持人

• 1 、由监事会召集人负责会议的召集和主持。

• 2 、监事会召集人不能出席会议时，应委派监事会一名成员代其主持会议。

• 3 、未指定代理主持时，则由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。

• 第十八条 出席会议

• 1 、监事会会议应由监事本人出席会议。

• 2 、监事因故不能出席的，可以书面委托其它监事代为出席 ，委托书应载明：

• 1

• （ ） 代理人姓名；

４５

• 2

• （ ） 代理事项、权限和有效期限；

• 3

• （ ） 委托人签名或盖章。

第五章 议事

第十九条 会议主持人宣布开会后，由会议主持人宣读会议议题。 第二十条 参加会议的监事，对会议议题应逐一讨论，充分发表意见。

第二十一条 监事在监事会会议上均有提出方案权，任何一名监事所提的方案， 监事会应予以审议。

第二十二条 会议采取即席发言或到指定席位发言形式。

第二十三条 要求发言的监事应征得会议主持人同意后方可发言。 第二十四条 监事发言不得对会议议题之外的题目发表议论。 第二十五条 休会

• 1 、会议主持人可以根据会议时间安排情况宣布暂时休会。

• 2 、会议主持人在认为有必要时也可以临时宣布休会。

第六章 表决和决议

第二十六条 表决

• 1 、 表决方式

会议可以采取举手表决方式，也可以采取记名投票表决方式。

• 2 、 表决程序

会议表决时采取三分之二以上（含三分之二）监事同意通过原则。

• 3 、 参加会议的每一名监事均享有一票的表决权。

第二十七条 决议

• 1 、 会议方案表决通过之后，应形成决议；

• 2 、 参加会议的监事，应当在监事会会议决议上签字并对监事会决议承担必要

• 的责任；

第七章 报告及公告

第二十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后二个工作日将监事会决 议和会议纪要报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后，在上海证券报 及中国证券报公布。

第二十九条 上海证券交易所要求提供监事会会议记录时，应按上海证券交易

４６

所的要求在规定时间内提供该等会议记录。

第八章 会议记录

第三十条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录本人，应当在会 议记录上签名。

第三十一条 出席会议的监事，有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 种说明性记载。

第三十二条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十 五年。

第三十三条 会议记录包括以下内容：

• 1 、 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2 、 出席会议监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

• 3 、 会议议程；

• 4 、 监事发言要点；

• 5 、 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第三十四条 会议主持人将会议全部议题（含临时方案）的表决结果宣布后， 如出席会议的监事无异议，主持人方可宣布散会。

第九章 附则

第三十五条 本规则解释权属于监事会。

第三十六条 本规则如有与《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以 上法律、法规执行。

第三十七条 本规则自股东大会通过之日起生效。

通化葡萄酒股份有限公司监事会

00 二 一年十月二十九日

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2004 年年度股东大会资料之十二

关于监事会换届选举的提案

72 鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司章程》第 条的规定，第 三届监事会监事由股东单位提名。为此股东单位分别提名张建先生、王君业先生、 傅德武先生（公司职工代表大会推举）为公司第三届监事会监事候选人。（各位监 事候选人简历详见附件）

通化葡萄酒股份有限公司监事会 二○○五年四月十八日

附件：监事候选人简历

王君业先生，男，现年 40 岁，大学文化，高级会计师， 1990 年 7 月毕业于长 春税务学院会计系，分配在通化矿务局财务处负责全局成本管理及物价工作， 1995 3 年 月调通化东宝实业集团有限公司负责证券及审计工作，现任通化东宝药业股份 有限公司董事会秘书，通化葡萄酒股份有限公司监事。

32 张建先生，男，现年 岁，持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。 现任新华联控股有限公司上市公司部总监、新华联国际控股有限公司执行董事、通 化葡萄酒股份有限公司监事。在投资银行及企业融资方面积累了多年经验。

37 傅德武先生，男，现年 岁，高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主 任、主任，通化葡萄酒股份有限公司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万 吨车间主任、监事。

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