Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2004

Apr 28, 2004

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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通化葡萄酒股份有限公司 二○○三年度股东大会会议资料

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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通化葡萄酒股份有限公司

二○○三年度股东大会会议日程安排

2004 5 10 9 00 会议时间： 年 月 日上午 ：

28 会议地点：通化市前兴路 号通化葡萄酒股份有限公司一楼会议

室

主持人：王鹏

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

• 二、宣读股东大会代表资格审查情况

• 三、审议有关提案

• 1 2003 、审议 年度董事会工作报告；

• 2 2003 、审议 年度监事会工作报告；

• 3 2003 2004 、审议 年度财务决算报告及公司 年财务预算报告；

• 4 2003 、审议 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；

• 5 、审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案；

• 6 、审议修改《公司章程》的议案；

• 7 、审议修订《股东大会议事规则》的议案；

• 8 、审议《关于设立董事会提名、审计、战略、薪酬与考核四个委

• 员会》的议案。

2

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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四、投票表决

• 1 、宣读大会表决方法

• 2 、举手表决通过监票、计票人员名单

• 3 、股东填写表决单、监票、计票人员统计投票情况

• 4 、监票人宣布表决结果

五、律师宣读法律意见书

• 六、公司董事签署股东大会决议，董事、监事、高级人员签署会

议记录

七、主持人宣布会议结束

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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2003 年年度董事会工作报告 董事长：王鹏

各位股东：

2003 我代表通化葡萄酒股份有限公司董事会，向大会作 年年度董 事会工作报告，请审议。

一、报告期内董事会会议情况

4 本报告期内，公司董事会共召开 次会议，具体情况及通过决议 如下：

（一）2003 年 4 月 8 日，公司董事会召开第二届第五次会议,会议 审议通过以下议案：

• 1 2002

• （ ）审议通过了《公司 年度董事会工作报告》；

• 2 2002 2003

• （ ）审议通过了《公司 年度财务决算报告》和《公司

• 年财务预算报告》；

• 3 2002

• （ ）审议通过了《公司 年度利润分配预案》；

• 4

• （ ）审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

• 5 2002

• （ ）审议通过了《公司 年度报告及报告摘要》；

（6）董事会同意公司按照财政部财会[2002]18 号《关于执行<企 > 业会计制度 和相关会计准则有关问题解答》的通知精神，对应收款项 中各期有变动的应收款项的账龄分析方法进行更正，并对坏账准备的 影响数相应进行了追溯调整，相应的调整了坏账准备的年初数和年初 留存收益。共计调减 2001 年度净利润 9,622,292.07 元，调减法定盈 余公积 962,229.21 元，法定公益金 481,114.60 元。

• 7 2003 5 15 2002

• （ ）会议决定于 年 月 日召开 年年度股东大会。

• （二）2003 年 4 月 22 日，公司董事会召开第二届第六次会议,会

4

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 2003 议审议通过了《公司 年第一季度报告》的议案。

（三）2003 年 8 月 6 日，公司董事会召开第二届第七次会议,会议 2003 审议通过了《公司 年半年度报告及报告摘要》的议案。

（四）2003 年 10 月 20 日，公司董事会召开第二届第八次会议, 2003 会议审议通过了《公司 年第三季度报告》的议案。

二、报告期内股东大会召开情况及股东情况

（一）股东大会情况介绍

报告期内，公司召开了一次股东大会，情况如下：

2002 2003 5 15 公司 年度股东大会于 年 月 日如期召开，会议召开 2003 4 11 通知公告刊登于 年 月 日《上海证券报》、《证券日报》。本次 5 80000000 股东大会出席的股东及股东代表 名，代表股份 股，占公司 51.74% 股份总额的 。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下决议：

• 1 2002 、《 年度董事会工作报告》；

• 2 2002 、《 年度监事会工作报告》；

• 3 2002 2003 、《 年度财务决算报告和 年财务预算报告》；

• 4 2002 、《 年度利润分配方案》；

• 5 2003 、《关于续聘中鸿信建元会计师事务所为本公司 年财务审计

• 机构及报酬的议案》。

（二）股东情况介绍

• 1、截止 2003 年 12 月 31 日，公司股东总数为 36700 户,其中：法

• 人股股东 3 户,社会公众股股东 36697 户。

• 2 10 、公司前 名股东持股情况

• （截止 2003 年 12 月 31 日）单位：股

名次	股东名称（全称）	年度内增减	年末持股数量	持股占总股 本比例（%）	质押或冻解 的股份数量	股份性质
1	通化长生农业综合经济开发公司	-	40,704,000	29.07	0	法人股

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

2	通化东宝药业股份有限公司	33,688,000	33,688,000	24.06	0	法人股
3	通化石油工具股份有限公司	-	5,608,000	4.01	0	法人股
4	兴和证券投资基金	-	378,611	0.27	未知	社会公众股
5	银川经济开发区投资控股有限公司	-	297,000	0.21	未知	社会公众股
6	蒋林先	-	168,000	0.12	未知	社会公众股
7	胡柏君	-	160,050	0.11	未知	社会公众股
8	张干群	-	159,900	0.11	未知	社会公众股
9	林碧华	-	131,275	0.09	未知	社会公众股
10	上海江南广告传播有限公司	-	123,010	0.09	未知	社会公众股

三、公司现任董事、监事情况简介：

姓名	性 别	年 龄	职务	任期起止日期	年初持 股数量	年末持 股数量	年内股份变 动量（股）	增减变 动原因
于永利	男	47	董事长	2002、5、16—2004、3、2	0	0
王 军	男	41	董事、总经理	2002、5、16—2005、5、16	0	0
王树平	男	46	董事	2002、5、16—2005、5、16	0	0
姚炳华	男	51	董事	2002、5、16—2005、5、16	0	0
高振才	男	51	董事、董事会秘书	2002、5、16—2005、5、16	0	0
李德山	男	47	董事	2002、5、16—2005、5、16	0	0
张长瑞	女	50	董事	2002、5、16—2005、5、16	0	0
孙久荣	男	57	独立董事	2002、5、16—2005、5、16	0	0
倪国成	男	67	独立董事	2002、5、16—2005、5、16	0	0
赵洪章	男	53	监事、监事会召集人	2002、5、16—2005、5、16	0	0
赫崇明	男	53	监事	2002、5、16—2005、5、16	0	0
周振发	男	46	监事	2002、5、16—2005、5、16	0	0

四、报告期内离任职情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有变动。 五、董事会对股东大会决议的执行情况

2003 5 15 2002 2002 公司在 年 月 日召开的 年度股东大会上通过了《 年度利润分配方案》，即按 2002 年末总股本 140,000,000 股为基数， 10 1 向全体股东按每 股派发现金 元（含税），共计分配股利 14,000,000.00 元，剩余 26,410,198.38 元，结转下一年度，已经实施 完毕。

2003 六、 年公司的经营情况

（一）公司经营情况

2003 年是葡萄酒行业竞争逐步加剧的一年，也是我公司比较艰难

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的一年。

2003 年公司董事会按照股东大会制定的各项方针，带领公司全体 员工在抓管理、降消耗、挖潜力、增效率的同时，加大了销售市场的 开拓力度，努力提高资产的运营效率，利用“中国名牌产品”、“原产 地标志认证”的契机，加强了品牌及企业形象的宣传力度，使市场份 16.22% 2003 额保持在 （资料来源：成功营销·新生代“ 最具竞争力品 牌调查”杂志）。但由于地区内仿冒产品及外省市场假冒产品的冲击及 “非典”疫情带来的影响，本年度经营业绩较上年同期相比有所下降， 本年度公司实现主营业务收入 8,754 万元，比上年同期下降 14%，实现 主营业务利润 2,944 万元，比上年同期下降 17%，实现净利润 497 万元， 45% 比上年同期下降 。

（二）经营中出现的问题与困难及解决办法

1 2003 （ ） 年公司经营中遇到的主要难题是：

① 受“非典”疫情影响，给公司销售带来较大的困难。

② 受到本地区内仿冒酒及外省市假冒产品的冲击，扰乱了公司销 售市场。

2003 公司在 年第一季度前，就已建立了比较完善的终端销售网络 体系，但由于“非典”因素，使公司终端网络受到了较大的冲击，如 各大酒店停业等等。“非典”疫情解除后，原终端销售网络需要重新建 立和恢复，影响了公司的销售，特别是高附加值产品的销售。公司同 28% 14% 比销售量下降了 ，主营业务收入下降了 。

2 （ ）针对经营中出现的问题及解决办法

①“非典”疫情解除后，公司采取快速恢复终端销售网络，实施 品种买断和营销代理制等多种销售方式，以尽量祢补由于“非典”疫 情给公司造成的损失；

2003 ②加强定额管理，节约增效， 年公司进一步完善了生产车间

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 的物资消耗管理，采取物资消耗同效益工资挂钩的方式，调动了生产 人员的积极性，收到了一定的效果。

2003 ③加大高附加值产品的营销力度，增加盈利能力。 年公司对 高附加值产品实行一品一策的灵活政策，促进了高附加值产品的销售， 24% 使其占全部销售收入的比重上升至 。

④为赢得销售市场的主动权，夺回被仿冒产品侵占的市场份额， 公司在各级政府的支持下，出重拳“打假维权”，从根本上解决仿冒产 2003 品对我公司销售市场的冲击，据不完全统计， 年来，地区内小酒 200 100 厂由原来的 多家，减少到 家左右，并且大部分都已停止侵权 行为，为公司新的营销战略的实施奠定了基础。

（三）公司财务状况变动

指标项目	2003 年（万元）	2002 年（元）	增减（+-）%
总资产	61,240.8	65,066.2	5.88
股东权益	53,065.5	53,964.8	1.67
主营业务利润	2,943.8	3,562.3	17.36
净利润	497.2	918.5	45.86
现金及现金等价物净增加额	1,085.2	-3,339.8
上述财务指标变动原因：

1、总资产减少是由于 2003 年度公司加大对应收款项的清查,取得 比较好效果,本年应收帐款减少 2,745.8 万元，通化东宝实业集团有限 公司本年度归还欠款和公司增强对职工欠款的管理，本年其它应收款 减少 6,248.8 万元；本年技术改造投资使固定资产和在建工程分别增 加了 2,960.5 万元和 532.1 万元；清收关联方欠款使货币资金增加了 1,090.2 万元；本年葡萄收购数量增加使存货中的葡萄汁增加 1,621.5 万元。

• 2、股东权益减少主要是由于本年分配 2002 年度普通股股利 1,400

• 万元使累计未分配利润减少。

• 3、主营业务利润的减少主要是由于主营业务收入减少 1,492 万元。

• 4、净利润的减少主要是由于主营业务收入减少 1,492 万元及利息

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 34 收入减少 万元。

• 5 、现金及现金等价物的增加主要是由于公司经营活动产生的现金

• 净流量增加。

（四）报告期内募集资金使用情况

• 1 1 2001 、新建年产 万吨山葡萄基地工程，已经在 年全部完工并投

• 入使用。

• 2 2 2001 、扩建的年产 万吨葡萄原酒生产线，也已经在 年全部完工

• 并投入使用。

3、年产 2 万吨干红葡萄酒罐装线技术改造，实际投资 5,939.27 万 2003 2004 元， 年末已经完工， 年将投入生产。

4 1 2002 、年产 万吨葡萄冰酒工程技术改造，已于 年末完工，产品 2003 年初开始投放市场，实现主营业务收入 2,100 万元，实现利润 1,038 万元。

• 5、补充生产经营所需流动资金，实际补充 20,468.27 万元。 2004

• 七、 年公司发展计划

2003 2004 根据 年葡萄酒销售市场的实际情况，并结合 年市场的 形势，公司 2004 年计划完成产量 10,000 吨，实现销售收入 1 亿元， 实现利润 1,000 万元。

2004 公司将采取如下措施，保证 年度计划的实现：

（一）加大销售力度，调整营销模式。

建立一支既有销售经验，又具备相应素质的营销团队，填平补齐 原有的市场空白点，占领县级以上市场，尽量达到营销人员本地化， 扩大市场覆盖面，彻底改变传统的以大中城市为主的营销方式，着重 搞好营销队伍的建设，立足根本，做实做强。同时加大和鼓励经销商

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买断新的品种，如礼盒系列、窖藏系列和新的中档新标系列，这三大 2004 系列将会成为我公司 年新的增长点，也会对稳定原有市场网络和 今后的市场拓展及新网络的开发起到更大的作用。

（二）进一步完善产品结构，开发独具特点的产品品种。

WTO 2004 65% 随着 的实施进程， 年进口酒的关税将由前几年的 降 14% 至 ，国外的葡萄酒商、洋酒商由原来的虎视眈眈、跃跃欲试，将演 变成进犯侵扰，再加上国内西部葡萄酒迫于原料压力的带有倾销性质 的大幅降价，国内葡萄酒的市场，尤其是干红酒的市场竞争将会更加 激烈。在这种形势下，开发独具地方特点的产品品种将会显得更加重 2004 要。 年，除依不同地域的市场特点开发相应的买断品牌、地域品 牌之外，重点开发高附加值的雅仕樽冰酒珍藏系列、酒窖珍藏系列， 并进行深层次挖掘，开发高档次的露酒、滋补酒系列，如高档人参露 酒、龟鹿酒等。重点开发和推广以半甜型口感的野生山葡萄酒系列产 品，在飘舞葡萄饮料酒的基础上进一步开发低醇型、无醇型、可乐型 葡萄酒饮料产品。与大型超市合作，生产特供的合家欢系列产品，从 而进一步完善现有的产品结构，使通化葡萄酒在不断激烈的市场竞争 2004 环境中，处于主动和领先的位置。实现销售新的增长热点。 年我 们将把雅仕樽冰葡萄酒的市场逐步做大，使它真正成为高雅名贵的葡 萄酒极品，在原有干红葡萄酒的基础上，采用世界著名的葡萄品种和 国际最先进的酿造工艺，开发研制通化星级系列极品葡萄酒。

（三）进一步解放思想，更新观念。

2004 年新春伊始，公司要求全体员工增强危机感和责任感，树立

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全员的市场意识、质量意识、竞争意识、改革意识和最重要的患难意 识，要求全体员工以厂为家、和企业荣辱与共，并在相应的承包机制、 薪酬机制、奖金机制中体现出来。

（四）继续加强企业内部管理，向管理要效益。

面对外部市场的激烈竞争，公司要立于不败之地，必须首先加强 企业的内部管理。一是加强企业审计管理。二是加强劳动纪律管理， 转变工作作风。三是加强生产管理，增强质量意识，全面完成生产任 务。四是加强物资供应工作管理，在购货时严把质量关，最大量地降 低采购成本。五是加强企业内部财务支出，做好开源节流。制定各部 门费用指标。

（五）进一步加强质量管理工作。

2004 年的质量工作除了在原有基础上深化加强之外，更要重点抓 2005 2004 好以下两项工作：一是随着 年中国名牌产品复评期的到来， 年成为最关键的一年，所以我们要严格执行质量标准，严防死守，不 2005 出任何纰漏，确保各项指标的稳定和提高，为 年再次获得中国名 牌奠定基础，铺平道路。二是积极争取将山葡萄酒的国家标准早日出 台，使山葡萄酒这一独具特色的产品再上一个新的品位，屹立于葡萄 酒之林。

（六）继续加强打假力度，维护企业品牌形象。

在当前的市场经济秩序的背景下，打假维权仍然是企业相当时期 2004 内一项重要工作。 年除继续加大打假力度外，要把侵权、影射品 牌的行为纳入到主要工作日程，同时注重打假限劣的实效，防止恶性

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反弹和死灰复燃。彻底维护通化葡萄酒这一传统品牌的纯洁性、唯一 性。也只有这样，才能确保我们能在硝烟弥漫、与狼共舞的市场竞争 环境中，立于不败之地。

• （七）继续加强企业文化宣传，扩大企业品牌形象影响。

各位股东，公司董事会相信，我国葡萄酒产业拥有巨大的发展空 间，在广大投资者的大力支持下，在公司董事会及公司全体员工的共 同努力下，公司的主营业务将取得长足发展。公司将以“通化”品牌 为依托，“以中国驰名商标”为契机，实施产业长远发展规划，确保计 划目标的实现，为广大投资者提供长期满意的回报。 特此报告。

请各位股东审议、表决。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○○四年五月十日

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2003 年度监事会工作报告 监事：赵洪章

各位股东：

2003 我代表通化葡萄酒股份有限公司监事会，做 年度监事会工作 报告，请审议。

一、本年度监事会会议情况

2003 年公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权， 认真地履行了监督职能，现将工作报告如下：

2003 （一） 年度监事会工作情况

4 4 本报告期内共召开 次监事会会议，并列席了 次董事会会议，具 体内容及决议如下：

• 1 2003 4 8 、 年 月 日，公司监事会召开第一届第九次会议，会议审

• 议通过了如下议案：

• 1 2002

• （ ）审议通过了《 年度监事会工作报告》；

• 2 2002

• （ ）审议通过了《 年度报告及报告摘要》；

• 3 2002

• （ ）审议通过了《 年度利润分配预案》。

• 2 2003 5 22 、 年 月 日，公司监事会召开第二届第五次会议，会议 2003 1

• 审议通过了《公司 年第 季度报告》。

3 2003 8 6 、 年 月 日，公司监事会召开第二届第六次会议，会议审 2003 议通过了《公司 年半年度报告及报告摘要》。

4 2003 10 20 、 年 月 日，公司监事会召开第二届第七次会议，会议 2003 3 审议通过了《公司 年第 季度报告》。

在日常工作中，公司监事列席了公司董事会会议，对公司信息披 露情况、财务情况、投资情况、关联交易情况等重大问题进行了有效 的监督。对公司高级管理人员执行公司职务进行了全过程监督。一年

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 来监事会对董事会向中国证监会、上海证券交易所报送的有关材料和 财务指标在上报前均进行了认真的审核。

二、监事会对下列事项的独立意见

1 、公司依法运作情况

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高 级管理人员执行职务及公司管理制度的情况进行了监督，认为公司董 2003 事会 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等有关法律、法规的要求规范运作，工作认真负责，经营决策科学合 理，进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制； 公司董事、经理执行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或 损害公司利益行为。

• 2 、检查公司财务情况

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查， 2003 认为《公司 年度财务报告》能够真实地反映公司财务状况和经营 成果，中鸿信建元会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是 客观公正的。

3 、公司募集资金实际投入项目没有改变，和承诺项目一致。

• 4 、公司没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益及造成资产

• 流失的现象。

5 、公司关联交易公平、合理。没有损害上市公司利益和中小股东 行为，也没有造成公司财产流失的行为。公司监事会将按照《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 文件的要求，加大监督力度，监督董事会和公司关联交易的执行情况， 尤其是对控股股东的资金占用、担保等情况进行监督。

• 6 、股东大会决议执行情况

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提 交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司 监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够 认真履行股东大会的有关决议。

特此报告。

请各位股东审议、表决。

通化葡萄酒股份有限公司监事会

二○○四年五月十日

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二○○三年度财务决算报告和 二○○四年财务预算报告

总经理：王 军

各位股东：

2003 2004 我受公司董事会的委托，向大会作 年度财务决算报告和 年财务预算报告，请审议。

2003 一、 年度财务决算报告

2003 年度，公司按照股东大会的决议精神，不断完善公司法人治 理结构的建设，实施规范运作，始终坚持“以销售为龙头，以市场为 2003 导向，以效益为中心”的理念，完成了 年全年的工作，具体情况 如下：

（一）公司利润完成情况

1 、公司主营业务收入完成情况

2003 年度，公司实现主营业务收入 8,754 万元，比上年同期减少 1,492 万元，下降了 14%。

2 、成本费用支出情况

2003 年度，公司主营业务直接成本为 4,755 万元，间接费用 1,990 万元，其中：管理费用 1,630 万元，营业费用 404 万元，财务费用-44 万元，直接成本和间接费用合计为 6,745 万元，比上年的 5,475 万元， 增加 1,270 万元，增长幅度为 23.2%.

3 、利润情况

• （1）公司 2003 年度实现主营业务利润 2,944 万元，完成年计划的

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68.5%，比上年的 3,562 万元，减少 618 万元，降低 17.3%。

2 2003 497 422 （ ）公司 年度实现净利润 万元，比上年同期减少 45.9% 0.0355 0.0656 万元，降低 。每股收益为 元，比上年度的 元，减 0.0301 少 元。

（二）公司财务状况

1、公司报告期末，实际总资产为 61,241 万元，比上年同期的 65,066 万元，减少 3,825 万元，下降了 5.9%。其中：流动资产 40,915 万元，比上年同期的 47,412 万元，减少 6,497 万元，下降了 13.7%， 固定资产为 20,018 万元，比上年同期的 17,293 万元，增加了 2,725 15.8% 307 361 万元，增长 ；无形资产 万元，比上年同期的 万元，减少 54 15% 万元，下降了 。

2、公司报告期末，实际负债总额为 8,175 万元，比上年同期的 11,098 万元，减少 2,923 万元，下降了 26.3%。

3、公司报告期末，股东权益总额为 53,066 万元，比上年同期的 53,968 万元，减少 902 万元，下降了 1.7%。

4 、公司财务状况变动的主要原因

1 2003 （ ）公司总资产的减少，主要是由于公司 年度加大对应收 款项的清查,取得较好效果，本年应收帐款减少 2,745.8 万元，通化东 宝实业集团有限公司本年度归还欠款和公司增强对职工欠款的管理， 使本年其它应收款减少 6,248.8 万元；公司技术改造资金的投入使固 定资产和在建工程分别增加 2,960.5 万元和 532.1 万元；由于加大清 理关联方欠款的力度使货币资金增加 1,090.2 万元；存货的增加主要 是由于公司本年葡萄收购数量的增加使存货中的葡萄汁增加 1,621.5

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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万元；

• (2)公司股东权益的减少主要是由于本年分配 2002 年度普通股股

• 利 1,400 万元，使累计未分配利润减少。

• 3

• （ ）公司主营业务利润的减少主要是由于主营业务收入减少

• 1,491.9 万元。

• 4、公司净利润的减少主要是由于主营业务收入减少 1,491.9 万元 34

• 及利息收入减少 万元。

• 5 、公司现金及现金等价物增加额的增加主要是由于公司经营活动

• 产生的现金净流量增加。

2003 （三）公司 年度现金流量情况

• 1、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为 13,412 万元， 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 7,353 万元；收到的其它与经 营活动有关的现金 6,058 万元。

经营活动产生的现金流出合计为 7,966 万元，其中：购买商品、 接受劳务支出的现金 2,963 万元；支付给职工以及为职工支付的现金 1,552 万元；支付的各项税费 2,529 万元；支付的其它与经营活动有关 922 的现金 万元。

本期经营活动产生的现金流量净额为 5,446 万元。

2、报告期末，公司投资活动产生的现金流出合计为 2,781 万元。 其中：购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 2,776 5 万元。投资所支付的现金 万元。

投资活动产生的现金流量净额为-2,765 万元。

• 3、报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为 5,400 万元，

• 是借款收到的现金。

18

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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4、报告期末，公司筹资活动产生的现金流出合计为 6,996 万元， 偿还债务支付的现金 5,900 万元，分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 1,096 万元。

筹资活动产生的现金流量净额为-1,596 万元。

• 5、本期现金及现金等价物净增加额为 1,085 万元。

2004 二、 年财务预算

2004 年公司将继续以“坚定信念、科技创新、创造市场、追求卓 越”为指导思想，在企业管理上下功夫，在产品开发上做文章，实现 公司的跨跃式发展。

（一）产品产量、产品销售量计划

2004 年度公司计划产销量为 10,000 吨，产销率为 100%。 （二）主营业务收入计划

2004 1 年度公司计划实现主营业务收入 亿元。

（三）利润计划

2004 年公司计划实现利润 1,000 万元。

2004 各位股东， 年公司将按既定的总体发展战略，在葡萄酒市场 竞争日趋激烈的环境下，我们将加大“打假维权”的力度，及时调整 经营战略，加大新产品开发的力度，不断寻求新的利润增长点，努力 完成本年度预算，给广大投资者以丰厚的回报。

特此报告。

通化葡萄酒股份有限公司

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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2003 年利润分配 及资本公积金转增股本的预案

各位股东：

2003 公司 年度财务决算已经中鸿信建元会计师事务所审计确认， 2003 现将 年利润分配及资本公积金转增股本提出如下议案：

1 、利润分配预案

2003 经中鸿信建元会计师事务所确认，公司 年度利润总额为 9,568,219.06 元，净利润为 4,971,991.94 元，根据《公司章程》的有 关规定，提取 10%的法定盈余公积金 497,199.19 元，提取 5%的法定公 益金 248,599.60 元，加上年结转未分配利润 40,410,198.38 元，减去 已分配股利 14,000,000.00 元，本次可供投资者分配的利润 30,636,397.53 元，考虑到公司生产经营、建设发展的需要，本年度不 进行利润分配。

2 、资本公积金转增股本预案

考虑到公司长期发展的需要，经董事会全体董事讨论决定，报告 期末的资本公积金 350,661,276.00 元结转下年，不进行资本公积金转 增股本。

请各位股东审议、表决。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○四年五月十日

20

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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关于续聘会计师事务所及其支付报酬的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计 事务所）有关问题的通知》的规定，经研究，公司拟续聘中鸿信建元 2004 会计师事务所有限责任公司为本公司提供 年年度会计审计服务， 18 聘期一年。年度报酬 万元，审计时发生的交通费、住宿费由我公司 另行支付。

请各位股东审议、表决。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○○四年五月十日

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 通化葡萄酒股份有限公司

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《公司章程》修订草案

< > 根据中国证监会《关于发布 上市公司治理准则 的通知》、《关于 < > 发布 上市公司股东大会规范意见 的通知》及《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司担保若干问题的通知》的要求及其它法律、 法规的要求及规定，公司决定对《公司章程》的部分条款做出如下修 改：

6 2 一、原第三十五条第 款第（ ）项中“③中期报告和年度报告” 修改为“③季度报告、半年度报告和年度报告”。

7 二、原第三十五条增加“ 、对法律、行政法规和《公司章程》规 7 8 8 9 定的重大事项享有知情权和参与权；”原第 、 改为“ 、 ”内容不 变。

三、原第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

修改为：第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的 行为。

四、原第三十七条的第一段 股东大会、董事会的决议违反法律、 行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止 该违法行为和侵害行为的诉讼。

修改为：第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 过民事诉讼或其它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决 议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起 要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理执行 职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损 害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

五、原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损 公司和其他股东合法利益的决定。

修改为：第四十条 公司控股股东应承担以下特别义务： 1 、诚信及不损害公司和其它股东利益义务

1 （ ）公司控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其它股 东合法利益的决定；

2 （ ）公司控股股东对公司及其它股东负有诚信的义务。控股股东 对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害 公司和其它股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

3 （ ）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事 候选人应当具备相关的专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对 股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不 得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员；

4 （ ）公司重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司 和其它股东的权益；

5 （ ）公司控股股东及其它关联方与公司发生经营性资金往来，应 当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其它关联方不得要求公司 为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其它支出；

23

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

• 6

• （ ）公司控股股东及其它关联方不得强制公司为他人提供担保。 2 、保证公司的独立性义务

• 1

• （ ）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务

• 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；

• 2

• （ ）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、

• 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它 职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间 和精力承担公司的工作；

3 （ ）控股股东投入公司资产应独立完整、权属清晰。控股股东以 非货币资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。 公司应该对该资产进行独立登记，建帐、核算、管理。控股股东不得 占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；

4 （ ）公司应该按照有关法律、法规的要求建立建全财务、会计管 理制度，独立核算。控股股东应该尊重公司财务的独立性，不得干预 公司财务、会计活动；

5 （ ）公司董事会、监事会及其它内部机构应该独立运作。控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划 和指令，也不得以其它任何形式影响其经营管理的独立性；

6 （ ）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其它 单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避 免同业竞争。

• 3 、公司义务

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及 其它关联方使用：

• 1

• （ ）有偿或无偿拆借公司的资金给公司控股股东及其它关联方使

24

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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用；

• 2

• （ ）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

• 3

• （ ）委托公司控股股东及其它关联方进行投资活动；

• 4

• （ ）为公司控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业

• 性承兑汇票；

• 5

• （ ）代公司控股股东及其它关联方偿还债务；

• 6

• （ ）中国证监会认定的其它方式。

• 六、原第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职

: 权

• 1 、决定公司经营方针和投资计划；

• 2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

• 3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

• 4 、审议批准董事会报告；

• 5 、审议批准监事会报告；

• 6 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7 、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

• 8 、对公司增加、减少注册资本作出决议；

• 9 、对公司发行债券作出决议；

• 10 、对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• 11 、修改《公司章程》；

• 12 、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13 5% 、审议代表公司发行在外有表决权股份总数 以上的股东的提

• 案；

14 、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的 其他事项。 修改为：第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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列职权：

• 1 、决定公司经营方针和投资计划；

• 2 、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• 3 、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4 、审议批准董事会报告；

• 5 、审议批准监事会报告；

• 6 、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7 、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

• 8 、对公司增加、减少注册资本作出决议；

• 9 、对公司发行债券作出决议；

• 10 、对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• 11 、修改《公司章程》；

• 12 、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13 5% 、审议代表公司发行在外有表决权股份总数 以上的股东的提

案；

• 14 、审议变更募集资金投向；

• 15 、审议需股东大会审议的关联交易；

• 16 、审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 17 、审议法律、法规和《公司章程》规定的由股东大会决定的其

• 它事项。

七、原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股 东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月 内举行。

修改为：第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内 举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告上海证

26

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 券交易所，说明原因并公告。

公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股 东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

年度股东大会和应股东和监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表 决方式；

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3 、公司合并、分立、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5 、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6 、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募集资金投向；

• 8 、需股东大会审议的关联交易；

• 9 、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10 、变更会计师事务所；

• 11 、《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。

八、原第四十七条 “公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 三十日以前（不包括会议召开的当日）通知登记在册股东。”

修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不 包括会议召开的当日），以公告方式，通知全体股东。

九、原第五十四条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东 大会的，应当按照下列程序办理：

• 1 、应由独立董事、监事会或单独或合计持有在该拟举行的会议上 10%

• 有表决权的股份 以上的股东，签署一份或者数份同样格式内容的书

27

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在 收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

2 、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告，提出召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经中国证监 会长春特派办同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集 临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序 相同。

独立董事、监事会或者股东因董事会未按前述要求举行会议而自 行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担 会议费用。

修改为：第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之 十以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会可提议董事会召 开临时股东大会，并应当按照下列程序办理：

1 、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集 临时股东大会，并向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案，书 面提案应当报送长春证监局和上海证券交易所备案。提议股东、独立 董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的 规定。

2 、董事会在收到二分之一以上独立董事、监事会的书面提议后， 应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合《公司 章程》相关条款的规定。

3 、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当 在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告长春证监局和 上海证券交易所。

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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4 、董事会做出召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后， 董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东 大会召开的时间进行变更或推迟。

5 、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议 股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东 大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报长春证监局和上海 证券交易所。

• 6 、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，

• 报长春证监局和上海证券交易所备案，发出召开临时股东大会的通知， 应当符合以下规定：

1 （ ）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重 新向董事会提出召开股东大会的请求；

2 （ ）会议地点应当为公司所在地。

7 、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的 合理开支由公司承担。会议召开应当符合以下规定：

1 （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席会议；董事长主持会议，董事长因特殊原因不能履行职 务时，由其它董事主持；

• 2

• （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》

• 的有关规定出具法律意见；

• 3

• （ ）召开会议的程序应当符合《公司章程》及相关规定。

• 8 、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报长春证监

29

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 局备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师，按照《公司章程》的有关规定出具法律意见，律师费用由提 议股东自行承担。召开程序应当符合《公司章程》及相关规定。

十、原第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可 抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此变更股权登记日。

修改为：第五十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东 大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在 原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期 召开的通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东 的股权登记日。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则， 会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天间隔期。

十一、原第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司 5% 发行在外有表决权股份总数的 以上的股东，有权向公司提出新的提 案。

修改为：第五十七条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合 5% 并持有公司有表决权总数 以上的股东或者监事会可以提出临时提 案。

临时提案如果属于董事会通知中未列出的新事项，同时这些事项 是属于《公司章程》规定不得采用通讯表决的事项的，提案人应在股 东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前 十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本

30

2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 次年度股东大会提出新的分配提案。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会 公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

十二、原第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

1 、内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围；

• 2 、有明确议题和具体决议事项；

• 3 、以书面形式提交或送达董事会。

修改为：第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论 的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股 东大会提案应当符合下列条件：

1 、内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于 公司经营范围和股东大会职责范围；

• 2 、有明确议题和具体决议事项；

• 3 、以书面形式提交或送达董事会。

十三、原第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为 行为准则，按照《公司章程》的规定对股东大会提案进行审查。

修改为：第五十九条 董事会召开股东大会的通知中应列出本次 股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决议所涉及的事项的，提案内容应当完整，不 能只列出变更的内容。

十四、原第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程 的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会 的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

修改为：第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董 事会按以下原则对提案进行审核：

31

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

1 、关联性。董事会对股东大会提案进行审核。对于股东提案涉及 事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定 的股东大会职权范围内的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要 求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东 大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

2 、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同 意变更的，股东大会会议主持人可以就程序性问题提请股东大会作出 决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

十五、在本节原第六十一条后增加：

第六十二条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应 当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）资 产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行 资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会 召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问 报告。

第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股 东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因。新项目的概况及对公 司未来的影响。

第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事 项，应当作为专项提案提出。

第六十五条 董事会通过年度报告后，应当对利润分配方案作出 决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股 本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股 份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收 益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。股东大 会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应 事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有 权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘 请其它会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东 说明公司有无不当。

十六、原第六十二条（含六十二条）以后的条款序号依次顺延。 十七、原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。

10% 10% 董事、监事的候选人由股东提名，持有公司股份 （含 ）以 上股份的法人股股东提交股东大会选举的董事、监事候选人由法人股 10% 10% 股东提名；其它董事和监事的候选人由持有公司股份总额 （含 ） 以上的股东联合提名，作为候选人提交股东大会选举。

修改为：第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会决议。董事会应当在股东大会召开前将候选董事、监事的简 历和基本情况等详细资料予以披露，以保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。

董事的候选人由股东、董事会提名。

监事的候选人由股东提名，职工代表监事，由工会委员会提名推 荐，职工代表大会选举产生。

十八、原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 修改为：第七十三条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间并

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 采取记名方式投票表决。在董事的选举过程中，为充分反映中小股东 30% 的意见，当公司控股股东控股比例达 以上时，股东大会在董事选举 过程中应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持 有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所 有的投票权集中选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依 次决定董事入选的表决权制度。

在选举董事的股东大会上，会议主持人或董事会秘书要向股东解 释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事会选举中每股 拥有的投票权。

在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 所有董事，并在其选举每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票 上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则 该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合 法拥有的投票权数，则该选票有效。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务， 董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。

十九、原第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股 份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果，会议记录、会议程 序的合法性等事项，可以进行公证。

修改为：第八十条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席 股东大会，对以下问题出具意见并公告：

1 、股东大会的召集，召开程序是否符合法律法规的规定，是否符 合《公司章程》；

2 、验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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性；

• 3 、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• 4 、股东大会的表决程序是否合法有效；

• 5 、应公司要求对其它问题出具法律意见；

公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。

二十、原第七十六条（修改后的第八十条）后增加一条，其它条 款序号依次顺延。

第八十一条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司 股东征集其在股东大会的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。

二十一、在原第四章第四节之后增加二节，共八条，其它条款序 号依次顺延。

第五节 股东大会授权

第八十二条 为更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策 的及时高效的实施，股东大会在闭会期间，遵循高效、灵活、务实和 不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的原则，授权董 事会行使必要的职权。

第八十三条 股东大会对董事会的授权事项主要包括：

• 1 10% 、决定公司每年度累计不超过最后一次经审计的净资产值的

• 10%

• （含 ）以内的贷款事项；

• 2、决定公司对外担保额在 1,000 万元以内的担保事项；

3 、决定公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供 抵押或质押额 5,000 万元以下的资产抵押或质押担保，其中 2,000 万 元以下的资产抵押或质押担保授权董事长决定；

• 4 10% 、决定公司每年度累计不超过最近一次经审计的净资产值的

• 10%

• （含 ）以内的投资（包括收购、出售、兼并资产）资产处置事项。

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 第八十四条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履 行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会及证券监管部门的监 督。

董事会审查和决策程序：

1 、投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制定公司中长 期发展规划、年度投资和重大项目的投资方案，经公司战略委员会研 究论证后，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会 审议的重大事项，按程序提交股东大会审议，审议通过后由总经理组 织实施。

• 2 、银行信贷决策程序：

1 （ ）公司总经理应根据年度生产经营等计划制定年度财务资金需 要量预算，需利用银行信贷资金解决资金缺口时，总经理应制定年度 银行信贷计划，并按规定程序上报公司董事会审议，董事会根据公司 年度财务资金需要量预算的具体情况予以审定。一经审定批准后，在 年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施。

2 （ ）公司董事会闭会期间，董事会授权董事长按有关规定和程序 审批办理年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。 第六节 关联交易

第八十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协 议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有 关规定予以披露。

第八十六条 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵 循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分的披露。

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 第八十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防 止股东及其关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其它资 源。公司不得为股东及其关联方提供担保。 第八十八条 关联交易的权限

1 300 、公司与关联方达成的关联交易总额低于 万元，且低于公司 0.5% 最近经审计净资产值的 的关联交易协议，以及公司与关联方就同 12 一标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达成的关联交易累计金 300 0.5% 额低于 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 的关联交易 协议，由公司法人代表或其授权代表签署并加盖公章后生效；

2、公司与关联方达成的关联交易总额在 300 万元至 3,000 万元之 0.5% 5% 间或占公司最近经审计净资产值的 至 之间的关联交易协议，以 12 及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达 成的关联交易累计金额 300 万元至 3,000 万元或占公司最近经审计净 0.5% 5% 资产值的 — 之间的关联交易协议，由总经理向董事会提出议案， 经董事会批准后生效；

3、公司与关联方达成的关联交易总额在 3,000 万元以上或占公司 5% 最近经审计净资产值的 以上的关联交易协议，以及公司与关联方就 12 同一标的或者公司与同一关联方在连续 个月内达成的关联交易累计 金额在 3,000 万元以上或者占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关 联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。 第八十九条 关联交易的表决

1 、（原第七十二条后移至此，作为本款。）股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与投票表决，其 所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股 东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东 大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由。股

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 东大会应对关联股东提出的免于回避的申请进行审查，并按本章程第 七十三条、第七十四条、第七十五条、第七十六条的规定由非关联股 东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据该表决结 果在大会上决定该关联股东是否回避。公司应当在股东大会决议中， 对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决 议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达成的关联交易总额高于 3000 5% 万元人民币或占公司最近经审计净资产值的 以上时，任何与该 关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避，放弃对该 议案的投票权。

• 2 、上款所指的特殊情况，是指下列情况：

• 1

• （ ）出席股东大会的股东只有该关联股东；

2 （ ）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席 股东大会的其它股东以特别决议表决通过；

• 3

• （ ）关联股东无法回避的其它情形；

• 3 、关联董事的回避和表决程序为：

1 （ ）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其它董事有权要求 其回避；

2 （ ）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过 半数通过决议决定该董事是否属于关联关系董事，并决定其是否回避；

3 （ ）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表 的表决权后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

二十二、原第八十条 修改为第九十三条，原第八十条第一句话 “董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。”修改为：“董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的 规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。”并增加五款： 12 、应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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13 、应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确意见； 董事确实无法出席董事会的，可以书面形式委托其它董事，按委托人 的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；

14 、应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守公 开作出的承诺；

15 、应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

16 、董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，至使公 司遭受损失的，参与决议的董事，对公司承担赔偿责任。但经证明在 表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

二十三、原第八十一条（修改后的第九十四条），第一句“董事 应当谨慎、认真、勤勉的行使公司所赋予的权利，”修改为：“董事 应当忠实、诚信、谨慎、认真和勤勉地行使公司所赋予的权力”。

二十四、在原第一百零二条（修改后的第一百一十五条）第（四） 款后增加以下内容，作为“（五）对外担保”；原第（五）、（六） 顺延为第（六）、（七）。

二十五、原第一百零二条（修改后的第一百一十五条）在第（五） 款后增加（六），原第（六）款顺延为（七）。

（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及其实际 执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

二十六、原第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一 人，独立董事按“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”的 规定设置。

修改为：第一百二十三条 董事会由九名董事组成，其中独立董 事二人,设董事长一名。

二十七、在原一百一十三条（修改后的一百二十六条）之后增加

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 一条“第一百二十七条”原一百一十三条以后条款序号顺延。

第一百二十七条 公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清 偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应 遵守以下规定：

• 1 、用于抵偿的资产必须属于公司经营业务范围内的，且可以直接

• 用于生产经营的有效资产；

• 2 、公司应当聘请有证券期货业务资格的中介机构对符合以资抵债

• 条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵 债的定价基础，不得在定价上损害公司利益；

• 3 、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者

• 聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

• 4 、公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准；

• 5 、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东

• 应当回避表决。

二十八、原第一百二十二条 董事会会议应由二分之一以上的董 事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须 经全体董事的半数通过。

修改为：第一百三十六条 董事会应由二分之一以上的董事出席 方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全 体董事的半数通过。当发生关联董事需回避表决且回避后董事会人数 不足法定人数时，应先由全体董事（含关联董事）将该等交易提交公 司股东大会审议等程序性问题做出决议，再由公司股东大会对该等交 易做出相关决议。

二十九、原第一百二十九条删除，在原《公司章程》第五章中增 加“第五节董事会专门委员会”一节内容。由第一百四十八条至第一 百五十六条共九条内容组成。原第一百二十九条之后的条款序号相应

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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改变。

第五节 董事会专门委员会

第一百四十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，下 设多个专门工作委员会，包括但不限于战略、审计、提名、薪酬与考 核专门委员会。公司董事会可以根据公司实际需要，组成新的委员会 或解散原有的委员会。

第一百四十九条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百五十条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需 要决策的事项提供咨询和建议。

第一百五十一条 各专业委员会的主要职责：

• 1 、战略委员会的职责是：

• 1

• （ ）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• 2

• （ ）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案

• 进行研究并提出建议；

3 （ ）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议；

4 （ ）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• 5

• （ ）对以上事项的实施进行检查；

• 6

• （ ）董事会授权的其它事宜。

• 2 、审计委员会的职责是：

• 1

• （ ）提议聘请或更换外部审计机构；

• 2

• （ ）监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3

• （ ）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4

• （ ）审核公司的财务信息及其披露；

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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• 5

• （ ）审查公司内控制度；

• 6

• （ ）公司董事会授予的其它事宜。

• 3 、提名委员会的职责是：

• 1

• （ ）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规

• 模和构成向董事会提出建议；

• 2

• （ ）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建

议；

• 3

• （ ）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 4

• （ ）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

• 5

• （ ）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建

议；

6 （ ）董事会授权的其他事宜。

• 4 、薪酬与考核委员会的职责是：

1 （ ）根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2 （ ）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主 要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3 （ ）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评；

• 4

• （ ）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• 5

• （ ）董事会授权的其他事宜。

第一百五十二条 董事会应依董事的意愿和专业背景任命其在委 员会工作，董事会也可以按照一般多数原则组织对各专业委员会人选 进行选举，董事会依照选举结果将董事指派到各个专业委员会。

第一百五十三条 公司董事会应履行对下属委员会的监督职能， 不得因权力交由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 第一百五十四条 各专门委员会可以不定期召开会议，委员会召 集人根据董事、监事的提议召开并制定会议议程，公司董事、监事、 高级管理人员可以列席会议。

第一百五十五条 各专门委员会不设专门的办事机构，可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的 提案应提交董事会审查决定。

三十、原第六章第一百四十五条（修改后的一百六十七条）后增 加一条，第一百六十八条，原第一百四十五条（修改后的第一百六十 七条）以后的条款序号顺延。

第一百六十八条 公司聘任总经理，应和总经理签订聘任合同， 明确双方的权利和义务。公司总经理的任免应履行法定的程序并向社 会公告。

三十一、原第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担 任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

修改为：第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任， 公司职工代表担任的监事，不得少于监事人数的三分之一。监事应具 有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应 确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其它高级管理人员 及公司财务的监督和检查。

三十二、原第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和《公 司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

修改为：第一百七十四条 监事的权利和义务：

1 、监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚 信勤免的义务；

• 2 、监事有了解公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务；

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3 、公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需要的合理费 用应由公司承担。

三十三、原一百五十三条第二款

• 2 、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、

• 行政法规或者公司章程的行为进行监督；

修改为：第一百七十六条

2 、对董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者《公司章程》的行为进行监督，可以向董事会、股东大 会反映，也可以直接向证券监管机构及其它有关部门报告；

三十四、原第一百五十四条 监事会行使职权时,必要时可以聘请 律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用 由公司承担。

修改为：第一百七十七条 监事会责任：

1 、监事会行使职权时，必要时可以聘请具备证券从业资格的律师 事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司 承担；

• 2 、监事会应制订规范的监事会议事规则，监事会会议应严格按照

• 规定程序执行；

• 3 、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董

• 事、经理和其它高级管理人员绩效评价的重要依据；

• 4 、监事会可以要求公司董事、经理及其它高级管理人员、内部及

• 外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

三十五、原第一百五十五条 监事会每六个月召开一次会议。会议 通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

修改为：第一百七十八条 监事会会议每年至少召开四次会议，

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 并根据需要及时召开临时会议，会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

三十六、原第一百六十一条 公司的会计年度采用公历年制，自每 年一月一日起至十二月三十一日止。季度、月份均按公历起讫时间确 定。

公司在每一个会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中 期财务报告；在每一个会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财 务报告。

修改为：第一百八十四条 公司的会计年度采用公历年制，自每 年一月一日起至十二月三十一日止。季度、月份均按公历起讫时间确 定。

公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公 司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的半年度财务报告；在每一个会计年度结束后一百二十日以内编制 公司年度财务报告。

三十七、原第一百六十二条（修改后的第一百八十五条）后增加： 1 2 公司季度报告包括上述第 、 项及中国证监会发布的《季度报告 内容格式特别规定》所要求的简要附注。

三十八、原第一百六十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有 关法律、行政法规的规定进行编制。

中期财务报告在编制后十日以内，年度财务报告在召开股东大会年 会二十日以前置备于公司住所，供股东查阅。

修改为：第一百八十六条 季度财务报告、半年度财务报告和年 度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

季度财务报告、半年度财务报告在编制后十日以内，年度财务报

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 告在召开股东大会年会二十日以前置备于公司住所，供股东查阅。

三十九、在原第八章第三节后增加“第四节对外担保”共五条， 后续章节条款序号依次须延。

第四节 对外担保

第二百零一条 公司对外担保必须严格按照《公司法》、《上市 规则》等有关法律、法规的要求进行，履行相应的程序，并及时做好 信息披露工作。

第二百零二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保的损失依法承担连带责 任。

第二百零三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

• 1 50% 、公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其它关联方、任

• 何法人单位或个人提供担保。

2 、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净 50% 资产的 。对有互保关系的企业的担保金额不应超过被担保企业最近 50% 一期经审计的净资产的 。

• 3 、公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之一以上签署同

• 意。与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

• 4 、公司对外担保必须要求对方提供反担保。且反担保的提供方应

• 当具有实际承担能力。

5 、公司对外担保必须严格按照《上市规则》、《公司章程》等有 关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册 会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二百零四条 公司对外担保对象的资信标准：

• 1 、公司担保对象为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要

• 终止的情形并与公司具有互相担保关系；

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• 2 1 、公司担保对象的注册资本（股本）在 亿元以上并且经营无亏

• 损的；

• 3 A 、公司担保对象为具有 级银行信用资质以上的公司，且在银行

• 没有不良信用记录；

• 4 70% 、公司对资产负债率超过 的担保对象不准直接或间接提供担

• 保；

第二百零五条 公司对外担保的审批程序：

• 1、公司对外担保在 1,000 万元以内的，由公司董事会批准，公司

• 对外担保额超过 1,000 万元的，由公司董事会提出预案，报股东大会 批准，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决；

2 、公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押 或质押担保，进行抵押或质押的资产价值在 5,000 万元以上的，由董 事会决定，其中 2,000 万元以下的授权董事长决定。资产价值在 5,000 万元以上的，由董事会提出预案，报股东大会批准，与该担保事项有 利害关系的股东应当回避表决。

四十、原“第九章通知和公告”现修改为“第九章通知、公告和 信息披露”。

四十一、原第九章（修改后的第九章）第二节后增加“第三节信 息披露”共七条，后续章节条款序号依次顺延。 第三节 信息披露

第二百一十四条 公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的 规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百一十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、 及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的 信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百一十六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使

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用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露 公司治理的有关信息，包括但不限于：

• 1 、董事会、监事会的人员及构成；

• 2 、董事会、监事会的工作及评价；

3 、独立董事工作情况及评价。包括独立董事出席董事会的情况、 发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事 项的意见；

• 4 、各专门委员会的组成及工作情况；

• 5 、公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及

• 其原因；

• 6 、改进公司治理的具体计划和措施。

第二百一十八条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份 的比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控 制人的详细资料。

第二百一十九条 公司应及时了解公司股份变动的情况以及其它 可能引起股份变动有重要事项。

第二百二十条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或 公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股 东披露有关信息。

四十二、将第六章中的“经理”、“副经理”全部替换成“总经 理”、“副总经理”。

以上修改条款，请各位股东审议、表决。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○四年五月十日

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关于《修订〈股东大会议事规则〉的议案》

各位股东：

为规范公司运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益， 保证大会程序运作的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，现对《股东大会议事规 则》的部分条款做出如下修改：

• 一、原 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 1 、 决定公司经营方针和投资计划；

• 2 、 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬

• 事项；

• 3 、 选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4 、 审议批准董事会的报告；

• 5 、 审议批准监事会的报告；

• 6 、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7 、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8 、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 9 、 对发行公司债券作出决议；

• 10 、 对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• 11 、 修改公司章程；

• 12 、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13 、 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的

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股东的提案；

• 14 、 审议法律、法规和《公司章程》规定应由股东大会决议的其

• 它事项；

14 15 16 14 17 增加 款、 款、 款，原 款变更为 款；

修改为：第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• 1 、 决定公司经营方针和投资计划；

• 2 、 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬

• 事项；

• 3 、 选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4 、 审议批准董事会的报告；

• 5 、 审议批准监事会的报告；

• 6 、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7 、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8 、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 9 、 对发行公司债券作出决议；

• 10 、 对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• 11 、 修改公司章程；

• 12 、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13 、 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的

• 股东的提案；

• 14 、审议变更募集资金投向；

• 15 、审议需股东大会审议的关联交易；

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16 、审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

17 、 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决议的其它事

项。

二、 原 第四条 年度大会每年召开一次，应当于上一会计年度结 束后的六个月内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三 十日前（不包括会议召开的当日）在中国证监会指定的报刊上以公告 方式通知登记在册股东。

修改为：第四条 年度大会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的六个月内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 三十日前（不包括会议召开的当日），以公告方式，通知全体股东。 三、原 第十五条 股东大会提案应符合下列条件：

1 、 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职权范围；

2 、 有明确议题和具体决议事项；

• 3 、 以书面形式提交或送达董事会。

修改为：第十五条 股东大会的提案是针对应由股东大会讨论的 事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的议案作出决议，股东 大会提案应当符合下列条件：

1 、 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职权范围；

• 2 、 有明确议题和具体决议事项；

• 3 、 以书面形式提交或送达董事会。

• 四、 第 二十六条第（五款） 后增加

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘 请其它会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东 说明公司有无不当。

五、第五十八条 其中“并按《公司章程》 第六十八条 、 第六十 九条 、 第七十条 、 第七十一条 的规定。”修改为：“并按《公司章程》 第七十三条 、 第七十四条 、 第七十五条 、 第七十六条 的规定。” 2 3 六、第五十八条 增加 第 、 款

2 、 上款所指的特殊情况，是指下列情况：

1 （ ） 出席股东大会的股东只有该关联股东；

2 （ ） 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席 股东大会的其它股东以特别决议表决通过；

3 （ ） 关联股东无法回避的其它情形；

3 、 关联董事的回避和表决程序为：

1 （ ） 关联关系董事应主动提出回避申请，否则其它董事有权要求 其回避；

2 （ ） 当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过 半数通过决议决定该董事是否属于关联关系董事，并决定其是否回避；

3 （ ） 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表 的表决权后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。 请各位股东审议、表决。

通化葡萄酒股份有限公司董事会 二○○四年五月十日

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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关于《设立董事会提名、审计、战略、薪酬 与考核等四个专门委员会的议案》

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，为进一步强化董事 会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，建立健全公司董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善对董事和高级管理人员约 束和激励机制，结合公司的实际情况，拟向股东大会提请授权董事会 设立提名、审计、战略、薪酬与考核等四个董事会专门委员会并制订 各专门委员会工作细则。

一、提名委员会

提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规 模的构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建 议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建 议；

（六）董事会授权的其他事宜。

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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二、审计委员会

审计委员会的主要职责权限：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 审查公司内控制度；

（六） 公司董事会授予的其他事宜。

三、战略委员会

战略委员会的主要职责权限

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方 案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资 产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

四、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

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2003 通化葡萄酒股份有限公司 年年度股东大会会议资料

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（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责 情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

请各位股东审议、表决。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○○四年五月十日

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