Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — AGM Information 2002

Jun 24, 2002

通化葡萄酒股份有限公司 2001 年度股东大会会议材料

通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

2001 通化葡萄酒股份有限公司 年度股东大会议程

2002 5 16 2 00 一、时间： 年 月 日（星期四）下午 ：

• 二、地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室

• 三、主持人：于永利董事长

• 四、参加人：公司股东（代表）；公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师

五、会议议程 ：

第一项：介绍通化葡萄酒股份有限公司现任董事会、监事会成员。

第二项：请董事长于永利先生作二○○一年度董事会工作报告。

第三项：请监事赵洪章先生作二○○一年度监事会工作报告。

第四项：请董事王军先生作二○○一年度财务决算报告和二○○二年度财务 预算报告。

第五项：请董事高振才先生宣读选举独立董事的议案及独立董事津贴事项议 案。

第六项：请董事王树平先生宣读关于修改公司章程的议案。

第七项：请董事高振才先生宣读二○○一年度利润分配和公积金转增股本预 案和二○○二年利润分配预案。

第八项：请董事高振才先生宣读关于实行董事、监事风险津贴的方案。

第九项：请董事高振才先生宣读第二届董事会成员候选人的预案。

第十项：请赵洪章先生宣读第二届监事会成员候选人的预案。

第十一项：请董事高振才先生宣读关于更换会计师事务所的议案；关于支付 聘用会计师事务所报酬的议案。股东大会议事规则。

第十二项：投票表决、计票。

第十三项：宣布表决结果。

第十四项：由见证律师宣读法律意见书；

第十五项：会议结束。

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议 案 目 录

1 2001 ----------------------------------- 4 、公司 年度董事会工作报告 （ ） 2 2001 ----------------------------------- 16 、公司 年度监事会工作报告 （ ） 3 2001 2002 -------- 19 、公司 年度财务决算报告和 年财务预算报告 （ ） 4 --------------- 24 、关于选举独立董事的议案及独立董事津贴的议案 （ ） 5 -------------------------------------- 29 、关于修改《公司章程》的议案 （ ） 6 2001 2002 、公司 年度利润分配和资本公积金转增股本预案和 年利 -------------------------------------------------------------------- 38 润分配预案 （ ） 7 ------------------------------ 40 、关于实行董事、监事风险津贴的方案 （ ） 8 ----------------------------- 41 、关于第二届董事会成员候选人的议案 （ ） 9 ----------------------------------- 43 、关于第二届监事会候选人的议案 （ ） 10 ------------------------------------- 44 、关于更换会计师事务所的议案 （ ） 11 ------------------------------- 45 、关于支付会计师事务所报酬的议案 （ ） 12 ---------------------------------- 46 、关于制定《股东大会议事规则》 （ ）

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通化葡萄酒股份有限公司

二○○一年度董事会工作报告

董事长：于永利

二○○二年四月九日

各位股东：

2001 我受公司董事会委托，向大会作 年度董事会工作报告，报 2001 2002 告共分两部分， 第一：公司 年度工作总结 ； 第二：公司 年度业务发展规划。 请各位股东审议。

2001 一、 公司 年度工作总结

• （一）董事会工作情况

• 1 、认真贯彻执行股东大会决议，努力履行董事会职责，不断提

• 高董事会决策的科学性。

2001 公司全体董事精诚团结，努力工作，保证了 年度董事会工 2001 作圆满完成。 年度，公司共召开了三次董事会，具体内容如下： 1 2001 3 26 （ ）公司一届六次董事会于 年 月 日在公司会议室召 7 7 3 开，应到董事 人，实到董事 人， 位监事列席了会议。会议讨论 并全票通过如下决议：

• 2000

• ① 年度董事会工作报告；

• 2000 2001

• ② 年度财务决算报告和 年度财务预算报告；

• 2000

• ③ 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

• 2000

• ④ 年度财务报告及报告摘要；

• ⑤ 关于修改《公司章程》的议案；

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• 2000

• ⑥ 召开 年度股东大会的议案。

2 2001 8 12 （ ）公司第一届第七次董事会于 年 月 日在公司会议 7 7 3 室召开，应到董事 人，实到董事 人， 位监事列席了会议。会议 讨论并全票通过了如下决议：

• 2001

• ① 年中期财务报告及报告摘要；

• 2001

• ② 年中期利润分配方案；

③计提资产减值准备及损失处理的内部控制制度；

• 2001

• ④ 年计提资产减值准备并进行追溯调整的报告。

3 2001 10 29 （ ）公司第一届第八次董事会于 年 月 日在公司会议 7 6 1 3 室召开，应到董事 人，实到董事 人， 位董事因公出差缺席， 位监事列席了会议。会议讨论并通过了如下决议：

• ① 修改《公司章程》的议案；

• ② 股东大会议事规则；

• ③ 董事会议事规则；

• ④ 总经理工作细则；

• ⑤ 关于“中国证监会长春特派办巡检意见”的整改报告。

• 2 、完善公司法人治理结构建设，规范公司运作。

6000 A 2001 1 15 公司发行的 万社会公众股（ 股）于 年 月 日在 上海证券交易所挂牌上市流通，上市以来，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关规 2002 1 7 定要求，不断完善法人治理结构建设，规范运作。 年 月 日 中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》，为规范

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公司法人治理结构，提出了更高的标准，目前，公司正在按《上市公 司治理准则》的要求开展工作，制定了股东大会议事规则、董事会议 事规则及总经理工作细则和有关内部控制制度。公司目前治理结构的 主要情况如下：

1 （ ）股东与股东大会：

①公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地 位，并能够充分行使自己的权利；

②公司建立了自己的网站和信箱，并配有专门的通讯设备，保 证与股东的及时沟通；

③公司制定了股东大会议事规则，严格按照《股东大会规范意 见》的要求召集和召开股东大会，尽可能让更多股东参加大会，行使 股东的权利；

④公司关联交易公平合理，对关联交易的价格采用市场公允价 格。

2 （ ）关于大股东与公司的关系：

①公司大股东通过股东大会行使自己的权利，从未超过股东大会 直接或间接干涉公司的决策和经营活动；

②公司与大股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到完全 分开，相互独立。

A 、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立， 并办理了独立的社会统筹帐户。总经理及付总经理等高级管理人员均 在本公司领取报酬，未在大股东单位领取报酬及担任重要职务。

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B 、在资产方面，公司拥有完整的供、产、销体系及生产工艺流 程和辅助生产设施，商标、土地使用权等无形资产由公司拥有。 C 、在财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，开立了独立的银行帐户，独立纳税。 D 、机构独立方面，公司设立了健全的组织机构，董事会、监事 会等内部机构、部门独立运作，不存在与大股东职能部门之间的相互 从属关系。

E 、业务分开方面，本公司自主经营，自负盈亏。业务上完全独 立。

③公司董事会、监事会和内部机构完全独立运作。 3 （ ）关于董事与董事会：

①公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，公司董事会的 人数及人员构成符合《公司章程》及其它法规的规定；

②公司董事会建立了《董事会议事规则》，进一步明确了董事会 的职权，使公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和 股东大会，熟悉有关法规，了解作为上市公司的董事的权利、义务和 责任；

③公司已经物色到独立董事的人选，待股东大会选举通过后正 式任职，公司已经建立独立董事制度，确保董事会决策的正确性。 4 （ ）关于监事和监事会：

①公司监事和监事会人数和人员构成符合《公司章程》及有关 规定的要求；

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②公司监事会建立了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履 行自己的职责，能够以对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、 总经理及其它高级管理人员履行职责的合法性、合理性及合规性进行 有效监督。保证了公司资产的安全，降低了公司财务和经营风险。 5 （ ）关于绩效评价与激励约束机制：

①公司正积极酝酿建立公正、透明的董事、监事和经理人员的 绩效评价标准与激励机制；

②公司经理人员的聘任公开、透明，符合《公司章程》和有关 法规规定。

6 （ ）关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其它债权人、 职工、客户等其它利益相关者的合法权益，共同推动公司的持续、健 康发展。

7 （ ）关于信息披露与透明度：

①公司已经制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责 信息披露工作，接待股东来访和咨询工作，加强与股东的交流； ②公司能够按照有关法规的规定，真实、准确、完整、及时地披 露有关信息，确保所有投资者有平等的机会获取信息。

3 、公司董事会按照国家《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其它有关 规定，本年度先后起草制定了十个规则及内部控制制度。保证了公司 经营和信息披露等工作运作的规范和股东大会、董事会决议的合法 性。

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• 4 、公司董事会全体董事均能奉公守法，遵守公司章程，忠实履

行职务，维护公司利益，维护广大投资者的利益。

• （二）公司股票上市与股东情况

• 1 、公司股票上市与股东变动情况

• 1

• （ ）公司股票上市情况：

经批准，公司向社会公众公开发行的 6,000 万股（ A 股），于 2001 1 15 年 月 日成功在上海证券交易所上市流通，至此，公司的发展历 史又翻开了崭新的一页。

• 2

• （ ）公司报告期内股本总额与股本结构的变动情况：

公司报告期末总股本为 14,000 万股，其中：没有上市流通的法 人股 8,000 万股，占 57.14% ，已上市流通的社会公众股 6,000 万股， 42.86% 占 。

2 、股东情况介绍

• 1 2001 42 745

• （ ）公司 年末拥有股东人数为 ， 户，其中：发起人法

• 人股股东为 5 户，流通的社会公股股东为 42,740 户。

• 2 10 2001 12 31

• （ ）公司前 位股东持股情况 （截止 年 月 日）

名次	股东名称	持股数量（股）	持股占总股本比例（%）	股份性质
1	通化长生农业综合经济开发公司	40,704,000	29.07	法人股
2	通化葡萄酒总公司	29,472,000	21.05	法人股
3	通化石油工具股份有限公司	5,608,000	4.01	法人股
4	通化五药有限公司	2,808,000	2.01	法人股
5	通化新星生物提取厂	1,408,000	1.01	法人股
6	海通证券	1,118,230	0.79	流通股
7	泰和基金	414,079	0.29	流通股
8	李水英	260,498	0.19	流通股
9	兴业基金	200,000	0.14	流通股
10	高镇城	197,927	0.14	流通股

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3 （ ）公司目前股本构成为发起人股和社会公众股。 （三）公司前三年每股净资产变化情况

2001 2000 1999 项 目 年末 年末 年末 股本（万股） 14,000 14,000 8,000 3.8580 3.7397 1.2700 每股净资产（元） 3.8280 3.7233 1.2104 调整后每股净资产（元） 2001 （四） 年公司的经营情况

1 、公司主营业务的范围及经营状况

2001 年是公司发展史上的一个不平凡的一年，公司募集的社会 60 公众股股票的成功上市，为我们这个具有 多年历史的老企业，插 上了腾飞的翅膀。这一年，我们克服了周边小酒厂泛滥，假冒产品冲 击市场的恶劣经营环境造成的困难，取得了可喜的成绩。本公司主要 是从事葡萄酒的生产和销售，是目前国内葡萄酒行业的骨干企业。由 于近几年葡萄酒行业的无序发展，从而导致宏观失控 , 假冒伪劣产品 冲击市场，使原本竞争就很激烈的市场，更加白热化。公司面对竞争 激烈的不利形势 , 积极采取各种竞争策略，发挥优势，打假维权，净 化市场，保持了在同行业市场竞争中的领先地位。第一，公司继续抓 好企业内部经济责任制的落实，积极贯彻“联产计酬、联耗计利、分 部承包、费用分解”的方针，积极向管理要效益。本年度共签订各种 经济承包合同书十个项目；第二，坚持不断开发新产品，加大新产品 中的科技含量，推进自主知识产品产权的申报进程，加强自我保护意 识；第三，以销售工作为龙头，带动公司各项经营工作，努力开拓销

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售市场，建立和完善终端销售网络体系，使公司工作取得了良好的成 绩，产销率达 93% 。 2001 年公司实现主营业务收入 12,856 万元，比 上年下降 7.04% 。实现主营业务利润 5,149.3 万元，实现利润总额 2,909.7 万元，比上年增长 36.63% 。

2 、公司的财务状况

1 （ ）公司财务状况变动

2001 2000 % 序号 项 目 年（万元） 年（万元） 增减 1 、 总资产 63,205.5 67,070.5 -5.76 2 、 总负债 9,193.4 14,714.6 -37.52 3 、 股东权益 54,012.1 52,355.8 3.16 4 、 利润总额 2,909.7 2,129.5 36.63 5 、 净利润 1,656.2 1,143.2 30.97

2 （ ）财务状况变动原因的说明：

①总资产比上年末下降 5.76% ，主要由于货币资金减少 30,784.4 万元，应收帐款增加 6,112.7 万元。其它应收款增加 11,681.1 万元， 固定资产增加 6,003.1 万元。

货币资金的减少，是由于归还借款和投入技改项目所致；应收 帐款增加，主要是实施终端销售后市场覆盖面扩大所致；其它应收款 增加，主要是东宝集团借款所致；固定资产增加，主要是本期完工转 入的固定资产增加。

②总负债比上年下降 37.52% ，主要是由于短期借款减少 2,941 万元，其它应付款减少 4,055.9 万元。

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短期借款的减少，是由于归还银行借款所致，其它应付款的减

少，是由于清理帐目调帐所致。

• 3 、公司募集资金投向的完成情况

• 1

• （ ）募集资金使用情况：

公司 2000 年 12 月 15 日发行 6,000 万股（ A 股）社会公众股， 4.13 共募集资金 亿元人民币，全部按募集资金承诺项目进行，项目 进度情况如下：

• 1

• ① 新建年产 万吨山葡萄基地工程。

该项目计划投资 5,882.84 万元，预计收益 1,541.92 万元，实际已 投资额 5,791.34 万元，实际完工进度为 100% 。

2 ② 扩建年产 万吨葡萄原酒生产线。

该项目计划总投资 5,037.99 万元，预计收益 2,387.46 万元，实 际已投资额 4,943.25 万元，实际完工进度为 100% 。

2 ③ 年产 万吨干红葡萄酒灌装线技术改造工程。

该项目计划总投资 5,740.27 万元，预计收益 10,761.42 万元，实 际已投资额 3,936.9 万元，实际完成工程进度 68.58 % ，尚未产生效 益。

• 1

• ④ 年产 万吨葡萄冰酒工程技术改造。

该项目计划总投资 4,188.4 万元，预计收益 3,346.9 万元，实际 已投资额 2,874.18 万元，实际完成工程进度 85.87% ，尚未产生效益。 ⑤ 补充生产所需流动资金。

该项目计划补充生产所需流动资金 20,468.27 万元 , 实际补充

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20,392.10 万元。

2 （ ）公司尚未使用募集资金的去向：

截止 2001 年 12 月 31 日公司尚未使用募集资金 3,380 万元，全 部为银行存款。

（五）生产经营环境、国家宏观政策、法规的变化，对公司生产 经营产生的影响

2001 12 11 WTO 年 月 日，中国正式加入世界贸易组织（ ），这意 味着中国的企业从此以后将在同样的环境和市场条件下与国外企业 展开公开竞争，对于大多数企业来说，这就意味着挑战，本公司当然 也不例外。

WTO 对于国内葡萄酒生产企业来说，加入 后，国家将逐步放开 对葡萄酒市场的保护和限制，企业将不同程度地受到一定的冲击。对 此，我们已经采取了积极的应对措施，第一，继续以“挖潜、降耗、 增效”为目标，加强企业管理，抓好目标成本控制工作，重新修订物 料消耗定额，努力降低产品成本，第二，加大科研力度，做好新产品 的开发工作，增加新产品的科技含量，提高产品的档次，增加新产品 的市场竞争力。进一步适应国人的消费品味和消费习惯。第三，加强 终端销售网络的建设，拓展销售领域，取得与国外厂商竞争的销售优 势。

2002 二、 年度发展规划

2002 年将是充满机遇和挑战的一年，公司将以“坚定信念、科 技创新、创造市场、追求卓越”为指导思想，积极做好充分准备，审

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时度势，把握机遇，迎接挑战，提升公司质量，为广大投资者创造更 佳的效益。

• 1 、加快募集资金投资项目的建设，坚持高标准、高速度，争取

• 早日发挥作用，产生新的利润增长点。

• 2 、进一步优化产品结构，实施品牌战略，努力扩大市场占有率。

• 公司将在市场调研的基础上，结合实际，实现产品档次化，重点

• 开发和生产高附加值产品，并且加大品牌宣传的力度，树立企业形象， 树立品牌形象，整合市场营销网络，争取市场竞争的主动权。

• 3 、抓销售龙头，真正实现市场网络化。

2002 年度，公司将进一步加强对销售工作的领导力度，以市场 开发为重点，真正实现市场网络化，除西藏外，消灭空白区域，不留 空间，努力发展自己的终端销售网络，把新的利润增长点放在终端销 售上。

• 4 、完善公司管理机制，努力提高管理效益，在管理上实现全新

• 化。

公司将在内部管理上进一步推进经济承包责任制和方针目标管 理责任制，实现各项费用最低化。在用人机制上，采取在全员合同制 的基础上，实行招聘制，实行能者上，庸者下，建立企业内部激励机 制和约束机制。

• 5 、进一步加大新产品的开发力度，不断推陈出新，适应消费市

• 场的需要。

公司将建立富有吸引力的技术人才聘用制度，引进人才，开发适

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应消费市场需要的新产品。同时引进国外先进的生产工艺和技术，推 动新产品的开发，实现效益最大化。

各位股东，公司董事会相信，我国葡萄酒产业拥有巨大的发展空 间，在广大投资者的大力支持下，在公司全体员工的共同努力下，公 司的主营业务将取得长足发展。公司将以“通化”品牌为依托，实施 产业长远发展规划，确保计划目标的实现，为广大投资者提供长期满 意的回报。

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通化葡萄酒股份有限公司

二○○一年度监事会工作报告

监事：赵洪章

二○○二年四月九日

各位股东：

我受公司监事会的委托，向公司第四次股东大会作监事会工作 报告，请审议。

一、 监事会日常工作情况

公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对公司股东 大会和董事会召开程序、决策事项、对董事会执行股东大会决议情况， 对公司董事及其它高级管理人员履行职务情况进行了监督，并积极开 2001 展了工作， 年度共召开了四次监事会会议，列席了三次董事会 会议。

• 2001 3 26

• （一） 年 月 日，公司第一届第五次监事会审议通过如

• 下议案：

• 1 2000 、 年度监事会工作报告；

• 2 、关于调整监事的议案；

• 3 2000 、 年度财务决算的报告和财务预算；

• 4 2000 、 年度报告及报告摘要；

• 5 2000 、 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案。

• 2001 4 30

• （二） 年 月 日，公司第一届第六次监事会以举手表决

• 方式选举赵宝川为公司监事会召集人。

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• 2001 8 12

• （三） 年 月 日，公司第一届第七次监事会审议通过了

• 如下议案：

• 1 2001 、 年中期报告及报告摘要；

• 2 2001 、 年中期利润分配方案；

• 3 、关于计提资产减值准备及损失核销处理的内部控制制度；

• 4 2001 、关于 年计提资产减值准备并进行追溯调整的报告。

• 2001 10 29

• （四） 年 月 日，公司第一届第八次监事会审议通过如

• 下决议：

• 1 、监事会议事规则；

• 2 、关于对中国证监会长春特派办巡检意见的整改报告。 二、 公司依法运作情况

• 1 、公司决策符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司建立

• 了完善的内部控制制度。公司董事会认真地执行了股东大会的决议， 公司董事、总经理及其它高级管理人员在执行公司职务时，勤勉诚信， 工作勤奋努力，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 和股东利益的行为。

2 、公司设有独立的财务机构，建有独立的财务帐册，进行独立 2001 的财务核算，各项财务制度建全。 年度公司的财务报告经中鸿 信建元会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告。我们认为， 2001 经审计的公司财务报告客观真实地反映了本公司 年财务状况和 经营成果。

• 3 、公司募集资金投资项目情况。公司募集资金投资项目与承诺

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投资项目没有变更，项目进度符合计划要求。

• 4 、公司的关联交易是公平的，没有损害公司和广大股东利益或

• 造成资产流失、损害公司利益的行为，不存在内幕交易现象，运作规 范。

2002 年公司监事会将继续努力，以维护股东和公司合法权益为 已任，认真学习有关法律和法规知识，更新观念，为公司的健康发展 保驾护航。

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通化葡萄酒股份有限公司

关于二○○一年度财务决算报告和 二○○二年财务预算的报告 董事：王 军

二○○二年四月九日

各位股东：

2001 我受公司董事长的委托，向大会作 年度财务决算报告和 2002 年财务预算报告，请审议。

2001 一、 年度财务决算报告

2001 年度，公司在董事长于永利同志的正确领导下，按照公司 股东大会决议精神，不断完善公司法人治理结构的建设，规范运作， 2001 坚持以销售为龙头，以市场为导向，以效益为中心，使 年公司 各项经济技术指标取得了良好的效果。

（一）公司利润完成情况

• 1 、公司主营业务收入情况

2001 年度，公司实现主营业务收入 12,856 万元，完成年度计划 98.89% 975 7.04% 的 ，比上年减少 万元，下降 。

2 、成本费用支出情况

2001 年度，公司主营业务直接成本 6,149.5 万元，间接费用 2,339.1 万元，其中：管理费用 1,984.8 万元，营业费用 426.5 万元， 财务费用 -72.2 万元，直接成本和间接成本合计为 8,488.6 万元，比上 年的 9,752.9 万元，减少 1,264.3 万元，降低幅度为 12.96% 。

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、利润情况

• （ 1 ）公司 2001 年度实现利润 2,909.7 万元，完成年计划的 91% ，

• 比上年的 2,129.5 万元，增加 780.2 万元，增长 36.63% 。

（ 2 ）实现主营业务利润 5,149.3 万元，其中：通化爽口山葡萄酒 882.1 17.13% 641.3 系列实现 万元，占 ；通化原汁山葡萄酒系列实现 万元，占 12.45% ；通化干红葡萄酒系列实现 3,296.7 万元，占 64.02% ； 134.4 2.61% 通化高级红葡萄酒系列实现 万元，占 。

2001 719.2 年实现的主营业务利润比上年减少 万元，降低 12.25% 。

（ 3 ）实现净利润 1,656.2 万元，比上年同期增加 513 万元，增长 44.87% 0.1183 0.0817 0.0366 。每股收益为 元，比上年度的 元，增加 元。

（二）公司财务状况

1 、公司报告期末，总资产 63,205.5 万元，比上年的 67,070.5 万 元，减少 3,865 万元，下降 5.76% 。其中：流动资产 48,680 万元，比 上年的 58,127.6 万元，减少 9,447.6 万元，下降 16.25% ，固定资产合 计 14,111.1 万元，比上年的 8,514.9 万元，增加 5,596.2 万元，增长 65.72% ；无形资产 414,3 万元，比上年的 427,9 万元，减少 13.6 万元， 3.18% 下降 。

• 2 、报告期末，公司负债总额为 9,193.4 万元，（全部是流动负债）， 比上年的 14,714.6 万元，减少 5,521.2 万元，下降 37.52% 。

• 3 、报告期末，公司股东权益合计为 54,012.1 万元，比上年的

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52,355.9 万元，增加 1,656.2 万元，增长 3.16% 。

• 、公司财务状况变动的主要原因

1 （ ）资产变动情况

①货币资金期末数比期初数减少 30,784.4 万元，主要是归还借款 和技改项目投出所致。

• ②应收帐款期末数比期初数增加 6,112.7 万元，主要是实施终端

• 销售，市场覆盖面扩大所致。

③其它应收款期末数比期初数增加 11,681.1 万元，主要是东宝集 团借款增加所致。

④固定资产净值期末数比期初数增加 6,003.1 万元，主要是完工 工程转入的固定资产增加所致。

• 2

• （ ）负债变动情况

• ①短期借款期末数比期初数减少 2,941 万元，主要是归还借款所

• 致。

• ②其它应付款期末数比期初数减少 4,055.9 万元 , 主要是清理帐

• 目，调帐所致。

• 3

• （ ）股东权益变动情况

末分配利润期末数比期初数增加 1,407.9 万元，是本期实现利润 所致。

• 2001

• （三）公司 年度现金流量情况

• 1 、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为 9,722.3 万元， 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 9,463.7 万元；收到的税费返

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

84.0 174.6 还 万元；收到的其它与经营活动有关的现金 万元。

经营活动产生的现金流出合计为 31,620.2 万元，其中：购买商品、 接受劳务支出的现金 8,843.3 万元；支付给职工以及为职工支付的现 金 1,586.7 万元；支付的各项税费 6,584.5 万元；支付的其它与经营活 动有关的现金 14,605.7 万元。

本期经营活动产生的现金流量净额为 -21,897.9 万元。

• 2 24.1 、投资活动产生的现金流入合计为 万元。

投资活动产生的现金流出合计为 5,962.6 万元。其中：购建固定

资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 5,962.6 万元。

投资活动产生的现金流量净额为 -5,938.5 万元。

• 3 、筹资活动产生的现金流出合计为 2,948 万元，其中：偿还债 务所支付的现金 2,941 万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现 7.0

• 金为 万元。

筹资活动产生的现金流量净额为 -2,948.0 万元。

• 4 、本期现金及现金等价物净增加额为 -30,784.4 万元。

2002 二、 年财务预算

2002 年公司将继续以“坚定信念、科技创新、创造市场、追求 卓越”为指导思想，在企业管理上下功夫，在产品开发上做文章，实 现公司的跨跃式发展。

• （一）产品产量、产品销售量计划

2002 年度公司计划产销量为 11,000 吨，产销率为 100% 。其中： 800 1700 1700 干红系列 吨，爽口系列 吨，高级红系列 吨，原汁系列

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

2700 吨。

• （二）主营业务收入计划

2002 年度公司计划实现主营业务收入 14,000 万元，计划实现主 营业务利润 6,000 万元，其中：干红系列实现 894.4 万元，爽口系列 实现 1,024.8 万元，高级红系列实现 124.6 万元，原汁系列实现 389.4 万元。

（三）利润计划

2002 年公司计划实现利润 3,100 万元。

2002 各位股东， 年公司将按既定的总体发展战略，在葡萄酒市 场竞争日趋激烈的环境下，及时调整经营战略，加速募集资金项目的 建设，加大新产品开发的力度，不断寻求新的利润增长点，努力完成 本年度预算，给广大投资者以丰厚的回报。

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司 关于独立董事候选人及独立董事津贴事项的议案

为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规 定，结合公司实际情况，公司拟推荐孙久荣先生、倪国成先生为公司 第二届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人按规定需报中国证监会审核，审核通过后方可做 为公司第二届董事会独立董事候选人。

经充分调查及综合研究，董事会建议，独立董事的年度津贴为人 民币三万元（含税），独立董事出席董事会、股东大会行使职权时所 需要的旅差费按公司规定标准据实报销。

1 附件 、独立董事候选人简历

• 2 、独立董事提名人声明

• 3 、独立董事候选人声明

通化葡萄酒股份有限公司

董 事 会

二○○二年四月九日

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

独立董事候选人简历

56 1970 孙久荣，男， 岁，教授， 年毕业于北京大学生物系。目 前在北京大学生命科学学院工作，现任生理学教授、博士生导师，北 京神经科学学会理事、科技部自然科学基金第八届评审专家组成员。 50 发表学术论文 余篇，编著一部。

66 1936 11 1962 倪国成，男， 岁，教授， 年 月出生， 年毕业于 沈阳药科大学。现任长春中医学院中医研究所中成药研究室主任，吉 林省新药评审委员会委员，中国中医药学会中成药分会委员。先后主 30 1991 持和参加 多项科研工作， 年荣获吉林省高等学校科技进步杯 1992 1993 个人奖， 年研制的新药获吉林省科技进步一等奖。 年荣获 国务院有突出贡献政府津贴。

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人：通化葡萄酒股份有限公司，现就提名孙久荣、倪国成先生为通化葡萄酒股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与通化葡萄酒股份有限公司之 间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况 后作出的（被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任通化葡萄酒股份有限公司第二 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合通化葡萄酒股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在通化葡萄酒股份有限公司及其附属企 业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1% 的股东，也不是 本公司前十名股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东单位 任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务 的人员。

• 四、包括通化葡萄酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过

• 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：通化葡萄酒股份有限公司董事会

二○○二年四月九日于吉林通化

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人： 孙久荣 作为通化葡萄酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现就 公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体 声明如下：

• 一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份 1% 或 1% 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的 5% 或 5% 以上的股

• 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露

• 的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：孙久荣 二○○二年四月九日于吉林通化

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人 ：倪国成 作为通化葡萄酒股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现就 公开声明本人与通化葡萄酒股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体 声明如下：

• 一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行的股份 1% 或 1% 以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的 5% 或 5% 以上的股

• 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露

• 的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括通化葡萄酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：倪国成

二○○二年四月九日于吉林通化

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司

关于修改公司章程的议案

2001 9 24 28 年 月 日至 日，中国证监会长春特派办根据中国证 监会《上市公司检查办法》对通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公 10 15 司” ）进行了检查，并于 月 日发出了《限期整改通知书》，针 对检查中发现《公司章程》中部分条款不完善的问题，公司对照《公 司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求拟对《公 司章程》进行如下修改：

原第七十二条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提 出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有 效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东 大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免于回避的申请，以书面 形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免于回 避的申请进行审查，并按本章程第六十八条、第六十九条、第七十条、 第七十一条的规定由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进 行表决，股东大会根据该表决结果在大会上决定该关联股东是否回 避。公司应当在股东大会决议中，对此作出详细说明，对非关联股东

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

的投票情况进行专门统计，并在决议公告中充分披露。但如公司拟与 3000 关联股东达成的关联交易总额高于 万元人民币或占公司最近经 5% 审计净资产值的 以上时，任何与该关联交易有利益关系的关联股 东在股东大会上均应当回避，放弃对该议案的投票权。

原公司章程中的第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所 作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 10% 10% 董事会有在公司净资产的 （含 ）以下的投资决策权。 修改为：董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，投资项目必须适合公司发展的需要，符合国家产业政 策。评审确定后报股东大会批准。

前述董事会运用公司资产作出风险投资的范围为：符合公司“高 科技、专业化、产业化、规模化”发展战略的葡萄酒制造领域及高科 技产业投资。

投资运用资金占公司资产的比例：每年度累计投资不得超过公司 10% 最近一次经审计的净资产的 。

公司章程修改议案董事会提交下次股大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司 董 事 会 二○○一年十月二十五日

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

关于修改公司章程的议案

为了进一步完善公司治理结构，保证公司规范运作，根据中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中华人民 共和国公司法》等有关文件的规定，结合公司的具体实际，本公司拟 对《公司章程》作如下修改、补充和完善：

一、拟在《公司章程》第五章新增加“第二节独立董事”，具体 内容如下：

第九十二条 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占最 终全体董事的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（指具有会 计专业高级职称或者注册会计师资格的人士）。

第九十三条 担任公司独立董事必须符合以下基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其它规定，具备担任公司董事资格；

• （二）不在公司担任除董事以外的其它职务，并与公司及其它主

• 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

• 规章及规则；

（四）具备五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必 须的工作经验；

• （五）确保有足够的精力有效地履行独立董事的职责；

• （六）按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所

• 组织的培训；

（七）本公司章程规定的其它条件。

第九十四条 下列人员不得担任本公司独立董事：

• （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐

妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

1 （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东 ;

5 （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 ％以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其它人员；

（七）中国证监会认定的其它人员。

第九十五条 独立董事的提名、选举和更换

（一）独立董事候选人，由公司董事会、监事会、单独或者合并 1 持有公司已发行股份 ％以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历， 全部兼职（原则上最多在五家公司兼任独立董事）等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规 定公布上述内容。

（四）在选举独立董事股东大会召开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会长春特派办和上海证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 事会的书面意见。

15 中国证监会在 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进 行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选 人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况 进行说明。

３２

通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

（五）独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免 职，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事，认 为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。

第九十六条 独立董事每届任期与其它董事相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第九十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会“关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见”和本章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应 当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

第九十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。

第九十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

第一百条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权：

300 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 万 5% 元或高于公司最近经审计净资产值的 的关联交易）应当由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百零一条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使， 公司应将有关情况予以披露。

第一百零二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的 300 5% 总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其 它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其它事项。

第一百零三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及 其障碍。

第一百零四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独 立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡 经董事会决策的事项，公司必须按照法定的时间通知独立董事，并同 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费 用由公司承担。

第一百零六条 公司应当给独立董事适当的津贴。津贴标准应当 由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应该从公司及其它主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

第一百零七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可能引发的风险。

第一百零八条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东 负有商业保密义务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内不解除其对公司商业保密的义务，直至 该秘密成为公开信息。

二、原第九十三条 董事会由七名董事组成。设董事长一人。 修改为：第一百一十条 董事会由九名董事组成 ，设董事长 “ 一人，独立董事按 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见” 的规定设置。

三、原第一百一十二条 公司根据需要，可以设立独立董事。本

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

章第一节有关董事的职责和义务适用于独立董事。

独立董事不得由下列人员担任：

• 1 、公司股东或股东单位的任职人员；

• 2 、公司的内部人员（如公司经理或雇员）；

• 3 、与公司关联人或公司管理层有利害关系的人员。

• 该条款内容全部删除。

四、原第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作 日内召集临时董事会会议：

1 、 董事长认为必要时；

• 2 、 三分之一以上董事联名提议时；

3 、 监事会提议时；

• 4 、 经理提议时。

修改为：第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在七个 工作日内召集临时董事会会议：

• 1 、 董事长认为必要时；

• 2 、 三分之一以上董事联名提议时；

• 3 、 监事会提议时；

4 、 经理提议时；

5 、 二分之一以上独立董事联名提议时。

五、新增加第一百二十九条 公司董事会可以根据需要设立若干 专业委员会，为董事会的决策提供咨询意见，董事会下设各专业委员 会的组成和职能由董事会确定。下设薪酬、审计、提名委员会的，独 立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。专业委员会行 使职能时，可以请求公司外部的独立专业人员及机构提供帮助，公司 应当为此提供必要的条件，由此发生的费用由公司承担。

六、原第一百五十五条，公司聘用会计师事务所由股东大会决定， 修改为：第一百七十二条 会计师事务所的聘任，由董事会提出 提案，股东大会表决通过。

七、原第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事 会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补空缺。

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

修改为：第一百七十四条 非会议期间，董事会因为正当理由解 聘会计师事务所的，可以临时聘请其它会计师事务所，但必须在下一 次股东大会上追认通过。

八、本次《公司章程》修改后，原《公司章程》条款和序号亦相 应顺延，原《公司章程》由十二章一百九十四条组成，经修改、完善 后为十二章二百一十一条。

议案须提交下次股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司 董 事 会

二○○二年四月九日

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司 2001 2002 年度利润分配预案及 年利润分配预案 董事：高振才

二○○二年四月九日

各位股东：

2001 公司 年度财务决算已经中鸿信建元会计师事务所审计确 2001 2002 认，现将 年度利润分配预案及 年利润分配政策做如下说明： 2001 一、 年度利润分配预案

1 、利润分配预案

2001 经中鸿信建元会计师事务所确认，公司 年度利润总额为 29,097,565.37 元，净利润为 16,562,837.62 元，根据公司章程的有关 规定，提取 10% 的法定盈余公积金 1,656,283.76 元，提取 5% 的法定 公益金 828,141.88 元，加上年结转未分配利润 26,702,866.25 元，本 次可供投资者分配的利润 40,781,278.23 元由新老股东共享，考虑到 公司生产经营、建设发展的需要，本年度不进行利润分配。

2 、资本公积金转增股本预案

考虑到公司长期发展的需要，经董事会全体讨论决定，报告期末 的资本公积金 350,661,276.00 元结转下年，不进行资本公积金转增股 本。

上述分配预案须经股东大会审议通过后实施。

2002 二、 年利润分配政策预案

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

• 1 2002 、公司拟在 年会计年度结束后实施利润分配一次；

2 2002 20% 、预计 年度实现利润用于股利分配的比例在 左右， 2001 2002 10% 年度未分配的利润用于 年度股利分配的比例在 左右。

• 3 、分配方案主要采用派发现金红利或送红股相结合的方式，具 2002

• 体办法届时董事会将根据公司 年度的实际经营情况确定。

4 2002 、 年度公司资本公积金转增股本方案，将根据公司实际经 营情况而定。

通化葡萄酒股份有限公司

董 事 会 二○○二年四月九日

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

关于实行董事、监事津贴的方案

根据中国证监会、国家经贸委联合颁步的《上市公司治理准则》 的精神，为充分调动公司全体董事、监事的工作积极性，建立激励机 制，保证全体董事、监事能够做到诚实信用、勤勉尽责，经董事会研 究决定实行董事、监事津贴制度，具体标准为：

• 1 、董事长每月津贴标准为全公司职工人均工资的四倍；

• 2 、董事、监事每月津贴标准为全公司职工人均工资的三倍；

• 此方案需经股东大会批准后执行。

通化葡萄酒股份有限公司

董 事 会

二○○二年四月九日

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司 关于董事会换届选举及提名 第二届董事会成员候选人的预案

鉴于公司第一届董事会任期已满，按照《公司章程》的规定， 需要换届。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》中关于董事的规定，结合公司的实际情况，决定提名于永利 先生、王军先生、王树平先生、李德山先生、、高振才先生、姚炳华 先生、张长瑞女士为公司第二届董事会候选人。

第二届董事会候选人简历：

45 于永利先生 ： 岁，汉族，大专学历，经济师，现任本公司董 事长。曾任通化白山制药三厂厂长、通化五药有限公司总经理，本公 司第一届董事会成员，董事长。

39 王 军先生： 岁，汉族，大学学历，高级工程师，现任本公 司总经理。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、付经理，本公司第一届 董事会成员，总经理。

44 王树平先生： 岁，汉族，大专学历，工程师，现任本公司付 总经理。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届董事会 成员，副总经理。

45 李德山先生： 岁，朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通 化市葡萄酒公司销售业务科科长、副经理。现任本公司副总经理。

49 高振才先生 ： 岁，大专学历，会计师，现任本公司总会计师、

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

董事会秘书。曾任通化葡萄酒公司财务科长、企管办主任、企管审计 处副处长。本公司第一届董事会成员，总会计师、董事会秘书。 49 姚炳华先生： 岁，汉族，大专学历，高级经济师。曾任通化 市电机厂车间主任、通化市煤管组副组长、通化市重工业局生产科长、 通化市石油工具厂副厂长、厂长、党委书记。现任通化市石油工具股 份有限公司董事长、总经理。本公司第一届董事会董事。

48 张长瑞女士： 岁，汉族 ，大专学历，助理会计师，现任本公 司财务部经理，曾任通化葡萄酒总公司成本会计、通化葡萄酒股份有 限公司财务部付经理。

该预案将提请股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司

董 事 会

二○○二年四月九日

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司 关于监事会换届选举及提名 第二届监事会成员候选人的预案

鉴于公司第一届监事会任期已满，按照《公司章程》的规定，需 要换届。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》中关于监事的规定，结合本公司实际，决定提名周振发先生、 赫崇明先生为公司第二届监事会候选人。另一名职工代表监事待下届 职工代表大会选举后产生。

第二届监事会监候选人简历：

44 周振发先生： 岁，汉族，大专学历，助理经济师。曾任通化 市纸箱厂副厂长。现任通化新星生物提取厂厂长。本公司第一届董事 会成员。

51 赫崇明先生： 岁，满族，中专学历，经济师，曾任通化市纸 箱厂供销科长、通化新星生物提取厂副厂长，现任通化长生农业经济 综合开发公司经理。本公司第一届董事会成员。

该预案将提请股东大会审议。

通化葡萄酒股份有限公司

监 事 会

二○○二年四月九日

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

关于更换会计师事务所的议案

鉴于深圳中天勤会计师事务所已被财政部吊销执业资格，为了不 影响公司审计工作的正常进行，经公司董事会研究，决定聘请中鸿信 建元会计师事务所为公司的审计机构，负责公司的财务审计工作，根 据有关规定，本聘任事项将提交下次股东大会追加确认。

通化葡萄酒股份有限公司

董 事 会 二○○二年三月七日

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司 关于支付聘用的会计师事务所报酬的议案

根据《股东大会规范意见》、中国证监会《公开发行证券的公司披露问题第 6 号—支付会计师事务所报酬及其披露》和上海证券交易所的有关规定，现对公 司聘请的会计师事务所报酬的意见说明如下：

1 、由于公司原聘请的审计机构中天勤会计师事务所被财政部吊销执业资格， 为了不影响公司的正常审计工作，公司董事会决定改聘中鸿信建元会计师事务所 为公司的审计机构，待下次股东大会追加确认。

• 2 、公司确定支付会计师事务所报酬，履行了以下决策程序：

• 1

• （ ）公司在尽可能的最大范围内对同本公司规模相似的上市公司的审计费用

• 情况进行了调查，特别是对本省及本市内各上市公司的审计费用进行了比较；

• 2

• （ ）公司对中鸿信建元会计师事务所的情况进行了充分了解，包括以前年度

• 对其它上市公司的审计情况，内部控制制度、业务素质等；

公司履行了上述程序后，根据董事会的意见，同中鸿信建元会计师事务所签 2001 18 定了“审计业务约定书”，在约定书中确定支付 年度财务审计费用 万元。 审计过程中发生的交通费、住宿费由公司另行承担。公司所支付的报酬不影响注 册会计师审计独立性的意见。

• 3 3 10 、审计费用已於 月 日一次支付给中鸿信建元会计师事务所。

通化葡萄酒股份有限公司

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二○○二年四月九日

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

通化葡萄酒股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股 东合法权益，保证大会程序运作的合法性，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会的规范意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，特制定本规 则。

第二章 股东大会

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• 1 、 决定公司经营方针和投资计划；

• 2 、 选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报

• 酬事项；

• 3 、 选举和更换由股东代表聘任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

• 4 、 审议批准董事会的报告；

• 5 、 审议批准监事会的报告；

• 6 、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7 、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 8 、 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 9 、 对发行公司债券作出决议；

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

10 、 对公司的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• 11 、 修改公司章程；

• 12 、 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13 、 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的

• 股东的提案；

14 、 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决议的其它事 项；

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第四条 年度大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前 （不包括会议召开的当日）在中国证监会指定的报刊上以公告方式通 知登记在册股东。

第五条 股东大会因故延期或者取消，应当在原定股东大会召开 日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或者取消的具体 原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。

第六条 临时股东大会

• 1 、 公司在下列事实发生之日起，两个月内召开临时股东大会：

• 1 1 、 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章 5

• 程所规定人数的三分之二，即 名董事时；

• 1 2 、 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• 1 3 、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的

• 股东（以下称“提议股东”）书面请求时（持股份数按股东提出书面

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

要求日计算）；

• 1 4 、 董事会认为必要时；

1 5 、 监事会提议召开时；

• 1 6 、 独立董事提议召开时；

• 1 7 、 公司章程规定的其它情形；

2 、 监事会、独立董事或者提议股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办理；

2 1 、 应由监事会、独立董事或单独或合计持有拟举行的会议上 10% 有表决权的股份 以上的股东、签署一份或者数份同样格式内容的 书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题，提出内 容完整的提案。书面提案应当报中国证监会长春特派办和上海证券交 易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 本公司章程的规定。

2 2 、 董事会在收到监事会、独立董事或提议股东书面要求后， 应当在十五日内发出召集临时股东大会的通知。

2 3 、 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当 依据法律、法规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应 当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报中国证监会 长春特派办和上海证券交易所。

2 4 、 董事会同意召开股东大会决定的，应当发出召集临时股东 大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知 发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

对召开的时间进行变更或推迟。

• 2 5 、 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程

• 的规定，应当作出不召开股东大会的决定，并将意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知起十五日内，决定放弃召开股东大会，或者自 行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃的，应报告中国证监会长春特派办和上海证券 交易所。

2 6 、 如果董事会在收到前述书面要求后三十天内没有发出召集 会议的通告，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议召集会议 的监事会、独立董事或者股东在书面通知董事会，并报中国证监会长 春特派办和上海证券交易所备案后，可以在董事会收到该要求后的三 个月内发出召集临时股东大会的通知。召集的程序应当尽可能与董事 会召集股东会议的程序相同。

通知的内容应当符合以下规定：

• 2 6 1 、 、 提案内容不得增加新的内容，否则监事会、独立董事或

• 提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的要求。 2 6 2 、 、 会议地点应为公司所在地。

3 、 对于提议股东决定自行召开临时股东大会，董事会及董事会 秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用 的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

• 3 1 、 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、

• 监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

行职务时，由董事长指定公司其它董事主持；

• 3 2 、 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规定，出具

• 法律意见；

• 3 3 、 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

4 、 董事会未能指定董事主持会议的，提议股东在报中国证监会 长春特派办备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券 从业资格的律师，按规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则的相 关条款的规定。

5 、 董事会发布的股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不 得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股 东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通 知中应说明原因，并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东 大会股东的股权登记日。

6 、 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东 大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股 东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三章 股东参会资格的确定

第七条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时 在册股东为公司股东。

第八条 股东大会应当由股东本人出席，个人股东出席会议的，

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

应出示本人身份证和持股凭证。

第九条 股东也可以委托他人代理出席和表决，但应出示本人身 份证，代理委托书和持股凭证，股东出具的委托他人出席股东大会的 授权委托书，应载明下列内容：

• 1 、 代理人的姓名；

• 2 、 是否具有表决权；

• 3 、 分别对列入股东大会的每一项事项投赞成、反对、弃权票的

• 指示；

• 4 、 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否具有表决权，如果

• 有表决权应行使何种表决权的指示；

• 5 、 委托书签发日期和有效日期；

• 6 、 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单

• 位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决；

第十条 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有 法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委托的代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书和持股凭证。

第十一条 为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大 会主持人可以让公司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。

第十二条 投票代理人委托书至少应当在有关会议召开前二十四

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小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

第十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四章 股东大会提案

第十五条 股东大会提案应符合下列条件：

1 、 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经 营范围和股东大会职权范围；

2 、 有明确议题和具体决议事项；

• 3 、 以书面形式提交或送达董事会。

第十六条 董事会的提案应当在召开股东大会公告中公告，对原 15 提案的修改应在股东大会召开前 天公告，否则会议召开日期应顺 延。

第十七条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为 准则，按提案规定的条件以及关联性和程序性的原则对股东大会提案 进行审核。

第十八条 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

合法律和公司章程规定条件的，应提请股东大会决议。

第十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当 在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在 股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十条 提出提案的股东对董事会不将提案列入股东大会会议 议程决定持有异议的，可按本公司章程第五十四条规定程序要求召集 临时股东大会。

第二十一条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会，有权 向公司提出临时提案。

第二十二条 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事 项，同时这些事项是属于本规则第六十四条所列事项的，提案人应当 在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第二十三条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东 大会召开前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股 东不得在本年度股东大会提出新的分配提案。

第二十四条 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事 会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按 以下原则对提案进行审核：

1 、 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事 项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的

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股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股 东大会上进行解释说明。

2 、 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，应当征得提案人同意；原提案人不同 意变更的，股东大会会议主持人可以就程序性问题提请股东大会做出 决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十六条 提案的要求

1 、 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐 面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评 估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前 至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务报告。

2 、 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的 影响。

3 、 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

4 、 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案 时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净 资产，以及对公司今后发展的影响。

5 、 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知 会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大 会陈述意见。

6 、 董事、监事候选人的提案其方式和程序为：

1 （ ） 依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提 名公司董事、监事候选人，并提出提案；

2 （ ） 公司的董事会可以提名公司的董事候选人；

• 3

• （ ） 公司的监事会可以提名公司的监事候选人；

4 （ ） 欲提名公司董事、监事的股东应在股东大会召开十日以前 向董事会或监事会书面提交提名候选人的提案；

5 （ ） 提案应符合本公司章程第三节关于股东大会提案的规定并 附以下资料：提名人的身份证明；提名人持有法律规定占公司已发行 股份比例股份的凭证；被提名人的身份证明；

• 6

• （ ） 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，

• 被提名人无本公司章程第七十八条规定情形的声明。

7 （ ） 董事会向股东大会提名董事会候选人的，应以董事会决议 作出；监事会向股东大会提名监事候选人的，应以监事会决议作出。 第五章 股东大会的召开

第二十七条 公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项

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于会议召开三十日前以公告方式通知各股东。具体工作由公司证券部 负责。

第二十八条 通知的内容应包括：

• 1 、 会议的日期、地点、会议期限；

• 2 、 提交会议审议的事项；

• 3 、 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 4 、 有权出席股东大会的股权登记日；

• 5 、 投票代理委托书的送达时间和地点；

• 6 、 会务常设联系人的姓名、电话号码。

第二十九条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持 人许可。

第三十条 参会人员应出具本规则第三章要求的证明文件，并在 签到簿上签字。

第三十一条 非股东的董事、监事、总经理、公司其它高级管理 人员、及经董事会批准者，可参加会议并发表意见。

第三十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会。

第三十三条 公司董事会也可视情况同时聘请公证人员出席股东 大会。

第三十四条 其它人员经大会主持人许可，可以旁听会议。 第三十五条 股东大会会议由董事会依法召集，股东大会由本公

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司董事长任主持人。

第三十六条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它董 事任主持人。

第三十七条 董事长不能出席，也未指定人选的，由董事会指定 一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东 共同推举一名股东主持人；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十八条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情 形之一时，可以在预定时间之后宣布开会；

• 1 、 董事、监事未到场时；

• 2 、 有其它重大事由时。

第三十九条 大会主持人宣布开会后，应首先报告出席 股东人数及其代表股份数。

第六章 议事

第四十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会 以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大 会作出报告并公告。

第四十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去 一年的监督专项报告，内容包括：

• 1 、 公司财务的检查情况；

• 2 、 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法

• 律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

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• 3 、 监事会议事规则规定的应向股东大会报告的文件；

• 4 、 监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件；

• 5 、 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，

• 并提交独立报告。

第四十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留 意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导 致会计师出具上述意见的有关事项及时对公司财务状况和经营状况 的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公 司董事会应当根据孰抵原则，确定利润分配预案或者公积金转增股本 预案。

第四十三条 审议股东大会召集通知及公告上所列的议题，并按 召集通知及公告上所列议题的顺序逐项讨论和表决，不得以任何理由 搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。

第七章 股东发言及股东咨询

第四十四条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开 前两天，向大会秘书处登记。发言人一般以十人为限，超过十人时， 取持股权多的前十位股东。发言顺序亦按持股权多的在先。由主持人 按顺序点名发言。发言股东应即席或到指定发言席发言。

第四十五条 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次 数。在股东发言时、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享 有充分的发言权。

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第四十六条 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有 关问题提出咨询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可， 始得发言或提出问题。

第四十七条 股东发言时，应当首先报告其所持有股份额并出示 其有效证明。

第四十八条 股东违反前四款规定的发言，大会主持人可以拒绝 或制止。

第四十九条 股东可以就议案内容提出咨询。

第五十条 董事和监事应当对股东的咨询和建议作出答复或说 明，也可以指定有关人员作出回答。

第五十一条 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答咨询，但 应向咨询者说明理由：

• 1 、 咨询与议题无关；

• 2 、 咨询事项有待调查；

• 3 、 回答咨询将显著损害股东共同利益；

4 、 其它重要事由。

第五十二条 在进行大会表决时，股东不进行大会发言。 第五十三条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时 休会。

第五十四条 大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八章 大会表决和决议

第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。 第五十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十七条 大会主持人依据本规则第六十二条 、 第六十三条的 规定和表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上公布表 决结果。

第五十八条 关联交易的表决

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申 请，不参与投票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总 数；如有特殊情况，关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审 议该关联交易事项前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详 细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免于回避的申 请进行审查，并按《公司章程》第六十八条、第六十九条、第七十条、 第七十一条的规定，由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进 行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。 公司应当在股东大会决议中，对此作出详细说明，对非关联股东的投 票情况进行专门统计，并在决议公告中充分披露。但如公司拟于关联 3000 股东达成的关联交易总额高于 万元人民币或占公司最近经审计 5% 净资产值的 以上时，任何与该关联交易有利益关系的关联股东在 股东大会上均应当回避，放弃对该议案的投票权。

第五十九条 对表决结果的异议

大会主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

进行点算，如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，大会主持人应当立即点票。

第六十条 不得采取通讯表决方式的提案：

• 1 、 年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开

• 的股东大会不得采取通讯表决方式；

• 2 、 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• 2 1 、 、 公司增加或者减少注册资本；

• 2 2 、 公司发行债券；

• 2 3 、 公司的分立、合并、解散和清算；

• 2 4 、 《公司章程》的修改；

• 2 5 、 利润分配方案和弥补亏损方案；

• 2 6 、 董事会和监事会成员的任免；

• 2 7 、 变更募股资金投向；

• 2 8 、 需股东大会审议的关联交易；

• 2 9 、 需股东大会审议的收购或者出售资产事项；

• 2 10 、 变更会计师事务所；

• 2 11 、 《公司章程》规定的不得以通讯表决的其它事项。

第六十一条 议案表决通过后应形成决议。

第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第六十三条 股东大会作出普通决议内容，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

第六十四条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1 、 董事会和监事会的工作报告；

• 2 、 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3 、 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• 4 、 公司年度预算方案、决算方案；

• 5 、 公司年度报告；

• 6 、 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通

• 过以外的其它事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1 、 公司增加或者减少注册资本；

• 2 、 发行公司债券；

• 3 、 公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、 公司章程的修改；

• 5 、 回购本公司股票；

• 6 、 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

• 影响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第六十七条 对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监 事候选人逐个进行表决形成决议。改选董事、监事提案获得通过的新 任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十八条 对招、配股项目应对每个项目逐个进行表决。

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

第六十九条 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第七十条 凡涉及下列重大事项的，必须由独立董事发表意见： 1 、 提名、任免董事；

• 2 、 聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 300 5% 的总额高于 万元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或 其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、 独立董事认为有可能损害中、小股东权益的事项。

• 6 、 公司章程规定的其它事项。

第七十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：

• 1 、 同意；

• 2 、 保留意见及理由；

• 3 、 反对意见及理由；

• 4 、 无法发表意见及其障碍。

第七十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立 董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 应将独立董事的意见分别披露。

第九章 公告

第七十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股 东大会，对以下问题出具意见并公告：

• 1 、 股东大会的召集、召开程序是否符合法律的规定，是否符合

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

《公司章程》；

• 2 、 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• 3 、 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• 4 、 股东大会的表决程序是否合法有效；

• 5 、 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第七十四条 公司董事会应当将股东大会决议情况在上海证券报 和中国证券报上进行公告。

第十章 会议记录

第七十五条 股东大会应当有会议记录，出席会议的董事和记录 员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。

第七十六条 会议记录以下内容：

• 1 、 出席股东大会有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• 2 、 会议的日期、地点；

• 3 、 会议主持人的姓名、会议的议程；

• 4 、 各发言人对每一个审议事项的发言要点；

• 5 、 每一表决事项的表决结果；

• 6 、 股东的咨询意见、建议及董事会、监事会的答复；

• 7 、 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 股东大会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期十年。如果股东大会表决事项影响超过十年，则相关的记 录应继续保留，直到该事项的影响消失。

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通化葡萄酒股份有限公司2001 年度股东大会材料

第七十八条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等 事项，如有必要，可以进行公证。

第十一章 会场纪律

第七十九条 大会全部议案经主持人宣布表决结果，股 东无异议后，主持人方可以宣布散会。

第八十条 参会者应遵守本规则的要求。

第八十一条 大会主持人可以命令下列人员退场；

• 1 、 无资格出席会议者；

• 2 、 扰乱会场秩序者；

• 3 、 衣物不整有伤风化者；

• 4 、 携带危险品者；

• 5 、 其他必须退场情况。

第八十二条 前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派 员强制其退场。

第十二章 附则

第八十三条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。 第八十四条 本规则解释权属于公司董事会。

第八十五条 本规则与《中华人民共合国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会 的规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法 规执行。

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