Tonghua Dongbao Pharmaceutical Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 8, 2014

证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临 2014—033

通化东宝药业股份有限公司

关于召开2014 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“通化东宝”）定于2014 年7月15日以现场投票、网络投票与独立董事征集投票相结合方式召开公司2014 年第一次临时股东大会，董事会已于2014年6月28日在《上海证券报》及上海证 券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)披露了《关于召开2014年第一次临时股 东大会的通知》（公告编号：临2014-032）。根据相关规定，现发布本次股东大 会的提示性公告，具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

1、召开时间

（1) 现场会议时间：2014年7月15日（星期二）上午10时

（2) 网络投票时间：2014年7月15日（星期二）上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集 投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易 系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、现场会议召开地点：公司会议室

• 4、会议召集人：公司董事会。

• 5、股权登记日：2014年7月8日。

二、会议出席对象

（1) 截止2014年7月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海

1

分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出 席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东。

• （2) 公司董事、监事及高级管理人员。

• （3) 公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

• 1、关于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。

• 01 激励计划的目的

• 1.02 激励计划的管理机构

• 03 激励对象的确定依据和范围

• 1.04 标的股票的种类、来源和数量

• 1.05 激励对象的标的股票分配情况

• 1.06 激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权期（解锁期）

及相关限售规定

• 1.07 标的股票行权（解锁）的条件及程序

• 1.08 限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权的行权价格及其确定

• 1.09 标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整方法及程序

• 1.10 公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的原则

• 1.11 激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

• 1.12 公司和激励对象的权利和义务

• 1.13 激励计划的变更和终止

• 1.14 预留限制性股票的实施计划

• 2、关于将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案。

• 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划

相关事宜的议案。

• 4、关于投资建设胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工程项目的议案。 5、关于增补安亚人先生为公司独立董事的议案。

• 上述议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议审议

• 通过。内容详见2014年5月9日和2014年6月28日《上海证券报》和上海证券交易

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所网站（http://www.sse.com.cn/）公司第八届董事会第三次会议决议（公告编 号：临2014-023）、公司第八届董事会第四次会议决议公告（公告编号：临 2014-030）。

以上1-3项议案均为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案，其中第1.1至1.14项的各项表决均为本次股票期权与限制性股 票激励计划不可分割的组成部分，如其中任一项表决项未获得通过则视为整项议 案未获得通过。

监事会将在本次会议上作《关于核查本次股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的意见》报告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会 审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2014 年6月28日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站的《通化东宝药业股份 有限公司关于独立董事就股权激励计划公开征集投票权的公告》（公告编号：临 2014-031）。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中 的相关议案进行投票，请填写《独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本 次现场会议登记时间截止之前送达。

四、会议登记方法

（一）登记方式

• 1、现场登记手续

（1）个人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印 件公司留存）； 受个人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复 印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行 登记；

• （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印

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件（加盖公章）、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的， 需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复 印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取传真或信函方式办理登记。

2、网络投票登记注意事项： 证券投资基金参与公司股东大会网络投票的， 应在股权登记日后2个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网 络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要 提前进行参会登记（网络投票的操作流程见附件二）。

（二）登记时间：2014年7月14日上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:00。 （三）登记地点：公司证券部

五、其它事项

联系方式

地址：吉林省通化县东宝新村

邮编：134123

联系人：谷丽萍

电话：0435-5088025 5088126 传真：0435-5088025

与会股东出席本次股东大会的费用自理。

特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二○一四年七月九日

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附件一

通化东宝药业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托_____先生（女士）代表本人（本公司）出席通化东宝药 业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。 委托人签名（单位盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数额： 委托人股东账号：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案1至5所有议案统一表决
1	关于《公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的议案；
1.01	激励计划的目的
1.02	激励计划的管理机构
1.03	激励对象的确定依据和范围
1.04	标的股票的种类、来源和数量
1.05	激励对象的标的股票分配情况
1.06	激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、 行权期（解锁期）及相关限售规定
1.07	标的股票行权（解锁）的条件及程序
1.08	限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权 的行权价格及其确定方法
1.09	标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整方

5

	法及程序
1.10	公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股 票）的原则
1.11	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.12	公司和激励对象的权利和义务
1.13	激励计划的变更和终止
1.14	预留限制性股票的实施计划
2	关于将实际控制人李一奎先生作为限制性股票 激励计划激励对象的议案
3	关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权 与限制性股票激励计划相关事宜授权的议案
4	关于投资建设胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产 基地工程项目的议案
5	关于增补安亚人先生为公司独立董事的议案

备注： 1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于 2014年6月28日公告 的股东大会通知。

“ ” “ ” “ ” 2、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在 同意 、 反对 、 弃权 下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。对于委托人在 本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自已的意愿进行表决。

• 3、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二

通化东宝药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供 网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程 序比照上海证券交易所新股申购操作，买卖方向为买入股票。网络投票时间：2014 年7月15日 9：30－11：30；13：00－15：00。

总提案数：18个

一、投票流程 （一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738867	东宝投票	18个	A 股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决 序号	议案 内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股 东大会 的所有 议案	738867	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表议案一，以2.00元代表议案二，以1.01元代表议案一中的事项一，1.02 元代表议案一中的事项二，依此类推。以 1.00 元申报价格对该议案投同意、反 对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。 对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

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		申报价格
序号	议案内容	（元）
1	《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要	1.00
1.01	激励计划的目的	1.01
1.02	激励计划的管理机构	1.02
1.03	激励对象的确定依据和范围	1.03
1.04	标的股票的种类、来源和数量	1.04
1.05	激励对象的标的股票分配情况	1.05
1.06	激励计划的有效期、授予日、等待期（禁售期）、行权 期（解锁期）及相关限售规定	1.06
1.07	标的股票行权（解锁）的条件及程序	1.07
1.08	限制性股票的授予价格及其确定方法，股票期权的行权 价格及其确定方法	1.08
1.09	标的股票授予数量和行权（授予）价格的调整方法及程 序	1.09
1.10	公司注销（回购）激励对象股票期权（限制性股票）的 原则	1.10
1.11	激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响	1.11
1.12	公司和激励对象的权利和义务	1.12
1.13	激励计划的变更和终止	1.13
1.14	预留限制性股票的实施计划	1.14
2	关于将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计 划激励对象的议案	2.00
3	关于提请股东大会对董事会办理公司股票期权与限制 性股票激励计划相关事宜授权的议案	3.00
4	关于投资建设胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地工 程项目的议案。	4.00

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5	关于增补安亚人先生为公司独立董事的议案	5.00
（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

（一）股权登记日2014年7月8日A股收市后，持有“通化东宝”A股（股票代 码：600867）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738867	买入	99.00	1股

（二）如某投资者需对本次股东大会会议案进行分项表决，拟对本次网络投 票的第1号提案《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要投同 意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738867	买入	1.00元	1股

（三）如某投资者需对本次股东大会会议案进行分项表决，拟对本次网络投 票的第1号提案《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要投反 对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738867	买入	1.00元	2股

（四）如某投资者需对本次股东大会会议案进行分项表决，拟对本次网络投 票的第1号提案《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要投弃 权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738867	买入	1.00元	3股

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三、网络投票其他注意事项

（一）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见， 建议直接委托申报价格 99.00 元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股 东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的以第一次投票结果为 准。 统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的 表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投 票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所 持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

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